INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Período 2014 CORPORACIÓN TENEDORA BAC CREDOMATIC SOCIEDAD ANÓNIMA. conocida como GRUPO FINANCIERO BAC CREDOMATIC DE COSTA RICA Aplica para las subsidiarias: Banco BAC San José Sociedad Anónima. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima. BAC San José Leasing Sociedad Anónima. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima. FEBRERO, 2015

2 CONTENIDO Introducción Junta Directiva Comités de apoyo Estructura de los comités de apoyo Comité de Auditoría Comité Ejecutivo Comité de Crédito Comité de Activos y Pasivos Comité de Cumplimiento Comité Integral de Riesgos Comité de Riesgos Operativos Comité Estratégico de TI Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión Comité de Riesgos Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa Operaciones Vinculadas Auditoría Externa Estructura de la Propiedad Preparación del Informe Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 2

3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Introducción Este informe tiene como propósito comunicar la estructura de gobierno corporativo de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., en relación con las mejores prácticas de gobierno que realizan los diferentes órganos y sus comités de apoyo, correspondiente al período comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre del El informe de gobierno corporativo fue elaborado con base en lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) de Costa Rica. Las declaraciones establecidas en este informe se refieren a la Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima y sus subsidiarias del Grupo Financiero en Costa Rica, en la medida que les corresponda, de acuerdo con la regulación que les aplique y sin contraponerse a las leyes vigentes. La Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima, conocida como Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, está conformada por las siguientes sociedades: 1. Banco BAC San José Sociedad Anónima. 2. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. 3. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. 4. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. 5. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima. 6. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima. 7. BAC San José Leasing Sociedad Anónima. 8. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima. Por otra parte, aunque las subsidiarias Credomatic de Costa Rica S.A., BAC San José Leasing S.A. e Inmobiliaria Credomatic S.A., no son empresas directamente reguladas por las superintendencias del CONASSIF, el Grupo Financiero decidió aplicar todo aquello que convenga para alcanzar sus objetivos, según consta en el Código de Gobierno Corporativo. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 3

4 1. Junta Directiva 1.1. Cantidad de miembros previstos en los estatutos. La Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. es corporativa y se constituye de igual manera para sus subsidiarias, con excepción de BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Este órgano de Gobierno Corporativo está integrado por 14 miembros titulares y un fiscal, los cuales han sido elegidos por la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa aplicable. En cuanto a BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A., su estatuto establece que la Junta Directiva estará constituida por cinco miembros, de los cuales el 40% deberán ser externos al grupo, según lo exige la Ley 7983 Ley de Protección al Trabajador. Por consiguiente, esta Junta se encuentra conformada por tres miembros internos, dos miembros independientes y un fiscal Información de los miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima, se encuentra constituida de igual forma para las siguientes sociedades: 1. Banco BAC San José Sociedad Anónima. 2. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. 3. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. 4. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. 5. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima 6. BAC San José Leasing, Sociedad Anónima. 7. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima. Las estructuras de las Juntas Directivas para la Corporación Tenedora BAC Credomatic y BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima, son las siguientes: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 4

5 Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima Nombre del director Número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 15/03/10 Eric Campos Morgan Director 15/03/10 Juan Carlos Páez Mena Director 15/03/10 Eugenia Castañeda Gallegos Director 12/01/11 Federico Odio González Director 12/01/11 Ana María Cuellar de Jaramillo PE Director 29/03/11 Álvaro de Jesús Velásquez Cock PE Director 29/03/11 Germán Salazar Castro PE Director 21/02/12 Jaime Alberto Gurdián Moreno Secretario 15/03/10 Guillermo Alonso Guzmán Tesorero 15/03/10 José María Araya Rodríguez Vicepresidente 15/03/10 Alberto José Trejos Zúñiga Director 15/03/10 Francis Durman Esquivel Director 15/03/10 Dennis Salas Muñoz Director 15/03/10 Nombre Nombramientos u otros cargos de la persona jurídica Número de identificación Cargo Fecha de último nombramiento José Calderón Padovani Fiscal 15/03/ Junta Directiva de BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del director Número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 12/02/2014 José María Araya Rodríguez Secretario 12/02/2014 Gerardo Corrales Brenes Tesorero 12/02/2014 Miembros independientes Alan Thompson Chacón Director 12/02/2014 Juan Cristóbal Guier Acosta Director 12/02/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 5

6 1.3. Variaciones de las Juntas Directivas en el período Para el periodo evaluado no se presentaron variaciones Miembros de Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades del mismo grupo vinculado Miembros de Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Nombre del miembro Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Número de identificación Nombre de la entidad del Grupo Vinculado Cargo Ernesto Castegnaro Odio BAC Credomatic Corredora Presidente José María Araya de Seguros Sociedad Anónima. Vicepresident Rodríguez e Jaime Alberto Gurdián BAC San José Sociedad de Secretario Moreno Fondos de Inversión Sociedad Guillermo Alonso Anónima. Tesorero Guzmán Eric Campos Morgan BAC San José Leasing S.A. Director Juan Carlos Páez Mena Director Eugenia Castañeda BAC San José Puesto de Gallegos Bolsa Sociedad Anónima. Director Federico Odio González Director Alberto Trejos Zúñiga Francis Durman Esquivel Ana María Cuellar de Jaramillo PE Banco BAC San José Sociedad Anónima. Credomatic de Costa Rica Director Director Director Álvaro de Jesús Sociedad Anónima. PE Velásquez Cock Director Germán Salazar Castro PE Inmobiliaria Credomatic Director Sociedad Anónima. Dennis Salas Muñoz Director Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 6

7 Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Nombre del miembro Número de identificación Nombre de la entidad del Grupo Vinculado Cargo Ernesto Castegnaro Odio José María Araya Rodríguez BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima. Presidente Vicepresidente Miembros de Junta Directiva BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del Director Número de Identificación Gerardo Corrales Brenes Nombre de la Entidad Banco BAC San José S.A. Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica Cargo en la entidad Gerente General Vicepresidente Ejecutivo BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del Director Número de Identificación Nombre de la Entidad Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A Cargo en la entidad Ernesto Castegnaro Odio Banco BAC San José S.A. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión S.A. BAC San José Puesto de Bolsa S.A. BAC Credomatic Corredora de Seguros S.A. Presidente José María Araya Rodríguez BAC San José Leasing S.A Vicepresidente Inmobiliaria Credomatic S.A. Credomatic de Costa Rica S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 7

8 1.5. Cantidad de sesiones que realizó cada Junta Directiva durante el periodo Cantidad de sesiones que realizó cada Junta Directiva Periodo 2014 Nombre de la Junta Directiva Sesiones ordinarias Sesiones extraordinarias Total sesiones Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A Políticas sobre conflicto de interés. La política de conflictos de interés se encuentra documentada en el Anexo 1 del Código de Gobierno Corporativo, el cual se puede consultar en el sitio web oficial del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica. La política de conflictos de interés no tuvo modificaciones durante el período Política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva. En el Anexo 2 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de remuneración a miembros de Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es política del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, el pago de dietas únicamente a los miembros que no sean parte administrativa de la Red BAC Credomatic a nivel regional Política sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva. En el Anexo 8 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de rotación de los miembros de la Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es criterio del Grupo mantener la conformación de la Junta Directiva y los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la organización en el largo plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités de Gobierno Corporativo, podrán rotar entre los mismos, cada tres años. En los casos de fuerza mayor (fallecimiento, sanciones u otros) o bien, por ejecutoria de la Asamblea de Accionistas, dejará a su criterio la designación de nuevos miembros a la Junta Directiva. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 8

9 2. Comités de apoyo. La estructura de Gobierno Corporativo de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., se encuentra conformada por 12 comités de apoyo, los cuales se detallan a continuación: 1. Comité de Auditoría. 2. Comité Ejecutivo. 3. Comité de Crédito. 4. Comité de Activos y Pasivos. 5. Comité de Cumplimiento. 6. Comité Integral de Riesgos. 7. Comité de Riesgos Operativos. 8. Comité de Estratégico de TI. 9. Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias. 10. Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias. 11. Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión. 12. Comité de Riesgos de Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa Políticas de los comités de apoyo Descripción de la política para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. En el Anexo 2 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de remuneración de los miembros de Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es política del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, el pago de dietas únicamente a los miembros que no sean parte administrativa de la Red BAC Credomatic a nivel regional Descripción de la política sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo. En el Anexo 8 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política para la rotación de los miembros de la Junta Directiva y Comités de apoyo en la cual se indica que es criterio del Grupo mantener la conformación de la Junta Directiva y los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la organización en el largo Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 9

10 plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités de Gobierno Corporativo, podrán rotar entre los mismos, cada tres años Descripción de la política mediante la cual los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros de los Comités deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con su persona, sus empresas, ó sus familiares de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de grupo de interés económico, o bien, por conflicto de interés Sesiones de los comités de apoyo. Nombre del Comité de apoyo Sesiones ordinarias Sesiones extraordinarias Total sesiones Comité de Auditoría Comité Ejecutivo Comité de Crédito Comité de Activos y Pasivos Comité de Cumplimiento Comité Integral de Riesgos Comité de Riesgos Operativos Comité Estratégico de TI Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión Comité de Riesgos Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 10

11 3. Estructura de los comités de apoyo Comité de Auditoría Cantidad de miembros: 6 miembros. Nombre del miembro Comité de Auditoría Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Jaime Alberto Gurdián Moreno Presidente 07/11/2001 Guillermo Alonso Guzmán Miembro experto financiero - contable 21/10/1998 Dennis Salas Muñoz Miembro 25/11/2009 Alan Thompson Chacón Miembro 25/11/2009 José Calderón Padovani Fiscal Junta Directiva 30/11/2005 Federico Odio González Miembro 13/04/ Responsabilidades o funciones del Comité de Auditoría. El estatuto del Comité de Auditoría en la sección de responsabilidades establece su rango de acción. Se transcribe en forma literal dicha sección: Responsabilidad. Para llevar a cabo sus responsabilidades, los miembros del Comité de Auditoría han acordado que las políticas establecidas dentro de este estatuto deben ser flexibles, para que les permitan reaccionar a cualquier cambio en las condiciones en que opera el Grupo y del mismo modo, asegurarles a los Directores, accionistas y clientes que los registros contables y los estados financieros individuales y consolidados de las diferentes empresas del Grupo y sus subsidiarias son de la mejor calidad y cumplen con todos los requisitos. Las responsabilidades del Comité de Auditoría son las siguientes: Con respecto a los estados financieros: a) Evaluar y supervisar el proceso de elaboración de los informes financieros. b) Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación de los miembros del respectivo cuerpo colegiado. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 11

12 c) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de los estados financieros internos y auditados. d) Revisar la calidad de los estados financieros anuales del Grupo y cualquier otra información, certificación, informe, opinión, o revisión hecha por los auditores independientes. e) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. f) Comprender la manera en que la Gerencia desarrolla información financiera intermedia, así como la naturaleza y el grado de de auditores internos y externos Con respecto al control interno: a) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. b) Desarrollar un entendimiento de la estructura de Control Interno del Grupo, para determinar si los controles contables y financieros son adecuados y efectivos, y hacer las recomendaciones que crean necesarias para que estos controles operen en beneficio de los accionistas, directores y clientes del Grupo. c) Conocer los casos relacionados con fraude de reporte financiero, malversación de activos y corrupción. Será responsabilidad del coordinador del Comité de Auditoría reportar dichos casos en las reuniones bimestrales del comité. d) Conocer sobre las denuncias de asuntos contables, de control interno contable y de auditoría, recibidas a través del canal Ombudsperson y enviadas a la Auditoría Interna para su investigación y análisis Con respecto a la auditoría interna: a) Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno. b) Supervisar las funciones de auditoría interna con el fin de determinar su independencia y objetividad en relación con las actividades que audita. c) Tener un entendimiento de la operación del Grupo que ayude al Comité a identificar las áreas medulares y de alto riesgo, para asegurarse de que estas quedan adecuadamente cubiertas en el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 12

13 d) Revisar, entender y aprobar el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna, así como cualquier modificación que se le haga durante el año. e) Velar porque el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna se base en la evaluación de riesgos de la compañía, incluya trabajos relacionados con temas de fraude y con la evaluación de los controles SOX, y considere el plan de entrenamiento de los miembros del equipo. f) Aprobar el Plan de capacitación de auditoría interna, el cual debe incluir entrenamientos orientados a SOX y USGAAP. g) Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoría interna. h) Revisar el informe que prepara la Auditoría Interna y entender claramente los hallazgos y recomendaciones planteadas, así como las respuestas de la Administración. i) Conocer y revisar los informes y correspondencia relevante del regulador e informar a la Junta Directiva. j) Evaluar anualmente el desempeño de la función de auditoría interna para asegurarse que corresponda a las necesidades del Grupo Financiero Con respecto a la auditoría externa: a) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora y las condiciones de contratación para las empresas que conforman el Grupo y sus subsidiarias, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento de Auditores Externos Aplicable a los Sujetos Fiscalizados por SUGEF, SUGEVAL, SUGESE Y SUPEN. El coordinador del Comité será el responsable de documentar la verificación del cumplimiento de los requisitos de la firma contratada y del equipo de trabajo, de acuerdo con lo requerido en la regulación antes indicada. b) Evaluar la independencia y eficiencia de los auditores externos. c) Verificar que el profesional o firma contratada para prestar sus servicios de auditoría externa, en el mismo período fiscal no preste en forma directa o por medio de una compañía relacionada, los servicios complementarios que se detallan a continuación: i. Contabilidad y otros servicios relacionados con los registros contables o estados financieros de la entidad supervisada. ii. Diseño e implementación de sistemas de información financiera. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 13

14 iii. Estimación o valoración. iv. Actuariales. v. Auditoría interna. vi. Asesoría en materia de riesgo financiero, de dirección o recursos humanos. vii. Asesor de inversiones o servicios de banco de inversiones. viii. Legales y asesoramiento especializado con la auditoría. ix. Cualquier otro servicio que la Superintendencia respectiva considere que interfiere con la independencia del auditor. d) Para efectos de la determinación de la existencia de una compañía relacionada, se considerará la definición de parte relacionada establecida en la Norma Internacional de Información Financiera núm. 24. e) Reunirse por lo menos una vez al año con los auditores externos y la Gerencia Financiera del Grupo, para revisar y conocer el alcance de los procedimientos de auditoría que deben aplicar los auditores externos. f) En caso que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal Con respecto al cumplimiento: a) Verificar que las empresas fiscalizadas realizaron la comunicación de la firma auditora contratada antes del 30 de junio de cada año, y que esta se hizo por los medios establecidos por la Superintendencia correspondiente. Adicionalmente revisar que sus representantes legales realizaron la declaración jurada donde se manifiesta que se verificó el cumplimiento de los requisitos de independencia y que la documentación de respaldo del proceso de contratación se encuentra bajo su resguardo. b) Comprobar que cada vez que se cambie el profesional o la firma auditora contratada o se retire, la entidad rinda el informe a la Superintendencia respectiva, con un detalle amplio de las causas de la situación, en un plazo no mayor de cinco días hábiles después de formalizarse la sustitución o retiro entre las partes Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 14

15 c) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno, la Superintendencia correspondiente y las Marcas. d) Conocer y aprobar según corresponda una evaluación de los siguientes aspectos: i. Cumplimiento con la Superintendencias. ii. Seguimiento a las observaciones de prioridad alta informadas por la Auditoría Interna. iii. Seguimiento a las observaciones enviadas por los auditores externos. iv. Revisión de la información financiera, tanto anual como periódica, poniendo énfasis en los cambios contables, las estimaciones contables, los ajustes importantes resultantes del proceso de auditoría, la evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones que afecten a la entidad. Dicho informe será conocido en las sesiones ordinarias del Comité de Auditoría Responsabilidades de informar: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la Auditoría Interna, la Auditoría Externa y los Entes Supervisores. b) Informar a la Junta Directiva sobre los principales temas analizados en las reuniones bimestrales. Será responsabilidad del coordinador del Comité de Auditoría remitir oportunamente los temas a revisar en la sesión de Junta Directiva, copiar de los mismos a las vicepresidencias ejecutivas, y comprobar su inclusión en actas. c) Informar a la Junta Directiva al menos anualmente, describiendo la forma en que está compuesto el comité, las responsabilidades y la manera en que se cumplió con ellas, así como cualquier otra información requerida por ley. d) Llamar la atención a la Junta Directiva o a la Administración, cuando considere que hay asuntos en la institución que no se están manejando adecuadamente Otras responsabilidades: a) Revisar y actualizar por lo menos cada año estos estatutos, según las condiciones lo exijan. b) Conocer la estructura de Gobierno Corporativo que maneja el Grupo Financiero. c) Recomendar intervenciones extraordinarias cuando se considere necesario. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 15

16 d) Llevar a cabo anualmente un proceso de autoevaluación con el fin de comprobar el cumplimiento de las responsabilidades descritas en este estatuto y evaluar el desempeño del comité. e) Desempeñar otras actividades relacionadas con este estatuto, de acuerdo con lo solicitado por la Junta Directiva Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Auditoría. Los miembros del Comité de Auditoría deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta Directiva, y deberá considerarse el cumplimiento de la regulación específica establecida Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Auditoría en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Auditoría son enviados a los directores previamente a las sesiones de dicho órgano y revisados en detalle en las reuniones que se tienen programadas para estos efectos. Los principales acuerdos se documentan en las actas cuyos libros han sido aprobados por el Órgano Regulador. Posterior a cada una de las reuniones del Comité de Auditoría, se presenta un informe a la Junta Directiva. A continuación se presentan los aspectos de mayor relevancia tratados por el Comité para el periodo 2014: 17 febrero 2014: Los auditores de la firma KPMG hacen una presentación de los estados financieros del BAC San José, S.A., BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., BAC San José Puesto de Bolsa, S.A., BAC Credomatic Corredora de Seguros, S.A., BAC San José Pensiones OPC S.A. con corte al 31/12/2013 e informan que no existieron limitaciones para realizar su trabajo, los resultados fueron satisfactorios, razón por lo que las opiniones son limpias. El Contador Corporativo presenta a aprobación del Comité el movimiento de la estimación para incobrables del Banco para el período , una vez analizada la información se aprueba la misma. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 16

17 19 febrero 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del último bimestre del año 2013, así como el acumulado del año. Se revisan los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se conoce el estatus de la Certificación de la Ley Sarbanes Oxley (SOX). 17 marzo 2014: Los auditores de la firma KPMG hacen una presentación de los estados financieros de Credomatic de Costa Rica, S.A., Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., BAC San José Leasing S.A., e Inmobiliaria Credomatic S.A., con corte al 31/12/2013 e informan que no existieron limitaciones para realizar su trabajo, los resultados fueron satisfactorios, razón por lo que las opiniones son limpias. 23 abril 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del primer bimestre Revisión de los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Con respecto a la Certificación de la Ley Sarbanes Oxley (SOX), se conocen los resultados de la evaluación de controles SOX realizada por la Auditoría Interna en diciembre de Se presenta el plan de ejecución de pruebas de efectividad para el Se exponen los resultados de la Auditoría SOX efectuada por la firma de auditoría externa KPMG. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 17

18 12 mayo 2014: Se conocen los Estados Financieros Intermedios de BAC San José, S.A., BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., BAC San José Puesto de Bolsa, S.A., BAC Credomatic Corredora de Seguros, S.A., BAC San José Pensiones OPC S.A., Credomatic de Costa Rica, S.A., Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., BAC San José Leasing S.A. e Inmobiliaria Credomatic S.A., con corte al 31 de marzo de Se comenta el cambio realizado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero al Acuerdo SUGEF 31-04, con respecto a la publicación de los estados financieros, requiriéndose ahora un comparativo a nivel de balance general con el año anterior y el trimestre anterior. 18 junio 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del segundo bimestre Revisión de los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se conocen los resultados de la evaluación de controles SOX realizada por la Auditoría Interna entre abril y mayo En cumplimiento con el acuerdo SUGEF 32-10, se conoce y aprueba la contratación de los Auditores Externos, siendo escogida la firma de contadores públicos KPMG para el periodo Se conoce el informe emitido por la Superintendencia de Pensiones, con referencia SP , referente a la calificación financiera de la operadora de pensiones y sus fondos administrados. 11 agosto 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del tercer bimestre del año. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 18

19 Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se informa acerca del avance de las pruebas de efectividad de controles para efectos de la Certificación de la Ley Sarbanes Oxley (SOX). Se conocen los Estados Financieros Intermedios de BAC San José, S.A., BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., BAC San José Puesto de Bolsa, S.A., BAC Credomatic Corredora de Seguros, S.A., BAC San José Pensiones OPC S.A., Credomatic de Costa Rica, S.A., Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., BAC San José Leasing S.A. e Inmobiliaria Credomatic S.A., con corte al 30 de junio de octubre 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del cuarto bimestre del año. Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se informa acerca del avance de las pruebas de efectividad de controles para efectos de la Certificación de la Ley Sarbanes Oxley (SOX). Se expone acerca de la actualización del Manual de Auditoría Interna, el cual mantiene sin modificaciones la Metodología de Trabajo de Auditoría Interna. Se comunican los siete nuevos principios de control internos establecidos por la casa matriz Grupo AVAL, adicionales a los 12 lineamientos ya existentes. 17 noviembre 2014: Se conocen los Estados Financieros Intermedios de BAC San José, S.A., BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., BAC San José Puesto de Bolsa, S.A., BAC Credomatic Corredora de Seguros, S.A., BAC San José Pensiones OPC S.A., Credomatic de Costa Rica, S.A., Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., BAC Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 19

20 San José Leasing S.A. e Inmobiliaria Credomatic S.A., con corte al 30 de setiembre de Se informa acerca de la actualización y cambios del Estatuto y Reglamento de Auditoría Interna. 17 diciembre 2014: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del quinto bimestre del año. Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se informa acerca del avance de las pruebas de efectividad de controles para efectos de la Certificación de la Ley Sarbanes Oxley (SOX) Comité Ejecutivo Cantidad de miembros: 6 miembros Nombre del miembro Comité Ejecutivo Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente junio 2001 Eric Campos Morgan Miembro marzo 2010 Juan Carlos Páez Mena Miembro junio 2001 Eugenia Castañeda Gallegos Miembro noviembre 2012 Federico Odio González Miembro noviembre 2012 Gerardo Corrales Brenes Miembro junio 2001 José Ignacio Cordero Ehrenberg Miembro julio Responsabilidades o funciones del Comité Ejecutivo. Las responsabilidades del Comité Ejecutivo son las siguientes: Diseñar el plan estratégico del Grupo con base a las recomendaciones de la Junta de BAC International Bank, su CEO y la Junta Directiva del Grupo. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 20

21 Monitorear la evolución de los negocios del Grupo y el grado de avance y cumplimiento del plan estratégico así como la toma de las acciones necesarias para optimizar los resultados. Evaluar anualmente la ejecutoria del personal de alto nivel en la organización. Recomendar a la Junta Directiva, el nombramiento y/o remoción del Gerente General del Grupo. Analizar con más detalle los diferentes reportes e informaciones presentadas en Junta por la Administración. Revisar las políticas, programas, metas y ejecutoria de la Alta Gerencia. Supervisar los riesgos de nominaciones claves y litigios relevantes. Es el responsable de la aprobación de nuevos productos o servicios de cualquier empresa del Grupo Financiero. Analizar temas relevantes relacionados con supervisores, autoridades o proyectos de ley relevantes Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité Ejecutivo. Los miembros del comité son seleccionados por la Junta Directiva, basándose en el conocimiento, experiencia, papel que desempeñan dentro de la organización y en el cumplimiento de las normas reguladoras que así lo establezcan Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité Ejecutivo en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Seguimiento detallado de los resultados mensuales y acumulados. Análisis y aprobación de nuevos productos, proyectos y oportunidades de negocio. Revisión de impacto de variaciones en el tipo de cambio en la industria y en el portafolio de crédito. Análisis de la evolución de la calidad de la cartera. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 21

22 3.3. Comité de Crédito Cantidad de miembros: 8 miembros. Nombre del miembro Comité de Crédito Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 03/04/1991 Francis Durman Esquivel Director 03/04/1991 José María Araya Rodríguez Director 03/04/1991 Alberto Trejos Zúñiga Director 27/10/2004 Guillermo Alonso Guzmán Director 09/09/1992 Juan Andrés Gurdián Bond Director 03/04/1991 Eugenia Castañeda Gallegos Directora 23/07/2008 Gerardo Corrales Brenes Director 03/12/ Responsabilidades o funciones del Comité de Crédito. Las responsabilidades del Comité de Crédito son las siguientes: Conocer la Política de Crédito y asegurarse de la existencia y efectividad de los mecanismos de control para que esta se cumpla. Evaluar anualmente su gestión (Anexo #3 de la Política de Crédito - Autoevaluación de desempeño Comité de Crédito). Con posterioridad a la aprobación de los resultados de la Autoevaluación anual del Comité de Crédito, este deberá preparar y aprobar un plan de acción para cada uno de los ítems evaluados, cuya calificación se encuentre por debajo del promedio obtenido. Aprobar los nuevos programas y productos de crédito (o cualquier producto que implique riesgo crediticio) que el Grupo desarrolle, según lo establece la Política, así como los cambios que puedan aumentar significativamente el riesgo. Incluye también la aprobación de los parámetros por utilizar en los modelos en aquellos programas que los apliquen. Asegurarse de que la Administración actúa con diligencia en procura de que los objetivos de crédito se cumplan de acuerdo con lo establecido en la política y el marco regulatorio existentes. Asegurarse de que las políticas de crédito sean adecuadas a las prácticas de negocio y estándares éticos aceptados en la industria. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 22

23 Establecer una cultura de administración de riesgo que promueva un adecuado análisis, juicio, flexibilidad y equilibrio entre riesgo y rentabilidad. Delegar en la Administración facultades para conceder créditos y las condiciones en que se darán estos. Evaluar solicitudes de crédito según lo requiere la Matriz de Aprobación Crediticia. Delegar en subcomités la atención de temas crediticios que requieran análisis particulares o de mayor profundidad, como revisiones integrales de la cartera, análisis de sectores, estudios de la concentración de la cartera según diferentes criterios, etc., y obtener retroalimentación de los resultados. Establecer los informes y reportes (y su periodicidad), que como mínimo se requerirá a la Administración y a la Unidad de Gestión Integral de Riesgos, presentar ante el Comité de Crédito y Junta Directiva. Revisar y aprobar los informes relativos al riesgo de crédito y la sensibilidad de sus carteras, que le son presentados. Solicitar las evaluaciones de cartera por parte de la Auditoría Interna, Externa o terceros, cuando lo estime necesario. Conocer y solicitar a la Administración, el debido cumplimiento de las observaciones relevantes relacionadas con la gestión de créditos emanados de los Programas de Revisión de la Auditoría Interna, Externa, Superintendencias, Autoridades, Agencias Calificadores u otros. Promover la generación de negocios cruzados y profundidad de servicios bancarios que compensen adecuadamente los niveles de riesgo asumidos por la organización. Revisar el perfil de riesgo y sus actualizaciones al menos dos veces al año y elevarlo a la Junta Directiva al menos una vez al año. La conformación del Comité de Crédito del país lo definirá la Junta Directiva del país, pero deberán ser miembros permanentes de dicho Comité, el CEO y el CRO de BAC Credomatic, y no se pueden tomar decisiones sin que alguno de ellos esté presente (o las personas en quienes deleguen su autoridad). Aprobar las recomendaciones de crédito que se presentarán al Comité Regional. Aprobar las condiciones de programas especiales de feria, considerando siempre niveles de flexibilidad dentro de los cuales la Administración pueda actuar. La fijación de tasas de interés sigue siendo potestad de la Administración. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 23

24 Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Crédito. La Junta Directiva determinará la cantidad de miembros que conformará el Comité de Crédito. Los miembros del Comité de Crédito serán seleccionados entre personas con amplia experiencia profesional y laboral, en actividades empresariales o académicas que las faculten para ocupar el cargo. Además, deberán contar con una solvencia moral intachable. Los miembros del comité serán nombrados y removidos por la Junta Directiva, basándose para ello en el conocimiento, experiencia y papel que hayan desempeñado dentro de la organización. Cuando se requiera cubrir un puesto de director de Comité de Crédito, ya sea por sustitución o por ampliación de la cantidad de miembros de este, la Junta Directiva evaluará candidatos que le sean sometidos por directores de la misma Junta o por la administración del Banco. La Junta Directiva escogerá entre los candidatos atendiendo los criterios de idoneidad y de solvencia moral antes señalados. Aparte de candidatos que sean accionistas del Grupo o directores de este, podrá considerarse a terceras personas ajenas al Grupo Financiero Descripción de la política mediante la cual los miembros del Comité de Crédito se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros de los Comités deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con su persona, sus empresas, ó sus familiares de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de grupo de interés económico, o bien, por conflicto de interés. Así mismo, no recibirán por parte de la administración información de créditos para los cuales puedan tener un conflicto de interés, ni compartirán con otros directores ni terceros la información que reciban de los créditos por aprobar Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Crédito del período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 24

25 Evaluación de solicitudes de crédito según lo requiere la Matriz de Aprobación Crediticia. Análisis-aprobación de informes de excepciones a la política y documentarias. Aprobación de informes de créditos criticados/fas114. Presentación de Clientes en Problema. Aprobación de informes sectoriales. Aprobación de reportes de Revisión Exhaustiva de la Cartera. Presentación Semáforo. Informes de carteras Personal y Libranzas. Nuevo programa Crédito Personal - Libranzas Empleados Públicos. Revisión de condiciones de Programa Incae. Feria Expomóvil. Límite a operaciones de Leasing de empresas con depósitos del menos del 20%. Programas especiales de ADS. Aprobación Perfil de Riesgo. Análisis Control Límite Legal. Análisis Diferencias estimación SUGEF vrs CRR (Credit Risk Rating). Análisis Créditos Contingentes. Análisis Líneas de Sobregiro. Aprobación anual Política de Crédito Local. Análisis Garantías de Participación y Cumplimiento mayores que $1,000,000 Autoevaluación de Desempeño del Comité de Crédito y Programación anual de Reportería. SUGEF Directrices y Procedimientos para el Control y Registro de los Libros de Actas de los Comités de Apoyo. SUGEF Realización pruebas de Estrés corte junio SUGEF y SUGEF Expocasa. Reporte relativo a la exposición que los clientes de crédito del Banco tienen en el Sistema Bancario Nacional. Informe de casos Denegados. Informe de Embargos. Ejercicio de Pruebas de Estrés. Informe de Líneas Vencidas. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 25

26 Comparativo de cobertura de reserva del SBN. Proyecto de topes a las tasas de interés. Programa macroeconómico y temas económicos varios. Car Plan Cargill. Empresa Dole - financiamiento de vehículos a funcionarios de la empresa. Publicación del lineamiento SUGEF Préstamos personales de empleados de Bofa y de INTEL. Fideicomisos de obra pública Comité de Activos y Pasivos Cantidad de miembros: 4 miembros. Comité de Activos y Pasivos Nombre del Miembro Número de Identificación Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Miembro 18/11/2009 Gerardo Corrales Brenes Miembro 18/11/2009 Federico Odio González Miembro 18/11/2009 Carlos Sanabria Rosito Miembro 18/08/ Responsabilidades o funciones del Comité de Activos y Pasivos. A este comité le fue delegada la responsabilidad por la supervisión de los riesgos de liquidez, tasa de interés y mercado. Asimismo, procurar un manejo óptimo del portafolio de inversiones, balanceando adecuadamente niveles de rentabilidad y riesgos, cumpliendo a cabalidad con todas las regulaciones aplicables. Las principales funciones del Comité de Activos y Pasivos Bancarios son las siguientes: Definir y presentar a aprobación de Junta Directiva, las políticas de liquidez y fondeo del Banco. Definir y presentar a aprobación de Junta Directiva, las políticas de inversión. Analizar las tendencias del mercado en tasas de interés, inflación, tipo de cambio y otras variables macroeconómicas que tengan incidencia sobre los niveles de liquidez y riesgos de mercado del Banco. Supervisar y controlar el calce de plazos. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 26

27 Supervisar y controlar la liquidez. Controlar el riesgo en moneda extranjera y la posición patrimonial por moneda. Establecer simulaciones que permitan medir el impacto en el balance ante cambios en las principales variables económicas. Supervisar la suficiencia patrimonial de todas las entidades del grupo. Aprobar productos nuevos relacionados con negocios de tesorería, captación o coberturas. Supervisar el cumplimiento de las matrices de indicadores regulatorios (CAMELS). Revisar anualmente la política de riesgos de mercado del Banco. Otros según la normativa vigente Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Activos y Pasivos. Los miembros del comité deberán ser seleccionados, nombrados y destituidos por la Junta Directiva, basándose en el conocimiento, experiencia y papel que hayan desempeñado dentro de la organización Descripción de la política mediante la cual los miembros del Comité de Crédito se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros del Comité deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de Grupo de Interés Económico, o bien, por conflicto de intereses Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Activos y Pasivos en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Políticas de inversión del Grupo Financiero. Aprobación de límites de emisores. Revisión anual de la política corporativa de derivados financieros y gestión de riesgos de mercado. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 27

28 Revisión semestral del perfil de gestión de riesgos de mercado. Revisión anual de la política de stress testing y back testing para la gestión de riesgos de mercado. Se informa la exposición a riesgos de mercado. Se reportan los indicadores de normativa prudencial (CAMELS y suficiencia patrimonial). Información general de portafolio de inversiones propias. El estado de las líneas de crédito con bancos corresponsales. Información General del Mercado. Solicitud de cambios a los programas de bonos aprobados. Cambios en los límites de riesgo cuando se considere necesario. Aprobación de la política de Definición de Precios para préstamos y certificados Comité de Cumplimiento Cantidad de miembros: 12 miembros Responsabilidades o funciones del Comité de Cumplimiento. Las principales funciones y responsabilidades del Comité de Cumplimiento son las siguientes: Revisión de las políticas, procedimientos, normas y controles implementados por el Grupo Financiero BAC Credomatic para cumplir con los lineamientos de Ley 8204 y su Normativa, así como una administración eficiente de los riesgos legales y de reputación. Proponer a la Junta Directiva, las políticas de confidencialidad respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. Reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. Velar por el cumplimiento del plan de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento que fue aprobado por la Junta Directiva. Elaborar el Código de Ética para su aprobación por parte de la Junta Directiva. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 28

29 Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Cumplimiento. En la selección de los miembros del Comité, se valora su solvencia ética y moral, así como su trayectoria profesional, las cuales son características indispensables para el ejercicio de sus funciones en el Comité Cumplimiento. Los miembros del comité serán nombrados y removidos por la Junta Directiva, basándose para ello en el conocimiento, experiencia y papel que hayan desempeñado dentro de la organización Política, mediante la cual los miembros del comité se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros de los Comités deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con su persona, sus empresas, ó sus familiares de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de grupo de interés económico, o bien, por conflicto de interés Comité Integral de Riesgos Cantidad de miembros: 8 miembros. Comité Integral de Riesgo Número de Identificación Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Nombre del Miembro Ernesto Castegnaro Odio Presidente Dic-10 Gerardo Corrales Brenes Miembro Dic-10 Eugenia Castañeda Gallegos Miembro Dic-10 Eric Campos Morgan Miembro Dic-10 Federico Odio González Miembro Dic-10 Carlos Sanabria Rosito Miembro Dic-10 Jessica Mora Garro Miembro Oct-14 Miembros independientes Ronulfo Jiménez Rodríguez Miembro Dic-10 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014 Página 29