Memoria de actividades, comisión de auditoría y

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1 Memoria de actividades, comisión de auditoría y CUMPLIMIENTO DE IBERDROLA DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.A.U.

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3 MEMORIA DE ACTIVIDADES COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DE IBERDROLA DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.A.U Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica correspondiente al ejercicio 2011 formulada por la Comisión y que se somete a la aprobación del Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 34.5 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión

4 2 Sumario

5 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 /Sumario I La Comisión de Auditoria y Cumplimiento 1. Antecedentes pág La Comisión de Auditoría y Cumplimiento pág. 9 II Actividades Datos Relevantes pág Agenda 2011 pág Principales Actividades pág. 17 III Anexos Informes y propuestas al Consejo de Administración pág Comparecencias de directivos pág. 25 3

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7 La Comisión de Auditoría y Cumplimiento

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9 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / La comisión de auditoría y cumplimiento I. La comisión de auditoría y cumplimiento 1. ANTECEDENTES Con fecha 22 de diciembre de 2009 fue constituido el Consejo de Administración de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A., al que los Estatutos Sociales le atribuye las más amplias competencias y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad. Como norma general, el Consejo de Administración tiene confiada la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad a los Consejos ejecutivos y directivos, centrando fundamentalmente su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad, no siendo objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración. El Consejo de Administración vela en particular por el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código al respecto del Grupo Iberdrola. La función general de supervisión del Consejo de Administración de Iberdrola Distribución Eléctrica es ejercida, de forma que: a. Supervisa la efectiva separación de las actividades de la Compañía respecto de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollan actividades liberalizadas, así como el cumplimiento por los empleados, directivos y los miembros del propio Consejo de Administración, de los criterios de independencia establecidos por la Ley y el Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola con Actividades Reguladas en España. b. Supervisa la gestión, así como el cumplimiento de los objetivos de la Sociedad. c. Fija la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad, también en línea con las del Grupo. En este contexto, el Consejo de Administración tiene constituida en su seno una Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuya organización y régimen de funcionamiento se rige por los Estatutos Sociales y por el Reglamento de la propia Comisión. Así, con fecha 23 de marzo de 2011, el Consejo de Administración acordó aprobar la modificación de los artículos 23, 31, 34, 40 y 50 de los Estatutos Sociales, para adaptarlos al vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y también en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a fin de hacer expresa mención a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y al cambio de denominación la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. El artículo 34.5 de los Estatutos Sociales, quedó redactado de la siguiente forma: La Comisión de Auditoría y Cumplimiento someterá a la aprobación del Consejo de Administración una Memoria de sus actividades a lo largo del ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición del socio único. Con fecha posterior, el 12 de abril de 2011, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acordó, asimismo, la modificación de los artículos 1, 3 y 5 a 16 del Reglamento de la Comisión, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y en concreto, su nuevo artículo 5 establece que: Memoria de actividades: La Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una Memoria de sus actividades en el ejercicio anterior dentro de los tres meses posteriores al cierre del mismo. Dicho informe se pondrá posteriormente a disposición del Presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la sociedad cabecera de Grupo Iberdrola, excepto en la parte de dicho informe relacionada con lo dispuesto en el Artículo 3.2, apartado e), que se remitirá al Presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de dicha sociedad cabecera del Grupo Iberdrola, todo ello, con pleno respeto al principio de 7

10 separación de actividades y a la protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código del Grupo Iberdrola sobre esta materia. El Consejo de Administración de la Sociedad, en reunión de esa misma fecha, 12 de abril de 2011, acordó a continuación refrendar esta modificación de los artículos 1, 3 y 5 a 16 del Reglamento de la Comisión. 8

11 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / La comisión de auditoría y cumplimiento 2. LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO a) COMPOSICIÓN A 31 de diciembre de 2011, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica está compuesta por tres miembros, todos ellos vocales del Consejo de Administración, entre los que se encuentran dos consejeros que ostentan la condición de independientes: Miembro Tipología PERFIL D. Leopoldo Sánchez (Presidente) Consejero Independiente Registrador de la Propiedad D. Guillermo Alonso-Olarra Consejero Independiente Abogado D. José María Guerra Consejero Ejecutivo Director de Recursos Humanos del Negocio Redes Grupo Actúa como Secretario de la Comisión (no vocal) el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y como Vicesecretario, el Director de Servicios Jurídicos del Negocio Redes Grupo y asiste, en los casos en los que el Presidente de la Comisión lo considera oportuno, el Director de Auditoría Interna de Iberdrola Distribución Eléctrica. b) FUNCIONES Las competencias encomendadas a esta Comisión por los Estatutos Sociales en su artículo 34.2 serán, tras la última modificación aprobada con fecha 23 de marzo de 2011, en todo caso: a. Supervisar la Auditoría Interna de la Sociedad, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración. La Comisión velará por la independencia y eficacia de la Auditoría Interna, aprobará la orientación y los planes de actuación de la misma y propondrá al Consejo de Administración el nombramiento o cese de su director o responsable. b. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, evaluando cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, en orden a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c. Analizar, junto con los Auditores de Cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d. Establecer las oportunas relaciones con los Auditores de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los Auditores de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados Auditores de Cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. e. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los Auditores de Cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que se hace referencia en el apartado anterior. f. Asistir al Consejo de Administración en sus funciones de seguimiento y supervisión del cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas y del correspondiente Código al respecto del Grupo Iberdrola, tanto respecto de la Sociedad como de sus filiales y participadas. g. Aquéllas otras que, en su caso, le atribuya el Consejo de Administración. 9

12 c) REGLAMENTO La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica dispone de su propio Reglamento aprobado por la Comisión y refrendado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 22 de diciembre de La Comisión modificó el artículo 3 del Reglamento, en relación con la Auditoría Interna, con fecha 17 de febrero de 2010, y esta modificación fue refrendada, en esa misma fecha, por el Consejo de Administración de la Sociedad. La Comisión aprobó una nueva versión del Reglamento con fecha 12 de abril de 2011 que fue refrendada en la misma fecha por el Consejo de Administración de la Sociedad. El Reglamento regula los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión y su alcance se ajusta, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de la sociedad, a los contenidos del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, ambos, de Iberdrola, S.A., aprobados por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. de fecha 26 de octubre de 2011 y 23 de noviembre de 2010 respectivamente. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica y la Dirección de Auditoría Interna de la misma, ejercen sus funciones con plena autonomía sin perjuicio del establecimiento de un marco adecuado de información y colaboración sobre el desarrollo de sus funciones con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, ambas, de la sociedad cabecera del Grupo Iberdrola y con su Área de Auditoría Interna, siempre que ello no afecte al principio de separación de actividades ni a la protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código del Grupo Iberdrola sobre esta materia. De igual forma, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, en relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos, mantiene las correspondientes relaciones con la unidad competente en materia de gestión de riesgos de la sociedad. A tal efecto, dicha unidad será el cauce ordinario de comunicación con la Comisión y el resto de organizaciones de la Sociedad en los aspectos relativos a la gestión del riesgo, siendo igualmente responsable de la preparación de la información requerida en las sesiones que se celebren en relación con esta materia, con asistencia del responsable de la unidad a las reuniones de la Comisión si así se estima adecuado. 10

13 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / La comisión de auditoría y cumplimiento 11

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15 actividades 2011

16 II. Actividades Datos relevantes 2011 Reuniones 9 Informes y propuestas al Consejo de Administración de la Sociedad (Anexo 1) 17 Comparecencias de Directivos (Anexo 2) 17 Puntos en los órdenes del día 42 14

17 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / Actividades AGENDA 2011 La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica ha celebrado un total de 9 reuniones, con los siguientes órdenes del día: 1ª reunión (2 de febrero de 2011) 1. Informe al Consejo de Administración sobre el Informe relativo al cumplimiento del Código de Separación de Actividades. 2. Comparecencia Auditor externo. 3. Informe de Riesgos segundo semestre Modificación del artículo 3 del Reglamento de la CAC, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 5. Presentación Director Auditoría Interna. Informe Plan Anual Actividades Propuesta Memoria de Actividades CAC Asuntos varios. 2ª reunión (17 de febrero de 2011 por escrito y sin sesión) 1. Informe al Presidente del Consejo de Administración sobre la información económico-financiera correspondiente al ejercicio ª reunión (18 de marzo de 2011 por escrito y sin sesión) 1. Informe al Consejo de Administración sobre la formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio 2010, así como sobre la propuesta de aplicación del resultado. 4ª reunión (12 de abril de 2011) 1. Cumplimiento Código Separación de Actividades: Recursos Humanos. 2. Información económico-financiera. Primer trimestre Información sobre revisión y aprobación políticas y límites específicos de riesgo. 4. Modificación de los artículos 1, 3 y 5 a 16 del Reglamento de la CAC, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 5. Seguimiento del Plan anual 2011 Auditoría Interna. 6. Asuntos Varios. 5ª reunión (12 de mayo de 2011 por escrito y sin sesión) 1. Informe sobre la propuesta de contratación de Ernst&Young S.L. para la realización de la Auditoría de Inversiones en instalaciones de transporte y distribución puestas en explotación durante el ejercicio ª reunión (14 de julio de 2011) 1. Cumplimiento Código Separación de Actividades: Recursos Humanos. 2. Comparecencia del Auditor externo. Revisión limitada primer semestre 2011 y Recomendaciones Control Interno. 3. Información económico-financiera. Primer semestre Información sobre control interno/riesgos. Primer semestre Auditoría TIEPI. 6. Propuesta al Consejo de Administración, para su elevación y nombramiento por decisión del Socio Único, del Auditor de Cuentas para el ejercicio Condiciones contratación del Auditor de Cuentas. 7. Seguimiento del Plan anual 2011 Auditoría Interna. 8. Asuntos Varios. 15

18 7ª reunión (20 de octubre de 2011) 1. Cumplimiento Código de Separación de Actividades: Recursos Humanos. 2. Información económico-financiera. Tercer trimestre Auditoría inversiones. 4. Auditoría TIEPI. 5. Información sobre control interno/ riesgos. 6. Informe sobre las bases generales de transacciones intragrupo. 7. Presentación del Director de Servicios Jurídicos: Reclamaciones. 8. Seguimiento del Plan Anual 2011 Auditoría Interna. 9. Asuntos varios. 1. Informe de Riesgos referido a 30 de septiembre de ª reunión (8 de noviembre de 2011) 9ª reunión (1 de diciembre de 2011) 1. Cumplimiento Código Separación de Actividades: Recursos Humanos. 2. Presentación Auditor Cuentas Auditoría preliminar. 3. Presentación Director de Administración y Control: Avance de cierre Borrador Memoria de actividades CAC Seguimiento del Plan Anual 2011 Auditoría Interna. 6. Aprobación Plan Anual Auditoría Interna Asuntos varios. 16

19 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / Actividades Principales actividades A continuación se detallan las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica correspondientes al ejercicio 2011, orientadas al cumplimiento de las responsabilidades encomendadas por los Estatutos Sociales en su artículo 34.2., desarrolladas en el Reglamento de la Comisión, artículo 3.2. a) En relación con la AUDITORÍA INTERNA La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias i. Supervisar la Auditoría Interna de la Sociedad, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración. La Comisión velará por la independencia y eficacia de la Auditoría Interna, aprobará la orientación y los planes de actuación de la misma y propondrá al Consejo de Administración el nombramiento o cese de su director o responsable.. (Art a. de los Estatutos Sociales). Con fecha 22 de marzo de 2010 fue nombrado el Director de Auditoría Interna de Iberdrola Distribución Eléctrica con dependencia jerárquica del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La creación de una Dirección de Auditoría Interna en Iberdrola Distribución Eléctrica se enmarca en el proceso de adaptación del nuevo modelo de gobierno societario asociado a la creación del Consejo de Administración y de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Desde su creación, y en concreto, para el ejercicio de 2011, la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad, ha tenido como principales prioridades: 1. Apoyar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En este sentido, cabe destacar que tanto la Comisión como la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad ejercen sus funciones con plena autonomía sin perjuicio de la información y colaboración sobre el desarrollo de sus funciones con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la sociedad cabecera del Grupo y con su Área de Auditoría Interna, siempre que ello no afecte al principio de separación de actividades ni a la protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código del Grupo Iberdrola sobre esta materia. 2. Diseñar un Plan de Actividades 2011 que diese respuesta a las necesidades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la colaboración con las orientaciones y planes generales establecidos por el Área de Auditoría Interna de Iberdrola, S.A. en su Plan Anual de Actividades 2011 aprobado por el Presidente del Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. De esta forma, con fecha 24 de noviembre de 2010 fue presentado para su aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica un Plan de Actividades 2011 con un total de 32 trabajos y actuaciones de la Dirección de Auditoría Interna. 3. Dotarse de los recursos necesarios y perfiles adecuados para el buen éxito de su función. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de 24 de noviembre de 2010 aprobó la propuesta de presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna. A lo largo de 2011, el Director de Auditoría Interna de la Sociedad ha comparecido en un total de 11 ocasiones al objeto de proponer el Plan Anual de Actividades 2011 y reportar sobre los informes acabados; presentar su análisis en relación a la información económico financiera intermedia de la Sociedad, que sirven de base para los informes que la Comisión eleva al Consejo sobre la citada información; y proponer el Plan Anual de Actividades correspondiente al ejercicio Con motivo de esta última comparecencia, la Comisión aprobó el Plan Anual de Actividades correspondiente al ejercicio 2012 con un total de 44 trabajos y actuaciones a desarrollar por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad a lo largo del año, que se caracteriza por: 1. Dar respuesta a los requerimientos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 17

20 2. Ser conforme a las orientaciones y planes generales establecidos por el Área de Auditoría Interna de la sociedad cabecera del Grupo Iberdrola de acuerdo con la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo, siempre que ello no afecte al principio de separación de actividades ni a la protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código del Grupo Iberdrola sobre esta materia. 3. Seguir una metodología homogénea con otras auditorías internas del Grupo y ser conforme con las normas profesionales. 4. Focalizarse en aquellos procesos y controles más relevantes, excluyendo, por limitación de recursos, aquellos otros auditables de riesgo medio o bajo. b) En relación A LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, evaluando cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, en orden a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (Art b. de los Estatutos Sociales). Proceso de Información Financiera Desde la puesta en marcha de la Comisión, una de sus principales líneas de actividad ha sido la revisión de la información económico financiera intermedia de la Sociedad para la aprobación y posterior elevación al Consejo del informe correspondiente. Este análisis tiene como principal objetivo asegurarse que la información intermedia presentada al Consejo de Administración de la Sociedad se elabora con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y evaluar, en todo caso, cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables dentro de las prácticas y políticas contables generales de la sociedad cabecera del Grupo Iberdrola. Para llevar a cabo su labor, la Comisión cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna que analiza la información con el enfoque requerido por la Comisión para su informe al Consejo. Previamente, la Dirección de Control presenta a la Comisión los detalles de la información económico financiera objeto de revisión. Como resultado de su trabajo, la Comisión ha aprobado sendos informes al Consejo de fechas 17 de febrero, 12 de abril, 14 de julio y 20 de octubre de 2011, relativos a la información económico financiera del ejercicio 2010, trimestral a 31 de marzo de 2011, semestral a 30 de junio de 2011 y la correspondiente a 30 de septiembre de 2011, respectivamente. Cabe destacar que como parte de la revisión de la información semestral la Comisión ha evaluado el conjunto de garantías asociadas al proceso de elaboración de la información diseñadas siguiendo el modelo de control interno y certificaciones establecidos a nivel corporativo para el conjunto de sociedades integrantes del Grupo Iberdrola. Adicionalmente, en la sesión celebrada el 1 de diciembre de 2011 el Director de Control presentó un avance del cierre del ejercicio 2011 que será objeto de revisión por la Comisión con motivo de la formulación de cuentas anuales del ejercicio. Asimismo, se debe reseñar que el proceso anterior se enmarca en el proceso de elaboración de la información económico financiera intermedia del Grupo Iberdrola aprobada por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. previo informe de su Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que es comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y presentada a los mercados. Por último, la Comisión aprobó, en su reunión de fecha 20 de octubre de 2011, el informe, al Consejo, sobre las bases que deben respetar las transacciones realizadas entre la Sociedad y el resto de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, todo ello en aras de la protección del interés social y con pleno respeto al principio de separación de actividades y a la protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código del Grupo Iberdrola sobre esta materia. 18

21 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / Actividades 2011 Sistemas de Control de Riesgos Con fechas 2 de febrero, 12 de abril, 14 de julio y 20 de octubre de 2011, el Director de Control y Consejero de la Sociedad informó a la Comisión respecto de los sistemas de control interno asociados a los riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica. El Director de Control informó sobre los principales riesgos que afectan al desarrollo del negocio y los mecanismos de control establecidos para su adecuada gestión y control, de acuerdo con la Política y límites de Riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad. En la reunión de 8 de noviembre de 2011, la responsable de riesgos en Iberdrola Distribución Eléctrica presentó el Informe de los riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. del tercer trimestre 2011 ante la Comisión. La Comisión, una vez elaborado su informe, lo remitió al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. c) En relación con el AUDITOR DE CUENTAS La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Analizar junto con los Auditores de Cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Establecer las oportunas relaciones con los Auditores de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los Auditores de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados Auditores de Cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los Auditores de Cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que se hace referencia en el apartado anterior. (Art c, d y e de los Estatutos Sociales). El trabajo de la Comisión con el Auditor de Cuentas se enmarca en el proceso de formulación y auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica tiene responsabilidades en cuanto a la revisión de las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas y a la supervisión del riesgo de independencia en el desarrollo de su actividad. Esta línea de actividad se ha concretado a lo largo de 2011 en: a. El análisis en la sesión celebrada con fecha 14 de julio de 2011 y posterior propuesta al Consejo para su elevación al Socio Único, del cumplimiento, de las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas. b. La propuesta favorable de determinadas contrataciones a la firma auditora para trabajos distintos a los de auditoría al objeto de evitar cualquier riesgo de independencia. En el ejercicio 2011 se informó favorablemente la propuesta de realización de la auditoría de inversiones en instalaciones de transporte y distribución por un importe de euros. c. La comparecencia del socio responsable de la auditoría de cuentas anuales de Iberdrola Distribución Eléctrica ante el pleno de la Comisión de 2 de febrero de 2011 para informar sobre los aspectos más relevantes de su trabajo. d. La comparecencia del socio responsable de la auditoría de cuentas anuales de Iberdrola Distribución Eléctrica ante el pleno de la Comisión de 14 de julio de 2011 para presentar las recomendaciones de control interno surgidas de la auditoría de cuentas del ejercicio e. La comparecencia del socio responsable de la auditoría de cuentas anuales de Iberdrola Distribución Eléctrica ante el pleno de la Comisión de 1 de diciembre de 2011 para anticipar los resultados de la auditoría preliminar realizada sobre la información económico financiera de la Sociedad a septiembre y anticipar potenciales riesgos de auditoría de cara a las cuentas anuales del ejercicio. 19

22 d) En relación con el CUMPLIMIENTO La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Asistir al Consejo de Administración en sus funciones de seguimiento y supervisión del cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas y del correspondiente Código al respecto del Grupo Iberdrola, tanto respecto de la Sociedad como de sus filiales y participadas. (Art f. de los Estatutos Sociales). A continuación, en relación con la presente Memoria, se detallan las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica en el ejercicio 2011, en la parte correspondiente al cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno. Esta parte de la Memoria, una vez aprobada por el Consejo, de acuerdo con los artículos 3.2.e) y 5 del Reglamento de la Comisión, se deberá remitir al Presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad cabecera del Grupo Iberdrola. Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica contemplan una serie de requerimientos relativos al cumplimiento normativo, y en particular relativos a la separación de actividades reguladas y al cumplimiento del correspondiente Código de Iberdrola, S.A. y su Grupo sobre esta materia, así como relativos al cumplimiento de normas internas de Buen Gobierno corporativo. Así, el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales, establece: De conformidad siempre con el interés social, el Consejo de Administración establecerá el marco adecuado de relaciones con las demás sociedades del Grupo Iberdrola en el que se integra la Sociedad, actuando dentro de los límites legales y preservando siempre la autonomía en la dirección y gestión ordinaria y efectiva de la Sociedad, sin perjuicio de colaborar en una estrategia general en orden a obtener el máximo posible de ventajas que beneficien tanto a la Compañía como a las demás sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, de conformidad con lo previsto particularmente en las Políticas Corporativas relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, a los riesgos y la responsabilidad social integradas en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A. en cuanto sociedad cabecera del Grupo. En este contexto deberá considerarse la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la Sociedad como componente esencial del interés de la misma y, por tanto, como criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración y sus órganos delegados. Asimismo, el Consejo de Administración velará para que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios en los que ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. De esta forma, las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio 2011, en relación al cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno, han sido: a. Entre las actividades orientadas al cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas y del Código al respecto del Grupo Iberdrola, debe resaltarse la comparecencia ante la Comisión, con fecha 2 de febrero de 2011, del Director de Cumplimiento Normativo para informar sobre el proceso de evaluación llevado a cabo en relación con la aplicación, durante el ejercicio 2010, del Código de Separación de Actividades. Dicha evaluación se plasmó en la propuesta de Informe Anual sobre el Cumplimiento del Código de Separación de Actividades en el ejercicio 2010, que fue informada favorablemente por los miembros de la Comisión para su aprobación por el Consejo de Administración, aprobación que se produjo en la sesión del Consejo de 2 de febrero de En el marco de esta evaluación, para el ejercicio 2011, del cumplimiento del Código de Separación de Actividades, en la Comisión, en sus reuniones de fechas 2 de febrero, 12 de abril, 14 de julio, 20 de octubre y 1 de diciembre de 2011, se ha informado en materia de Recursos Humanos sobre las altas-bajas de plantilla de la Sociedad, los traspasos a sociedades liberalizadas del Grupo, los compromisos de confidencialidad y las actividades formativas llevadas a cabo. b. Entre las actividades orientadas a la revisión periódica del cumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo Iberdrola, con especial énfasis en las Políticas de Gobierno Corporativo y Cumplimiento Normativo, debe resaltarse que la Comisión, en su reunión de 2 de febrero de 2011, ya contempló la posible revisión del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, para adaptarlo a la reciente constitución, por parte de Iberdrola, S.A., de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y a la modificación de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 20

23 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / Actividades 2011 Así, en reunión posterior de la Comisión de 12 de abril de 2011 se aprobó la modificación de los artículos 1, 3 y 5 a 16 del Reglamento de la CAC, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. Modificación que fue refrendada en reunión del Consejo de Administración de la Sociedad de esa misma fecha, 12 de abril de Como se justificaba en la Memoria explicativa de la Comisión, con esa fecha, se habían producido determinadas adaptaciones de las normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad cabecera del Grupo, Iberdrola, S.A., entre las que destacaban las siguientes: - Refuerzo de las funciones de seguimiento y vigilancia de los riesgos, concretando las citadas funciones y poniéndolas en mayor grado de correlación con las de la Dirección de Control de la Sociedad. - Traspaso parcial de determinadas funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola, S.A., (que pasó a denominarse Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de dicha Sociedad) y, en concreto, aquellas que venía desempeñando en el ámbito del cumplimiento normativo, que se trasladaron a la nueva Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A., recientemente constituida. Igualmente, se hizo necesario concretar algunos aspectos del texto del Reglamento de la Sociedad, con la finalidad de mejorar su redacción en aras de una mayor claridad y precisión en relación con los Auditores de Cuentas, la acreditación anual de su independencia y la revisión del sistema de control interno, procediéndose igualmente al desarrollo de aspectos que carecían de regulación de detalle, como el de la asistencia a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de personas (directivos y empleados) que no formen parte de la misma. De esta forma, las modificaciones aprobadas han permitido adaptar los artículos del Reglamento al vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y atienden a la modificación introducida en la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores por la Ley 12/2010, de 30 de junio, en relación con las competencias básicas de la Comisión de Auditoría (reforzamiento del control interno y de la independencia de los auditores), novedades legislativas incorporadas al Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo Iberdrola, y que llevaron a la modificación previa de los artículos 23, 31, 34, 40 y 50 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., modificación aprobada por decisión del Socio Único de fecha 24 de marzo de En suma, se han introducido reformas concretas y puntuales, en el sentido indicado, sin alterar las bases esenciales del Reglamento de la Sociedad y con la finalidad de otorgarle una mayor coherencia con el esquema de Gobierno del Grupo y mayor claridad de redacción. c. Y finalmente, entre otras actividades de carácter recurrente orientadas al cumplimiento de los requerimientos anteriores se encuentra la comparecencia anual del Director de los Servicios Jurídicos de la Sociedad para presentar las principales reclamaciones judiciales presentadas por terceros contra la Sociedad, así como aquellas otras presentadas por ésta frente a terceros. En su comparecencia de fecha 20 de octubre de 2011, el Director de Servicios Jurídicos informó sobre las principales reclamaciones presentadas por terceros contra Iberdrola Distribución Eléctrica, así como sus perspectivas de resolución. 21

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25 ANEXOS

26 III. ANEXOS 1. Informes y propuestas al Consejo de Administración INFORME FECHA Informe al Consejo de Administración sobre el Informe relativo al cumplimiento del Código de Separación de Actividades. 2 febrero 2011 Modificación del artículo 3 del Reglamento de la CAC, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 2 febrero 2011 Informe al Presidente del Consejo de Administración sobre la información económico-financiera correspondiente al ejercicio febrero 2011 Informe al Consejo de Administración sobre la formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio 2010, así como sobre la propuesta de aplicación del resultado. 18 marzo 2011 Cumplimiento Código Separación de Actividades: Recursos Humanos. 12 abril 2011 Información económico-financiera. Primer trimestre abril 2011 Modificación de los artículos 1, 3 y 5 a 16 del Reglamento de la CAC, en relación con la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 12 abril 2011 Informe sobre la propuesta de contratación de Ernst&Young, S.L. para la realización de la Auditoría de Inversiones en instalaciones de transporte y distribución puestas en explotación durante el ejercicio mayo 2011 Cumplimiento Código Separación de Actividades: Recursos Humanos. 14 julio 2011 Información económico-financiera. Primer semestre julio 2011 Propuesta al Consejo de Administración, para su elevación y nombramiento por decisión del Socio Único, del Auditor de Cuentas para el ejercicio Condiciones contratación del Auditor de Cuentas. 14 julio 2011 Cumplimiento Código de Separación de Actividades: Recursos Humanos. 20 octubre 2011 Información económico-financiera. Tercer trimestre octubre 2011 Informe sobre las bases generales de transacciones intragrupo. 20 octubre 2011 Informe de riesgos. Tercer trimestre noviembre 2011 Propuesta Plan Anual 2012 de actuación de la Dirección de Auditoría Interna. 1 diciembre 2011 Propuesta de presupuesto 2012 de la Dirección de Auditoría Interna. 1 diciembre

27 Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2011 / Anexos 2. Comparecencias de Directivos COMPARECENCIAS DE DIRECTIVOS Comparecencias del Director de Auditoría Interna Revisión sobre la información económico-financiera del ejercicio Revisión sobre la información económico-financiera del primer trimestre del ejercicio Seguimiento del Plan Anual de Actividades e Informe Desmontaje de la subestación de Vicálvaro. Revisión sobre la información económico-financiera del primer semestre del ejercicio Condiciones de contratación del auditor de cuentas. Seguimiento del Plan Anual de Actividades e Informe SOX Cierre Contable. Revisión sobre la información económico-financiera del tercer semestre del ejercicio Otras contrataciones del auditor de cuentas. Seguimiento del Plan Anual de Actividades e Informe Construcción de la línea Gandullas- Rascafría. Seguimiento del Plan Anual de Actividades. Propuesta del Plan de Actividades 2012 y presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna. FECHA 2 febrero abril abril julio julio julio octubre octubre octubre diciembre diciembre 2011 Comparecencia del Director de Cumplimiento Normativo Informe sobre el Código de Separación de Actividades económico-financiera del ejercicio febrero 2011 Comparecencia del Director de Planificación y Activos de Red Informe sobre el TIEPI. 14 julio 2011 Comparecencia del Director de Control Información económico-financiera del tercer trimestre de Información sobre control interno / riesgos. 20 octubre octubre 2011 Comparecencia del Director de Servicios Jurídicos Reclamaciones judiciales de terceros contra/por la sociedad 20 octubre 2011 Comparecencia de la Responsable de Riesgos Riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. del tercer trimestre noviembre

28 Edición: IBERDROLA Diseño y Maquetación: IBERDROLA

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