Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo: una perspectiva desde las Emisoras argentinas

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Ana María Chávez Muñoz
hace 8 años
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1 Seminario: Gobierno Societario - desafío para la región y las pequeñas empresas Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo: una perspectiva desde las Emisoras argentinas 12 de septiembre de Marcelo F. Kozak

Gobierno Corporativo: una perspectiva desde las

2 Gobierno Corporativo: Agenda consideraciones generales contexto internacional Gobierno Corporativo en la República Argentina Comentarios finales Las opiniones y conclusiones contenidas en la misma son de exclusiva responsabilidad de su autor y por lo tanto no reflejan las opiniones de las organizaciones empresarias y/o académicas en las cuales se desempeña Marcelo F. Kozak

contenidas en la misma son de exclusiva responsabilidad de su autor y por lo tanto no reflejan

3 Gobierno Corporativo: consideraciones generales Como ocurre con muchos otros aspectos del mundo empresarial, las prácticas de GC no deben ajustarse a un único patrón. Por el contrario, la experiencia demuestra que las formas de implementar y lograr un mejor gobierno, pueden diferir considerablemente en cada país y empresa, incluso dentro de un mismo sector. La motivación para mejorar el GC debería desprenderse de la identificación de los beneficios deseados para la empresa. Guía Práctica de GC Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana El equilibrio adecuado del control efectivo en el gobierno de la empresas nunca se alcanzará plenamente sin polémica Alan Greenspan The Age of Turbulence: Adventures in a New World (2007) Marcelo F. Kozak

La motivación para mejorar el GC debería desprenderse de la identificación de los beneficios deseados para la empresa.

4 Gobierno Corporativo: contexto internacional Los fraudes corporativos y burbujas en mercados de capitales del exterior han generado la reacción de los inversores y público en general, demandando responsables y nuevas reglas para evitar futuras crisis. La Ley Sarbanes Oxley, promulgada en julio de 2002, fue un ejemplo de ello. Después de su sanción - que logró recuperar la confianza de los inversores en el Reporte Financiero de las Emisoras - la inversión norteamericana en mercados no SOX aumentó considerablemente => Apetito de riesgo disociado de la regulación. La crisis de las Hipotecas Subprime volvió a colocar en el centro de la escena a: i) la capacidad de las corporaciones para administrar profesionalmente sus riesgos; ii) la rigurosidad de las calificadoras de riesgo para la medición del riesgo corporativo; iii) la capacidad de anticipación de los reguladores para evitar burbujas y/o crisis que dañen a los inversores y deterioren su confianza. 4 Marcelo F. Kozak

Después de su sanción - que logró recuperar la confianza de los inversores en el Reporte Financiero de las Emisoras - la inversión norteamericana en mercados no SOX aumentó considerablemente =>

5 Gobierno Corporativo: contexto internacional Cuatro dimensiones claves del GC en la crisis internacional Reporte Financiero: no ha sido declarado culpable de la crisis, aunque el G-20 ha requerido al IASB la revisión de cómo los criterios basados en fair value pudieron contribuir a su expansión. Control Interno: en menor medida, las recurrentes pérdidas millonarias en instituciones financieras como BPN y Baring Brothers por falta de control interno efectivo en el uso de Instrumentos Derivados por su personal deteriora la confianza en esas firmas. Identificación, medición y comunicación del riesgo corporativo: muchas de las instituciones financieras que aplicaban los estándares de Basilea II -la best practice de ERM hasta hace poco- no pudieron prevenir la crisis Subprime, lo que ha requerido la revisión de esos estándares y nuevas pruebas de estrés => la mayor debilidad de GC es una insuficiente Gestión Integral de Riesgos de las firmas, pobre evaluación por calificadoras y reguladores. Sistemas de incentivos: que alentaban la toma de riesgos crecientes, el apalancamiento y la búsqueda de resultados de corto plazo (riesgo moral). 5 Marcelo F. Kozak

Control Interno: en menor medida, las recurrentes pérdidas millonarias en instituciones financieras como BPN y Baring Brothers por falta de control interno efectivo en el uso de Instrumentos

6 Gobierno Corporativo: consideraciones generales El debate entre los defensores de la autoregulación y los de la aplicación mandatoria de reglas de buen gobierno corporativo sigue vigente: ni los unos ni los otros parecen haber generado los resultados deseados. Ello demanda el trabajo conjunto de actores privados y del sector público para: (i) reconocer el origen voluntario del GC; (ii) en el contexto actual, proponer nuevas guías de principios de GC con especial foco en la Gestión Integral de Riesgos (ERM) y nuevos sistemas de incentivos a ejecutivos que balancee beneficios de corto / largo plazo y respete a todos los stakeholders. Juzgar la calidad regulatoria y de supervisión por la frecuencia y nivel de crisis sistémicas => foco en la anticipación. 6 Marcelo F. Kozak

Ello demanda el trabajo conjunto de actores privados y del sector público para: (i) reconocer el origen voluntario del GC; (ii) en el contexto actual, proponer nuevas guías de principios de GC

7 Modelo de Gestión de Riesgo Empresario: el gran tema de GC Enterprise Risk Management (ERM) o Gestión Integral de Riesgos: es un proceso desarrollado por el Directorio, la Gerencia y otros empleados al momento de fijar la estrategia, para identificar los potenciales eventos que puedan afectar a toda la organización y administrar el riesgo dentro de un nivel aceptable para proveer razonable seguridad para el cumplimiento de los objetivos planteados. Logro de objetivos ERM está orientado al logro de los objetivos de la Compañía, en cuatro categorías: ESTRATEGICOS: objetivos de alto nivel alineados y soportados por la misión de la empresa. OPERATIVOS: que procuran el uso eficaz y eficiente de los recursos de la Compañía. REPORTE FINANCIERO: orientado a la confiabilidad de la información de uso externo, en particular la información contable. CUMPLIMIENTO: de las leyes y regulaciones que son aplicables a la organización. Fuente: ERM Integrated Framework Executive Summary - COSO 7 Marcelo F. Kozak

seguridad para el cumplimiento de los objetivos planteados.

8 Modelo de Gestión de Riesgo Empresario: el gran tema de GC Mapa de Riesgos Procura conocer y comprender la totalidad de los riesgos de una empresa (aunque unos se compensan con otros), para luego cuantificarlos. Concepto de Riesgo residual vs. Riesgo inherente. Política de gestión y comunicación de los riesgos Es una responsabilidad del Directorio de las empresas procurar establecer principios claros de aceptación, rechazo, mitigación y transferencia (total o parcial) de riesgos, así como una política de divulgación de los riesgo materiales al mercado, de acuerdo a una metodología reconocida (Ej: COSO). En nuestro país las normas del Banco Central de la República Argentina están inspiradas en estos lineamientos: - Com. A 4854 (2008) Lineamientos para la gestión del riesgo operacional en las entidades financieras; y - Com. A 5201 (2010) Lineamientos para el gobierno corporativo en las entidades financieras. 8 Marcelo F. Kozak

Política de gestión y comunicación de los riesgos Es una responsabilidad del Directorio de las empresas procurar establecer principios claros de aceptación, rechazo, mitigación y transferencia (total

9 Gobierno Corporativo en la República Argentina 2001 Decreto N 677/01 y resoluciones complementarias de la CNV Comité de Auditoría Directores independientes Transacciones entre partes relacionadas Supervisión de independencia de auditores externos Contratos de gerenciamiento, etc Res. N 516/07 Código de Gobierno Societario Deroga Res. N 496/06 Vigencia ejercicios iniciados el 1/1/08 Sociedades alcanzadas exclusivamente: emisores de ACCIONES en oferta pública Mecanismo obligatorio de Cumple o Explica 2009 Res. N 562/09 Adopción de las NIIF para empresas en oferta pública 2010 Res. N 576/10 9 Marcelo F. Kozak

N 516/07 Código de Gobierno Societario Deroga Res.

10 Res. N 516/07 CNV del 11/10/07 La Cámara de Sociedades Anónimas formuló ciertas recomendaciones que fueron incorporadas en la Res. N 516/07. Sin embargo, propuso la eliminación de varios tópicos y el agregado, entre otros, de los siguientes temas: Existencia de un código de conducta empresaria y su alcance dentro de la organización. Existencia de procedimientos de denuncia de contenidos ilícitos o antiéticos y normas de protección a denunciantes. Existencia de mecanismos para la información de Hechos Relevantes. Existencia de mecanismos de prevención y sanción por el uso de información privilegiada. Existencia de un área de Auditoría Interna. 10 Marcelo F. Kozak

Sin embargo, propuso la eliminación de varios tópicos y el agregado, entre otros, de los siguientes temas: Existencia de un código de conducta empresaria y su alcance

11 Comentarios finales Por su naturaleza, el GC es voluntario. Si deseamos una amplia adopción de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo debe estimularse más allá del logro de beneficios reputacionales. Si las entidades no perciben beneficios económicos derivados de su aplicación (reducciones de costo financiero, menor volatilidad del precio de las acciones, reducciones del costo fiscal, etc.) será compleja su aceptación generalizada. Ello requiere el reconocimiento explícito de inversores privados y del sector público para quienes implementen efectivamente estas prácticas. Primera etapa, las empresas en la oferta pública; luego a empresas cerradas y en especial a las PyMEs. Nueva lógica de gestión empresaria: Gestión de los interesados de la empresa (y no sólo sus accionistas) que permita conciliar la visión de corto con el largo plazo de todos los stakeholders. Se consigue con difusión y entrenamiento sobre temas de GC + reconocimiento a quienes efectivamente tienen prácticas superiores (a cargo de calificadoras, entidades crediticias, auditores, reguladores, entidades autoreguladas, etc.) Estímulo del juego competitivo para ser el mejor en GC 11 Marcelo F. Kozak

Si las entidades no perciben beneficios económicos derivados de su aplicación (reducciones de costo financiero, menor volatilidad del precio de las acciones, reducciones del costo fiscal, etc.

12 Seminario: Gobierno Societario - desafío para la región y las pequeñas empresas Muchas Gracias! Contacto: Mail: mkozak@ta.telecom.com.ar Tel: Marcelo F. Kozak

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