NORTEL INVERSORA S.A.

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1 NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

2 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 Y 2010 INDICE Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Actividades del Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D y E Informe de revisión limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora

3 RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa) De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 ( 1H11 ). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de septiembre de Nortel Inversora S.A. Hechos relevantes Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 7 de abril de 2011 La Asamblea Ordinaria Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 7 de abril de 2011 aprobó entre otros puntos: - La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y La designación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos de la Sociedad. Asimismo resolvió entre otros puntos: 1) Ratificar lo resuelto por el Directorio el 5 de octubre de 2010 en cuanto al pago de un dividendo provisional; 2) El rescate programado de acciones preferidas Clase A ; 3) El pago del dividendo base acumulado correspondiente a las acciones objeto de rescate mencionadas en el punto 2 (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales). Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 2 de agosto de 2011 La Asamblea Ordinaria Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 2 de agosto de 2011 resolvió entre otros puntos: 1) El rescate programado de acciones preferidas Clase A ; 2) El pago del dividendo base acumulado correspondiente a las acciones objeto de rescate mencionadas en el punto 1 (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales); 3) El pago de una distribución adicional pagadera única y exclusivamente a aquellos accionistas titulares de acciones rescatadas que hubiesen firmado con la Sociedad, antes del 15 de agosto de 2011, un acuerdo transaccional a satisfacción de la misma renunciando y extinguiendo de modo irrevocable y definitivo cualquier reclamo relacionado con las citadas acciones (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales). Resultado de Nortel Inversora S.A. El resultado del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 arrojó una utilidad neta de $1.008 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada. Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 I

4 De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de Nortel, Telecom Argentina y sus sociedades controladas, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de Dicho Plan prevé la adopción de NIIF dentro de los plazos previstos en la RG 562/09, contemplando adicionalmente la difusión de estados financieros elaborados bajo NIIF como información adicional a los estados contables emitidos bajo NCV para facilitar la evaluación de los efectos que las nuevas normas provocarán sobre los resultados y el patrimonio neto de la Sociedad y el Grupo Telecom. En tal sentido, la Dirección de la Sociedad de conformidad a lo previsto en la RG N 576/10 de la CNV, ha emitido los Primeros Estados Financieros de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre de 2010 para su inclusión en el Formulario 20-F presentado a la SEC el 30 de junio de De ese modo la Sociedad se ha liberado del requisito de presentación de una nota reconciliatoria del resultado y del patrimonio neto bajo NCV y las normas contables aplicables en Estados Unidos de Norteamérica ( U.S. GAAP ). A la fecha de emisión de esta Reseña Informativa, la Sociedad se encuentra avanzando satisfactoriamente con las actividades previstas en el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos planificados. Si bien la aplicación de las NIIF resultará obligatoria para la Sociedad, Telecom Argentina y Personal a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, la Dirección de la Sociedad, ha incluido un resumen de los principales impactos cualitativos y cuantitativos que la adopción de NIIF generaría en la situación patrimonial y en la utilidad neta de la Sociedad y el Grupo Telecom en la Nota 14 a los estados contables consolidados al 30 de septiembre de Actividades del Grupo Telecom Ventas netas Durante 9M11 las ventas netas consolidadas se incrementaron 28% (+$2.902 millones vs. 9M10) alcanzando $ millones, impulsadas principalmente por los servicios móviles, la Banda Ancha y por la transmisión de datos. Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de Variación % Voz Internet Datos Segmento Telefonía fija Telefonía móvil Personal Telefonía móvil Núcleo Segmento Telefonía móvil Total ventas netas consolidadas La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente: Telefonía fija Los ingresos generados por este segmento, alcanzaron un total de $3.921 millones, +$520 millones ó 15% respecto al 9M10 destacando que las ventas de Internet continúan evidenciando el mayor crecimiento del segmento en valores absolutos (+$276 millones ó 28% vs. 9M10), seguido por los servicios de voz (+$181 millones ó 8% vs. 9M10) y por la transmisión de datos (+$63 millones ó 27% vs. 9M10). Ø Voz RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 II

5 Los ingresos totales en 9M11 por este rubro alcanzaron $2.348 millones (+8% vs. 9M10) y continúan afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados. Los ingresos por servicios regulados equivalen a aproximadamente 42% de los ingresos del segmento en 9M11 (vs. 45% en 9M10). Los ingresos por abonos y abonos por servicios suplementarios aumentaron $46 millones ó 7% vs. 9M10, alcanzando $704 millones, reflejando el aumento en el parque de líneas (+1%), que ha alcanzado los 4,1 millones y el incremento del ingreso por servicios suplementarios en un 18% (principalmente por incremento de precios). Los ingresos por servicio medido (que comprende llamadas urbanas, interurbanas y telefonía internacional junto con los ingresos netos generados por la controlada Telecom USA-) totalizaron $1.083 millones (+$93 millones ó 9% vs. 9M10), explicado fundamentalmente por el efecto de los paquetes de minutos de llamadas locales. El mayor ingreso relativo se reflejó en el servicio medido urbano con un aumento del 12% vs. 9M10 y en menor medida el servicio medido interurbano (+9% vs. 9M10) y la telefonía internacional (+6% vs. 9M10). Los ingresos por Interconexión fija y móvil alcanzaron $357 millones (+12% vs. 9M10), debido a un incremento en los precios de interconexión móvil. Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $204 millones (+$3 millones ó 1% vs. 9M10), principalmente por mayores ingresos por ventas de equipos de telefonía fija (mayores ventas del producto Aladino). Ø Datos e Internet Los ingresos por Transmisión de datos fueron $299 millones (+27% vs. 9M10) generados en el marco del posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs, para el segmento de grandes clientes corporativos y de gobierno. El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio de VPN IP (servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto) y al contrato firmado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para proveer un sistema integrado de comunicaciones con tecnología digital que generó ventas de equipos por $36 millones. Los ingresos por Internet totalizaron $1.274 millones (+$276 millones ó +28% vs. 9M10), debido a la expansión del negocio de Banda Ancha (+13% de clientes vs. 9M10) y al aumento del precio promedio y a una mejora del ingreso promedio mensual por cliente ( ARPU ) ($86 en 9M11 vs. $75 en 9M10). Al 30 de septiembre de 2011 el número de suscriptores de accesos de ADSL ascendió a , equivalentes al 36% de las líneas en servicio de la telefonía fija. En conjunto Datos e Internet han mantenido su contribución en el total de las ventas netas consolidadas representando el 12% de las mismas al igual que en 9M10 y representan un 40% de las ventas del segmento Telefonía fija (vs. 36% en 9M10). Telefonía Móvil En el trimestre los clientes de Personal y Núcleo aumentaron de manera significativa ascendiendo a un total de 19,9 millones a fines de septiembre de 2011, lo que representa un incremento de aproximadamente 2 millones desde el 30 de septiembre de 2010 (+11% vs. 9M10). Durante 9M11 las ventas netas del segmento móvil alcanzaron $9.465 millones (+34% vs. 9M10). Ø Telecom Personal en Argentina RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 III

6 Al 30 de septiembre de 2011, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 17,8 millones con un aumento del 11% ó +1,8 millones vs. 9M10, estimándose una mejora en su cuota de mercado en términos de cantidad de suscriptores y de ingresos de la industria móvil. Cabe señalar que aproximadamente el 69% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 31% son pospagos (incluyendo Cuentas claras y suscriptores de Internet móvil). Personal continuó con el aumento sostenido de sus ventas (incluyendo ventas de equipos), que alcanzaron los $8.943 millones (+33% vs. 9M10) apoyado en el incremento de las ventas de Servicio de Valor Agregado (SVA, que alcanzaron un crecimiento del 58% vs. 9M10) y un incremento en las ventas de terminales (+44% vs. 9M10). Las ventas de servicios alcanzaron los $7.904 millones (+31% vs. 9M10) de las cuales las ventas de SVA representaron el 47% (vs. 39% en 9M10). A su vez, el tráfico SMS (mensajes salientes y entrantes con cargo) pasó de un promedio mensual de millones de mensajes en 9M10 a millones en 9M11 (+23%). Producto de este aumento de tráfico y el uso de SVA, el ARPU aumentó a $50 en 9M11 (vs. $43 en 9M10). Ø Telecom Personal en Paraguay Al 30 de septiembre de 2011, los clientes móviles de Núcleo totalizaron 2,1 millones con un aumento del 12% comparado con la misma fecha del año anterior. Alrededor del 84% corresponde a la modalidad prepaga y 16% a la modalidad pospago (vs. 87% y 13%, respectivamente, en 9M10). La sociedad controlada, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $522 millones durante 9M11 (+56% respecto a 9M10) por el aumento de la base de clientes, suba del ARPU y el efecto de la apreciación de la moneda paraguaya respecto al peso (aproximadamente $74 millones ó +22%). El ARPU alcanzó los $26/mes en 9M11 (vs. $19/mes en 9M10). Costos Operativos Los Costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $ millones durante 9M11, lo que representa un aumento de $2.160 millones ó 26% respecto del mismo período del año anterior. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet y los efectos de la inflación en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina y la apreciación del guaraní respecto al peso (aproximadamente $67 millones). Períodos de nueve meses finalizados el 30 de Variación septiembre de % Sueldos y contribuciones sociales (1.760) (1.342) 31 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (1.155) (898) 29 Mantenimiento, materiales e insumos (623) (507) 23 Deudores incobrables (125) (87) 44 Costos por interconexión (142) (145) (2) Corresponsales de salida (103) (99) 4 Alquiler de líneas y circuitos (119) (107) 11 Honorarios por servicios (623) (449) 39 Publicidad (387) (294) 32 Comisiones de agentes (710) (493) 44 Comisiones por distribución de tarjetas (333) (240) 39 Otras comisiones (210) (167) 26 Costos por roaming (179) (149) 20 Costos TLRD (548) (517) 6 Costo de equipos vendidos (1.462) (1.111) 32 Diversos (695) (597) 16 RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 IV

7 Subtotal costos operativos antes de (9.174) (7.202) 27 amortizaciones Amortizaciones de bienes de uso (1.135) (946) 20 Amortizaciones de activos intangibles (13) (14) (7) Costos operativos (10.322) (8.162) 26 El detalle de las principales líneas se informa a continuación: - Sueldos y contribuciones sociales: totalizaron $1.760 millones (+31% vs. 9M10), y su aumento se originó en mayor medida a aumentos salariales acordados por Telecom Argentina con distintas entidades gremiales para el personal convencionado y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas. Con una dotación de empleados (+5% vs. 9M10) la productividad alcanzó las 372 líneas fijas en servicio por empleado en el segmento Telefonía Fija (+1% vs. 9M10) y clientes celulares por empleado (-3% vs. 9M10) en el segmento móvil. - Impuestos (incluye tasas y derechos del ente regulador y tasas municipales y otros impuestos): alcanzaron $1.155 millones (+29% vs. 9M10), impactado principalmente por mayores alícuotas promedio de impuestos a los ingresos brutos (aplicadas a un mayor volumen de ventas) y mayores tasas municipales e impuestos a los débitos y créditos bancarios. - Costos de acceso a la red (comprende TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos): ascendieron a $1.091 millones (+74 millones ó 7% vs 9M10) principalmente por mayor volumen de tráfico, altas de nuevos contratos de alquileres de sitios y un incremento en los precios de interconexión móvil. - Comisiones de agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones: fueron de $1.253 millones (+39% vs. 9M10), como consecuencia de mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales asociadas a las mayores ventas, producto de una mayor captación y retención de clientes, mayores ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago y cobranzas. - Honorarios por servicios: alcanzaron $623 millones (+39% vs. 9M10), principalmente por mayor actividad y aumento de costos en los call centers del segmento celular generado por mayores requerimientos a los mismos y mayores tarifas reconocidas a los proveedores. - Publicidad: se destinaron $387 millones (+32% vs. 9M10), principalmente a acciones enfocadas a apoyar la actividad comercial en los servicios móviles ($276 millones, +$82 millones ó 42% vs. 9M10) y en Telefonía fija, principalmente en los servicios de Internet ($111 millones, +$11 millones ó 11% vs. 9M10) así como también reforzar las marcas del Grupo. - Costo de equipos vendidos: totalizaron $1.462 millones (+32% vs. 9M10), debido a un incremento en la cantidad de terminales vendidas (+16% vs. 9M10), en especial aquellas con mayores prestaciones para impulsar el uso de SVA (equipos de alta gama), y un mayor costo unitario de venta promedio (+12% vs. 9M10). También incluye el costo de venta del contrato firmado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por $24 millones. - Deudores incobrables: ascendieron a $125 millones (+$38 millones vs. 9M10) y representan algo menos del 1% de los ingresos consolidados en ambos períodos. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: alcanzaron $1.148 millones, un aumento del 20% en comparación con 9M10, de los cuales Telefonía fija comprendió $553 millones (+6% vs. 9M10) y Telefonía móvil $595 millones (+36% vs. 9M10). Este incremento fue producto de las mayores transferencias a activos fijos principalmente en Acceso de red, Equipos de transmisión y Equipos de computación en ambos segmentos. RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 V

8 - Por último, se registraron otros gastos por $1.318 millones (+19% vs. 9M10). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto inflacionario sobre esos conceptos en especial en los rubros Mantenimiento, materiales e insumos y Franqueo y fletes en las operaciones en Argentina. Utilidad de la explotación antes de amortizaciones La utilidad de la explotación antes de amortizaciones alcanzó los $4.212 millones (+$930 millones ó 28% vs. 9M10). El margen se mantuvo estable, alcanzando el 31% de las ventas netas consolidadas en ambos períodos. Utilidad de la explotación La utilidad de la explotación se incrementó un 32% (+$742 millones vs. 9M10) alcanzando $3.064 millones, representando un 23% de las ventas netas consolidadas en 9M11 (vs. 22% en 9M10). Resultados financieros y por tenencia Los Resultados financieros y por tenencia netos arrojaron una utilidad de $110 millones, lo que representa una mejora de $154 millones vs. 9M10. La variación registrada se debe principalmente a menores pérdidas por diferencias de cambio netas (+$82 millones vs. 9M10) y a mayores intereses financieros netos (+$70 millones vs. 9M10), gracias al mayor rendimiento obtenido de la posición financiera activa del Grupo. Posición financiera neta Al 30 de septiembre de 2011 la posición financiera neta consolidada (esto es: Caja y bancos e Inversiones transitorias menos Préstamos) es activa y totalizó $2.025 millones, con una mejora de $801 millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2010 (totalizaba $1.224 millones), en virtud de un aumento de la generación operativa de fondos del Grupo Telecom que compensó el pago de dividendos en efectivo por $915 millones realizado en abril de El segmento Telefonía fija presenta un activo financiero neto de $711 millones y el segmento Telefonía móvil un activo financiero neto de $1.314 millones. Inversiones en bienes de uso e intangibles Durante el 9M11 se efectuaron inversiones en bienes de capital por $1.421 millones (+21% vs. 9M10), de los cuales $888 millones ó 62% se destinaron al negocio de Telefonía Fija (vs. 49% en 9M10) y $533 millones ó 38% al negocio de Telefonía Móvil (vs. 51% en 9M10). En términos relativos, las inversiones alcanzaron un 11% de las ventas netas consolidadas del 9M11 (vs. 11% en 9M10) y se han destinado principalmente a los rubros de Acceso de red, Equipos de transmisión y Equipos de computación. Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, para mejorar la transmisión y la velocidad de acceso otorgada a los clientes; y al despliegue de la cobertura 3G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil junto con el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a una expansión de las redes de transmisión y transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes fijos y móviles. 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 30 de septiembre de Activo corriente Activo no corriente Total del activo RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 VI

9 Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto Estructura de resultados consolidada comparativa Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de Ventas netas Costos operativos (10.336) (8.169) (6.829) (6.251) (5.316) Utilidad de la explotación Resultados de inversiones permanentes Resultados financieros y por tenencia 139 (31) (319) (112) (323) Otros egresos, netos (355) (205) (160) (143) (78) Utilidad ordinaria antes de impuestos Impuesto a las ganancias (985) (754) (560) (446) (275) Participación de terceros en sociedades controladas (841) (599) (464) (386) (247) Utilidad neta de operaciones que continúan Utilidad neta por las operaciones en descontinuación Utilidad neta Utilidad neta por acción (en pesos) 95,11 66,04 48,78 40,15 29,08 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) v Telefonía fija Voz y datos Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Líneas de equipo (1.899) Líneas NGN Total líneas instaladas (a) Líneas en servicio (b) Líneas de clientes (c) Teléfonos públicos instalados (1.658) (1.385) (2.060) (2.918) (3.092) Líneas en servicio c/100 habitantes (d) 20,8 0,1 20,7 0,1 20,7 0,1 20,5 0,1 20,2 0,1 Líneas en servicio por empleado (e) a) Es el número total de ports físicos disponibles para la conexión de clientes, considerados de modo independiente de su tecnología (TDM o NGN). b) Incluye líneas de clientes, uso propio, telefonía pública y canales de DDE e ISDN. c) Es el número de clientes medido en relación con la ocupación física de recursos de red. d) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. e) Definidas como líneas en servicio/cantidad de empleados efectivos. RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 VII

10 Internet Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Líneas de acceso ADSL Clientes Dial Up (6.000) (1.000) (2.000) (3.000) Total clientes v Telefonía móvil Personal Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Clientes pospagos (*) Clientes Cuentas claras (51.000) Clientes prepagos Total clientes Clientes por empleado Núcleo Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Clientes pospagos (*) Clientes Plan control (1.000) Clientes prepagos Subtotal clientes celular Clientes Internet- Wimax (1.000) (1.000) (1.000) Total clientes Clientes por empleado (**) (*) Incluye clientes de Internet móvil. (**) No se consideran en el cálculo los clientes de Internet bajo tecnología Wimax. 6. Indices consolidados Liquidez (1) 0,97 0,82 0,87 0,83 0,83 Solvencia (2) 1,25 1,03 0,86 0,70 0,44 Inmovilización del capital (3) 0,66 0,66 0,66 0,72 0,73 (1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. 7. Perspectivas En el presente ejercicio la Dirección del Grupo Telecom continuará con la estrategia de años anteriores, procurando incrementar su base de suscriptores, el consumo medio por cliente y por lo tanto los ingresos totales por ventas en todos los segmentos de negocios a partir de inversiones en su red que brinden mejores y nuevos servicios a los actuales y futuros clientes. En lo relativo a prestación de servicios, las compañías del Grupo continúan trabajando en su objetivo de ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación. Las perspectivas de crecimiento de la telefonía fija seguirán en línea con la evolución de los últimos años, evolución de los últimos años, influenciada por la madurez del mercado y alineada a la tendencia alineada a la tendencia internacional del sector. Donde continúan las expectativas de crecimiento es en el RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 VIII

11 expectativas de crecimiento es en el negocio de la Banda Ancha donde la marca Arnet está posicionada de Arnet está posicionada de manera óptima para seguir capturando las oportunidades que el mercado ofrece oportunidades que el mercado ofrece tanto en el segmento de clientes individuales como de empresas de individuales como de empresas de toda dimensión. La oferta integral de servicios voz fija, transmisión de servicios voz fija, transmisión de datos, móviles y de datacenter le permite a Telecom Argentina ser un a Telecom Argentina ser un proveedor estratégico en materia de telecomunicaciones y servicios conexos telecomunicaciones y servicios conexos de aquellos clientes corporativos que decidan elegirla como decidan elegirla como operador. La incorporación de mayores servicios de valor agregado continúa siendo valor agregado continúa siendo una de las prioridades del negocio fijo en el 2011, donde en el tercer 2011, donde en el tercer trimestre Telecom Argentina lanzó Arnet Play, que les permitirá a los clientes ver les permitirá a los clientes ver una amplia variedad de contenido audiovisual en sus televisores y en sus en sus televisores y en sus computadoras. La Telefonía móvil continuará expandiendo su base de suscriptores en el 2011 pero a tasas más moderadas que las experimentadas en los últimos años y donde servicios como la Internet móvil continúen ganando mayor presencia. Sin embargo, el posicionamiento de Personal en el mercado argentino permite alentar la expectativa de seguir creciendo en cuota de mercado en cantidad de clientes y en monto de ingresos de la industria móvil, tal como ha ocurrido en el ejercicio Personal continuará con la estrategia de adquisición y fidelización de clientes de alto valor, estimulando el consumo a través del lanzamiento de nuevos productos y servicios para que, no sólo se logre fidelizar a los actuales clientes, sino que también Personal sea la marca preferida de la industria celular de la Argentina. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo el mayor peso relativo de los ingresos por SVA sobre el total de las ventas de este segmento (en el 2011 representan aproximadamente el 47% de las Ventas de Servicios de Personal). También es de esperar que la oferta de Internet móvil potencie el crecimiento comercial a medida que el despliegue de su red de tercera generación permita aumentar la velocidad de transmisión de datos y las localidades en donde se provean servicios. Con la introducción de la Portabilidad Numérica Móvil desde principios del 2012, se asistirá a una intensificación de la competencia y todos los operadores realizarán acciones de fidelización para conservar a sus mejores clientes. Personal se encuentra adecuando su infraestructura tecnológica para poder implementar la portabilidad y no sólo está lista para fidelizar a sus clientes sino también para aprovechar las oportunidades que la nueva reglamentación brinde. Para llegar con mejores y nuevos servicios a los clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión, volcando sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte, así como también extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de datos. La posición financiera del Grupo Telecom es óptima pues no existen compromisos financieros durante el ejercicio que no puedan solventarse con la generación operativa interna. La estrategia implementada por la Dirección del Grupo Telecom deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 IX

12 Franco Livini Presidente RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 X

13 Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires EJERCICIO ECONOMICO N 23 iniciado el 1º de enero de 2011 comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 Y 2010 Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 12 de noviembre de 2010 Número de Registro en la Inspección General de Justicia: Libro Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089 COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de septiembre de 2011 (cifras expresadas en pesos) Clase de acciones Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados contables consolidados y Nota 8 a los estados contables individuales) acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales): Clase "A" Clase "B" Total

14 ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados contables consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del grupo económico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales y profesionales vigentes, los estados contables consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consolidados contienen información adicional a la requerida por las normas, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom. 2

15 BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 (expresados en millones de pesos - Nota 3.c) 30 de septiembre 31 de diciembre ACTIVO de 2011 de 2010 ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) Inversiones (Nota 5.b) Créditos por ventas (Nota 5.c) Otros créditos (Nota 5.d) Bienes de cambio (Nota 5.e) Otros activos (Nota 5.f) 4 7 Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas (Nota 5.g) 27 - Otros créditos (Nota 5.h) Inversiones (Nota 5.i) 1 1 Bienes de uso (Nota 5.j) Activos intangibles (Anexo B) Otros activos (Nota 5.k) 3 3 Total del activo no corriente Total del activo PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.l) Préstamos (Nota 5.m) Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.n) Cargas fiscales (Nota 5.o) Derechos económicos Acciones preferidas Clase A (Nota 9.1.2) Otros pasivos (Nota 5.p) Previsiones (Anexo E) Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.q) 5 - Préstamos (Nota 5.r) Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.s) Cargas fiscales (Nota 5.t) Otros pasivos (Nota 5.u) Previsiones (Anexo E) Total del pasivo no corriente Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 3

16 ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos Nota 3.c) 30 de septiembre de Ventas netas (Nota 5.v) Costos de explotación (Anexo F) (6.468) (5.296) Utilidad bruta (Anexo F) Gastos de administración (Anexo H) (495) (372) Gastos de comercialización (Anexo H) (3.373) (2.501) Utilidad de la explotación Resultados financieros y por tenencia (*) 139 (31) Otros egresos, netos (Nota 5.x) (355) (205) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 10) (985) (754) Participación de terceros en sociedades controladas (841) (599) Utilidad neta Utilidad neta por acción (Nota 3.h) 95,11 66,04 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. (*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5w. 30 de septiembre de Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Diferencias de cambio Resultados por tenencia de bienes de cambio (11) (4) Otros resultados financieros 1 (1) Total generados por activos Generados por pasivos Intereses (21) (64) Diferencias de cambio y efecto medición de IFD (48) (114) Otros resultados financieros 4 (3) Total generados por pasivos (65) (181) Total 139 (31) Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 4

17 ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) Concepto Accione s ordinarias Capital Accione s preferidas Ajuste de capita l Aportes no Derechos capitalizado económicos s Primas de emisión (a) Acciones preferidas Clase A (b) Reserva legal Resultado Total del s Resultado no patrimoni s asignados o neto diferidos Saldos al 1 de enero de Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase (356) (356) A Utilidad neta Saldos al 30 de septiembre de (356) Saldos al 1 de enero de (556) 180 (c) Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas A del 7 de abril de 2011: -Ratificación de dividendos provisionales (356) - -Dividendos a pagar (33) (29) -Rescate de acciones - (2) (4) (190) Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase (435) (435) A Disposición de la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones preferidas A del 2 de agosto de 2011: -Rescate de acciones - (4) (7) (338) Dividendos a pagar (58) - -Distribución adicional de dividendos (25) - Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase (47) (47) A Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior Utilidad neta Saldos al 30 de septiembre de (50) 180 (c) (a) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". (b) Ver Nota (c) Corresponde a diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior del Grupo Telecom. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados. Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 5

18 Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 6

19 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) 30 de septiembre de FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo Amortizaciones de bienes de uso Amortizaciones de activos intangibles Consumo de materiales Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (15) (3) Previsiones para juicios y otras contingencias Resultados por tenencia de bienes de cambio 11 4 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por préstamos Impuesto a las ganancias (63) (65) Participación de terceros en sociedades controladas Aumento neto de activos (404) (361) Aumento neto de pasivos Flujo neto de efectivo generado por las operaciones FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Adquisición de bienes de uso (1.626) (1.351) Adquisición de activos intangibles (7) (16) Ingresos por venta de bienes de uso y otros activos 25 8 Inversiones no consideradas efectivo (434) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2.042) (1.359) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Toma de préstamos Pago de préstamos (121) (126) Pago de intereses y gastos relacionados (10) (40) Rescate de acciones preferidas A (Nota 9.1.2) (567) - Pago de dividendos en efectivo (Nota 6 y Nota 9.1.2) (505) (312) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (1.124) (350) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 7

20 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*) correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa Nota 3.c) INDICE Nota Concepto Págin a Glosario de términos 8 1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9 2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 9 3 Bases de presentación de los estados contables consolidados 22 4 Criterios de valuación 24 5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados 34 6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados 37 7 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 Ley N y partes relacionadas 39 8 Préstamos del Grupo Telecom 43 9 Capital social Impuesto a las ganancias Compromisos y contingencias Información por segmentos de negocios Información consolidada por trimestre Diferencias de valuación entre las normas contables argentinas utilizadas y las NIIF para la Sociedad y el Grupo Telecom Restricciones a la distribución de utilidades 68 (*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos. Glosario de términos. 8

21 GLOSARIO DE TERMINOS Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A. Telecom Argentina Indistintamente, Telecom Argentina S.A. Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom Argentina y sus controladas. Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas. Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas. Grupo W de Argentina Grupo económico formado por W de Argentina Inversiones S.L. y sus controladas. Telecom Personal/Personal/Núcleo/ Micro Sistemas/ Cubecorp/Telintar/ Publicom Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom Argentina, directa o indirectamente. Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de la Sociedad. Telecom USA/ Springville Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA Inc. y Springville S.A., respectivamente, controladas de Telecom Argentina, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales. AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos. AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial. BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente. CNC Comisión Nacional de Comunicaciones. CNV Comisión Nacional de Valores. CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares. El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90. ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones. IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias IFD Instrumentos financieros derivados IPC Indice de Precios al Consumidor. Licenciatarias del servicio de telefonía fija Son, en conjunto, Telecom Argentina en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina. LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº y sus modificatorias. Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE. NCV Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB. PCS PEN PPP Price Cap Roaming RT/FACPCE SC SEC SRMC STM SU Telefónica TLRD VPP Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares. Poder Ejecutivo Nacional. Programa de Propiedad Participada. Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las Licenciatarias. Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior. Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Secretaría de Comunicaciones. Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América. Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular. Servicio de Telefonía Móvil. Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica. Telefónica de Argentina S.A. Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo. Valor Patrimonial Proporcional. 9

22 NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom Argentina, sociedad creada como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la República Argentina. b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de Prestó el servicio público de telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país. Telecom Argentina presta servicios de telefonía fija, larga distancia internacional, transmisión de datos e Internet en la Argentina y, a través de sus controladas, servicios de telefonía móvil en la Argentina y Paraguay y servicios de telefonía internacional en los Estados Unidos de Norteamérica. Información sobre las licencias del Grupo Telecom y el marco regulatorio se brinda en la Nota 2. Las sociedades incluidas en la consolidación y la participación accionaria de Telecom Argentina en las mismas es la siguiente: Sociedad Participación de Telecom Argentina en capital social y votos Control indirecto a través de Telecom Argentina Fecha de incorporación en Telecom Argentina Telecom USA 100,00% Micro Sistemas (a) 99,99% Personal 99,99% Springville (a) 100,00% Personal Núcleo (b) 67,50% Personal (a) Sin actividades al 30 de septiembre de (b) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A. NOTA 2 MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio Las actividades de Telecom Argentina y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom Argentina, entre otras cuestiones. Entre las normas más importantes que rigen los servicios de Telecom Argentina y sus controladas nacionales, cabe destacar: - Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego, - El Contrato de Transferencia, 10

23 - Las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a Telecom Argentina y a Personal por diversas normas, - Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/

24 Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( CONATEL ) y la sociedad controlada Telecom USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission ( FCC ). b) Licencias otorgadas al 30 de septiembre de 2011 A Telecom Argentina Telecom Argentina posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: ü telefonía fija local, ü telefonía pública, ü telefonía de larga distancia, nacional e internacional, ü provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional, ü télex, nacional e internacional, ü valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario, ü acceso a Internet. A las sociedades controladas Personal posee licencias, conferidas sin límite de tiempo y en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agregado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional. Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años. Concurso público para adjudicación de frecuencias En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº 57/11 inició un llamado a concurso público para reasignar las bandas de frecuencia de 850 MHz y 1900 MHz devueltas por Telefónica Móviles Argentina S.A. que superaban los 50 MHz de tope de espectro ( Spectrum Cap ). El espectro total a subastar en cada región es: 30 MHz. en la Región I ("Norte"); 37,5 en la Región II ("AMBA") y 35 MHz en la Región III ("Sur"). Personal participará en este concurso y espera poder adquirir espectro para completar su tope a lo largo de todo el territorio nacional. Debido a las limitaciones de su propio espectro, Personal podría adquirir hasta 5 MHz en la primera Región, hasta 7,5 MHz en la segunda y hasta 10 MHz en la tercera. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la SC ha postergado la realización de la subasta para el 16 de marzo de