Código de Conducta del Directorio

Transcripción

1 FIS06 Código de Conducta del Directorio Fecha de creación: Gerencia Fiscalía Fecha inicio vigencia: Área Fiscalía Versión/año: 2 /2016 Código de Conducta del Directorio Uso Interno

2 Objetivo El presente Código tiene por objeto regular los principales deberes de los directores de A.F.P. Modelo S.A., en adelante AFP Modelo, en cumplimiento de la normativa legal y reglamentaria que los rige y busca promover los principios de probidad, responsabilidad y conducta ética que deben dirigir sus actuaciones, entregándoles las herramientas para que puedan identificar, manejar y solucionar situaciones de posible conflicto de interés que los afecte. Ámbito de Aplicación El siguiente Código de Conducta del Directorio es aplicable a todos los directores de la sociedad. Aspectos legales La aplicación, el sentido y el alcance del presente Código de Conducta se entenderá en armonía con los preceptos que establecen los siguientes cuerpos normativos: el D.L de 1980, el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones, la Ley sobre sociedades anónimas y su Reglamento, la Ley sobre mercado de valores, la normativa emanada de la Superintendencia de Valores y Seguros, y todas las políticas y/o procedimientos aprobados por el directorio; entre otras normativas. Vigencia En el marco de la implementación de las normas de buen gobierno corporativo, el Directorio de AFP Modelo, ha aprobado con fecha 26 de marzo de 2014, el siguiente Código de Conducta aplicable a todos los Directores de la sociedad. Código de Conducta del Directorio Página 1

3 I. Introducción. El Directorio es el órgano que ejerce la administración de la sociedad, y es elegido por la Junta de Accionistas. Tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad para el cumplimiento de su objeto social y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. De acuerdo a sus estatutos, el directorio de AFP Modelo se encuentra compuesto por cinco (5) miembros titulares, dos (2) de los cuales revisten la calidad de autónomos y que tienen Directores suplentes, quienes reemplazarán al respectivo titular en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Asimismo, los estatutos establecen que los Directores durarán tres años en sus cargos y serán remunerados por sus funciones y la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. El presente Código establece principios generales, por lo que en ningún caso abarca todas las situaciones de conflicto que los directores pueden llegar a enfrentar. En este contexto, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto, o de cómo manejarlo, los Directores deberán efectuar la consulta a Gerencia General. II. De los Directores. Los Directores en el ejercicio de su cargo obran de buena fe y deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus negocios propios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables. Sus actuaciones se cumplen en interés de la sociedad, evitando incurrir en situaciones que configuren conflictos de interés, con el compromiso de manejar con prudencia la información confidencial de uso interno, y promoviendo el mejor trato y atención a los accionistas y demás grupos de interés. A. Principales deberes de los Directores. Los directores tienen obligaciones tanto respecto de la sociedad como de sus accionistas, debiendo ejercer sus funciones siempre resguardando el mejor interés de AFP Modelo. Los principales deberes de los directores, según la legislación actual son: (i) deber de cuidado, (ii) deber de reserva, (iii) deber de informarse y deber de informar, y (iv) deber de lealtad. Código de Conducta del Directorio Página 2

4 Además de cumplir con sus respectivos deberes, los directores deben actuar, en todo momento, de acuerdo a los más altos estándares de probidad, responsabilidad y conducta ética, siempre dando cumplimiento a la legislación y normativa aplicable a la sociedad y a los directores, así como a las demás políticas y/o procedimientos de la compañía. En atención a lo anterior, cada Director asignará una cantidad de horas razonables para el entendimiento de la marcha del negocio, destinando un mínimo de 8 horas mensuales a las funciones propias del cargo. Además de estar en permanente y constante búsqueda de mejoras para perfeccionar su funcionamiento, el Directorio realizará, en forma anual y adicional a las sesiones ordinarias, una reunión donde se revisarán y analizarán diversos temas, en la medida que éstos no hayan sido analizados con anterioridad y siempre que se estime procedente, tanto en un ámbito local como internacional: (i) la misión y valores de AFP Modelo y las mejores prácticas de gobiernos corporativos, (ii) los principales avances en lo referido a inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad, (iii) herramientas de gestión de riesgos, incluidos los de sostenibilidad, y (iv) fallos y sanciones más relevantes relacionados a los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información. En la misma reunión el Directorio realizará una evaluación sobre su gestión de desempeño, tomando en consideración las siguientes variables: asistencia, realización de transacciones de instrumentos, evaluación de independencia, verificación de requisitos de autonomía e inexistencia de inhabilidades, incapacidades legales sobrevinientes, entre otros. En caso que el Directorio lo considere necesario, podrá presentar el resultado de la autoevaluación a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Asimismo, el Directorio evaluará la participación de un tercero ajeno a la compañía con el objeto de detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del Directorio. B. Requisitos para ejercer el cargo de Director. Las funciones de director de una sociedad anónima no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida. Las prohibiciones generales para ejercer el cargo de Director se encuentran establecidas en los artículos 35 y 36 de la Ley y en el artículo 156 del D.L El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempeñar dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal sobreviniente, cesará automáticamente en él. De igual forma cesará en su cargo aquel director que notifique su renuncia, mediante ministro de fe, al Presidente del Directorio o al Gerente General de AFP Modelo. Código de Conducta del Directorio Página 3

5 C. Proceso de inducción para el ingreso de nuevos Directores. El Directorio de AFP Modelo cuenta con un Procedimiento de Inducción Nuevos Directores AFP Modelo, en el cual consta el mecanismo de inducción para aquellas personas que sean elegidas por primera vez, en calidad de Director de la compañía. D. Prohibiciones de los Directores en el ejercicio de su cargo. El artículo 42 de la Ley establece prohibiciones a los Directores en relación al ejercicio de su cargo, las cuales son aplicables al Directorio de AFP Modelo. III. Contratación de asesores externos. El Directorio de AFP Modelo cuenta con una Política de Contratación de Asesores Externos en materias contables, financieras y legales, en la cual consta la asignación de un presupuesto especial de contingencia. Junto a ello, si el Directorio lo estima necesario, se publicarán las materias de capacitación a los directores en el sitio de internet de AFP Modelo ( IV. Informes de auditoría externa. La empresa de auditoría externa presenta a los Directores de AFP Modelo, a través de su administración, dos informes, el primero de ellos en el mes de mayo y el segundo en el mes de diciembre de cada año. Cada uno de estos informes, en términos amplios, hará referencia a procedimientos generales, a aspectos administrativos y contables, y contendrán observaciones relacionadas con los sistemas y tecnologías de información. La planificación y realización de la auditoría de los estados financieros de la Administradora y de sus Fondos de Pensiones, se realizarán de acuerdo a las normas IFRS y con estricto apego a la normativa de la Superintendencia de Pensiones, y contendrán una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad. El Directorio podrá sostener reuniones con la empresa de auditoría externa cuando lo estime procedente o cuando la ley o las circunstancias lo justifiquen. El Directorio determinará si la sesión se realiza sin la presencia del Gerente General y/o Ejecutivos principales. Respecto de los informes de los auditores externos, los Directores deberán analizar los siguientes temas: (i) (ii) (iii) (iv) El programa o plan anual de auditoría; Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna; Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a organismos fiscalizadores competentes; Los resultados del plan anual de auditoría; y Código de Conducta del Directorio Página 4

6 (v) Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones. V. Sustitución y compensación de ejecutivos principales. El Directorio de AFP Modelo, dentro de sus labores, debe velar por una estructura de personal capaz de facilitar el adecuado y correcto funcionamiento de la compañía en casos de reemplazo o pérdida de sus principales ejecutivos. Para llevar a efecto lo anterior, el Directorio revisará en forma anual la estructura y miembros de la gerencia y ejecutivos principales, reemplazos en casos de ausencia o vacancia de los principales cargos, compensaciones, entre otras directrices. Además, la compañía cuenta con una estructura de reemplazos en casos de ausencia o vacancia de los principales cargos (back up), con el objeto de asegurar la continuidad operativa de la Administradora. En ese sentido, el Directorio deberá velar que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales se enmarquen dentro de directrices acordes con los principios y valores que rigen a la compañía. En este contexto, dichas directrices deberán enfocarse en evitar posibles conflictos de interés, delitos de fraude y estafa, entre otros, que puedan afectar la estructura y el correcto funcionamiento de la Administradora. Las remuneraciones de los ejecutivos de AFP Modelo son principalmente de carácter fijo y en caso de tener un componente variable, éste deberá ser revisado y aprobado en forma anual por el Directorio. VI. Administración del Conflicto de Interés. El Directorio tiene la labor de identificar y manejar los conflictos de interés de la administración, del propio Directorio y de los accionistas, el uso inapropiado de activos corporativos y los abusos en transacciones con partes relacionadas. Lo anterior, se realiza de conformidad con los mecanismos establecidos en la ley, en los estatutos de la sociedad, en este Código, en el Código de Buen Gobierno Corporativo de AFP Modelo y los Procedimientos de Solución de Conflicto de Interés de la Administradora. Asimismo, AFP Modelo cuenta con un Área de Cumplimiento, encargada de velar para que no existan intereses contrapuestos entre los Fondos de Pensiones, la Administradora y alguna persona relacionada a ésta que, en función a su cargo o actividades, pueda tener acceso a la información de las inversiones de los recursos de los Fondos, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el Título XIV del D.L y en el Libro IV, Título X, Capítulos V y VI del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones. VII. Incumplimiento del presente Código de Conducta El incumplimiento de lo previsto en el presente Código de Conducta, podrá dar lugar a la aplicación de sanciones, conforme la legislación vigente. Código de Conducta del Directorio Página 5

7 VIII. Mecanismo de divulgación de los contenidos del Código de Conducta El presente Código estará a disposición de todos los accionistas y del público en general en la página web de la sociedad Aprobación del Documento Elaboró Revisó Aprobó Control de Versiones Versión Fecha Comentarios 1.0 Abril/ Marzo/2016 Código de Conducta del Directorio Página 6

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