Grupo Televisa, S.A.B. Cuestionario para evaluar el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas

Transcripción

1 Cuestionario para evaluar el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas

2

3 Índice Sección 1.0 Introducción Sección 2.0 Sociedades emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Sección 3.0 Objetivos de su aplicación Sección 4.0 Recomendaciones para su aplicación Sección 5.0 Instructivos para su aplicación ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Sección 6.1 Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas Sección 6.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración Sección 7.2 Integración del Consejo de Administración Sección 7.3 Estructura del Consejo de Administración Sección 7.4 Operación del Consejo de Administración Sección 7.5 Responsabilidades de los Consejeros FUNCIÓN DE AUDITORÍA Sección 8.1 Funciones Genéricas Sección 8.2 Selección de Auditores Sección 8.3 Información Financiera Sección 8.4 Control Interno Sección 8.5 Partes Relacionadas Sección 8.6 Revisión del cumplimiento de disposiciones FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN Sección 9.1 Funciones Genéricas Sección 9.2 Aspectos Operativos FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN Sección 10.1 Funciones Genéricas Sección 10.2 Aspectos Operativos

4 4 Clave de la Emisora: TLEVISA Sección 1.0 Introducción El contempla como Anexo No. 1 este cuestionario, para facilitar la medición del grado de avance en la implementación de sus recomendaciones, el cual podrá ser aplicado por la administración de la sociedad, sus consejeros y accionistas; por las autoridades, en especial las reguladoras del mercado de valores; la bolsa de valores y los intermediarios bursátiles; las instituciones financieras y sus analistas; los inversionistas institucionales y de capital de riesgo; las calificadoras de valores; los asesores en la materia y otros interesados. Se desea establecer un cuestionario sencillo de contestar y de uso general, que permita plantear las preguntas sobre criterios y bases similares, cuyas respuestas lleven a resultados comparables y faciliten su tabulación y análisis. Se busca promover que todas las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, incorporen en forma voluntaria a su cultura los Principios de Gobierno Corporativo contenidos en el Código, así como las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo que de ellos se deriven. Sección 2.0. Sociedades emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Las sociedades mercantiles con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), al aplicar este cuestionario estarán informando su grado de cumplimiento con las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, recomendadas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y con las señaladas en la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para efectos del Reporte Anual a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y al público inversionista, la revelación sobre el grado de adhesión al Código está contemplada en las disposiciones generales y en el Reglamento Interior de la BMV. Sección 3.0 Objetivos de su aplicación Los Principios de Gobierno Corporativo van encaminados a establecer las Mejores Prácticas Corporativas que contribuyan a mejorar la Integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades públicas y privadas en general, sin distinguir su tamaño, su actividad o su composición accionaria. Si bien las recomendaciones son de aplicación voluntaria, es deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una definirá, de acuerdo a sus necesidades de institucionalización, el paso y medida de su implementación. Se busca conocer el grado de avance que tengan las sociedades mexicanas en su proceso de institucionalización, al aplicar en su gobierno corporativo las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas; esto permitirá evaluar su desarrollo y ubicar a México en el contexto mundial de los países comprometidos con la difusión e implementación de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.

5 5 Sección 4.0 Recomendaciones para su aplicación Se ha procurado utilizar un lenguaje sencillo para las preguntas y hacer muy amigable el procedimiento para responder, incluso, en forma electrónica. Para las funciones se ha seguido el orden que tienen en el Código. Es conveniente recordar que dichas funciones pueden llevarse a cabo por uno o varios comités según las necesidades de institucionalización de la sociedad, con la recomendación de que si hay un comité que atienda varias funciones, estas se traten en sesiones separadas. Cada una de las preguntas señala la mejor práctica corporativa del Código, con objeto de que el usuario pueda encontrar fácilmente el texto completo. El Cuestionario es aplicable en su totalidad a las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, independientemente de que coticen sus acciones en el mercado de valores. Sección 5.0 Instructivo para su aplicación El cuestionario contiene preguntas sobre los siguientes temas: a) Asamblea de Accionistas b) Consejo de Administración c) Función de Auditoria d) Función de Evaluación y Compensación e) Función de Finanzas y Planeación Las preguntas del cuestionario deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una x en la columna correspondiente, o en su caso, indicando el valor o dato numérico solicitado. Es conveniente que las explicaciones a la respuesta, positiva o negativa, sean muy precisas, claras y se anoten en la columna de comentarios, con el fin de conocer la forma como se cumple con la mejor práctica recomendada. Si la respuesta fuese negativa, la sociedad explicara la razón por la cual no cumple con la mejor práctica recomendada y en su caso, aclarar si cuenta con un mecanismo alterno de cumplimiento. En el caso de Emisoras Subsidiarias cuyas Controladoras coticen también en la BMV, deberán responder el cuestionario en forma normal y en aquellas preguntas que cumplan a través de su controladora deberán explicarlo en la columna de comentarios. Es importante aclarar, que las funciones mencionadas podrán ser desarrolladas directamente por el Consejo de Administración, o por uno o varios órganos intermedios. Esto significa que no necesariamente se debe crear un órgano para cada función y considerar que si hay un Comité que atienda varias funciones, estas se traten en sesiones separadas.

6 6 6. Asamblea de accionistas La Asamblea de Accionistas, constituye el órgano supremo de la sociedad. Si bien dicho órgano se reúne en la mayoría de los casos en forma anual, es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas. Sección 6.1 Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas 1 En el Orden del Día se evita agrupar asuntos relacionados con diferentes temas? (Mejor Práctica 1). 2 En el Orden del Día se evita el rubro referente a Asuntos Varios? (Mejor Práctica 1). 3 La Información sobre cada punto establecido en el Orden del Día está disponible por lo menos con quince días naturales de anticipación? (Mejor Práctica 2). 4 Se tiene un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto con el cual los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del Orden del Día? (Mejor Práctica 3). 5 Dentro de la información que se entrega a los accionistas: a) Se incluye la propuesta de Integración del Consejo de Administración? (Mejor Práctica 4). b) Se incluye el curriculum de los candidatos a formar parte del Consejo de Administración con información suficiente para evaluar su categoría y en su caso su independencia? (Mejor Práctica 4). No No Cada uno de los integrantes del Consejo de Administración entrega anualmente un cuestionario que les envía la empresagrupo Televisa, S.A.B. para conocer su trayectoria y evaluar su independencia. En lo sucesivo, Grupo Televisa, la Sociedad, la Compañía o la Empresa se refieren indistintamente a Grupo Televisa, S.A.B.

7 7 Sección 6.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas. 6 El Consejo de Administración en su Informe Anual a la Asamblea de Accionistas, incluye aspectos relevantes de los trabajos del o los órganos intermedios o comités, que realizan las funciones de? (Mejor Práctica 5): a) Auditoría. *** b) Evaluación y compensación. No c) Finanzas y planeación. No d) Practicas societarias*** e) Otras (detallar). En el informe anual se acompañan el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el informe anual del Director General con la opinión del Consejo de Administración respecto a dicho informe, los estados financieros de la Sociedad junto con el dictamen elaborado por los auditores externos, así como el dictamen elaborado por Contador Público Certificado sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales. 7 Los informes de cada órgano intermedio o comité presentados al Consejo, están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella Información que debe conservarse en forma confidencial? (Mejor Práctica 5).

8 8 Sección 6.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas. 8 En el Informe anual presentado a la asamblea de accionistas se incluyen los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio? (Mejor Práctica 5). 9 La sociedad cuenta con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general? (Mejor Práctica 6) En caso afirmativo, detalle cuáles, y en caso negativo, explique porqué. a) Detalle y/o Explique El área encargada es la Dirección de Relaciones con Inversionistas quien mantiene el contacto y da atención a nuestros inversionistas, proporcionando la información financiera y bursátil de la Sociedad. Además de la difusión de la información que aparece en la página web de la Bolsa Mexicana de Valores, está a disposición del público inversionista en la página de Internet: la información de la Sociedad y sus principales subsidiarias sobre sus reportes trimestrales y anuales, boletines de prensa, sus estatutos, política de dividendos, las calificaciones actuales de su deuda a largo plazo por calificadoras de crédito, la integración del Consejo de Administración y los principales ejecutivos de la Sociedad, los reportes más importantes que se presentan ante la Bolsa Mexicana de Valores, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la U.S. Securities and Exchange Commission, así como los principales indicadores financieros. *** Función obligatoria para las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores, la cual pueden llevar a cabo en forma compartida con otras funciones o en un solo comité.

9 9 7. Consejo de administración La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en uno o varios órganos intermedios, generalmente llamados comités, que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente la toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integración y al funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios. Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración 10 El Consejo de Administración realiza las siguientes funciones? (Mejor Práctica 7). Define la visión estratégica. El Consejo de Administración, actuando como órgano colegiado, tiene a su cargo la dirección, administración y la definición de la visión estratégica de los negocios de la Sociedad, con las facultades que le confieren las leyes aplicables y los estatutos sociales. Para cumplir con su objetivo, el Consejo de Administración se encarga de que la Sociedad cuente con una administración eficiente y capacitada para llevar a cabo todos los actos necesarios para cumplir con su objeto social. El Consejo de Administración ejerce sus funciones mediante la delegación de ciertas facultades en los propios miembros del Consejo o de la Sociedad, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, o bien, en delegados o apoderados especiales, señalados al efecto. Todos los asuntos importantes de la Sociedad, así como aquellos que se requieren expresamente por la Ley del Mercado de Valores, son sometidos al estudio y, en su caso, aprobación, del Consejo de Administración, con anticipación suficiente, a efecto de que pueda adoptar las medidas más apropiadas para la Sociedad, para lo cual se le proporcionará toda la información necesaria y, si procede, la opinión que al efecto haya emitido el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. El Consejo de Administración ha encomendado la operación diaria de la Sociedad al Director General de la Compañía y sus principales funcionarios, cuyas actividades se reportan directamente al Consejo de Administración. La experiencia, prestigio y conocimiento en diversos campos de la actividad empresarial, tanto en México como en el extranjero de algunos miembros del Consejo de Administración que no están involucrados en la operación diaria de la Sociedad, les permite juzgar las operaciones con una visión amplia e independiente.

10 10 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración b) Vigila la operación de la sociedad. En términos de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración se auxilia del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que se encarga de realizar las actividades en materia de vigilancia. c) Aprueba la gestión. En términos de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración aprueba la gestión de la Sociedad con la periodicidad requerida. d) Nombra al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad. e) Evalúa y aprueba la gestión del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. f) Se cerciora que todos los accionistas: i. Tengan un trato igualitario. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar el nombramiento del Director General, su compensación y su remoción por causa justificada. El nombramiento y retribución integral de los demás directivos relevantes se realiza conforme a las políticas que ha aprobado el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y sólo éste último puede autorizar cualquier excepción a dichas políticas. A través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y de las políticas de la Sociedad que han sido aprobadas por el Consejo de Administración. ii. Se protejan sus intereses. iii. Se les de acceso a la Información de la sociedad. g) Se asegura la creación de valor para los accionistas así como la sustentabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. La Sociedad ha implementado diversas estrategias que persiguen como objetivo maximizar la creación de valor para nuestros accionistas y, en consecuencia, su permanencia a través de la expansión de su negocio. La medición de creación de valor económico en la Sociedad se realiza por unidades de negocio. De esta forma, se determina cuáles unidades de negocio son las que aportan valor económico y/o estratégico y permite también tener una apreciación objetiva del desempeño de los ejecutivos.

11 11 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración h) Promueve: i. La emisión responsable de la información. ii. La revelación responsable de la información. iii. El manejo ético del negocio. El Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias han aprobado la Política de Información y Comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, cuyo objetivo es el determinar las reglas, lineamientos y responsabilidades en la emisión de información y comunicación con la Bolsa Mexicana de Valores, Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la U.S. Securities and Exchange Commission y la New York Stock Exchange, el mercado, los accionistas, los consejeros y directivos relevantes. Al efecto, el Grupo de Trabajo de Revelaciones es el encargado de revisar y evaluar las revelaciones hechas por la Compañía en los informes financieros consolidados relacionados con algún propósito específico como emisiones de capital o deuda enviados a las autoridades, accionistas, directivos relevantes y consejeros en forma mensual, trimestral o semestral. i) Promueve la transparencia en la Administración. j) Promueve el establecimiento de mecanismos de control interno. k) Promueve el establecimiento de mecanismos de aseguramiento de la calidad de la información. l) Establece las políticas para las operaciones con partes relacionadas. SI Dentro de los lineamientos de Control Interno se tiene como objetivo establecer los principios y reglas fundamentales que deben prevalecer en el desarrollo, la implementación, el ejercicio y la supervisión de actividades de control interno en el Grupo, con la finalidad de mitigar los riesgos inherentes a sus negocios, su operación y su administración, diseñado para proporcionar una razonable seguridad respecto al logro de los siguientes objetivos: (a) Eficacia y eficiencia de las operaciones; (b) Confiabilidad de la información financiera; y (c) Cumplimiento con leyes y regulaciones.

12 12 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración m) Aprueba las operaciones con partes relacionadas. n) Se asegura el establecimiento de mecanismos para: i. Identificación de los riesgos. ii. Análisis de los riesgos. iii. Administración de los riesgos. De acuerdo a la Política Aprobada por el Consejo de Administración, ningún consejero, directivo relevante, empleado o prestador de servicios debe aprovechar para sí mismo las oportunidades de negocio que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que esta controla. Todas las operaciones con personas relacionadas que se pretendan realizar por cualquier área o departamento de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, deben solicitarse únicamente cuando no sea posible que otro proveedor o cliente sin conflicto de intereses pueda proporcionar el bien o servicio requerido, justificar y documentar claramente el beneficio que ofrece a la Sociedad o a su subsidiaria, someterse a autorización previo a su celebración y a la elaboración del contrato y contar con el contrato elaborado por el área jurídica correspondiente. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, auxiliado de la Vicepresidencia de Auditoría Interna, es responsable de vigilar el estricto apego a los lineamientos establecidos en la Política para la Autorización de Operaciones con Personas Relacionadas, en términos de lo establecido en el inciso f) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y emitir, en su caso, su opinión respecto de las operaciones cuyo valor sea igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad que deba aprobar el Consejo de Administración. iv. Control de los riesgos. Al efecto, la Compañía cuenta con un Grupo de Trabajo encargado de Inversiones y Administración de Riesgos, que tiene a su cargo establecer los procedimientos y controles para la identificación, análisis, gestión y adecuada revelación de los riesgos. v. Adecuada revelación de los riesgos. o) Se promueve el establecimiento de un plan formal de sucesión para: i. El director general. No ii. Los funcionarios de alto nivel.

13 13 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración p) Promueve que la sociedad sea socialmente responsable. La(s) forma(s) en las cuales se promueve que la sociedad sea socialmente responsable es(son): i. Acciones con la comunidad. Igualdad de Oportunidades.- Grupo Televisa reconoce que todas las personas merecen el mismo trato y las mismas oportunidades independientemente de su género, estado civil, religión, raza, clase social, nacionalidad, preferencia política, discapacidad, convicciones personales, etnia, entre otras, por lo que mantiene una campaña interna de [no discriminación / desarrollo igualitario / respeto]. Calidad de Vida.- Dentro de Grupo Televisa y sus subsidiarias, se han implementado iniciativas para apoyar la inclusión laboral de personas con capacidades diferentes que laboran o quieren laborar en la Empresa. Asimismo, se tienen actividades que promueven el valor de la familia, el deporte, el voluntariado, ferias de salud y eventos culturales que generan un ambiente de trabajo positivo. Desarrollo Sustentable.- Medio Ambiente.- La Sociedad ha implementado una Política de Gestión Ambiental que tiene como objetivo normar las actividades que realiza Grupo Televisa y las personas morales que ésta controla, para mitigar o compensar el impacto ambiental. Esta política comprende un conjunto de normas para la conservación del agua, el manejo adecuado de residuos, el consumo de energía, la mitigación de efectos por el cambio climático, los impactos territoriales y la preservación y el cuidado de la biodiversidad, las cuales son evaluadas a través de estándares ambientales nacionales de acuerdo a la legislación federal, estatal y municipal vigente así como tratados internacionales que hayan sido suscritos por nuestro país y aplicables al momento del desarrollo de cada proyecto, en su caso. Dicha política se encuentra alineada a la Política Ambiental del Sistema de Gestión Ambiental, ISO (International Organization for Standarization 14001), así como a la Misión, Visión y Valores de la Sociedad.

14 14 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración i. Acciones con la comunidad. La Política de Gestión Ambiental ha permitido tener herramientas para establecer objetivos, metas e indicadores. Como resultado de la implementación de la Política Ambiental, actualmente Grupo Televisa cuenta con 4 certificaciones en ISO 14001, 10 certificaciones en Calidad Ambiental de la Semarnat-Profepa y Secretaría del Medio Ambiente del Distrito Federal. Se ha logrado maximización de la eficiencia energética mediante el uso de ahorradores de energía, detectores de movimiento para iluminación en espacios diversos, la reducción de los residuos no peligrosos, peligrosos y de manejo especial, mediante la donación en el caso de los residuos no peligrosos y/o el reciclaje de los mismos, se ha obtenido un consumo racional de recursos naturales y ha logrado minimización en la generación de residuos, sustitución de sustancias químicas y el reciclaje de residuos peligrosos y no peligrosos entre otros, ahorro en el consumo de agua potable, mediante la implementación de plantas de tratamiento de aguas residuales y la reutilización en actividades como riego, sistemas contra incendio y servicios sanitarios. Conforme a los compromisos asumidos por Grupo Televisa para obtener y mantener las certificaciones en materia ambiental en las instalaciones de Santa Fe y San Angel, la Empresa ha reducido las emisiones de CO2 por debajo de los estándares máximos previstos en la normatividad aplicable. Responsabilidad Social.- La historia de Fundación Televisa (Fundación) se ha construido a lo largo de 14 años con acciones que han cambiado la historia de millones de mexicanos. Cada paso que da reafirma el compromiso de la Fundación para ofrecer más oportunidades de superación a quienes más lo necesitan. Los resultados demuestran que Grupo Televisa, a través de su Fundación, consolida programas de responsabilidad social que despiertan el potencial de desarrollo de las personas y les permiten mejorar su nivel de vida. La Fundación pone al servicio de la sociedad la capacidad de convocatoria que generan los medios de comunicación de la Sociedad para sumar esfuerzos y crear valiosas alianzas que multiplican voluntades, talentos y recursos con el fin de hacer la diferencia para muchas personas y familias. A través de los programas educativos de Fundación Televisa, se ha logrado apoyar a estudiantes con becas, con equipamiento de aulas de medios en sus escuelas, con actividades de lectura y concursos de conocimiento. Ya son más de 3.7 millones de estudiantes beneficiados y la Fundación seguirá trabajando, convencida de que el desarrollo equitativo de un país se logra, en gran medida, otorgando oportunidades educativas de calidad para todos. Al mismo tiempo, se han capacitado a más de 120 mil maestros de escuelas públicas. Por medio de Bécalos, un programa creado por Fundación Televisa con el apoyo de la Asociación de Bancos de México (ABM) y la aportación de miles de personas que hacen donativos a través de cajeros automáticos, se han alcanzado resultados de gran dimensión en el tema de educación.

15 15 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración i. Acciones con la comunidad. Otro proyecto de Fundación que impulsa e inspira es el programa POSiBLE, el cual ha sido fundamental para ayudar a los jóvenes de México que quieren desarrollar sus capacidades y formación profesional con proyectos de negocios contundentes y de gran impacto para el bienestar social. POSiBLE logró un crecimiento de 50% en el registro de emprendedores con 21,860 solicitudes en la segunda convocatoria. A su vez, las 14,185 propuestas de negocio presentadas indican un crecimiento cercano al 400% y el de 3,207 modelos de negocio terminados muestran un aumento casi del 100%, respecto de la primera convocatoria en Estos resultados ubican a POSiBLE como uno de los programas privados en emprendimiento social de alto impacto más grandes de Latinoamérica. La audiencia que día a día acompaña a Grupo Televisa a través de la televisión, también es muy importante para Fundación, ya que además de ofrecer entretenimiento por medio de su programación de alta calidad, Grupo Televisa busca hacer conciencia sobre las problemáticas que atañen al país. La campaña de promoción de valores Tienes el valor o te vale? cumple 13 años de estar al aire y el libro Vivir los Valores está ya en su 10ª edición con más de 2.8 millones de ejemplares distribuidos. Este esfuerzo se complementa con el Calendario de Valores, un calendario distribuido en todas las primarias públicas del país que ofrece contenidos para que los niños, con apoyo de sus profesores, practiquen y tomen como suyos valores universales para ser mejores individuos. Grupo Televisa no sólo desarrolla programas de apoyo social en la República Mexicana; también le interesa el desarrollo y consolidación de la comunidad hispana en Estados Unidos. A través de Televisa Foundation hemos lanzado campañas y programas de educación y cultura que buscan apoyar el desarrollo de niños y jóvenes hispanos en Estados Unidos. Ejemplo de lo anterior es la campaña Live the Dream / Vive tu sueño, que fue lanzado en San José, California y en colaboración con líderes hispanos en los campos de Ciencia, Tecnología, Ingeniería, Artes y Matemáticas. Nuestra meta es desarrollar lazos estrechos con la comunidad y lo logramos con programas como Aprende inglés con El Chavo que ha tenido más de 260,000 descargas y 100,000 usuarios únicos en la red. Finalmente y como parte del compromiso de Grupo Televisa con las artes, se concluyó con gran éxito la exposición Gabriel Figueroa: Under the Mexican Sky en el Museo de Arte del Condado de Los Angeles (LACMA), la cual contó con más de 50,000 visitantes. Durante 2014, Grupo Televisa logró crecer y maximizar el impacto de sus inversiones sociales y culturales, entendiendo, al mismo tiempo, que los avances sólidos no sólo se benefician de más recursos, sino que también requieren procesos de evaluación permanentes. Para lograr trascender, Grupo Televisa también busca aprovechar los medios digitales como herramientas clave, tanto para comunicar como para alcanzar un número de personas sin precedentes. Los medios hoy en día son un catalizador de participación activa de los ciudadanos. En la página de internet se puede consultar con todo detalle, los programas, iniciativas y actividades.

16 16 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración ii. Cambios en la visión y misión. iii. Cambios en la estrategia del negocio. iv. Consideración de los terceros interesados. Visión: Ser el líder mundial en la producción y distribución de entretenimiento e información de habla hispana. Misión: Satisfacer las necesidades de entretenimiento e información de nuestras audiencias, cumpliendo a la vez con nuestras exigencias de rentabilidad a través de los más altos estándares mundiales de calidad, creatividad y responsabilidad social. A través de grupos de trabajo de Planeación y Finanzas integrados por consejeros y/o directivos relevantes de la Empresa. Las inquietudes de los terceros interesados en materia de sustentabilidad son atendidas a través del Comité Interdisciplinario de Sustentabilidad. v. Otras. q) Promueve que la sociedad declare sus principios éticos de negocio. La(s) forma(s) en las cuales se promueven los principios éticos es(son): i. Código de Ética. Para estar en posibilidad de enfrentar exitosamente los retos que representa el entorno de alta competencia en el que se desenvuelve la Sociedad hoy en día, es imprescindible instituir con claridad la identidad, dirección y actuación de la Sociedad. El éxito continuo depende del trabajo de cada uno de los consejeros, funcionarios y empleados, para proteger y fortalecer la imagen y reputación de la Sociedad, lo cual sólo es posible lograr apegándose a los estándares más altos de integridad personal y profesional. A fin de alcanzar este propósito, se ha emitido y actualizado el Código de Ética de Grupo Televisa que incorpora los principios fundamentales de conducta ética a seguir por todos los que forman parte del Grupo, por lo que la adhesión a su contenido es obligatoria. Esta adhesión representa, una declaración de lealtad institucional, a fin de mantener la imagen y desempeño de la Empresa dentro de sólidos valores de integridad ante clientes, accionistas, proveedores, empleados y la comunidad en general.

17 17 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración ii. Difusión y aplicación del Código interna y externamente. Internamente, se difunde permanentemente mediante publicaciones en tableros distribuidos en las instalaciones de la Sociedad y sus subsidiarias así como en la página interna de Internet Intranet, la cual es consultada sistemáticamente por lo empleados. La difusión externa del Código de Ética es a través de su publicación en las páginas de Internet: en español: en inglés: iii. Mecanismos de denuncia a las faltas al Código. iv. Mecanismo de protección a los informantes. Asimismo, se distribuye a los consejeros, funcionarios y empleados del Grupo un ejemplar el Código de Ética; al recibirlo, deben firmar la carta de adhesión en señal de aceptación y compromiso para respetar lo dispuesto en el mismo. Grupo Televisa cuenta con un Sistema de Denuncias que constituye un canal eficiente, confiable y eficaz para el personal de Grupo Televisa y subsidiarias, a través del cual permite a los empleados y terceros denunciar de forma anónima las violaciones a las disposiciones establecidas en el Código de Ética institucional, así como cualquier otra situación que afecte a los intereses, objetivos empresariales y su capital humano. La Sociedad y el Comité de Auditoría garantizan que la información será tratada con la más estricta confidencialidad, el anonimato del denunciante y la seguridad de que no se emprenderán acciones o represalias en su contra. v. Otras. Promoción de Campañas de Valores con el personal de la Sociedad. r) Promueve que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones; La(s) forma(s) en las cuales se considera a los terceros interesados es(son): i. Conducción responsable del negocio. ii. Programas de sustentabilidad. iii. Otras: Se promueve que las decisiones que se adopten sean con absoluta responsabilidad social y se procura contar con la opinión de los integrantes de los Comités, que están integrados en su mayoría por consejeros independientes. Cumpliendo con las regulaciones ambientales aplicables a su actividad, a nivel local y federal por las autoridades competentes y mediante el establecimiento de la Política de Gestión Ambiental.

18 18 Sección 7.1 Funciones del Consejo de Administración s) Promueve la revelación de faltas al Código de Ética y la protección a los informantes. La(s) forma(s) en las cuales se promueve la revelación de hechos indebidos y protección a informantes es (son): i. Difusión del Código de Ética. En los tableros de avisos a los empleados en todas sus instalaciones. Mediante la entrega personal a consejeros, funcionarios y empleados, contra la firma de la carta de adhesión. En el sistema de comunicación interna Intranet y en las páginas de internet: ii. Línea telefónica especial y/o página web. Internet a través de la dirección: aspx iii. Otras. Línea telefónica: Llamar SIN COSTO al desde cualquier parte de la República Mexicana. Correo tradicional: Apartado Postal , México, D.F. dirigido al Comité de Auditoría. t) Se cerciora que la sociedad cuente con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables? 11 Con el objeto de que las líneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes, se separan las actividades de la Dirección General de las del Consejo de Administración. (Mejor Práctica 8). Correo electrónico: denuncias@televisa.com.mx En las políticas aprobadas por el Consejo de Administración se establecen los lineamientos de control interno, los principios y reglas fundamentales para la implementación y cumplimiento de las leyes que le son aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias.

19 19 Sección 7.2 Integración del Consejo de Administración 12 Cuál es el número de consejeros propietarios que integran el Consejo de Administración? (Mejor Práctica 9, LMV) *** a) De estos cuántas mujeres lo conforman? 13 En caso de haberlos, cuál es el número de consejeros suplentes que integran el Consejo de Administración? (Mejor Práctica 10). 20 Actualmente el Consejo de Administración está compuesto por 20 (veinte) consejeros propietarios, de los cuales 2 (dos) fueron designados por la Serie L y 2 (dos) consejeros fueron designados por la Serie D ; 11 (once) consejeros propietarios fueron designados por los accionistas de la Serie A y 5 (cinco) consejeros propietarios fueron designados por los accionistas de la Serie B. 0 7 De acuerdo a la Ley del Mercado de Valores Art. 24, por cada consejero propietario se puede designar a su respectivo suplente. Actualmente existen designados 7 (siete) consejeros suplentes para suplir las ausencias de los 20 (veinte) consejeros propietarios. Por la Serie A se designaron 6 consejeros suplentes, por la Serie B se designaron a 6 consejeros suplentes, por la Serie L se designaron a 2 consejeros suplentes y por la Serie D se designaron a 3 consejeros suplentes. 2 consejeros suplentes de la Serie A asimismo son consejeros suplentes de la Serie B, de la Serie L y de la Serie D. Dichos consejeros suplentes podrán suplir a 5 consejeros propietarios de la Serie A, a 4 consejeros propietarios de la Serie B, a 2 consejeros propietarios de la Serie L, y a 2 consejeros propietarios de la Serie D. a) De estos cuántas mujeres lo conforman? 14 Si existe consejero suplente, indique: a). Cada consejero propietario sugiere quién será su suplente? (Mejor Práctica 10). b). Cada consejero propietario independiente tiene un consejero suplente también independiente? (Mejor Práctica 12). 1 No obstante que algunos de los consejeros suplentes pueden suplir a más de un consejero propietario, en ningún caso podrán suplir a dos consejeros propietarios simultáneamente. En la mayoría de los casos, los consejeros propietarios proponen a las personas que deban ser designadas como sus consejeros suplentes. Los consejeros suplentes de los consejeros independientes tienen ese mismo carácter.

20 20 Sección 7.2 Integración del Consejo de Administración 15 Se establece un proceso de comunicación, entre el consejero propietario y su suplente, que les permita una participación efectiva? (Mejor Práctica 10). 16 Los consejeros independientes al momento de ser nombrados entregan al presidente de la asamblea una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia. (Mejor Práctica 11). 17 Los consejeros independientes representan cuando menos el 25% del total de consejeros? (Mejor Práctica 12). 18 Del total de miembros propietarios del Consejo de Administración, cuántos son: (Mejor Práctica 12). a) Independientes. (Es aquel que cumple con los requisitos de independencia). b) Patrimoniales. (Accionistas, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad que no forman parte del equipo de dirección). c) Patrimoniales independientes. (Accionistas que no ejercen influencia significativa, ni poder de mando, ni están vinculados con el equipo de dirección de la sociedad). d) Relacionados. (Es aquel consejero que únicamente es funcionario). e) Patrimoniales relacionados. (Son aquellos accionistas que forman parte del equipo de dirección) Por lo menos el 25% de los consejeros propietarios deben ser consejeros independientes, mismos que para tener tal carácter no deberán actualizar ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 21 de los Estatutos Sociales, en concordancia con lo dispuesto por el art. 26 de la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros designados por los accionistas de la Series L y D deben tener forzosamente el carácter de independientes.

21 21 Sección 7.2 Integración del Consejo de Administración 19 Los consejeros independientes y patrimoniales en conjunto constituyen al menos el 60% del Consejo de Administración? (Mejor Práctica 13). 20 En el Informe Anual a la Asamblea de Accionistas presentado por el Consejo de Administración se señala la categoría que tiene cada consejero? (Mejor Práctica 14). 21 En el Informe Anual que presenta el Consejo de Administración se señala?: (Mejor Práctica 14). a) La categoría de cada consejero. El porcentaje de los consejeros independientes y patrimoniales en conjunto exceden del porcentaje mínimo establecido por el. El porcentaje de los consejeros independientes también excede el porcentaje mínimo a que se refiere el propio Código. b) La actividad profesional de cada uno de los consejeros. Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores pueden tener un máximo de 21 consejeros.

22 22 Sección 7.3 Estructura del Consejo de Administración Para el cumplimiento de sus funciones, el Consejo de Administración podrá crear uno o varios comités que le apoyen. En cada una de las siguientes funciones, en comentarios se deberá indicar qué órgano la realiza o, en su caso, explicar porque no se lleva a cabo. (Mejor Práctica 15). 22 Con el propósito de tomar decisiones más informadas, señale si las siguientes funciones son atendidas por el Consejo de Administración (Mejor Práctica 16): a) Auditoría.*** El Consejo de Administración se auxilia en la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios por la Vicepresidencia de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y por los auditores externos, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias. b) Evaluación y Compensación. El Consejo de Administración se auxilia por grupos de trabajo de Compensación y Evaluación integrados por consejeros propietarios y suplentes y directivos relevantes de la Empresa, que le reportan al Presidente del Consejo de Administración. c) Finanzas y Planeación. d) Practicas societarias *** e) Otros. (detalle) Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración se auxilia por grupos de trabajo de Planeación y Finanzas integrados por consejeros propietarios y suplentes y directivos relevantes de la Sociedad, que le reportan al Vicepresidente de Administración y Finanzas. El Consejo de Administración se auxilia del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en relación con estas funciones.

23 23 Sección 7.3 Estructura del Consejo de Administración 23 Indique que órgano intermedio desarrolla cada una de las siguientes funciones a) Auditoría.*** Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. b) Evaluación y Compensación. Grupos de trabajo de Compensación y Evaluación integrados por consejeros propietarios y suplentes y directivos relevantes de la Sociedad. c) Finanzas y Planeación. Grupos de trabajo de Planeación y Finanzas integrados por consejeros propietarios y suplentes y directivos relevantes de la Sociedad. d) Practicas societarias *** Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. e) Otros. (detalle) Comité Ejecutivo, Grupo de Trabajo de Inversiones y Administración de Riesgos. 24 Señale el número de consejeros propietarios que integran cada uno de los órganos intermedios. (Mejor Práctica 16) a) Auditoría.*** 2 b) Evaluación y 4 Compensación. c) Finanzas y Planeación. 3 d) Practicas societarias *** 2 e) Otros. (detalle en comentarios). 25 Señale el número de consejeros propietarios independientes que integran cada uno de los órganos intermedios. (Mejor Práctica 16) a) Auditoría.*** 2 b) Evaluación y 0 Compensación. c) Finanzas y Planeación. 0 d) Practicas societarias *** 2 e) Otros. (detalle en 0 comentarios). 7 5 Comité Ejecutivo 2 Grupo de trabajo de Inversiones y Administración de Riesgos

24 24 Sección 7.3 Estructura del Consejo de Administración 26 Con qué periodicidad informan estos órganos intermedios de sus actividades al Consejo de Administración?: (Mejor Práctica 16) (mensual, bimensual, trimestral, cuatrimestral, semestral, anual, otra). a) Auditoría.*** Otra Trimestral y anual b) Evaluación y Compensación. Otra Toda vez que existe una Política para la Designación y Retribución Integral de los Directivos Relevantes aprobada por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Consejo de Administración, que regula el ingreso de los candidatos a ocupar los cargos de funcionarios de alto nivel de Grupo Televisa y sus subsidiarias, así como el mecanismo para la promoción a estos puestos. Al Consejo de Administración se le informa solo cuando existe un hecho relevante o que no se encuentre previsto en la Política. c) Finanzas y Planeación. Otra Trimestral y anual. d) Practicas societarias *** Otra Trimestral y anual. e) Otros. (detalle) Otra Comité Ejecutivo.- Cuando sea necesario de acuerdo a las facultades que le confieren los estatutos sociales. 27 El presidente de cada órgano intermedio invita a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones del órgano intermedio? (Mejor Práctica 16) 28 Cada uno de los consejeros independientes participa en algún órgano intermedio? (Mejor Práctica 16) 29 Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique porqué. 30 El órgano intermedio encargado de la función de auditoría es presidido por un consejero independiente que tiene conocimientos y experiencia en aspectos contables y financieros? (Mejor Práctica 16) No En el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias participan 3 (tres) consejeros independientes, pero no todos los consejeros independientes participan en los órganos intermedios. En el supuesto de que se pretendiera que todos los consejeros independientes integraran uno de esos órganos, éstos adoptarían un tamaño demasiado grande, ineficiente para la toma de decisiones. 31 Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique porqué. *** Función obligatoria para las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores, la cual pueden llevar a cabo en forma compartida con otras funciones o en un solo comité.

25 25 Sección 7.4 Operación del Consejo de Administración 32 Cuántas sesiones realiza el Consejo de Administración durante el ejercicio? (Mejor Práctica 17). 33 Si la respuesta a la pregunta anterior es menos de 4, explique cuál sería la razón: a) No está a tiempo la información. N/A b) Por costumbre. N/A c) No se le da la importancia. N/A d) Otra (detallar). N/A 34 Existen disposiciones por las cuales se pueda convocar a una sesión del Consejo de Administración con el acuerdo del 25% de los consejeros o del presidente de algún órgano intermedio? (Mejor Práctica 18). 35 Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle dichas disposiciones. 36 Con cuántos días de anticipación tienen acceso los miembros del consejo a la Información que es relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del día contenido en la convocatoria? (Mejor Práctica 19). 37 Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar asuntos que requieran confidencialidad? Aún cuando no reciban la Información necesaria con cuando menos 5 días hábiles antes de la sesión como lo establece el Código tratándose de asuntos no confidenciales. (Mejor Práctica 19) 4 4 (cuatro) sesiones como mínimo. El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias también puede convocar a una sesión del Consejo y hacer que se inserten los puntos que estimen pertinentes en el Orden del Día. En los Estatutos Sociales está previsto el derecho del 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros para convocar a una sesión del Consejo de Administración. 5 Cuando menos 5 días hábiles antes de la sesión; además los consejeros pueden pedir información sin restricción alguna con anticipación o posterioridad a la fecha de cada sesión.

26 26 Sección 7.4 Operación del Consejo de Administración 38 Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, seleccione cuál o cuáles son los mecanismos? a) Vía telefónica. b) Correo electrónico. c) Intranet. d) Documento impreso. e) Otro. (detallar). Mediante la aplicación Dilligent Boards, que permite proporcionar a nuestros consejeros, de una forma inmediata y que cumple con los estándares más altos de seguridad, el material e información necesarios para que puedan colaborar con la administración eficientemente y tomar decisiones bien informadas. Entrevistas.- En términos generales, el Presidente del Consejo o Director General, los Vicepresidentes Ejecutivos o el Secretario del Consejo, discutirán los asuntos estratégicos con los consejeros, ya sea en entrevistas, telefónicamente o mediante correo electrónico, para asegurarse que los consejeros puedan evaluar el asunto de que se trate y proporcionarles cualquier información que estimen pertinente. 39 Cuando los consejeros son nombrados por primera vez, se les proporciona la información necesaria para que estén al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad? (Mejor Práctica 20). A los consejeros designados por primera vez se les entrega diversa documentación sobre las operaciones y situación de la Sociedad, así como la relacionada a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implican ser miembro del Consejo de Administración, tales como el Código de Ética, las Políticas y Lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, los estatutos sociales de la Sociedad, el Informe Anual aprobado en la más reciente asamblea de accionistas, un extracto de la Ley del Mercado de Valores, un extracto de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el y el último reporte que se haya presentado del Cuestionario sobre el Grado de Adhesión al.

27 27 Sección 7.5 Responsabilidades de los Consejeros 40 A cada consejero, se le proporciona la Información necesaria, respecto a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de Administración de la sociedad? (Mejor Práctica 21). 41 Los consejeros comunican al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivar en un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente? (Mejor Práctica 22). 42 Los consejeros utilizan los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social? (Mejor Práctica 22). 43 En su caso se definen políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales? (Mejor Práctica 22). En términos de las Políticas y Lineamientos para el Uso o Goce de los Bienes que integren el Patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por personas relacionadas, aprobadas por el Consejo de Administración, los consejeros, ejecutivos, empleados, prestadores de servicios por honorarios, así como a Personas Relacionadas de Grupo Televisa, les está expresamente prohibido aprovechar para sí o aprobar a favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio del Grupo, cuando tal uso o goce no sea en cumplimiento de las funciones o responsabilidades relativas a la operación y administración del negocio. Se exceptúa de la disposición anterior el uso de bienes, servicios, personal y equipamientos, relacionados con el Plan de Seguridad definido para los ejecutivos clave o empleados autorizados y el uso de cortesías a eventos deportivos y espectáculos. La Vicepresidencia de Auditoría Interna es el área responsable de vigilar el apego a las políticas de uso y goce de bienes patrimoniales, así como el seguimiento de las resoluciones adoptadas por los directivos relevantes e informar al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, quien a su vez lo comunica al Consejo de Administración de la Sociedad, cuando proceda. Los bienes que forman parte del patrimonio del Grupo podrán arrendarse a Personas Relacionadas o terceros, siempre y cuando: (i) Sean instituciones que se justifiquen por razón de beneficiar las relaciones de negocios del Grupo y/o de generar ingresos adicionales por bienes disponibles; (ii) Se realicen en condiciones y precios de mercado; (iii) Se formalice mediante contrato; (iv) Se autoricen de acuerdo a las facultades establecidas en las Políticas y Lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.