Nortel Networks Hispania S.A. (in Administration)

Transcripción

1 Hispania S.A. (in Administration) Informe de Propuestas de los Administrators De acuerdo con el párrafo 49 del anexo B1 de la Insolvency Act 1986 Febrero 2009

2 Abreviaturas Las siguientes abreviaturas se utilizan en este informe: Administration Significará las Órdenes de Administration emitidas por el Tribunal Superior de Inglaterra y Gales de acuerdo con el anexo B1 de la Ley de Insolvency Act1986, por las que comienza una moratoria legal sobre la Compañía y sus activos, bajo el control de los Administrators. Administrators Bn CALA Carrier CCAA Capítulo 11 CE EMEA Sociedades EMEA COMI Enterprise EURO GAAP Grupo Nortel Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris y Christopher John Wilkinson Hill todos ellos de Ernst & Young LLP Billones (miles de millones) Caribe y Latinoamérica Línea de negocio Carrier de Nortel Ley de Insolvencia Canadiense ( Companies Creditors Arrangement Act ) Capítulo 11 es un capítulo del Código de Quiebras Estadounidense Comisión Europea Filiales de Nortel que operan en Europa, Oriente Medio y África. Aquellas filiales EMEA sujetas a la orden de Administration de fecha 14 de Enero de Línea de negocio Soluciones para Empresas de Nortel Euros Principios de contabilidad generalmente aceptados Corporation y sus filiales ICT IP IT la Ley Información, comunicación y tecnología. Protocolo de Internet Tecnología de la Información Insolvency Act 1986 Ernst & Young i

3 M o m MEN NGS NNC NNL NNH S.A. NNUK Millones Metro Ethernet Networks Nortel Government Solutions Nortel Network Corporation Limited. Filial de NNC y matriz Canadiense del Grupo Nortel Hispania, S.A. UK Limited Normas Insolvency Rules 1986 Propuestas Propuestas de los Administrators para alcanzar el objetivo de la Administration SIP la Sociedad o la Compañía Norma de Práctica de Insolvencia ( Statement of Insolvency Practice ) Hispania, S.A. El Reglamento Comunitario Reglamento (CE) número 1346/2000 de 29 de Mayo de 2000 sobre procedimientos de insolvencia US$ Dólares americanos- todas las cifras se presentan en dólares americanos salvo indicación expresa Ernst & Young ii

4 Contenidos 1. Introducción Antecedentes y circunstancias que dan lugar al nombramiento Propósito, realización y finalización de la Administration Dirección futura de la Administration Situación de la actividad Honorarios de los Administrators y pagos Otros asuntos Apéndice A Información legal y otra información Apéndice B Organigrama de la estructura corporativa Apéndice C Información financiera Apéndice D: Cuenta de cobros y pagos de los Administradores Concursales para el período comprendido entre el 15 de enero de 2009 y el 13 de febrero de Apéndice E Información sobre la política de honorarios y pagos a los Administrators, de acuerdo con la Statement of Insolvency Practice nº Ernst & Young i

5 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 1. Introducción Introducción El 14 de Enero de 2009 Hispania, S.A. fue declarada en Administraton y A. Bloom, A. Hudson, S. Harris y C. Hill fueron nombrados Administrators por orden del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil, bajo la petición del consejo de administración de la Compañía. El Reglamento Comunitario es aplicable a la Administration y los procesos de insolvencia son los procedimientos principales. Esto implica que esta Administration se lleva a cabo de acuerdo a la Ley, salvo en aquellos casos en los que el Reglamento Comunitario establezca la aplicación de la ley local. La Administration es un procedimiento inglés de insolvencia diseñado para proporcionar a una sociedad protección temporal frente a sus acreedores, con el objetivo de reestructurar su situación financiera, u obtener un mejor resultado para sus acreedores del que se obtendría si la sociedad se liquidase de forma inmediata. La Compañía continúa operando bajo Administration y no está en liquidación. Este documento, incluyendo sus apéndices, es el informe de propuestas de los Administrators a los acreedores de acuerdo con el párrafo 49 del Anexo B1 de la Insolvency Act 1986 y la Norma 2.33 de las Normas. El Apéndice A incluye información de la Compañía y del nombramiento de Administrators. Junta de Acreedores Se ha convocado una junta de acreedores a las 11:30 horas del día 18 de marzo de 2009 en el hotel Holiday Inn, Plaza Carlos Trias Bertran, 4, Madrid para permitir a los acreedores analizar y votar las propuestas de los Administrators y decidir si procede formar un comité de acreedores. Si se aprueban por mayoría en términos de importe de los créditos, por aquellos acreedores que asistan y voten en la junta, las propuestas de los Administrators serán vinculantes sobre todos los acreedores, incluyendo aquellos que no asistan o no estén representados en la junta, así como aquellos que hayan votado en contra de las propuestas. Por este motivo es importante que usted lea este documento detenidamente, y decida si quiere votar y cómo hacerlo. Los acreedores tienen derecho a proponer modificaciones a estas propuestas para que sean consideradas por los Administrators y por el resto de los acreedores. Si dichas propuestas no se aprobaran, los Administrators deberán informar del resultado al Juzgado y podrán emitir propuestas modificadas a los acreedores en otra junta posterior. Los Administrators proponen realizar pagos utilizando los activos de la Compañía a aquellos acreedores de la Compañía cuyos créditos contra la misma se considerarían preferentes de acuerdo con la legislación local, como los recibirían en una liquidación de la Sociedad llevada a cabo bajo la legislación local. Salvo que se pagasen por parte de los Administrators como créditos preferentes, las cantidades impagadas, deudas y otros pasivos de la Sociedad existentes a 14 de Enero de 2009, se tratarán de acuerdo a las normas que regulan la prioridad de los créditos que serían de aplicación si la Compañía fuese declarada en liquidación bajo la ley de insolvencia local. El momento de cualquier pago o distribución a los acreedores se determinará de acuerdo a la legislación de insolvencias inglesa, que prevé la realización de los pagos a los acreedores de forma más rápida que en una liquidación bajo la legislación local aplicable. Ernst & Young 1

6 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas Los Administrators consideran que las propuestas recogidas en este informe proporcionan la mejor opción para maximizar el resultado para los acreedores de la Sociedad, dándole a la vez a la Compañía tiempo para continuar operando mientras se analizan en profundidad opciones para la reestructuración. Si las propuestas no son aceptadas por los acreedores, la recuperación de los créditos de los acreedores probablemente se verá reducida de forma significativa. En la preparación de este informe, los Administrators se han basado en información proporcionada por el consejo de administración, la dirección y terceras partes. Los Administrators continúan su análisis y por tanto, no ha sido posible aún verificar completamente dicha información. Por tanto, los Administrators no aceptan ninguna responsabilidad sobre si la información es completa o sobre su fiabilidad. Este documento ha sido preparado originalmente en inglés y posteriormente traducido al idioma del país de constitución. En caso de conflicto entre las dos versiones, la versión en inglés prevalece entre ambas. Ernst & Young 2

7 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 2. Antecedentes y circunstancias que dan lugar al nombramiento Visión general del grupo Nortel El Grupo Nortel, que se fundó en 1895 como Bell Telephone Company of Canada, es hoy en día un proveedor global de telecomunicaciones y soluciones de redes informáticas, incluyendo productos y servicios de hardware y software. El Grupo Nortel tiene aproximadamente empleados a nivel global y proporciona soluciones end-to-end a sus clientes desde el diseño, ingeniería y marketing, hasta venta, instalación y soporte de dichas redes. NNC es la matriz última del Grupo Nortel y cotiza en la Bolsa de Toronto. NNL, una filial de NNC, es la principal entidad operativa en Canadá y la matriz de la mayoría de las 142 filiales a nivel global. Nortel desarrolla sus negocios a través de regiones geográficas operativas dentro de las que se asientan legalmente las 142 filiales. Las principales regiones geográficas operativas son Estados Unidos, Canadá, EMEA, Asia y CALA. La cifra total de negocio para el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2007 fue aproximadamente US$11bn, de los cuales el 25% se generó en la región EMEA La siguiente tabla presenta información financiera por región operativa: Ejercicio finalizado a 31 diciembre 2007 US$m 9 meses finalizados a 30 septiembre 2008 US$m Estados Unidos Canada EMEA Asia CALA Cifra de negocios consolidada Fuente: Grupo Nortel El Apéndice B de este informe incluye un organigrama de la estructura corporativa del Grupo Nortel. Actividades de Negocio El Grupo Nortel como proveedor global de telecomunicaciones y software para soluciones de redes, presta servicios tanto para clientes Carrier (compañías de telecomunicaciones) como para clientes Enterprise. El Grupo Nortel lleva a cabo sus actividades de investigación y desarrollo a través de 10 Centros de Excelencia globales. Asimismo, invierte en aproximadamente cincuenta iniciativas de innovación tecnológica en más de veinte universidades y tiene alianzas estratégicas y joint-ventures con otras importantes organizaciones. A 31 de diciembre de 2008 el Grupo Nortel principalmente operaba en cuatro líneas de negocio: Carrier, MEN, Enterprise y Global Services. La composición de los ingresos a nivel global por línea de negocio y una descripción de cada una se detalla a continuación: Ernst & Young 3

8 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas Ejercicio finalizado a 31 diciembre 2007 US$m 9 meses finalizados a 30 septiembre 2008 US$m Carrier Networks Enterprise Solutions Global Services Metro Ethernet Networks Otros Ingresos consolidados del Grupo Fuente: Grupo Nortel Carrier Networks El negocio Carrier de Nortel proporciona soluciones inalámbricas de redes que permiten a las empresas de telecomunicaciones móviles y operadores de televisión por cable ofrecer voz, datos y comunicaciones multimedia a particulares y empresas a través de teléfonos móviles, agendas PDA y otros dispositivos de comunicaciones inalámbricos. Este segmento requiere innovación continua a través de la investigación y desarrollo, para dar soporte a la próxima generación de dispositivos móviles desarrollados por fabricantes de teléfonos y empresas de telecomunicaciones. Enterprise Solutions El segmento de Enterprise Solutions ofrece soluciones de software y hardware de comunicación que se utilizan para construir nuevas redes informáticas y de comunicaciones, y transformar las redes existentes en redes IP más eficientes desde el punto de vista de costes. Estas redes dan soporte a datos, voz y comunicaciones multimedia y se denominan de forma colectiva soluciones de comunicaciones unificadas. Nortel sirve a sus clientes de forma directa y a través de socios distribuidores. Los productos incluyen el hardware (los teléfonos móviles, switches, routers, dispositivos de seguridad de red) y servicios de mantenimiento y soporte necesarios para que las empresas puedan establecer y mantener sus redes de comunicación de voz y datos. La actividad de Enterprise de Nortel generalmente se desarrolla en conjunción con otros socios para ofrecer soluciones integradas de ICT. Global Services El segmento Global Services diseña e instala las soluciones de infraestructura que venden las divisiones de Carrier, MEN y Enterprise. El área de Global Services ofrece una amplia gama de diseño de redes, servicios de soporte y mantenimiento para equipos nuevos y para equipos Nortel instalados en clientes Carrier y Enterprise. Con efectos desde el 1 de enero de 2009, el segmento Global Services se ha integrado por completo en las otras tres líneas de negocio. Ernst & Young 4

9 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas Metro Ethernet Networks La división MEN ofrece soluciones de redes fijas (incluyendo cable) a empresas de telecomunicaciones (carriers) y grandes empresas. Estos productos de líneas fijas se emplean para hacer las redes existentes más escalables y fiables para los servicios de comunicaciones multimedia a alta velocidad. Esto incluye video por Internet, televisión y video a demanda junto con nuevas aplicaciones multimedia que requieren una ampliación significativa del ancho de banda. La Región EMEA En la región EMEA operan 5 tipos de compañías: Entidades de beneficios residuales ( Residual Profit Entities ): Son compañías totalmente integradas desde el punto de vista operativo en el sentido de que incluyen todas las funciones relevantes del grupo y no solo las de marketing, distribución y ventas. Obtienen ingresos por distribución y ventas de los productos de Nortel, de clientes localizados dentro y fuera del país donde están sus respectivas sedes. También participan en el control y la financiación de las actividades de inversión y desarrollo del Grupo Nortel. Las Entidades de Beneficios Residuales tienen licencia para utilizar la propiedad intelectual del Grupo Nortel a través de acuerdos de licencias con NNL. Entidades Cost Plus : Son compañías de servicios encargadas de la comercialización de los productos de Nortel y la gestión de la relación con los clientes en determinados países, a cambio del pago de una comisión basada en el coste más un margen ( Cost Plus ) por parte de NNL y otras entidades del Grupo Nortel. En términos económicos estas entidades son centros de coste. Entidades de Riesgo Limitado ( Limited Risk ): Estas compañías son las responsables de la distribución y venta a terceros. A estos clientes se les suministra a través de un acuerdo marco con otras entidades del Grupo Nortel, y en reconocimiento a este hecho las Entidades de Riesgo Limitado operan con márgenes relativamente pequeños. En otras palabras, las Entidades de Riesgo Limitado adquieren productos y pagan una comisión de licencia a NNL y a otras compañías del Grupo Nortel, a un precio que les permita obtener un pequeño beneficio operativo. Los Administrators están revisando los efectos financieros y legales de la referida operativa. Las Entidades de Riesgo Limitado tienen el derecho de utilizar la propiedad intelectual del Grupo Nortel, cuya propietaria es NNL, sin la cual podrían no ser capaces de operar. En términos económicos, las Entidades de Riesgo Limitado operan como centros de ingresos. Entidades a Riesgo ( At Risk ): También son compañías de distribución y venta pero, a diferencia de las Entidades de Riesgo Limitado, sus transacciones no se rigen por los acuerdos marco con los clientes sino que asumen su propia responsabilidad de cara a generar una red de clientes. Su rentabilidad depende de su propia gestión del negocio. En términos económicos, estas entidades son centros de beneficio. Compañías Holding : Son compañías que no realizan actividades comerciales y solamente actúan como propietarias de las filiales. La naturaleza y propósito de estos cinco tipos de compañías y los acuerdos comerciales entre éstas, implica que las diferentes compañías en EMEA son muy dependientes entre sí y no podrían operar sin el soporte de las otras a través de servicios corporativos, y sin las licencias de propiedad intelectual que les provee y mantiene NNL en Canadá. Ernst & Young 5

10 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas La tabla a continuación muestra las entidades de la región EMEA por tipo de compañía: Entidad de Beneficio Residual Entidad Cost Plus Entidad de Riego Limitado Entidad a Riesgo Entidad Holding NNUK Oy (Finlandia) N.V. (Bélgica) Nortel GmbH (Alemania) International Finance & Holdings B.V. (Holanda) NN (Ireland) Limited Romania SRL S.p.A. (Italia) France S.A.S. S.A. (Francia) AB (Suecia) B.V (Países Bajos) Israel (Ventas y Marketing) Limited O.O.O (Rusia) Polska Sp. z. o. o. (Polonia) (Scandinavia) AS (Noruega) Hispania, S.A. (España) Ukraine Limited South Africa (Proprietary) Limited (Austria) GmbH (Austria) s.r.o. (Republica Checa) Nortel Telecom International Ltd (Nigeria) Engineering Service Kft (Hungría) Portugal S.A Solvensko, s.r.o. (Eslovaquia) A.G. (Suiza) NNUK es la principal compañía en EMEA. NNUK es una Entidad de Beneficio Residual que está directamente participada por NNL, y es propietaria, directa o indirectamente, del resto de compañías de EMEA excepto de las compañías francesas ( S.A. y NN France S.A.S) y (Ireland) Limited. NNH S.A. fue constituida en 1990 y opera como una Entidad de Riesgo Limitado actuando como el distribuidor y vendedor en España de equipos de telecomunicaciones y productos tecnológicos de Nortel. El resultado operativo de NNH S.A. tiene su base en las ventas a terceros que genera. NNH S.A. opera en los negocios de Carrier y Enterprise si bien la mayoría de sus ingresos provienen del negocio de Carrier. La compañía aporta la fuerza y equipo de ventas del negocio Enterprise en España, pero la mayoría de estas ventas en España se llevan a cabo por otras compañías del Grupo Nortel. El Grupo Telefónica es el cliente más relevante para NNH S.A. y también uno de los más importantes para el Grupo Nortel a nivel mundial. La dirección de NNH S.A. es la responsable de gestionar y coordinar la relación con este cliente español. Ernst & Young 6

11 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas A continuación se muestra un breve resumen de información financiera de NNH S.A. Ejercicio finalizado Tipo Ingresos 000 Resultado de explotación 000 Resultado antes de impuestos 000 Resultado neto 000 Reservas 000 Activo s Netos de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2006 No auditado (*) (2.951) (3.289) (3.289) (18.595) Auditado (15.568) Auditado , (19.731) de diciembre Auditado (2.987) (2.987) (16.744) de 2005 Fuente: Para 31 de diciembre de 2008 Dirección de Nortel. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, cuentas anuales auditadas. Nota: (*) Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, las cifras que se presentan no se encuentran auditadas y han sido preparadas de acuerdo a los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 las cifras se han preparado de acuerdo con las normas contables locales. Circunstancias que han conducido al nombramiento de los Administrators El Grupo Nortel opera en una industria altamente competitiva que ha experimentado un proceso de consolidación en los últimos años. El Grupo Nortel genera pérdidas a nivel global. En los últimos años, en general los costes han excedido los ingresos, lo que ha resultado en un flujo de caja negativo. Se han producido una serie de factores que han contribuido a esta situación, incluyendo la presión competitiva en la industria de las telecomunicaciones, la incapacidad para reducir suficientemente los costes operativos, los costes relacionados con los procesos de reestructuración que en estos momentos se encuentran en marcha y descritos a continuación, la concentración de clientes y competidores, el recorte y retraso de las inversiones de los clientes y, más recientemente, el deterioro de la economía global. El Grupo Nortel también ha incurrido en obligaciones significativas en materia de pensiones, particularmente con antiguos empleados en el Reino Unido. El déficit correspondiente al plan de pensiones de prestación definida de UK constituye el principal saldo acreedor de NNUK. NNL garantizó las aportaciones para cubrir obligaciones establecidas por el plan de pensiones. Asimismo, existen otras obligaciones por pensiones dentro del Grupo Nortel, aunque el déficit existente en UK es el más importante. Como consecuencia, el Grupo Nortel ha experimentado una estructura de costes elevada y ha visto limitado su acceso a mercados públicos debido a sus bajas calificaciones de crédito ( credit ratings ). En 2005, bajo la dirección del nuevo equipo directivo, el Grupo Nortel adoptó un Plan de Transformación del Negocio para hacer frente a sus retos operacionales, simplificar su estructura organizativa, y mantener un claro enfoque en la generación de ingresos y la mejora de márgenes operativos, incluyendo mejoras en la calidad y reducción de costes. El Plan de Transformación del Negocio contemplaba cambios en el negocio del Grupo Nortel en seis áreas o aspectos clave: servicios, eficacia en aprovisionamientos, estimular los ingresos (incluyendo ventas y política de precios), investigación y desarrollo, eficacia en la administración general y eficacia organizacional y del equipo humano. A pesar del progreso del mencionado plan, recientemente han surgido retos significativos relacionados con la elevada estructura de costes y el elevado nivel de deuda (aproximadamente 4,2 billones de dólares). Debido al dramático empeoramiento de las condiciones de la economía global, el Grupo Nortel sufrió fuertes presiones de mercado y se encontró con un deterioro de su nivel de tesorería y liquidez tanto a nivel global como a nivel regional. Esto ha sido consecuencia principalmente de la cancelación, retraso y reducción de los planes de inversión de sus clientes en todos los negocios. Adicionalmente, las condiciones de mercado han restringido el acceso de Nortel a los mercados de capitales. Dicho acceso se complicó como consecuencia de la bajada de la calificación por parte de las Ernst & Young 7

12 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas agencias de rating. En diciembre de 2008, Moody s redujo la calificación del Grupo Nortel de B3 a Caa2. Entre noviembre del 2008 y enero de 2009, el Grupo Nortel ha explorado la posible venta de alguno de sus negocios. Las negociaciones de venta no habían concluido en el momento de presentar las peticiones de procesos de insolvencia mencionadas abajo. Después de una amplia consideración de todas las alternativas, el consejo de administración del Grupo Nortel llegó a la conclusión de que la manera más efectiva de completar razonablemente una reestructuración financiera y de negocio, sería bajo la protección de un procedimiento de insolvencia abierto en múltiples jurisdicciones. Como consecuencia, el Grupo Nortel solicitó dicha protección bajo los respectivos regímenes legales de reestructuración de Canada, Estados Unidos y Reino Unido. Las empresas asociadas del Grupo Nortel en Asia, incluyendo LG-Nortel, y en CALA, al igual que el negocio de NGS, no han sido incluidas en estos procesos y se prevé que sigan operando normalmente. El 14 de Enero de 2009, los administradores de las compañías canadienses solicitaron protección judicial bajo CCAA. Al mismo tiempo, las compañías de Estados Unidos presentaron una solicitud con base en los procedimientos establecidos en el Capítulo 11 en los juzgados de Estados Unidos bajo el Código de Quiebra de Estados Unidos. La estructura del Grupo Nortel (logística y financieramente, y en términos de estructura de la dirección) es tal, que las entidades EMEA son muy interdependientes, pero se apoyan en las compañías de Nortel en Norteamérica para poder utilizar las licencias de uso de propiedad intelectual de NNL. Debido a esta naturaleza de interdependencia entre EMEA y las entidades de Norteamérica, una vez solicitada la protección para éstas últimas, los órganos de administración de las entidades EMEA presentaron, bajo el artículo 3 del Reglamento Comunitario, la solicitud de Administration. Como se ha descrito anteriormente, las operaciones de las entidades de EMEA se controlan y coordinan en el día a día por las oficinas centrales en Maidenhead, Inglaterra. Por tanto, el centro principal de interés ( COMI-Centre of main interest ) de EMEA está en Inglaterra. De acuerdo al artículo 3 del Reglamento Comunitario, el tribunal del estado miembro de la Comunidad Europea en el que se encuentra situado el COMI, tiene jurisdicción para abrir el procedimiento de insolvencia. En el caso de varias entidades de Nortel de EMEA, esto significa que el Tribunal Superior de Inglaterra tiene jurisdicción para iniciar el procedimiento de insolvencia. El Tribunal Superior de Inglaterra autorizó la solicitud de los administradores para abrir un proceso de Administration para las siguientes entidades ( las entidades COMI de EMEA ): Entidad Legal UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited GmbH Oy Romania SRL AB Ubicación Inglaterra Francia Francia Irlanda Alemania Finlandia Rumania Suecia Ernst & Young 8

13 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Solvensko s.r.o. Bélgica Italia Holanda Holanda Polonia Austria República Checa Hungría Portugal España Eslovaquia Las solicitudes de Administration se presentaron al Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra, y las órdenes de Administration se emitieron a las 20:00 horas (GMT) el 14 de enero de En consecuencia, los Administrators fueron nombrados por el Tribunal Superior para gestionar los negocios de las compañías y perseguir los objetivos de la orden de Administration. Se han elaborado propuestas separadas para cada una de las entidades COMI en EMEA, las cuales serán enviadas a sus acreedores para su revisión y votación. Es importante señalar que del resto de entidades en EMEA (es decir, excluyendo aquellas entidades COMI que están sujetas a la orden de Administration), únicamente Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited ha solicitado protección por insolvencia en su propio país. En el momento de emisión de este informe, ninguna otra compañía de Nortel en EMEA se encuentra en un procedimiento de insolvencia y todas las compañías continúan operando de forma ordinaria. Ernst & Young 9

14 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 3. Propósito, realización y finalización de la Administration Propósito de la Administration El propósito de la Administration es alcanzar uno de los tres siguientes objetivos: a. salvar la Compañía para que continúe en funcionamiento, o b. alcanzar un resultado mejor para la masa de los acreedores de la Compañía del que probablemente se alcanzaría si la misma se disolviese, o c. ejecutar sus propiedades para pagar a uno o más acreedores con garantías o preferenciales. La legislación de insolvencia inglesa establece que se debe perseguir el objetivo (a), a no ser que no sea razonablemente realizable, o si el objetivo (b) resultase en un mejor resultado para el total de la masa de acreedores de la Sociedad. El objetivo (c) solo se debería perseguir si no son razonablemente realizables los objetivos (a) o (b) y si puede ser perseguido sin dañar innecesariamente los intereses de la masa total de los acreedores de la Compañía. Las solicitudes de Administration en EMEA se realizaron para facilitar una reestructuración global del Grupo Nortel. Durante el período de Administration, los Administrators trabajarán conjuntamente con las entidades de Norteamérica, cada una de ellas bajo sus respectivos procesos de reestructuración, para alcanzar este objetivo. Sobre esta base, los Administrators están buscando alcanzar el objetivo (a) mencionado anteriormente, salvar la compañía para que continúe en funcionamiento. Solo en el caso de que Administrators lleguen a la conclusión de que salvar la compañía es un objetivo que no se puede alcanzar, buscarían la consecución del objetivo (b) descrito anteriormente, alcanzando un mejor resultado para la masa total de los acreedores del que probablemente se alcanzaría si la Sociedad tuviera que cesar sus actividades. Dirección de la Administration Desde que el Tribunal Superior de Inglaterra emitiera las órdenes de Administration para EMEA, el 14 de enero de 2009 los Administrators han trabajado con la dirección del Grupo Nortel, a nivel global, para apoyar en la estabilización y el mantenimiento de las operaciones. Esto ha incluido las comunicaciones con los proveedores para asegurar que continuarán sin interrupción sus servicios y suministros, de forma que el Grupo Nortel pueda cumplir los requerimientos de sus clientes. Adicionalmente, Administrators han estado en contacto con los clientes para responder sus preguntas relativas al proceso de Administration y asegurar que las operaciones siguen su curso normal. En el momento de emisión del presente informe, nos complace comunicarles que tanto los proveedores como los clientes continúan trabajando con el Grupo Nortel con la idea de apoyar al Grupo Nortel en su reestructuración. Los Administrators han tratado de asegurar que todos los empleados de la Compañía, y por supuesto los de todas las compañías de EMEA bajo Administration, estén informados del transcurso del proceso de reestructuración y seguirán suministrando la información relevante tanto a los empleados como a sus representantes. Decisión de continuar operando y futuras acciones de los Administration Los Administrators han iniciado la revisión de la situación financiera de las entidades en EMEA, junto con la preparación de estados de flujos de caja, presupuestos y posiciones de activos y pasivos, teniendo en cuenta los intereses de los acreedores de cada sociedad. Los Administrators seguirán revisando la situación de los negocios durante todo el periodo de Ernst & Young 10

15 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas Administration para asegurar que los activos no se dilapidan, y que la decisión de continuar con la actividad sigue siendo la mejor opción para los acreedores de cada sociedad Teniendo en cuenta que NNL en Canadá es la titular de la propiedad intelectual del Grupo Nortel, y que los futuros intereses de EMEA y Norteamérica se encuentran muy interrelacionados, los Administrators han establecido un dialogo regular con la dirección de Norteamérica y los responsables del Capítulo 11 estadounidense y el CCAA canadiense, para asegurarse de que los intereses de las compañías en EMEA y sus respectivos acreedores son representados y tenidos en consideración en el proceso de reestructuración y/o cualquier proceso de venta iniciado en Norteamérica. En caso de que las propuestas de los Administrators no fueran aprobadas y la Sociedad cesara en sus actividades, la recuperación más probable de los acreedores se limitaría al coste de liquidación de las cuentas a cobrar comerciales, la tesorería disponible, los inventarios y las cuentas a cobrar de empresas del grupo. El importe resultante de vender o realizar los citados activos en beneficio de los acreedores, se vería significativamente afectado por reclamaciones por parte de clientes, la baja recuperabilidad del valor de los inventarios y la capacidad financiera de cada una de las compañías del Grupo Nortel que tenga una cuenta a pagar con Hispania, S.A. Algunas de esas cuentas a cobrar de empresas del Grupo no serán recuperables debido a que la posición de la cantidad debida a NNH,S.A., está subordinada a la íntegra satisfacción de las deudas con acreedores locales en determinadas jurisdicciones europeas. En caso de que se lleve a cabo la reestructuración del Grupo Nortel, la probabilidad para los acreedores de recuperar sus créditos es significativamente mayor que en caso de una liquidación. Futuras acciones en el proceso de Administration Los Administrators continuarán gestionando los asuntos, negocios y las propiedades de la Compañía con el propósito de salvarla para que continúe operando, o procediendo a la venta de negocios o activos según corresponda. El final de la Administration Por favor diríjase a la sección 4 Dirección futura de la Administration, para más detalles sobre cómo el proceso de administration podría darse por finalizado. Ernst & Young 11

16 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 4. Dirección futura de la Administration Los Administrators proponen lo siguiente: Continuidad de la actividad de la empresa A. Los Administrators continuarán gestionando los negocios, asuntos y las propiedades de la Sociedad durante el periodo de Administration mientras la posibilidad de una reestructuración global del negocio de Nortel y/o la venta global o parcial de los negocios de Nortel (conjuntamente definida como la Reestructuración Global ) se considera, desarrolla y lleva a cabo por la Compañía. B. Mientras se considera, desarrolla y se lleva a cabo la citada reestructuración global, la Compañía continuará operando y pagando en su totalidad a sus proveedores y empleados en forma de gasto de la Administration, con los activos de la Compañía, por bienes y servicios proporcionados con posterioridad al 14 de enero de 2009 y mientras la Compañía requiera dichos bienes y servicios. C. Los Administrators continuarán monitorizando la posición de caja y los activos de la Compañía así como el progreso general y perspectivas de futuro de la Reestructuración Global, para corroborar que continua siendo posible rescatar a la Compañía para que continúe operando y/o realizar la venta de todo o parte de los negocios de la Compañía, como parte de la Reestructuración Global y que sigue siendo apropiado que la Compañía continúe operando en vez de cesar la actividad y/o proceder a su liquidación. Si los Administrators decidieran que es en el mejor interés de los acreedores en conjunto, que la Compañía deje de operar y que se vendan o realicen sus activos para el pago de los acreedores, Administrators lo comunicarán a los acreedores lo antes posible. D. Si los Administrators decidiesen que la Reestructuración Global no es la mejor solución para los acreedores o que el coste de continuar operando deja de responder al mejor interés de los acreedores, los Administrators deberán buscar un mejor resultado para la masa de acreedores que el que resultaría de la disolución de la Sociedad, intentando obtener el mejor precio posible por los negocios y/o los activos de la Compañía en dichas circunstancias y tomarán las medidas apropiadas para permitir la distribución de dichos activos entre los acreedores. Pago a los acreedores E. El pago a los acreedores impagados con los activos de la Sociedad se hará de la manera siguiente. (1) En el caso de que los Administrators decidan que el pago probablemente permita alcanzar el propósito de la Administration, los administradores harán dichos pagos de forma escalonada a los acreedores de la Compañía que tuvieran créditos considerados preferentes bajo la ley local del mismo modo que si se hubiera procedido a la liquidación de la Compañía bajo dicha ley. (2) Salvo que hubieran sido pagados de acuerdo al párrafo anterior, cualquier activo de la Sociedad disponible para el pago de créditos, deudas o cualquier otro pasivo debido por la Compañía a sus acreedores al 14 de enero de 2009, deberá tratarse de acuerdo a las reglas que rigen la prioridad de reclamaciones de la misma manera que se aplicaría si la Compañía fuese declarada en liquidación bajo la ley de insolvencia local. Ernst & Young 12

17 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas Voto General (3) Para realizar los pagos bajo la ley local a los acreedores cuyas reclamaciones al 14 de enero de 2009 permanezcan impagadas, Administrators deberán (después de provisionar o pagar los gastos de la Administration) proponer para la aprobación de los acreedores de la Compañía, el acuerdo voluntario recogido en el capítulo 1 de la Ley o la sección 889 de la ley de Companies Act 2006 bajo la premisa de que el esquema inglés permitirá a los Administrators realizar los pagos a los acreedores más rápido de lo que sería posible si se hiciera en la liquidación bajo la ley local. F. Los Administrators deberán actuar y ejercitar sus poderes de la manera que consideren apropiada u oportuna para alcanzar el propósito de la Administration y/o proteger y preservar los activos o para maximizar la realización de dichos activos, o para cualquier otro propósito relacionado que se requiera para los mismos. G. Los Administrators propondrán a los acreedores considerar la constitución y si se considera oportuno llevarlo a cabo de un comité de acreedores para asistir a la Administration en el desarrollo de sus funciones. H. La Administration continuará por el período que resulte necesario para alcanzar sus propósitos, y si fuera necesario podrá pedir al tribunal la extensión del término más allá del año que marca la ley. I. Los Administrator contratarán los asesores que resulten necesarios. J. Al final de la Administration, los Administrators serán liberados de responsabilidad conforme al párrafo 98(1) anexo B1 de la Ley por las acciones realizadas como Administrators durante el tiempo establecido por el tribunal. K. Los Administrators deberán consultar regularmente con el comité de acreedores, (si se constituye), el desarrollo de la Administration y la implementación y desarrollo de dichas propuestas y para la aprobación de los honorarios de los Administrators. L. Los honorarios de los Administrators se fijarán con referencia al tiempo debidamente empleado por ellos o su equipo en asuntos concernientes a la Administration. M. Los Administrators percibirán sus honorarios profesionales mediante un pago a cuenta mensual del 80% del tiempo cargado a resulta del acuerdo con el comité de acreedores (si se forma uno) de acuerdo a la norma de las normas de insolvencia de El restante 20% mensual deberá acordarse mediante una resolución posterior del comité/acreedores/tribunal. Los acreedores podrán votar en relación a los siguientes asuntos en la primera junta de acreedores (en persona o por representante): La aprobación de las propuestas de los Administrators para alcanzar los propósitos de la Administration (con las modificaciones realizadas, en caso de existir) y La formación de un comité de acreedores Ernst & Young 13

18 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 5. Situación de la actividad A fecha de elaboración de este informe, los administradores continúan la elaboración de los informes referentes a la situación de la actividad de la Compañía. Los Administrators consideran que sería perjudicial para el desarrollo de la administración de la Compañía la revelación integra de la situación de la actividad de la Compañía considerando la reestructuración del Grupo Nortel, que en última instancia podría implicar la venta de ciertos negocios o activos. Consecuentemente, ha solicitado al Tribunal Superior de Inglaterra y Gales, una autorización para limitar la información que debe ser mostrada de acuerdo con la norma No obstante, proporcionamos en el apéndice C, a efectos informativos, el borrador del balance de situación no auditado de la Sociedad a 31 de diciembre de Adicionalmente proporcionamos a continuación en forma de información resumida cifras de la posición actual con respecto a las reclamaciones de los acreedores. Las cifras has sido proporcionadas por la dirección de Nortel y no han sido objeto de una revisión independiente ni de una auditoría, por lo que pueden estar sujetas a cambios. Acreedores con garantías La Compañía no tiene acreedores con garantías. Acreedores preferentes Todos los empleados han sido pagados por los primeros 14 días de enero y consecuentemente no tienen ningún saldo pendiente por sus salarios con la Sociedad. Las reclamaciones preferentes se reconocerán de acuerdo con la ley local. Acreedores no preferentes Los créditos identificados en el balance no auditado al 31 de diciembre de 2008 pueden incluir algunos acreedores preferentes adicionalmente a los no preferentes. No se ha realizado ningún requerimiento a los acreedores para que identifiquen sus créditos con intención de calcular el posible pago, ni está previsto hacerlo en el futuro inmediato. Parte obligatoria La parte obligatoria ( prescribed part ) es una proporción de los activos con garantías flotantes asignados a acreedores sin garantías con arreglo a sección 176(A) de la Ley. La parte obligatoria aplica a las garantías flotantes creadas el 15 septiembre 2003 o a partir de dicha fecha. No existen garantías flotantes concedidas por la Compañía. Como tal, la parte obligatoria no aplica en este proceso de Administration. Ernst & Young 14

19 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 6. Honorarios de los Administrators y pagos Honorarios La provisión legal con respecto a los honorarios está fijada en la norma de las Normas. Existe más información en la publicación A Creditors Guide to Administrators Fees realizada por la asociación de profesionales de recuperación de negocios ( Association of Business Recovery Professionals ). Se puede obtener una copia en la siguiente dirección (buscar Regulation and Guidance y luego Creditors Guides to Fees ). También se puede obtener mediante solicitud por escrito a los Administrators. Es probable que se forme un comité de acreedores durante la Administration, en cuyo caso los Administrators pedirán al comité que determine la base de su remuneración y consultará y acordará regularmente con el comité la cuantía de los pagos. Los Administrators proponen acordar con el comité el pago mensual del 80% del tiempo cargado en el mes anterior y aceptado por el comité de acreedores de acuerdo con la norma de la ley de insolvencias de El restante 20% se aprobará en una resolución posterior del comité. Se proporcionarán detalles del tiempo empleado y de las tarifas de los Administrators al comité para su aprobación. También se proporcionará a los acreedores detalle de las cantidades pagadas en informes posteriores. En el caso de que no se formara un comité de acreedores, los Administrators convocarán una junta de acreedores para fijar la base su remuneración y el calendario de pagos y proporcionarán la información apropiada a los acreedores con una invitación para votar. En el Apéndice E se incluye una declaración de la política de tarifas de los Administrators con respecto a su remuneración. Desembolsos El Apéndice E también incluye la política de Administrators con respecto al cargo de los desembolsos. Otros profesionales Los Administrators han contratado a Herbert Smith LLP para proporcionar servicios legales y ocasionalmente contratarán a otros asesores con respecto a otros asuntos relativos a la Administration. Ernst & Young 15

20 Hispania, S.A. (in Administration) informe de propuestas 7. Otros asuntos Cobros y pagos de los Administrators La cuenta de cobros y pagos de los Administrators en el período comprendido entre el 15 de enero de 2009 y el 13 de febrero de 2009 para Hispania, S.A. se adjunta en el Apéndice D. Ernst & Young 16