Libramiento Plan del Río

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1 FOR DISTRIBUTION ONLY Editor: XXX Libramiento Plan del Río Concesiones y Promociones Malibrán, S.A. de C.V. Reporte de Calificación Autopistas / México Historial de Calificaciones PLANRIO 05U Calificación Acción Perspectiva Fecha AA(mex) AA(mex) Asignó Afirmó NA NA Apr-05 Feb-07 AA(mex) NA Obs.Neg. Apr-08 AA(mex) Afirmó NA Sep-08 AA(mex) Afirmó Estable Ene-10 AA(mex) Afirmó Estable Feb-11 AA+(mex) Aumentó Estable Feb-12 PLANRIO 05-2U Calificación Acción Perspectiva Fecha A(mex) A(mex) Asignó Afirmó NA NA Apr-05 Feb-07 A(mex) NA Obs.Neg. Apr-08 A(mex) Afirmó NA Sep-08 A(mex) Afirmó Estable Ene-10 A(mex) Afirmó Estable Feb-11 A+(mex) Aumentó Estable Feb-12 Factores relevantes de la calificación Sólidos indicadores de cobertura: La cobertura natural de los CB Preferentes incrementó a 1.73x en 2011 respecto a 1.65x en Históricamente, ha promediado 1.78x, con un mínimo de 1.57x en el año El favorable comportamiento de las coberturas de deuda se ha dado como resultado del control de gastos por parte del Concesionario, aunado al crecimiento de los ingresos. La expectativa de Fitch es que dichos niveles se mantengan en el largo plazo. Estructura de deuda sólida: Estructura flujo cero, donde el efectivo excedente, una vez liquidados los gastos operativos, servicio de deuda y demás obligaciones programadas, se destina al pago anticipado de la deuda, sin liberar recursos a los fideicomitentes. Asimismo, los CB Preferentes cuenta con un fondo de contingencia equivalente a un año de servicio de deuda si la cobertura natural es igual o mayor a 1.3x, o de lo contrario, de dos años. Calidad del activo: Se trata de un tramo pequeño pero con desempeño estable, ya que forma parte de la conexión entre la capital del estado de Veracruz y el puerto del mismo nombre, el cual tiene una alta importancia comercial en el país. A pesar de la relativa volatilidad en el aforo en los últimos tres años que fue ocasionada por diversos factores (crisis económica en 2009, captación extraordinaria de tráfico en 2010 por la afectación del huracán Karl a otras vías cercanas y ciertos problemas de inseguridad en 2011), el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) se mantuvo estable en 2011 y alcanzó 10,060 vehículos. La expectativa para 2012 es que el aforo vehicular continúe en niveles similares a los del año pasado o en su caso, que registre un ligero crecimiento. Oportuna actualización de las tarifas: Gracias a esto, el comportamiento de los ingresos se ha visto favorecido mostrando una tendencia de crecimiento positiva desde el inicio de operaciones. Adicionalmente, el ingreso se ha visto favorecido, en menor medida, por los incrementos paulatinos en la participación del tráfico comercial. Informes relacionados Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos, Agosto 16, Analistas Isis Martínez +52 (81) isis.martinez@fitchratings.com Astra Castillo +51 (81) astra.castillo@fitchratings.com Factores que podrían derivar en un cambio de calificación Desempeño del aforo: Una disminución profunda y/o de larga duración en el aforo, que pusiera en riesgo la generación de ingresos en el largo plazo. Actualización de tarifas: Retrasos y/o disminuciones pronunciadas o continuas en los cambios tarifarios que no tengan un efecto favorable en el volumen y en el ingreso total podrían afectar la flexibilidad financiera de la estructura. Incremento en gastos: Un aumento sostenido en el margen de gastos sobre ingresos podría reducir el flujo disponible para servir deuda.

2 Activo En agosto de 2003 se inició la construcción del Libramiento Plan del Río en el municipio de Emiliano Zapata en el estado de Veracruz, con el objetivo de conectar las ciudades de Xalapa y Boca del Río. Este libramiento de kilómetros de longitud, conecta a las autopistas Xalapa-Cardel y Cardel-Veracruz. Cuenta con cuatro carriles de 3.5 metros cada uno, dos de cada sentido, y con dos carriles de acotamiento de 2.5 metros, uno de cada lado de la carretera. Existe además una barrera de concreto reforzada de 2 metros como cuerpo de separación central. El libramiento inició operaciones el 18 de junio de Tráfico La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del aforo desde el inicio de operaciones en 2004 al 2011, es de 5.5%. Similar a otras vías monitoreadas por Fitch, el tráfico sufrió una caída en el año 2009, derivado de la crisis económica global. Sin embargo, la recuperación fue rápida, ya que en el 2010 el aforo creció en un 5.2%; cabe destacar que parte de la recuperación se debió a la captación extraordinaria de tráfico por la afectación del huracán Karl a otras vías cercanas. En 2011 el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) se mantuvo estable. AÑO TPDA VARIACIÓN , , % , % , % , % , % , % , % Abr-11 10,579 NA Abr-12 10, % TPDA 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, Libramiento Plan del Río 2

3 La mezcla vehicular consiste principalmente en automóviles, los cuales en 2011 representaron el 88.1% del tráfico; los autobuses el 8.7%, los camiones el 2.9% y los exentos el 0.3%. A abril 2012, la participación de camiones se incrementó de 2.9% a 3.8% y los autos conformaron el 86.9%. El libramiento registra mayores volúmenes de tráfico durante los períodos vacacionales de Semana Santa, verano y diciembre. 12.0% Estacionalidad 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% Ene Feb Mar Abr Mayo Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Concentración de Aforo Ingreso La TMAC del ingreso de 2004 a 2011 es de 9.8% en términos nominales y 5.5% en términos reales. Incluso en 2009, cuando el aforo disminuyó ligeramente, el ingreso mantuvo crecimientos positivos. De igual forma, a abril 2012, mantiene un crecimiento positivo a pesar de la ligera disminución en tráfico. En 2011, la participación en los ingresos por tipo de vehículo fue: automóviles 79.0%, autobuses 11.9% y camiones 9.0%. A abril 2012, se observa un incremento en la participación de camiones y autobuses, al pasar a 11.2% y 12.3%, respectivamente, mientras que los autos disminuyen a 76.5%. A continuación se muestra el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) histórico del libramiento: IPDA (PESOS) AÑO NOMINAL VARIACIÓN REAL VARIACIÓN , , , % 251, % , % 287, % , % 303, % , % 311, % , % 313, % , % 328, % , % 338, % Abr ,429 NA 354,727 NA Abr , % 365, % Libramiento Plan del Río 3

4 IPDA PESOS 400, , , , , , ,000 50, NOMINAL REAL Tarifa Conforme al Título de Concesión, la concesionaria está facultada para ajustar las tarifas semestralmente de acuerdo a la inflación. En caso de que el INPC aumente un 5% o más, podrá llevarse a cabo el ajuste de tarifas adicional, basado en el porcentaje de incremento presentado sin necesidad de autorización, consentimiento o instrucción alguna por parte del fiduciario, el representante común y/o el comité técnico, a quienes la concesionaria tendrá obligación de notificar los niveles en que hayan quedado fijadas las cuotas de peaje después de cada fecha de ajuste. A continuación se muestran las tarifas de 2011 y 2012: TARIFAS (PESOS CON IVA) VARIACIÓN Automóviles $ 34 $ % Camiones y autobuses 2-4 ejes $ 52 $ % Camiones 5-6 ejes $ 114 $ % Camiones 7-9 ejes $ 137 $ % Eje adicional 1 $ 17 $ % Ejes adicionales 2 $ 26 $ % Antecedentes La concesión de este tramo carretero fue otorgada a Concesiones y Promociones Malibrán, S.A. de C.V. ( Malibrán ), a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes el 15 de junio de 2003, por un plazo de treinta años. La construcción del Libramiento comenzó en agosto de 2003, originalmente con aportaciones por parte del Gobierno del Estado de Veracruz (40%) y con recursos propios de la concesionaria (60%). El Libramiento comenzó operaciones el 18 de junio de Tras el otorgamiento de la concesión, Malibrán se comprometió a pagar una contraprestación equivalente al 1.0% de los ingresos mensuales sin IVA generados por la concesión mientras ésta esté vigente. En caso de que la operación del Libramiento se viera interrumpido o suspendido por cualquier causa no imputable a Malibrán, ésta tendrá derecho a que el Gobierno del Estado de Veracruz, la indemnice por los daños y perjuicios sufridos o a que se prorrogue el plazo de la concesión exclusivamente por el tiempo necesario para compensar a Malibrán, por los daños que sufra con motivo del retraso, a elección del Gobierno. Libramiento Plan del Río 4

5 Descripción de la estructura Las principales características de las emisiones de Certificados Bursátiles (CB), son: EMISIÓN PLANRIO 05U PLANRIO 05-2U Rango Preferente Subordinado Monto emitido 89,680,000 UDIS MXP$320 millones 50,439,600 UDIS MXP$180 millones Saldo 57,727,016 UDIS MXP$274 millones 53,904,982 UDIS MXP$256 millones Fecha de emisión Mayo 2005 Mayo 2005 Fecha de vencimiento Marzo 2020 Marzo 2030 Plazo 15 años 25 años Tasa de interés 7% 10% s de Intereses 60 pagos trimestrales (marzo, junio, 100 pagos trimestrales (marzo, junio, septiembre y diciembre) septiembre y diciembre) Capitalización de interés NA Permitido el 100% en cualquier momento Amortización de Principal Conforme a tabla de amortización Al final Prepagos Permitido sujeto a condiciones Permitido sujeto a condiciones Prelación de s Los ingresos generados por el Libramiento Plan del Río deberán aplicarse a los siguientes conceptos y en este orden: 1. IVA 2. Contraprestación del Gobierno del Estado 3. Costos de Operación 4. Fondo de Mantenimiento Mayor 5. Gastos de Mantenimiento de la Emisión 6. Intereses de los CB Preferentes 7. Principal de los CB Preferentes 8. Cuenta de Fondo de Contingencia 9. Intereses de los CB Subordinados 10. Fondo para Prepagos 11. Principal de los CB Subordinados 12. Aplicación de recursos una vez liquidados los CB Fondos de Reserva La estructura cuenta con diversos fondos, entre los que destacan los siguientes: Fondo de Mantenimiento Mayor: Debe mantener el máximo entre seis meses del gasto de mantenimiento mayor anual y el 5% de los ingresos del periodo anterior. Fondo de Reserva: El destino de este fondo es para cubrir los intereses y/o el capital pagadero bajo los CB Preferentes y se encuentra sujeto a las siguientes condiciones: i) si el Índice de Operación es igual o mayor a 1.3x, a la fecha de pago de que se trate, el saldo mínimo requerido será el equivalente al pago de intereses y principal de los CB Preferentes correspondiente a las siguientes cuatro fechas de pago (un año); ii) si el Índice de Operación es menor a 1.3x, el mínimo requerido será la cantidad equivalente al pago de intereses y principal de los CB Preferentes correspondiente a las siguientes ocho fechas de pago (dos años). El índice de operación resulta de dividir el servicio de deuda de los CB Preferentes entre los ingresos netos de operación, que corresponden a los ingresos generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje menos los gastos de administración, operación y mantenimiento del Libramiento. Fondo para Prepagos: Se integrará cada fecha de pago por los flujos remanentes y será utilizado siempre y cuando el Índice de Operación sea igual o mayor a 1.05x, y que el Libramiento Plan del Río 5

6 saldo en el Fondo de Prepagos sea igual o mayor al servicio de la deuda correspondiente a la fecha de pago inmediata anterior. Amortización anticipada Se podrán realizar amortizaciones anticipadas hasta donde alcance el fondo de prepagos para ambas series conforme a lo siguiente: Si el saldo insoluto de los CB Preferentes es igual o mayor que el saldo de los CB Subordinados, se deberán prepagar proporcionalmente ambas series. Si el saldo insoluto de los CB Preferentes es menor que el saldo insoluto de los CB Subordinados, se aplicará el 50% del monto disponible para prepago para cada serie. Dichos prepagos generarán una prima adicional que habrá que considerar en el monto del Fondo para Prepagos. Desempeño histórico de las emisiones La cobertura promedio de 2006 a 2011 es de 1.78x con un mínimo de 1.57x en Miles de Pesos Cupón Disponible para Servicio de Deuda Preferente 70,397 80,778 81,775 65,668 72,051 77,597 Intereses Deuda Preferente 22,736 28,047 21,060 22,280 21,728 20,936 Amortización Deuda Preferente 13,399 18,992 18,820 19,526 21,860 23,965 Servicio Deuda Preferente 36,135 47,039 39,880 41,806 43,588 44,901 Fondo Contingencia Saldo Inicial 30,265 36,901 38,563 40,901 42,458 44,005 Fondo Contingencia Saldo Final 36,901 38,563 40,901 42,458 44,005 45,319 Cobertura Natural Sin Reservas Cobertura Natural Con Reservas A la fecha se han realizado 29 pagos de cupón de los CB Preferentes. Los CB Subordinados capitalizaron parte de los intereses devengados en 2005 y A continuación se muestra el historial de pagos de cupón. Libramiento Plan del Río 6

7 Miles de UDIS y/o Pesos CB Preferentes CB Subordinados Fecha de Intereses Intereses Principal Principal Intereses Intereses No. Cupón UDI UDIS Pesos UDIS Pesos Saldo UDIS UDIS Pesos Saldo UDIS , , Jun $ 3, $ 3,069 88, , Sep ,589 $ 5, $ 3,120 87, , Dic ,608 $ 5, $ 3,231 87, , Mar ,490 $ 5, $ 3,334 86,156 1,318 4,850 52, Jun ,524 $ 5, $ 3,362 85,241 1,363 5,008 52, Sep ,558 $ 5, $ 3,472 84,308 1,408 5,239 52, Dic ,508 $ 5, $ 3,604 83,358 1,378 5,222 53, Mar ,459 $ 5, $ 3,714 82,389 1,348 5,168 53, Jun ,458 $ 5, $ 3,768 81,403 1,363 5,204 53, Sep ,440 $ 5,572 1,004 $ 3,886 80,398 1,363 5,271 53, Dic ,423 $ 5,595 1,022 $ 4,021 79,376 1,363 5,359 53, Mar ,405 $ 5,600 1,040 $ 4,148 78,335 1,363 5,433 53, Jun ,386 $ 5,566 1,058 $ 4,249 77,277 1,363 5,471 53, Sep ,382 $ 5,643 1,076 $ 4,393 76,201 1,378 5,623 53, Dic ,363 $ 5,704 1,094 $ 4,578 75,107 1,378 5,764 53, Mar ,314 $ 5,560 1,112 $ 4,704 73,995 1,348 5,700 53, Jun ,309 $ 5,564 1,130 $ 4,802 72,865 1,363 5,791 53, Sep ,303 $ 5,588 1,148 $ 4,921 71,717 1,378 5,906 53, Dic ,283 $ 5,568 1,175 $ 5,099 70,542 1,378 5,979 53, Mar ,234 $ 5,481 1,193 $ 5,296 69,350 1,348 5,983 53, Jun ,227 $ 5,415 1,220 $ 5,383 68,130 1,363 6,013 53, Sep ,219 $ 5,415 1,238 $ 5,499 66,892 1,378 6,121 53, Dic ,197 $ 5,416 1,256 $ 5,683 65,637 1,378 6,235 53, Mar ,149 $ 5,271 1,273 $ 5,844 64,363 1,348 6,184 53, Jun ,139 $ 5,187 1,291 $ 5,882 63,072 1,363 6,206 53, Sep ,128 $ 5,178 1,309 $ 6,009 61,763 1,378 6,322 53, Dic ,129 $ 5,299 1,327 $ 6,231 60,435 1,408 6,607 53, Mar ,069 $ 5,090 1,345 $ 6,403 59,090 1,363 6,486 53, Jun ,046 $ 4,959 1,363 $ 6,465 57,727 1,363 6,462 53,905 TOTAL 38, ,468 31, ,167 57,727 35, ,560 53,905 *La serie subordinada capitalizó intereses devengados en 2005 y Análisis Fitch realizó proyecciones del desempeño esperado de la estructura. Para el escenario base se consideraron los siguientes supuestos: inflación de 4.0%, retraso en la actualización de tarifas de 5.0% de la inflación anual para todos los años, obtención de productos financieros a tasa de inflación menos 1.0%, incremento en gastos de operación en 1.0% y en mantenimiento mayor en 3.0%, ambos aumentos en términos reales. Se consideró un crecimiento de tráfico de 1.0% en 2012, 2.0% en 2013 y de entre 2.0% y 1.0% para los años subsecuentes hasta Bajo este escenario, la cobertura mínima para los CB Preferentes es de 1.73x, promedio de 1.86x y cobertura de largo plazo de 1.97x, considerando el pago de capital e intereses. La cobertura de largo plazo para los CB Subordinados es de 1.59x. La expectativa de Fitch es que la deuda se amortice antes del vencimiento legal debido a la realización de prepagos. En el caso de estrés, se incluyó un retraso en actualización tarifaria de 10.0% de la inflación anual para algunos períodos, incremento en gastos de operación en 3.0% y en mantenimiento mayor en 5.0% en términos reales. El tráfico se mantuvo a niveles de 2011 en 2012 y adicionalmente, se consideraron dos períodos de declive y crecimientos inferiores a 1.0% a partir del En este escenario, la cobertura mínima para los CB Preferentes es de 1.56x, Libramiento Plan del Río 7

8 promedio de 1.62x y cobertura de largo plazo de 1.77x. La cobertura de largo plazo para los CB Subordinados es de 1.37x. La cobertura natural se calcula dividiendo el flujo disponible para servir deuda (ingresos menos impuestos y gastos) entre el servicio de la deuda de cada período. La cobertura con reservas se obtiene de dividir la suma del flujo disponible para servir deuda y el saldo disponible del fondo de reserva, entre el servicio de la deuda de cada período. La cobertura de largo plazo es el resultado de dividir la suma del valor presente de los flujos disponibles para servir deuda que se esperan en cada uno de los años proyectados y el saldo disponible del fondo de reserva, entre el saldo vigente de la deuda. Definición de las calificaciones PLANRIO 05U AA+(mex) Muy alta calidad crediticia: Implica una muy sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros respecto de otras empresas del país. Su riesgo crediticio difiere levemente del correspondiente a las empresas domésticas mejor calificadas. PLANRIO 05-2U A+(mex) Alta calidad crediticia: Corresponde a empresas con una sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros respecto de otras del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar en mayor medida dicha capacidad en comparación con empresas calificadas en categorías superiores. Libramiento Plan del Río 8

9 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor 2012 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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