TERMINOS GENERALES DE ORDEN DE COMPRA ELECTRONICA EL COMPRADOR MABE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. Esta "Orden de Compra" queda sujeta a lo siguiente:

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1 TERMINOS GENERALES DE ORDEN DE COMPRA ELECTRONICA EL COMPRADOR MABE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. Esta "Orden de Compra" queda sujeta a lo siguiente: (1) COMPROMISO DEL COMPRADOR - El Comprador no asume compromiso alguno de comprar cualesquier equipos o productos (los "Productos") que no estén especificados en la Orden de Compra, salvo por aquella cantidad que pudiere especificarse en un Anexo de Materiales incluido en el anverso de una Orden de Compra en particular, o en un Anexo de Materiales expedido por separado por el Comprador (en ambos casos: "Anexo de Materiales del Comprador"). (2) ANEXO DE MATERIALES DEL COMPRADOR - El Proveedor no asumirá compromisos superiores a los necesarios para cumplir con los requerimientos de la Orden de Compra y del Anexo de Materiales del Comprador si lo hubiese. El Proveedor deberá cumplir con esta Orden de Compra y el Anexo de Materiales del Comprador mediante el envío oportuno de la cantidad apropiada de Productos. El embarque anticipado o las cantidades en exceso o con defectos detectables a simple vista, podrán ser devueltos al Proveedor, siendo la devolución a cargo de este último. (3) CAMBIOS - El Proveedor no hará cambio alguno en las especificaciones, composición física de, o en los procesos utilizados en la manufactura de los Productos conforme al presente (incluyendo la destrucción o cambio del herramental o equipo de un lugar a otro) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Sin embargo, el Comprador tendrá el derecho a hacer cualquier tipo de cambios (incluyendo cambios en la cantidad) a la Orden de Compra y al Anexo de Materiales del Comprador. Si dichos cambios afectan la entrega, el Proveedor deberá notificarlo de inmediato y por escrito al Comprador. Si el Comprador reduce o cancela cualquier cantidad por la que haya colocado un pedido y que esté amparada por un Anexo de Materiales del Comprador, será responsabilidad del Proveedor reducir al mínimo los costos relativos, incluso mediante la reasignación de materiales para otros usos. En caso que el cambio afecte el precio u otras disposiciones de la Orden de Compra, se negociará un ajuste equitativo. El Proveedor notificará al Comprador por escrito de cualquier reclamación que se haga por costos adicionales asociados con el cambio dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la recepción por el Proveedor del aviso de cambio en la Orden de Compra por parte del Comprador. En todos los casos, los cambios que afecten el precio no serán pagados en tanto no se documenten mediante escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes. (4) PRECIOS - Los precios (en caso de no estipularse en un escrito por separado adjunto a la Orden de Compra) deberán especificarse en la Orden de Compra del Comprador e incluirán todos los materiales, productos y/o servicios ordenados, empacados para su exportación y/o entrega. Los precios incluirán cualesquier impuestos y derechos aplicables al Proveedor o que no requieran ser pagados por el Comprador con respecto a las transacciones contempladas en esta Orden de Compra. Si se requiere que el Comprador pague cualesquier impuestos no expresamente aplicables a él como resultado de cualesquier transacciones llevadas a cabo conforme a esta Orden de Compra, el Proveedor reembolsará al Comprador el importe de dichos impuestos al presentar el Comprador los documentos que comprueben su pago. No se autorizarán ningunos otros cargos de ningún tipo, incluyendo cargos o gastos incurridos con respecto al embalaje, colocación en contenedores, acarreo, u otro tipo de transporte o seguros a menos que el Comprador los autorice expresamente por escrito. (5) ENTREGAS Y DEMORAS - Todos los requerimientos de entrega aquí establecidos son elementos esenciales de esta Orden de Compra. Con respecto a Productos y trabajo realizado amparados por una Orden de Compra, el Proveedor deberá entregar los Productos y terminar el trabajo en o antes de la fecha límite asentada en la Orden de Compra. En caso de que el Proveedor sufra un retraso en la entrega de los Productos o en la realización del trabajo debido a causas fuera de su control, el Comprador podrá prorrogar la fecha límite para entregar los Productos o terminar el trabajo por un término equivalente al tiempo perdido, pero no habrá prórroga alguna a menos que el Proveedor lo

2 solicite por escrito dentro de los dos (2) días naturales siguientes a que se haya iniciado cualquier demora con respecto al Producto o trabajo de que se trate, y no se otorgará prórroga alguna por trabajo programado que deba ser realizado durante un cierre de planta. Si por cualquier motivo, incluyendo el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (conceptos dentro de los cuales y para efectos del presente documento, las partes convienen en establecer que no se considera como tal, el incremento en los precios de los bienes o mercancías suministrados), el Proveedor no cumple con esta Orden de Compra o el Anexo de Materiales del Comprador, el Comprador, podrá, adicionalmente a cualesquier otros derechos, recursos o alternativas contractuales o por efecto de la ley a los que tenga derecho, ya sea presentar una Orden de Compra o Anexo de Materiales del Comprador modificado o dar por terminado esta Orden de Compra o el Anexo de Materiales del Comprador sin que por ello el Comprador incurra en responsabilidad alguna. Si el Comprador presenta una Orden de Compra, un Anexo de Materiales del Comprador modificado(s) o un aviso de escrito en el que se establezca que el Proveedor embarque por otro método diferente al dispuesto en esta Orden de Compra, el Proveedor pagará cualesquier cargos adicionales de flete resultantes, concesiones del cliente y otros costos y gastos incurridos por el Comprador. Si por alguna razón el Proveedor no cumple con la entrega de producto/material de acuerdo al Anexo de Materiales del Comprador y es sujeto responsable por parar cualquiera de las líneas de producción del Comprador, el Proveedor reconoce y acepta que estará obligado a pagar a el Comprador la cantidad de $65 USD equivalente al costo por minuto derivado del paro de la línea de producción de todas las plantas tanto de LEISER como de MABE México SA de CV. Asimismo, si el Proveedor retrasa el trabajo por cualquier motivo, incluyendo el caso fortuito, la fuerza mayor o la incapacidad de obtener suficientes recursos, el Proveedor, por cuenta propia, trabajará el tiempo extra requerido o hará lo que sea necesario para evitar la demora en llevar a cabo el trabajo. Si por cualquier motivo el Proveedor no cumple sustancialmente con el programa de trabajo del Comprador, el Comprador podrá, a su elección, ya sea autorizar un programa de trabajo modificado o cancelar la Orden de Compra sin obligación ni responsabilidad, incluyendo sin limitación cualquier parte del precio de esta Orden de Compra, o bien, el Comprador podrá tomar la decisión de conseguir los productos o materiales involucrados donde juzgue conveniente y el Proveedor estará obligado a absorber cualquier costo que constituya la diferencia en precio. La diferencia que resulte será cubierta por el Proveedor a través de una nota de crédito o en especie. (6) FUERZA MAYOR Salvo por lo expresamente previsto en sentido diverso en esta orden de Contra, ni el Proveedor ni el Comprador serán responsables por cualquier demora o incumplimiento de sus respectivas obligaciones si cualquiera de estos es el resultado directo o indirecto de cualquier caso fortuito, causa de fuerza mayor, o causa o causas que estén razonablemente fuera del control, y no sean atribuibles a la falla o negligencia de la parte afectada. (7) ACUERDO DE CALIDAD: El Comprador, en su esfuerzo continuo por entregar productos de más alta calidad a sus consumidores, requiere de proveedores confiables. El Proveedor demuestra con este Acuerdo su compromiso para lograr los niveles de calidad que se demandan y a mejorarlos de manera consistente. I. Sistema de Calidad y Puntos Generales El Comprador, PMQE y/o SQE verificarán cuando así lo requieran, previa notificación por escrito, los procesos de manufactura del Proveedor para asegurar la continuidad del nivel de calidad de las partes recibidas. El Proveedor está obligado a proporcionar información de calidad específica cuando se requiera por Mabe. Dicha información podrá abarcar sin ser la lista limitativa: Estudios de habilidad o capacidad de proceso, estudios para validar los métodos de medición, análisis de tolerancia, estudios químicos y de propiedades de material. Cualquier información fuera del

3 alcance técnico del Proveedor se discutirá previamente entre ambas partes. El Comprador, PMQE y/o SQE se comprometen a usar confidencialmente cualquier información y a usarla exclusivamente con el Proveedor como un medio para tomar acciones preventivas y correctivas que permitan mejorar continuamente el desempeño del proveedor. Notificación y Aprobación de Cambios. El Proveedor deberá notificar por adelantado y por escrito a sus contactos de Calidad y de Compras de Mabe acerca de cualquier cambio a proceso, movimiento de plantas, cambios de equipo, materias primas, componentes, maquinaria, y cambios de sub-proveedores propios. Tales cambios sólo podrán ocurrir una vez que Mabe haya auditado y aprobado las partes o procesos como fuese necesario para determinar su consentimiento. Cualquier cambio aprobado por el PMQE, SQE o Comprador deberá ser documentado por el Proveedor siguiendo los procedimientos de cambio emitidos por Mabe. El Proveedor es responsable de obtener, completar y enviar la documentación apropiada en relación a dichos cambios. Cualquier cambio hecho bajo esta provisión sin el consentimiento explícito de Mabe constituye una violación al presente por lo que el Negociador tendrá el derecho de terminar inmediatamente cualquier acuerdo comercial previo aviso al Proveedor. Auditorias de Negocio. Esta auditoria fue creada para proporcionar una valoración de entrada de los riesgos, deficiencias y fortalezas de los proveedores. La auditoria se utiliza para calificar nuevos proveedores, para calificar proveedores actuales (como benchmark para proveedores nuevos) y para calificar proveedores actuales con nuevos procesos o partes. Valora la capacidad del proveedor en las siguientes áreas: Calidad, producción, tecnología, implementación de nuevos proyectos; confiabilidad y equipo de calificación y pruebas; negocio general, administración de sub-proveedores, finanzas y EHS (Ecología, Higiene y Seguridad). Para aprobar se requiere obtener como mínimo una calificación de 80. Para cada una de las deficiencias el proveedor será responsable de implementar un plan de acciones correctivas. La auditoria podrá aplicarse total o parcialmente según la necesidad definida por el personal de Mabe. Con base en estos resultados, el contenido de la auditoria y la documentación y ejecución satisfactoria del plan correctivo de las deficiencias, se emite la recomendación del equipo. El proveedor otorgará al personal de Mabe las facilidades necesarias para llevar a cabo las auditorias requeridas por Mabe. II. Evaluación de Desempeño Un proveedor confiable es un requerimiento indispensable para lograr, mantener o crecer en el negocio con Mabe. Un proveedor es confiable cuando ha obtenido una calificación aprobatoria definida por el PMQE / SQE o Comprador basada en el sistema de calificación integral de proveedores, el cual contempla ocho conceptos que suman 100 puntos. Cada uno de estos conceptos tiene definido un objetivo por el PMQE, SQE o Comprador y su incumplimiento provoca la pérdida de los puntos en la cantidad que defina el PMQE, SQE o Comprador. Calidad Compras Hallazgos de Calidad 20 Tiempo Muerto 10 Tiempo Muerto 15 Entregas 10 Retrabajos 15 Cambios a programa 10 PPMs 15 Hallazgos de Compras 5 Total Calidad 65 Total Compras 35 Gran Total 100 HALLAZGOS DE CALIDAD (20 Puntos). Es el número de hallazgos por partes no conformes encontrados dentro de las instalaciones de Mabe o con los clientes. Se refiere al evento del hallazgo, no al número de defectos encontrados. CAMBIOS A PROGRAMA CALIDAD o COMPRAS (10 Puntos). Son los cambios que se realizan al programa de producción ocasionados por el proveedor.

4 TIEMPO MUERTO (25 Puntos = Calidad 15 + Compras 10). Es un paro en alguna banda de producción de Mabe ocasionado por un problema de calidad o abastecimiento provocado por el proveedor. Se mide en minutos. RETRABAJOS (15 Puntos). Material comprado en el que se encuentra una falla ocasionada por el proveedor y que tiene que ser reprocesado para ser usado. Se mide por eventos. PPM S (15 Puntos). Partes defectuosas por millón. Resultan de dividir la cantidad de partes defectuosas entre la cantidad de partes recibidas y multiplicadas por un millón. ENTREGAS (10 Puntos). Las entregas de producto que deben ser en el tiempo y la cantidad requeridos por el comprador. El incumplimiento se mide por eventos. HALLAZGOS MATERIALES (5 Puntos). Son los hallazgos administrativos al recibir los embarques del proveedor en las plantas de Mabe, los cuales impiden que los embarques se reciban de manera normal. Ejemplo: Cantidad física no coincide con facturas, falta de documentación para recepción, diferencia en precios, etc. Notificación de Desempeño y solicitud de acciones correctivas y preventivas. El responsable de la compra en la planta será responsable de enviar la calificación mensual al proveedor y de considerarlo necesario solicitará planes de acción para la mejora del desempeño del proveedor. Variabilidad. Se entiende como variabilidad el nivel de consistencia en los indicadores del CIP, medido a través del promedio móvil de tres meses de cada indicador. Mejora Continua. El Proveedor se compromete a cumplir con una calificación de 91 como mínimo en el CIP y a mejorar consistentemente su nivel de calidad permitiendo una mejora continua en su CIP con base en los parámetros de Variabilidad establecidos de los PMQE / SQE. El proveedor asignará los recursos necesarios dentro de su organización para este fin. Penalización por incumplimiento. En caso de no cumplir con los objetivos de CIP y de Variabilidad, el Comprador aplicará mensualmente una penalización equivalente al 0.5% de la facturación mensual del material por planta hasta que estos objetivos sean alcanzados, sin que el monto global mensual exceda los $10,000 usd. Producto Terminado detenido (HOLD). En caso de que por problemas de calidad de la parte, las plantas de Mabe se vean obligadas a detener unidades (HOLD) se aplicará un descuento por unidad detenida en PT con base en el costo que le genere a la planta afectada. Desempeño en campo SCR (Service Call Rate) / CMI (Current Manufacturing Index) Partes, materiales o componentes que presentan alguna falla en su desempeño dentro del periodo de garantía del producto terminado (PT) se miden con el SCR y el CMI. Mabe medirá el desempeño de calidad en campo del material cuando sea evidente cualquier falla de garantía debida al Proveedor. De existir posibilidad de reemplazo de partes en campo, Mabe se compromete a entregar al Proveedor muestras representativas que hayan fallado dentro del periodo de garantía del PT. El Proveedor se compromete tener menos de 0.05% de SCR o una reducción continua del 15% en el CMI de los códigos de falla asociados al componente, material o parte, hasta alcanzar el objetivo de SCR mencionado. En caso de un incremento en el CMI y/o SCR, el Proveedor recibirá una notificación por escrito a través del PMQE / SQE. El Proveedor se compromete a asignar los recursos necesarios para implementar una solución en un corto plazo establecido por el PMQE / SQE. El proveedor absorberá los costos de

5 garantía relacionados al incremento en los indicadores de CMI y SCR, así como de cambios físicos de PT. La penalización se calculará en base a las fallas mensuales en garantía del componente o parte que se encuentren fuera del objetivo que se ha establecido. III. Devoluciones y administración de áreas de rechazo Plazo de Permanencia de Rechazos. El material en áreas de rechazo deberá ser retirado por el Proveedor en un plazo no mayor a ocho (8) días hábiles. El plazo se contará a partir de que el Proveedor reciba notificación por escrito por parte de la Planta y se acepte por escrito procedencia de la reclamación; esta última no excederá 36 hrs. Disposición de Rechazos. En caso de no retirarse el material, partes o componentes rechazados, el Comprador se reserva el derecho de (a) devolver material con cargo al Proveedor, (b) inspeccionar material rechazado y seleccionar el material conforme, (c) enviarlo a Scrap con cargo a proveedor. En caso de que el Comprador seleccione la opción (b) se hará un cargo equivalente al costo de MO en el que se incurra salvo el caso de ejecución del Proveedor. Scrap de PT. Los costos derivados de desperdicio de unidades que ya pasaron por procesos internos de Mabe (fabricación de gabinete, espumado, puertas, inyección, esmalte ), y que no pueden recuperarse por causa de partes compradas defectuosas encontradas en la unidad, incluyendo el reembolso del 100% de dichas partes, van por cuenta del Proveedor. El dictamen del rechazo deberá realizarse y/o aprobarse por el PMQE o SQE y el Proveedor. GLOSARIO DE TÉRMINOS PMQE: Ingeniero de Desarrollo de Materiales ("Purchase Material Quality Engineer"). SQE: Ingeniero de Abastecimiento en Calidad ( Supply and Quality Engineer ) CIP: Calificación Integral de Proveedores CMI: Current Manufacturing Index, medida de calidad de desempeño en campo. GRR: GageRyR. Análisis del sistema de medición en cuanto a su repetibilidad y reproducibilidad. PT: Producto terminado. MO: Mano de obra SCR: Unidades de PT en garantía instaladas dentro de 1 año. (8) RECHAZOS - Los productos amparados por la presente orden de compra están sujetos al acuerdo de calidad celebrado entre el Comprador y el Proveedor. El incumplimiento del acuerdo o de los objetivos de calidad descritos obliga al Proveedor a pagar al Comprador las cantidades que en su caso resulten aplicables en términos de dicho acuerdo celebrado, en adición a la reposición de los productos que resulten defectuosos o a la devolución del respectivo precio y accesorios. Si en cualquier momento se encuentra que cualquiera de los Productos tiene un defecto en sus materiales o mano de obra o de cualquier otro tipo por el cual no se cumplen los requerimientos de esta Orden de Compra, incluyendo cualesquier planos y especificaciones aplicables, el Comprador, en forma adicional a cualesquier otros derechos que tenga conforme a la ley, podrá a su elección: (a) rechazar y devolver tales Productos por cuenta y cargo del Proveedor, (b) requerir que a cuenta del Proveedor éste reemplace los Productos rechazados de conformidad con un Anexo de Materiales modificado presentado por el Comprador; o (c) requerir que el Proveedor inspeccione los Productos y retire y reemplace los Productos que no cumplen, con Productos que cumplan con esta Orden de Compra. Si el Comprador elige la opción (c) y el Proveedor no realiza de inmediato la inspección, remoción y reemplazo requeridos, el Comprador podrá, a su elección, inspeccionar y separar los Productos. El Proveedor pagará los costos incurridos en hacerlo, mismos que no excederán de USD $30.00 (dólares de los Estados Unidos de América) por hora por persona. En caso de rechazo de cualesquier de los Productos a causa de defectos, el Comprador

6 deducirá de la factura del Proveedor respectiva el costo de los Productos rechazados. El Comprador especificará dichos costos para el Proveedor, mismos que podrán incluir el costo de los materiales defectuosos, un cargo por manejo del 15%, cargos de flete, costos de materiales y mano de obra incidentales, gastos incurridos en la clasificación y reelaboración de los Productos, demoras en el arranque de producción directamente causadas por el (los) defecto(s) (incluyendo la entrega tardía), o cualesquier otros costos comprobables que causen una pérdida al Comprador. (9) COMPENSACION - El Comprador tendrá en todo momento el derecho de compensar cualquiera y la totalidad de las cantidades adeudadas por el Proveedor al Comprador, aplicando dichas cantidades a cualquier monto pagadero en cualquier momento por el Comprador relacionado con esta Orden de Compra. (10) GRAVAMENES - El Proveedor pagará, liquidará y saldará todos los gravámenes, reclamaciones, afectaciones u otras obligaciones o responsabilidades hechas valer en contra del Comprador o sus bienes que tengan su origen en cualquier acto u omisión del Proveedor, sus empleados, agentes, subcontratistas o proveedores, con respecto a, relacionados con, la ejecución de esta Orden de Compra. Antes de su liquidación definitiva, se podrá requerir que el Proveedor compruebe el pago y la liberación de todos los adeudos, impuestos, gravámenes, reclamaciones, cargos y obligaciones derivadas de, o relacionadas con, la ejecución de esta Orden de Compra. El Proveedor deberá expedir las certificaciones que el Comprador pudiere requerir para comprobar lo anterior, antes del pago definitivo al Proveedor conforme a este instrumento. (11) CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES - El Proveedor conviene en cumplir con las disposiciones aplicables de todas las leyes federales, estatales y locales de los Estados Unidos Mexicanos y cualesquiera otras leyes que resulten aplicables y con las disposiciones reglamentarias de las mismas, y con cualesquier disposiciones que requieran ser incluidas en esta Orden de Compra. Particularmente, para todo lo relativo a protección del ambiente, estándares ecológicos, requerimientos de ahorro de energía, substancias peligrosas y, en general, todo lo relacionado con cuestiones de salud, ecología y seguridad de los Productos (i) en todo lo no previsto por la legislación mexicana, estarán las leyes aplicables de los Estados Unidos de América, mismas que el Proveedor manifiesta conocer plenamente, y (ii) en todo lo que concierne a estándares y requisitos aplicables, se estará al estándar o requisito que sea más exigente y completo de entre los establecidos, para cada caso, en las legislaciones mexicana y de los Estados Unidos de América. El Proveedor garantiza que ninguna substancia contenida en los Productos transferidos al Comprador es una "substancia peligrosa" conforme este término se define en la legislación mexicana aplicable y, en su caso, las leyes de los Estados Unidos de América sobre la materia (CERCLA). El Proveedor asimismo declara y garantiza que los Productos suministrados no fueron manufacturados con mano de obra de menores, forzada o penitenciaria, y en caso de llegarse a determinar que en la manufactura de los Productos suministrados conforme al presente se usó mano de obra de menores, forzada o penitenciaria, el Comprador tendrá el derecho de dar por terminado de inmediato esta Orden de Compra sin pago adicional alguno al Proveedor. El Proveedor conviene en defender, indemnizar por, y sacar al Comprador en paz y a salvo de, todas las reclamaciones, acciones, responsabilidades y cargos que tengan su origen en cualquier pretendida violación de las leyes aplicables, sean éstas mexicanas, estadounidenses u otras, incluyendo aquellas relacionadas específicamente con el trabajo de menores. (12) SUBZONA DE COMERCIO EXTERIOR - Si el Comprador y el Proveedor por acuerdo mutuo convienen en operar desde una Subzona de Comercio Exterior, o equivalente, establecida dentro de las instalaciones del Comprador, cualesquier beneficios derivados de la operación de dicha Subzona de Comercio Exterior, o equivalente, redundarán a favor del Comprador, y ambas partes colaborarán y adoptarán procedimientos diseñados para obtener y maximizar tales beneficios. El Proveedor será reembolsado de inmediato por cualesquier gastos adicionales justificados en los que incurra en obtener y maximizar el mencionado beneficio para el Comprador.

7 (13) COMPRAS DEL EXTRANJERO (A) A menos que específicamente se establezca en otra forma en el presente, el comprador será un Importador Designado. (B) Si en esta Orden de Compra se indica que el Comprador es el Importador Designado, las disposiciones siguientes son aplicables a todas las transacciones con Productos Importados (el subinciso (C) que aparece a continuación no será aplicable): ANTIDUMPING - El Proveedor declara que todas las ventas realizadas en los términos del presente son o serán llevadas a cabo a un valor que no será menor al de su valor justo de mercado e indemnizará, defenderá a y sacará al Comprador en paz y a salvo de o por, cualesquier costos y gastos (incluidos pero sin estar limitados a, cualesquier impuestos compensatorios por antidumping que pudieren ser impuestos) que tengan su origen en o estén relacionados con cualquier incumplimiento de esta disposición. (C) Si en esta Orden de Compra se indica que el Proveedor es un Importador Designado, las disposiciones siguientes son aplicables a todas las transacciones con Productos Importados (el subinciso (B) que antecede no será aplicable): IMPORTADOR DESIGNADO - El Proveedor conviene en que el Comprador no será parte en la importación de los Productos, que la(s) transacción (transacciones) objeto de esta Orden de Compra serán consumadas con posterioridad a la importación, y que el Proveedor no hará ni permitirá que el nombre del Comprador aparezca como "importador designado" en cualquier declaración aduanal. (14) BIENES PROPIEDAD DEL COMPRADOR - Todas las herramientas, materiales, partes de reemplazo y accesorios proporcionados al Proveedor por el Comprador o pagados por este último seguirán siendo propiedad, del dominio o posesión del Comprador. Dichos bienes deberán ser adecuadamente identificados por el Proveedor con la leyenda "Propiedad de El Comprador Mabe México S. de R.L. de C.V.", u otra equivalente según le sea indicado por el Comprador, almacenarse en forma separada de los bienes del Proveedor y ser debidamente mantenidos y conservados por el Proveedor. El Proveedor no usará los bienes proporcionados por el Comprador salvo para cumplir con las Ordenes de Compra de éste. El Proveedor será responsable por los riesgos a los que estén sujetos dichos bienes en tanto estén bajo su custodia o control y el Proveedor deberá mantenerlos asegurados por su propia cuenta, por un monto equivalente a su valor de reposición, siendo la indemnización por su pérdida pagadera al Comprador. El Proveedor no sujetará ni permitirá, ya sea voluntaria o involuntariamente, que los bienes proporcionados por el Comprador localizados en las instalaciones del Proveedor sean afectados por gravamen alguno. El Proveedor proporcionará al Comprador, a solicitud de éste, evidencia comprobatoria de que no existe gravamen o afectación alguna sobre dichos bienes. El Proveedor devolverá, al solicitársele, los bienes que le hayan sido proporcionados por el Comprador a éste mismo o a quien éste designe. El Proveedor por el presente designa al Comprador como su agente para firmar y registrar a nombre del Proveedor los documentos de financiamiento y otros documentos que pudieren ser necesarios para perfeccionar el título del Comprador sobre, o evidenciar la propiedad, posesión o el dominio del Comprador de, todas las herramientas, equipo, materiales, partes de reemplazo y accesorios proporcionados al Proveedor por el Comprador o pagados por el Comprador. (15) DERECHO DE ACCESO DEL COMPRADOR A LAS INSTALACIONES - El Proveedor conviene en permitir el acceso a los representantes del Comprador, y en obtener de sus subproveedores este mismo permiso de acceso, a sus respectivas instalaciones en horas razonables con el fin de determinar el cumplimiento por parte del Proveedor de esta Orden de Compra. Esta disposición incluye el derecho de inspeccionar y realizar pruebas a todos los Productos, herramental, y mano de obra. Sin embargo, ninguna omisión en realizar tal inspección o pruebas liberará al Proveedor de su responsabilidad por cualesquier defectos, ni dará origen a cualquier responsabilidad por parte del Comprador por no llevar a cabo tal inspección.

8 (16) REGISTROS CONTABLES Y AUDITORIAS - El Comprador tiene el derecho de verificar, en cualquier momento razonable previo aviso prudente, cualquier información proporcionada por el Proveedor en los términos de esta Orden de Compra, incluyendo el solicitar información financiera del Proveedor, sus subproveedores y sus afiliadas. (17) INFORMACION CONFIDENCIAL Y EXCLUSIVA (A) Cualesquier conocimientos o información que el Proveedor revele al Comprador y que estén relacionados en cualquier forma con los Productos o servicios amparados por esta Orden de Compra y Anexo de Materiales del Comprador, no serán considerados como información exclusiva y confidencial, a menos que lo contrario sea convenido por el Comprador mediante escrito firmando él, y será adquirida por el Comprador libre de cualesquier restricciones como parte de la contraprestación por esta Orden de Compra y el Anexo de Materiales del Comprador. (B) Toda la información técnica y de otro tipo obtenida o que llegue a ser del conocimiento del Proveedor como resultado de esta relación Comprador/Proveedor y toda la información técnica y de otro tipo proporcionada por el Comprador o desarrollada en forma conjunta por el Comprador y el Proveedor permanecerá como propiedad del Comprador y, a menos que lo contrario se haya convenido mediante escrito firmado por el representante del Comprador, será utilizada sólo para llevar a cabo el trabajo conforme a esta Orden de Compra y no será revelada a terceros. (18) INDEMNIZACION POR VIOLACION DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL El Proveedor sacará al Comprador en paz y a salvo de, y se hará cargo, defenderá y resolverá cualquier reclamación, demanda o procedimiento instituido en contra del Comprador o sus clientes que se base en el alegato que cualquier artículo, aparato, o parte de los mismos, que constituya un Producto suministrado conforme a esta Orden de Compra o el Anexo de Materiales del Comprador, así como cualquier dispositivo o proceso que necesariamente sea el resultado del uso del mismo, constituye una violación de cualquier: diseño industrial, modelo de utilidad, patente, derecho de autor, un mal uso de un secreto comercial o cualquier uso de cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial sin el debido consentimiento del titular, siempre que el Proveedor sea notificado en forma expedita y por escrito de cualquier reclamación, demanda o procedimiento tal, y se le otorguen los poderes y se le suministre la información y asistencia (a cargo del Proveedor) para la defensa y resolución del mismo, corriendo a cuenta y cargo de el Proveedor todos los daños y montos a los que se condene conforme a los mismos. En caso de que se resuelva en cualquiera de los procedimientos mencionados que el artículo o aparato, o cualquier parte de éstos, o cualquier dispositivo o proceso que necesariamente sea resultado del uso de los mismos, constituye una violación o mal uso y se prohíba el uso de dicho artículo, aparato, parte o dispositivo, el Proveedor deberá, por cuenta propia y a su elección, ya sea (i) obtener para el Comprador el derecho de poder seguir usando dicho artículo, aparato, parte o dispositivo; o si el funcionamiento del mismo no se viera significativamente afectado, reemplazar el mismo con un artículo, aparato, parte o dispositivo no violatorio, o modificarlo en forma tal que deje de ser violatorio; o (ii) retirar dicho artículo o aparato y reembolsar el precio de adquisición y los costos de transporte e instalación del mismo. Lo anterior establece la responsabilidad total entre el Proveedor y el Comprador con respecto a la violación o mal uso con respecto al mencionado artículo o aparto o cualquier parte de los mismos. (19) MARCAS - Los nombres y marcas de cada una de las partes y de sus afiliadas seguirán siendo propiedad única y exclusiva de la parte de que se trate o de sus afiliadas y no deberán ser usados por la otra parte para cualquier fin a menos que se cuente con la autorización expresa de la parte propietaria. (20) GARANTIAS (A) El Proveedor garantiza que todos los Productos vendidos al Comprador no estarán sujetos a ninguna reclamación de cualquier tipo por parte de cualquier tercero y que trasmitirá titulo pleno sobre los mismos al Comprador conforme se establece en esta Orden de Compra.

9 (B) El Proveedor declara y garantiza que todos los Productos vendidos al Comprador tendrán la calidad necesaria para su comercialización y estarán libres de cualquier defecto en su diseño, mano de obra y materiales. Cuando el Proveedor tenga conocimiento del propósito particular para el cual se adquieren los Productos, éstos deberán ser los adecuados para dicho propósito en lo particular. Los Productos se suministran con apego estricto a las especificaciones o muestras, planos, diseños u otros requerimientos (incluyendo las especificaciones de funcionamiento) aprobados o adoptados por el Comprador. (C) El Proveedor garantiza que todos los materiales, diseños, mano de obra, manufactura y ejecución de los Productos cumplirán con las especificaciones del Comprador durante un término de diez (10) años contados a partir de la aceptación por el Comprador de los Productos entregados, instalados y en operación, a menos que el Comprador consienta por escrito en un término menor. (D) Cualquier defecto o situación de incumplimiento de garantía será corregido a solicitud del Comprador, a cuenta del Proveedor. El Comprador podrá requerir que el Proveedor lo corrija in situ o acepte la devolución de las partes, equipo o materiales que no cumplen con las especificaciones para que la situación sea corregida. Si el Proveedor es incapaz de remediar dichos defectos en forma expedita, el Comprador podrá hacer que los mismos sean corregidos y el Proveedor reembolsará al Comprador todos los costos incurridos. Si la corrección de las partes defectuosas no tiene como resultado un funcionamiento conforme a las especificaciones, el Proveedor deberá reembolsar o devolver al Comprador la parte proporcional del precio de la Orden de Compra. El período de garantía para partes, materiales o equipo corregidos será de diez (10) años contado a partir de la fecha en que se realizó su corrección. El período de garantía de artículos defectuosos seguirá corriendo hasta el vencimiento de diez (10) años más un período igual al tiempo transcurrido entre el descubrimiento del defecto y su reparación. (E) Las garantías aquí contenidas serán adicionales a, y no se interpretarán como limitantes o restrictivas de cualesquier garantías o recursos del Comprador, ya sean expresos o implícitos, que se le otorgan contractualmente o por efecto de la ley. Cualquier intento del Proveedor de limitar, no reconocer o restringir cualesquiera de tales garantías o recursos del Comprador, mediante aviso o reconocimiento de aceptar o cumplimentar esta Orden de Compra o Anexo de Materiales del Comprador, será nulo, a menos que el Comprador haya específicamente consentido en ello por escrito. (21) PRUEBAS - Las pruebas de cualquier tipo realizadas a los Productos por el Comprador, ya sean de desempeño o confiabilidad, no harán nugatoria ni menoscabarán la obligación o responsabilidad del Proveedor ni lo liberarán de sus obligaciones y responsabilidades conforme a cualquier garantía, expresa o implícita; o conforme a cualquier término o disposición de indemnizar, sacar en paz y a salvo o cualquier acción similar que exista por efecto de la ley o conforme a lo dispuesto en esta Orden de Compra. (22) RETIRO DEL PRODUCTO - En caso que el Proveedor, el Comprador, cualquier entidad gubernamental o tribunal determinare que cualesquier Productos tienen un defecto, característica o deficiencia en su funcionamiento, o que no cumplen con cualquier norma o requerimiento, haciendo aconsejable que dichos Productos sean reelaborados o retirados, el Proveedor o el Comprador deberán comunicarse de inmediato los hechos pertinentes y tomarán las medidas correctivas necesarias, en la inteligencia de que el Comprador colaborará con y prestará su asistencia al Proveedor para realizar los trámites necesarios y tomar las medidas correctivas del caso, y en la inteligencia de que nada de lo contenido en este Inciso impedirá al Comprador tomar las acciones que requieran ser emprendidas por él conforme a cualquiera de tales leyes o reglamentos. En caso de ser aplicable, el Proveedor pagará todos los gastos justificados asociados con la determinación de si es necesario el retiro o reelaboración del Producto. El Proveedor realizará todo el trabajo de reparación o modificación que sea necesario a su propio cargo, salvo en la medida en que el Proveedor y el Comprador convengan en que el Comprador lo realizará bajo términos mutuamente aceptables. Las partes reconocen que otros productos manufacturados por el Proveedor pueden tener el mismo defecto o estar en la misma situación de incumplimiento de los Productos suministrados al Comprador. El Comprador y el Proveedor convienen en que cualquier retiro relacionado con Productos para el Comprador será tratado en forma individual y separada de retiros similares de productos con las marcas del Proveedor; siempre que dicha tratamiento

10 individual y separado esté permitido por la ley, y en ningún caso dejará el Proveedor de proporcionar al Comprador la misma protección con respecto a tales Productos que el Proveedor proporciona a sus demás clientes con respecto a tales retiros de productos similares. Cada una de las partes consultará a la otra antes de hacer cualesquier declaraciones públicas, o a cualquier entidad gubernamental, con respecto a asuntos relacionados con posibles riesgos de seguridad que afecten a los Productos, salvo cuando dicha consulta pueda impedir la notificación oportuna requerida por la ley. (23) RESPONSABILIDAD POR EL PRODUCTO - El Proveedor conviene en proteger, defender, sacar en paz y a salvo, indemnizar y reembolsar al Comprador y sus distribuidores, afiliadas y clientes, durante la vigencia de esta Orden de Compra y posteriormente, de o por cualquier responsabilidad, reclamación, costo o gasto (incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa: los honorarios de abogados, gastos indirectos y costos judiciales) derivados de la muerte o lesión pretendida o real a o de cualquier persona, o por daños a la propiedad tangible, o intangible, por quienquiera sufridos, que tengan su origen en: (a) cualquier falla de los Productos en cumplir con las especificaciones aplicables (funcionales, de diseño o cualquier otra), las garantías o certificaciones conforme a esta Orden de Compra, o (b) la negligencia del Proveedor en el diseño, manufactura o en cualquier otro aspecto de los Productos o partes de los mismos; o (c) reclamaciones basadas en la responsabilidad objetiva o directa relacionada con los Productos; o (d) la omisión en incluir las advertencias o, si fueron incluidas, en advertencias y/o instrucciones inadecuadas. El Comprador se reserva el derecho de solucionar cualquiera de tales reclamaciones por su propia cuenta. (24) PARTES DE REPUESTO El Proveedor suministrará partes de repuesto para los Productos a Serviplus (La División de Servicio de El Comprador) y GEA PARTS, LLC por un periodo de 12 años contados a partir de la fecha de última manufactura de los Productos. El Proveedor continuará suministrando dichas partes de repuesto aún después del citado periodo de 12 años en caso que Serviplus y/o GEA PARTS, LLC ordene(n) por lo menos 100 partes de repuesto por año. Partes de repuesto obsoletas o a ser descontinuadas serán ofrecidas a Serviplus y a GEA PARTS, LLC para que adquieran una provisión de por vida a los precios vigentes antes que el Proveedor quedé autorizado a descontinuar su producción. Cualesquiera otras partes de repuesto descontinuadas serán ofrecidas por el Proveedor a los precios de última producción durante los dos años siguiente a su obsolescencia. Posteriormente, los precios serán negociados con base en el costo efectivo de producción del Proveedor más cualquier empacado especial. El Proveedor notificará a Serviplus y a GEA PARTS, LLC y tendrá que recibir autorización de éstas antes de desechar cualquier herramental utilizado para manufacturar las partes de repuesto de los Productos del Comprador. (25) INDEMNIZACION Y SEGUROS (A) Si el trabajo del Proveedor conforme a esta Orden de Compra y el Anexo de Materiales del Comprador implica cualquier operación por el Proveedor que deba realizarse en las instalaciones del Comprador o en las de alguno de los clientes del Comprador, el Proveedor tomará todas las precauciones que sean necesarias para impedir lesiones o muerte de personas o daños a la propiedad. El Proveedor indemnizará por, defenderá y sacará en paz y a salvo al Comprador y a los clientes de éste de cualesquier reclamaciones, daños o pérdidas que pudieran en cualquier forma ser el resultado de cualquier acto u omisión por parte del Proveedor, sus agentes, empleados o subcontratistas, que tengan su origen en la mencionada operación. (B) El Proveedor asimismo defenderá, indemnizará y sacará al Comprador en paz y a salvo de cualesquiera y la totalidad de las reclamaciones, daños o pérdidas incurridos por terceros a causa de lesiones o muerte de personas o daños a la propiedad en la medida en que sean causados por la ejecución negligente o el incumplimiento del Proveedor conforme a lo establecido en esta Orden de Compra. (C) El Proveedor mantendrá vigentes y proporcionará los documentos comprobatorios de los seguros que amparen la responsabilidad civil general, daños a la propiedad, responsabilidad patronal y contra todo riesgo que el Comprador determine en forma periódica como los adecuados para proteger al

11 Comprador conforme a lo aquí previsto y en contra de cualesquier reclamaciones conforme a todas las leyes laborales aplicables. (26) EMPLEADOS DEL PROVEEDOR (A) El personal del Proveedor seguirá estando empleado y permanecerá bajo la supervisión exclusiva del Proveedor con respecto al cumplimiento por su parte de esta Orden de Compra, y no serán empleados del Comprador. El Proveedor no declarará, ya sea de manera expresa o implícita, a quien sea de su personal que tienen cualquier derecho como empleados del Comprador, y el Proveedor indemnizará al Comprador por cualesquier costos, daños, y responsabilidades, incluyendo honorarios de abogados en los que pudiere incurrir el Comprador como resultado de cualesquier reclamaciones, demandas, o acciones instauradas por cualquiera de dicho personal, siempre que tales reclamaciones, demandas o acciones no sean el resultado de acciones u omisiones voluntarias y exclusivas del Comprador. (B) El Proveedor y sus empleados deberán cumplir con todas las reglas, incluyendo las de protección, tráfico y seguridad, establecidas por el Comprador para las operaciones realizadas dentro de la (las) instalación (instalaciones) del Comprador. (27) CONTRATOS LABORALES - Cuando los trabajadores del Proveedor estén representados por un sindicato, el Proveedor deberá, antes de iniciar el trabajo, proporcionar al Comprador evidencia satisfactoria de que tiene celebrado con su planta laboral un contrato colectivo de trabajo válido y ejecutable. Este requerimiento es condición suspensiva de las obligaciones del Comprador en los términos de esta Orden de Compra y, en caso de no ser cumplido por el Proveedor, hará que esta Orden de Compra pueda ser anulada a opción del Comprador. (28) SUBCONTRATACION - La naturaleza del trabajo del Proveedor requiere necesariamente que el Proveedor obtenga materiales y servicios de terceros; sin embargo, en caso de que el Proveedor eligiere subcontratar trabajo de tipo operativo o administrativo conforme al presente, lo subcontratará sólo después de haber obtenido el consentimiento previo y por escrito del Comprador, mismo que no será denegado en forma poco razonable. Dicho consentimiento no liberará al Proveedor de sus obligaciones bajo esta Orden de Compra. No se creará ni se interpretará que existe ningún contrato entre el Comprador y los subcontratistas del Proveedor como resultado del mencionado consentimiento. (29) RELACION ENTRE LAS PARTES - La relación entre el Proveedor y sus agentes y empleados con el Comprador con respecto a la ejecución de la Orden de Compra será la de contratista independiente y no la de agente o empleado del Comprador, y ninguna persona empleada o subcontratada por el Proveedor tendrá el derecho de participar en o recibir cualquier prestación conforme a cualquier plan de pensiones, seguros, u otros planes de prestaciones del Comprador. (30) NO CESION - El Proveedor no cederá esta Orden de Compra, ni cualquier interés, derecho u obligación creado por el presente ni ningún pago vencido o por vencer conforme al mismo sin el consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier intento del Proveedor de llevar a cabo una cesión tal será nulo e inválido. (31) ACUERDO TOTAL, CONFLICTOS Y PRECEDENCIA - En esta Orden de Compra, incluyendo los términos y condiciones de la primera página, se establece el acuerdo total entre las partes y sustituye cualesquier acuerdos previos o contemporáneos, ya sean verbales o escritos, entre las partes. Esta Orden de Compra no podrá ser modificada por subsecuentes facturas, órdenes de compra o términos impresos contenidos en las mismas. Cualesquier términos y condiciones contenidas en una aceptación de esta orden, o que acompañen la entrega de cualesquier Productos conforme a esta orden, diferentes de o adicionales a esta Orden de Compra, no obligarán al Comprador. Esta Orden de Compra sólo puede ser modificado por acuerdo por escrito firmado por el Comprador y el Proveedor. En tal virtud, cualesquier inconsistencias entre las disposiciones de esta Orden de Compra y cualquier otro documento relacionado con ella será identificada de inmediato y referida a la otra parte. El orden de precedencia para la resolución de inconsistencias es: (a) contrato separado, por escrito; (b) Orden de

12 Compra; (c) términos generales de compra; (d) especificaciones de equipo; y (e) normas y especificaciones del Comprador. (32) SUSPENSION DEL TRABAJO POR CONVENIR AL COMPRADOR - El Comprador podrá, mediante aviso por escrito, instruir al Proveedor para que suspenda la totalidad o cualquier parte del trabajo derivado de esta Orden de Compra. Si dicha suspensión causa trabajo adicional al Proveedor, que no sea resultado de su propia falla o negligencia, se hará un ajuste al precio mutuamente aceptable, siempre que el Proveedor presente una reclamación por escrito dentro de un término de treinta (30) días contados a partir de la fecha en que se giren las instrucciones para reanudar el trabajo. (33) INCUMPLIMIENTO - Si el Proveedor deja de realizar el trabajo de conformidad con los programas acordados, o deja de cumplir con sus obligaciones, y no subsana cualquiera de tales incumplimientos en un término de dos (2) días naturales, o en el caso de trabajo realizado durante un cierre de planta, dentro de las ocho (8) horas siguientes a la recepción de un aviso por escrito del Comprador, o si el Proveedor deja de llevar a cabo sus operaciones en el curso normal de los negocios (incluyendo la incapacidad para poder cumplir con sus obligaciones a su vencimiento) o si se instituye cualquier procedimiento en contra del Proveedor conforme a leyes de quiebra o insolvencia, o si se le designa o solicita la designación de un síndico, o si el Proveedor lleva a cabo una cesión en favor de acreedores, entonces, el Comprador podrá, sin incurrir en responsabilidad alguna, dar por terminado parcial o totalmente esta Orden de Compra. Después de tal terminación, el Proveedor proporcionará, a solicitud del Comprador, los materiales para que el Comprador realice el trabajo o concluya el trabajo parcialmente terminado. En ningún caso tendrá el Proveedor el derecho de recibir pago alguno en los términos de esta Orden de Compra en tanto el trabajo no haya sido terminado, y una vez terminado, si el saldo insoluto pagadero al Proveedor excediere el costo para el Comprador de terminar el trabajo, más cualesquier daños sufridos con motivo del incumplimiento del Proveedor, la diferencia será pagada por el Comprador al Proveedor. Si el monto de tales costo y daños excediere dicho saldo insoluto, el Proveedor tendrá la obligación de pagar la diferencia. En general, en caso de que el Proveedor viole cualquier estipulación de esta Orden de compra, incluyendo cualquier demora en el embarque causada por falla o negligencia del Proveedor, el Comprador tendrá todos los recursos a su disposición en los términos de esta Orden de Compra y por efecto de la ley. (34) DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION - Para todo lo relativo a esta Orden de Compra el Comprador y el Proveedor se someten a las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. Para toda controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo en relación con esta Orden de Compra el Comprador y el Proveedor se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian al fuero territorial distinto que por cualquier causa pudiere corresponderles. (35) ENCABEZADOS - Los encabezados de estos términos generales de compra han sido incluidos y ordenados para fines de conveniencia y no serán tomados en cuenta en cualquier asunto relacionado con la interpretación de esta Orden de Compra. Después de haber leído el presente documento que se contiene en archivo electrónico, me comprometo y obligo a cumplir con todos y cada uno de sus términos y condiciones, manifestando mi conformidad y aceptación expresa con el mismo al dar un Clic a la ventana ACEPTO de los términos y condiciones generales de la orden de compra electrónica.