SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS ENTES INDUSTRIALES Y COMERCIALES DEL ESTADO

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1 CÁMARA DE SENADORES SECRETARÍA DIRECCIÓN GENERAL XLVIIIª Legislatura Segundo Período COMISIÓN DE HACIENDA Carpetas 651/2016 Distribuido: 897/ de setiembre de 2016 SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS ENTES INDUSTRIALES Y COMERCIALES DEL ESTADO Marco legal para su control - Proyecto de ley con exposición de motivos presentado por el señor Senador Álvaro Delgado - Disposiciones Citadas

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3 1 EXPOSICION DE MOTIVOS Desde hace varios años los entes industriales y comerciales del Estado, han ido creando una cantidad importante de sociedades anónimas, en las que participan como accionista. En algunos casos como único accionista, en otros mayoritario, y en los menos como accionista minoritario de inversores privados. Incluso hay varios casos que estas sociedades anónimas participan como accionistas en otras sociedades anónimas. Se han planteado muchas justificaciones para la creación de estas empresas, pero es quizás la más reiterada la de poder actuar con mayor agilidad en mercados que muchas veces son competitivos, e incluso cuando no lo son, como forma de hacer más eficiente la gestión de los negocios. Aunque en algunos casos se ha podido obtener esa mayor eficiencia, la proliferación de estas sociedades, el abuso en la utilización de las mismas, la ausencia de un marco normativo adecuado, el desvío de los objetos originales y la falta de un ambiente de control adecuado, han puesto en tela de juicio su actual funcionamiento. Con esta modalidad, el Estado les instruye que hacer y les provee el financiamiento correspondiente, creándose así una verdadera Administración paralela que se evade de los controles que se impone el propio Estado. La situación señalada aconseja - de manera urgente- adoptar soluciones que permitan fundamentalmente mejorar el ambiente de control en que operan estas organizaciones. Es importante destacar la existencia de diversos trabajos e incluso proyectos de ley sobre el tema con cuestionamientos a esta realidad y con propuestas de mejora. En tal sentido, cabe mencionar como ejemplo el Hlibro Blanco" de la lnstitucionalidad en el sector de la energía, del observatorio de Energía de la Universidad Católica que plantea entre otras cosas, la necesidad de un diseño institucional que permita pasar de la etapa "de la seguridad de suministro" a una nueva etapa, la "de la competitividad". Asimismo, el Instituto Pharos, de la Academia de Economía el IEEM Escuela de Negocio de Montevideo realizaron el trabajo "Empresas del Estado y eficiencia" con varias propuestas a implementar. Otro estudio relevante es "Regulación Económica para economías en desarrollo", de la Facultad de Ciencias Sociales de la UDELAR. Sin pretender abarcar en su totalidad el desafío que se plantea en el marco de la denominada huída de la Administración hacia el Derecho privado, parece prioritario hacer hincapié en correcciones en la gestión de las sociedades anónimas propiedad del Estado, que es donde se han observado los principales desvíos.

4 2 En tal sentido, consideramos necesario que las empresas adopten de manera obligatoria un Catálogo de Buenas Prácticas que aborde temas como el rol de los funcionarios ejecutivos, ambiente de control, derechos y responsabilidades de sus autoridades, políticas de remuneraciones, capacitación e idoneidad de los cuadros gerenciales, procesos de aprobación de los planes de inversión, políticas respecto a los procedimientos competitivos de compras, exigencias de publicación de información y de rendición de cuentas al accionista. Entendemos oportuno que las buenas prácticas de gobierno corporativo sean como mínimo las exigidas por el Banco Central del Uruguay. En atención a lo expuesto, se presenta un proyecto de ley abordando los siguientes extremos: Autorización del Poder Ejecutivo para la constitución de sociedades anónimas que pertenezca total o parcialmente a entidades estatales. Definición explicita del objeto de cada una de las sociedades anónimas y su correspondiente control. Catalogo de buenas prácticas, que deben cumplir como mínimo todas las sociedades. En la medida que sea posible, promover ia apertura en bolsa de una porción minoritaria del capital. Mayor certeza jurídica a las operaciones financieras de los entes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, excluido el financiamiento de proveedores, que impliquen un endeudamiento.

5 3 Proyecto de ley Artículo 1. - La constitución de las sociedades anónimas en las que directa o indirectamente tenga participación social un ente estatal industrial o comercial deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo e informadas a la Asamblea General dentro de los treinta días de su constitución. Artículo 2. - El objeto social de las sociedades anónimas a que refiere el artículo primero deberá ser específico y no podrá exceder lo que está contenido en el objeto del Ente Autónomo o Servicio Descentralizado. El Poder Ejecutivo, con el asesoramiento de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto, controlará que los actos o actividades que realice la sociedad no se apartan del objeto definido. Artículo 3. - El Poder Ejecutivo, deberá proceder a revisar el objeto de las sociedades anónimas en actividad que cuenten con participación directa o indirecta de entidades estatales en su capital accionario. En los casos que se formulen observaciones las comunicará y establecerá un plazo máximo para que el ente estatal proceda a su rectificación. Articulo 4. - En un plazo de 180 días a partir de la promulgación de la presente Ley, el Poder Ejecutivo con asesoramiento de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto elaborará el Catálogo de Buenas Prácticas que deberán cumplir las sociedades anónimas en las que directa o indirectamente tenga participación social mayoritaria un ente estatal industrial o comercial. Dicho catalogo incluirá entre otras, normas respecto a organización corporativa, rol a cumplir por el directorio y rol de los funcionarios ejecutivos, ambiente de control, derechos y responsabilidades de sus autoridades, políticas de remuneraciones, capacitación e idoneidad de los cuadros gerenciales, procesos de aprobación de los planes de inversión, políticas respecto a los procedimientos competitivos de compras, exigencias de publicación de información y de rendición de cuentas al accionista. Artículo 5. - En todos los casos, las buenas prácticas de gobierno corporativo, serán como mínimo las exigidas por el Banco Central del Uruguay a aquellas empresas que emiten instrumentos de oferta pública. Artículo 6. - La Oficina de Planeamiento y Presupuesto evaluará e informará al Poder Ejecutivo, el cumplimiento del Catalogo de Buenas Prácticas. En los primeros 120 días de cada año, la Oficina de Planeamiento y Presupuesto, publicará en su página web un informe detallado del cumplimiento de las buenas prácticas corporativas.

6 4 Artículo 7 - los directorios de las sociedades anónimas con mayoría de participación estatal en el paquete accionario estarán formados por personas con notoria capacidad para el cumplimiento del cargo. En la designación de los directores se tendrá en cuenta la existencia de incompatibilidades de funciones así como la posible oposición de intereses que puedan tener los mismos. El Poder Ejecutivo reglamentará las mismas. Artículo 8 - El directorio de cada una de las sociedades anónimas a que refiere el artículo anterior, designará un gerente general, que será responsable por las funciones ejecutivas de la empresa y rendirá cuentas al directorio. Estas funciones ejecutivas no podrán ser ejercidas por los directores de la sociedad anónima, salvo por razones fundadas Artículo 9 - En los Entes Autónomos o Servicios Descentralizados de naturaleza industrial o comercial, los directorios o directores generales deberán aprobar los balances de las sociedades anónimas donde el Estado sea accionista mayoritario así como los presupuestos y planes anuales de inversión. Esto sin desmedro de la rendición de cuentas que las mismas deban hacer periódicamente de la gestión de las sociedades. Artículo las sociedades anónimas con participación estatal deberán promover, siempre que las condiciones lo permitan, la apertura de una parte minoritaria de su capital accionario mediante la suscripción pública de acciones. Artículo Modificase el artículo 267 de la ley N de 4 de noviembre de 2011, en la redacción dada por el artículo 738 de la Ley del 19 de diciembre de 2015, que quedará redactado de la siguiente manera: "ARTICULO las operaciones financieras de los entes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, excluido el financiamiento de proveedores, que impliquen un endeudamiento superior al equivalente en moneda nacional a UI (ochenta y cinco millones de unidades indexadas), deberán ser autorizadas por el Poder Ejecutivo e informadas a la Asamblea General dentro de los treinta días de aprobado. Asimismo, la mencionada autorización se requerirá para una eventual renovación de la operación financiera. También se incluirán las operaciones financieras de las personas jurídicas en cuyo paquete accionario la participación estatal sea mayoritaria. Esta norma no comprende las operaciones financieras realizadas por el Banco Central de Uruguay, el Banco de Seguros del estado, el banco Hipotecario y el Banco de la República Oriental del Uruguay".

7 DISPOSICIONES CITADAS

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9 7 Ley N de 4 de noviembre de 2011 Artículo Las operaciones financieras de los entes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, excluido el financiamiento de proveedores, que impliquen un endeudamiento superior al equivalente en moneda nacional a UI (ochenta y cinco millones de unidades indexadas), deberán ser autorizadas por el Poder Ejecutivo e informadas a la Asamblea General dentro de los treinta días de aprobado. También se incluirán las operaciones financieras de las personas jurídicas controladas por los mencionados entes. Esta norma no comprende las operaciones financieras realizadas por el Banco Central del Uruguay, el Banco de Seguros del Estado, el Banco Hipotecario del Uruguay y el Banco de la República Oriental del Uruguay". Este artículo entrará en vigencia a partir de la promulgación de la presente ley. Fuente: Ley Nº , de 07 de noviembre de 2012, artículo 337.

10 8 Ley Nº , de 19 de diciembre de 2015 Artículo A los efectos de lo establecido por el artículo 267 de la Ley N , de 4 de noviembre de 2011, en la redacción dada por el artículo 337 de la Ley N , de 7 de noviembre de 2012, se entienden comprendidas también las operaciones financieras que realicen las personas jurídicas o empresas subsidiarias, controladas, vinculadas o asociadas o que formen parte del grupo económico de los mencionados Entes Autónomos o Servicios Descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado. Sin perjuicio de lo estipulado en la referida norma, y cuando los pasivos financieros de la empresa superen más de la mitad de su patrimonio, toda operación financiera adicional deberá requerir la autorización del Poder Ejecutivo con independencia de su monto. Se entiende por operación financiera de endeudamiento aquella mediante la cual un ente autónomo o servicio descentralizado del dominio industrial y comercial del Estado, o cualquiera de las empresas integrantes de su grupo económico, adquiera la calidad de sujeto pasivo, deudor, co-deudor, garante, o responda con todo o parte de su patrimonio a una obligación directa o indirectamente asumidas. Se encuentran incluidas dentro de este concepto aquellas obligaciones financieras contraídas cuya efectiva exigibilidad esté sujeta a eventos futuros inciertos, ajenos al control propio del Estado. No se considera operación financiera el financiamiento otorgado por proveedores. La solicitud de autorización al Poder Ejecutivo deberá incluir el detalle de los términos y condiciones de la respectiva operación y deberá ser acompañada de toda la información y documentación que permita conocer cabalmente la situación económico-financiera de la empresa. El Poder Ejecutivo reglamentará en un plazo de ciento ochenta días los procedimientos necesarios, a los efectos del otorgamiento de la autorización pertinente.

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