INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

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1 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 2012

2 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 2012

3 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 1 Introducción 2 Actividades durante Información financiera 2.2 Auditor de cuentas 2.3 Sistemas internos de control del Grupo y gestión de riesgos 2.4 Auditoría interna 2.5 Cumplimiento 2.6 Gobierno corporativo 2.7 Información al consejo y a la junta y evaluación de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco 3 Conclusión

4 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO INTRODUCCIÓN Regulación La comisión de auditoría y cumplimiento del Banco fue creada en 1986, con el nombre de comité de auditoría, habiéndose producido desde entonces una notable evolución en sus cometidos y funcionamiento. Su regulación está contenida en la disposición adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 53 de los Estatutos sociales y 16 del Reglamento del Consejo*. Además, los artículos 27 y 35 del propio reglamento contienen una regulación específica de algún aspecto de su actividad. Funciones Entre las funciones de la comisión de auditoría y cumplimiento se encuentran las siguientes: Informar en la junta general en materias de su competencia. Revisar las cuentas del Banco y del Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, e informando de las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. Proponer al consejo la designación del auditor de cuentas, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento, velando siempre por la independencia de éste y prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. Anualmente, la comisión recibe del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a éste y emite un informe expresando una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Supervisar los servicios de auditoría interna. Supervisar el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En particular, corresponde a la comisión de auditoría y cumplimiento: I) supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera relativa al Banco y al Grupo; II) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos; y III) discutir con el auditor de cuentas las debilidades más significativas del sistema de control interno. Informar, revisar y supervisar la política de control de riesgos del Grupo. Servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. Informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: I) la información financiera que el Banco deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales; y II) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta en los Mercados de Valores del Grupo, de los manuales y procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento del Banco y hacer las propuestas necesarias para su mejora. Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control. Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias y quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de la comisión. Recibir, tratar y conservar las reclamaciones recibidas por el Banco en materias de contabilidad, auditoría y controles internos, incluyendo las que se reciban de forma confidencial y anónima de los empleados expresando su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría. * Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la página web del Grupo 4

5 Recibir información del responsable de asuntos fiscales del Banco sobre las políticas fiscales al menos una vez al año y cuando sea relevante para evaluar las consecuencias fiscales de las operaciones o asuntos cuya aprobación se someta al consejo o a la comisión ejecutiva. Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo con carácter previo a su aprobación por el consejo. Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. Composición de la comisión y asistencia a sus reuniones en 2012 A 31 de diciembre de 2012, la composición de la comisión de auditoría y cumplimiento era la siguiente: Presidente: D. Manuel Soto Serrano (vicepresidente cuarto del consejo) Vocales: D. Fernando de Asúa Álvarez D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Abel Matutes Juan Secretario: D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Los cuatro consejeros que forman parte de la comisión de auditoría y cumplimiento son externos independientes. Con ocasión de la junta general celebrada el 30 de marzo de 2012 dejó de formar parte del consejo D. Luis Alberto Salazar-Simpson, cesando asimismo y en esa misma fecha en su cargo de miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento, siendo éste el único cambio que se ha producido en la comisión durante La función de secretario de la comisión corresponde, con voz pero sin voto, al secretario del consejo de administración, que es además secretario general, lo que facilita una relación fluida y eficaz con las diversas unidades del Grupo que deben prestar su colaboración o facilitar información a la comisión. NÚMERO DE REUNIONES Y ASISTENCIA D. Manuel Soto Serrano 11/11 D. Fernando de Asúa Álvarez 11/11 D. Rodrigo Echenique Gordillo 10/11 D. Abel Matutes Juan 11/11 D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 3/3* *Cesa como miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento el día 30 de marzo de Durante 2012, el tiempo promedio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento a preparar y participar en sus reuniones ha sido de, aproximadamente, 55 horas. Funcionamiento de la comisión El régimen previsto en el Reglamento del Consejo establece la válida constitución de la comisión con la asistencia, presentes o representados, de al menos la mitad de sus miembros, y la adopción de acuerdos por mayoría de los asistentes, pudiendo ser delegada la representación en otro miembro, si bien ninguno podrá ostentar más de dos delegaciones. De las reuniones de la comisión de auditoría y cumplimiento se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del consejo (artículo 16.8 del Reglamento del Consejo). La comisión está facultada para solicitar el auxilio de expertos, aplicándose a estos efectos el régimen especialmente previsto en el artículo 27 del Reglamento del Consejo. El Reglamento del Consejo (artículo 16.6) faculta a la comisión para requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier empleado del Banco incluidos los miembros de su personal directivo y el auditor de cuentas. Tal como se refleja en la siguiente memoria de actividades, la comisión mantiene un contacto fluido y constante con el auditor de cuentas y con el equipo directivo del Grupo, asistiendo habitualmente a sus reuniones el interventor general, el director de cumplimiento y el responsable de la auditoría interna. La comisión, conforme a su regulación, se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. En 2012, celebró once sesiones. La asistencia de sus miembros a las reuniones de la comisión de auditoría y cumplimiento durante 2012 ha sido la siguiente: 5

6 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO ACTIVIDADES DURANTE 2012 El presente apartado contiene un resumen de la actividad de la comisión de auditoría y cumplimiento durante el ejercicio 2012, agrupando las actividades para su exposición en torno a las funciones básicas de la misma. El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por la comisión durante el ejercicio TIEMPO APROXIMADO DEDICADO A CADA FUNCIÓN % Gobierno corporativo y otros 15 Cumplimiento 20 Auditorías interna y externa 30 Información financiera, sistemas internos de control y gestión de riesgos 35 En el gráfico anterior, el apartado de Gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisión para la revisión y formulación de documentos relacionados con dicha materia y para la auto-evaluación de su funcionamiento y calidad de sus trabajos, entre otros. El apartado Otros incluye el tiempo estimado dedicado por la comisión a la revisión de los servicios prestados por firmas de auditoría, velando por que no afecten a su independencia, así como a la de los establecimientos off-shore del Grupo y asuntos fiscales. 2.1 Información financiera La comisión ha dedicado especial atención a la revisión, con carácter previo a la que efectúa el consejo de administración y a su difusión, de las cuentas anuales del Banco y del Grupo, así como de los estados financieros trimestrales y de la restante información puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio. Responsables de la división de intervención general y control de gestión del Grupo han asistido a todas las reuniones celebradas por la comisión durante el ejercicio 2012, lo que ha permitido a ésta conocer, con antelación suficiente, el proceso de elaboración y consolidación de los estados financieros trimestrales y de las cuentas anuales individuales y consolidadas, comprobar su adecuación a la normativa y principios contables aplicables y asegurar, por tanto, el procedente reflejo en dichos estados de la situación patrimonial y de su variación, de la situación financiera y de los resultados del periodo del Banco y del Grupo. En las sesiones del 18 de abril, 18 de julio y 15 de octubre de 2012 y en la reunión del 21 de enero de 2013, la comisión de auditoría y cumplimiento informó favorablemente los estados financieros a 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2012, respectivamente, con carácter previo a su aprobación por el consejo y a su comunicación a los mercados y a los órganos de supervisión. En los informes financieros trimestrales no auditados del Grupo, correspondientes al primer, tercer y cuarto trimestre del ejercicio, se hace constar expresamente que la comisión ha velado por que la información financiera se elaborase, como así ha sido, conforme a los mismos principios y prácticas que los aplicados a las cuentas anuales. La comisión de auditoría y cumplimiento ha informado favorablemente los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al primer semestre de 2012, que han sido elaborados de acuerdo con los principios y normas contables establecidos en la norma internacional de contabilidad (NIC 34), adoptada por la Unión Europea, para la preparación de estados financieros intermedios resumidos y conforme a lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto 1362/2007. Por lo que se refiere a las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2012, que se someterán a la junta general ordinaria de 2013, cuya celebración está prevista para los días 21 y 22 de marzo, en primera y segunda convocatoria respectivamente, la comisión, en su sesión de 21 de enero 6

7 de 2013, tras su correspondiente revisión, informó favorablemente su contenido antes de su formulación por el consejo, que tuvo lugar previa certificación por el interventor general del Grupo, en su reunión del 28 de enero de En cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias al que el Banco está adherido desde 2010, la comisión fue informada en su sesión del 21 de enero de 2013 por la dirección de la asesoría fiscal del Grupo, con carácter previo a la formulación por el consejo de las cuentas anuales, de las políticas fiscales aplicadas por el mismo en España durante el ejercicio En la sesión del 13 de febrero de 2012 la comisión informó favorablemente el documento denominado Información con Relevancia Prudencial que había sido preparado en cumplimiento de los requerimientos de divulgación de información al mercado desarrollados en el capítulo undécimo de la circular 3/2008, del Banco de España, que es transposición al derecho español del Pilar III, sobre disciplina del mercado, del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (Basilea II) y de las directivas europeas que lo desarrollan. Dicho documento, correspondiente a 2011, incluye una visión detallada de las exposiciones y consumos de capital regulatorio por categoría y tipo de riesgo e incorpora, con el mismo detalle que en aquéllas, los requerimientos de información sobre la política de remuneraciones del colectivo supervisado. Durante el ejercicio 2012, la comisión ha informado favorablemente el informe anual del Grupo, el informe anual de gobierno corporativo, el documento de registro de acciones y el denominado informe anual en formato 20-F, o informe 20-F, que se registra ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los EE.UU. En la reunión de la comisión del 18 de abril de 2012 el auditor de cuentas informó de las conclusiones de la revisión del informe 20-F, referido al ejercicio 2011, realizada conforme a las normas emitidas por el Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), sin que se haya recogido en sus informes salvedad alguna sobre los estados financieros y los sistemas internos de control del Grupo. El citado documento 20-F fue inscrito en los registros de la SEC el día 27 de abril de Finalmente, en la reunión de 15 de octubre de 2012, el auditor de cuentas informó de los trabajos realizados para la revisión de la memoria de sostenibilidad del Grupo correspondiente al ejercicio 2011, detallando, entre otros, el alcance de la revisión realizada, los estándares utilizados y el tipo de información analizada. 2.2 Auditor de cuentas La comisión, en su sesión del 13 de febrero de 2012, acordó por unanimidad proponer al consejo de administración del Banco la inclusión en el orden del día de la junta general ordinaria de 2012 la reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas para la verificación de las cuentas anuales y de los informes de gestión, del Banco y del Grupo, correspondientes al ejercicio El consejo de administración sometió dicha propuesta a la citada junta, que la aprobó con el voto favorable del 97,682% del capital presente y representado. Deloitte, S.L. ha sido el auditor de cuentas individuales y consolidadas de Grupo Santander en el ejercicio La presencia del auditor de cuentas en todas las reuniones mantenidas por la comisión de auditoría y cumplimiento en 2012 refleja la función, prevista por el Reglamento del Consejo para dicha comisión, de servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas que, por su parte, ha informado durante el ejercicio pasado al consejo en pleno en dos ocasiones. En las reuniones de la comisión celebradas durante 2012, el auditor de cuentas ha facilitado información detallada sobre la planificación y el avance de sus trabajos. La comisión ha analizado, asistida por dicho auditor, los informes de auditoría correspondientes a las cuentas individuales y consolidadas del año A juicio de la comisión, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012 se han formulado con un criterio de prudencia y expresan, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Banco y del Grupo consolidado a dicha fecha, así como la imagen fiel de sus resultados, de los cambios en su patrimonio neto y de sus flujos de efectivo durante el ejercicio 2012, conteniendo la información necesaria para su interpretación y comprensión adecuada. Dichas cuentas anuales, individuales y consolidadas, han sido revisadas por el auditor de cuentas, que ha emitido sus informes sin salvedades, tanto sobre las cuentas anuales del Banco como del Grupo consolidado. Igualmente, y a juicio de la comisión, los informes de gestión individual y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2012 incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales, y de la posición del Banco y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan. La comisión ha obtenido del auditor de cuentas su confirmación de que ha tenido pleno acceso a toda la información necesaria, habiendo contado con la adecuada colaboración de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad. Los importes facturados al Grupo por la organización mundial Deloitte en 2012 han sido por los siguientes conceptos: Por auditorías y servicios asimilados el importe ha ascendido a 33,5 millones de euros (31,2 millones de euros en 2011). 7

8 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 2012 El desglose es el siguiente: i) auditoría de cuentas anuales (21 millones de euros en 2012 y 20,4 millones de euros en 2011); ii) auditoría del control interno según los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley y del cómputo del capital regulatorio (Basilea) (5,8 millones de euros en 2012 y 6,2 millones de euros en 2011); y iii) otros informes requeridos por la normativa legal y fiscal emanada de los organismos supervisores nacionales en los que el Grupo opera distintos de la Ley Sarbanes-Oxley (6,7 millones de euros en 2012 y 4,6 millones de euros en 2011). Por otro lado, las distintas sociedades del Grupo contrataron otros servicios con Deloitte, S. L. o sociedades vinculadas a ella con el siguiente detalle: La auditoría de los estados financieros consolidados semestrales ascendió a 5,8 millones de euros (5,5 millones de euros en 2011). Adicionalmente, se han prestado servicios de auditoría necesarios para la emisión de empréstitos y colocación de acciones por un importe de 5,5 millones de euros -incluidos servicios relacionados con la salida a bolsa de México- (4,1 millones de euros en 2011), servicios relacionados con la revisión de la adecuada migración de datos a nuevas plataformas por 6,2 millones de euros (5,2 millones de euros en 2011), revisiones requeridas por reguladores por 2,1 millones de euros y de adaptación a nuevos requerimientos regulatorios por 2,7 millones de euros, auditorías de compra por 1,8 millones de euros (1,5 millones de euros en 2011) y otras operaciones corporativas por 6,1 millones de euros (5,4 millones de euros en 2011). Los servicios de asesoría fiscal prestados a diferentes sociedades del Grupo han ascendido a 4,3 millones de euros (3,8 millones de euros en 2011) y otros servicios distintos a los de auditoría, han supuesto 3,1 millones de euros (2,6 millones de euros en 2011). La comisión de auditoría y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas. A estos efectos, y en relación con los criterios establecidos en el Panel O Malley y en otros documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la función auditora externa, dicha comisión ha comprobado lo siguiente: 1. La relación entre el importe facturado por nuestro auditor principal por conceptos distintos a la auditoría (7,4 millones de euros en el ejercicio 2012) respecto a los honorarios en concepto de auditorías de cuentas anuales y otros informes legalmente requeridos más las auditorías de compras y otras operaciones corporativas ha ascendido en el ejercicio 2012 a 0,13 veces (0,14 en el ejercicio 2011). Como referencia, y de acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades financieras británicas y norteamericanas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, los honorarios que, por término medio, liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2012 por servicios distintos de la auditoría son del orden de 0,35 veces los honorarios satisfechos por los servicios de auditoría. Los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, así como en la Sarbanes- Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SEC), y en el Reglamento del Consejo. 2. Importancia relativa de los honorarios generados en un cliente con respecto a los honorarios totales generados por la firma auditora: el Grupo ha adoptado el criterio de no contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles, por todos los conceptos, sean superiores al 2% de sus ingresos totales. En el caso de la organización mundial Deloitte este ratio es inferior al 0,16% de sus ingresos totales. En el caso de España, dicho ratio es inferior al 1,6% de la cifra de negocio de nuestro auditor principal. Por todo lo anterior, la comisión, en la citada reunión de 13 de febrero de 2013, emitió un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas pronunciándose, entre otros aspectos, sobre la prestación de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el párrafo anterior. El citado informe, emitido con anterioridad al informe de auditoría de cuentas, recoge el contenido previsto por la Ley del Mercado de Valores. 2.3 Sistemas internos de control del Grupo y gestión de riesgos Ley Sarbanes-Oxley Modelo de control interno En el marco de la auditoría del modelo de control interno exigida por la Ley Sarbanes-Oxley, el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de 2011 concluyendo, según expuso en la reunión de la comisión del 13 de febrero de 2012, que a su juicio el Banco mantenía a dicha fecha, en todos los aspectos significativos, controles internos efectivos sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas, los cuales están basados en los criterios y políticas definidos por la dirección del Banco. Según se informó a la comisión en la citada sesión, el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo, involucrando a un gran número de empleados con diferentes responsabilidades en la estructura del mismo. El funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de pérdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno. Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la dirección para tener una visión integral de los riesgos y la toma de decisiones. 8

9 Recepción de reclamaciones y denuncias La comisión asume entre sus responsabilidades, desde julio de 2005, la recepción, tratamiento y conservación de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos, así como la recepción de manera confidencial y anónima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría. Durante 2012 no se han recibido reclamaciones de este tipo. 2.4 Auditoría interna Conforme a lo previsto en el artículo 53 de los Estatutos sociales y en el artículo 16.4.d) del Reglamento del Consejo, la comisión de auditoría y cumplimiento supervisa los servicios de auditoría interna del Grupo. En el ejercicio de esta función corresponde, en particular, a la comisión: I) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; II) revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades; III) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; IV) proponer el presupuesto de ese servicio; V) recibir información periódica sobre sus actividades; y VI) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la auditoría interna del Grupo informó a la comisión, en su sesión del 13 de febrero de 2012, de la planificación del ejercicio. A lo largo del año 2012, la comisión y el consejo en pleno han sido informados, respectivamente, de los trabajos realizados por auditoría interna, conforme a su plan anual, y de otros asuntos relacionados con esta función, en las 11 reuniones celebradas por la comisión y en cuatro de las 11 sesiones del consejo. El consejo, en su reunión del 28 de enero de 2013, fue informado de las actividades de auditoría interna en La comisión de auditoría y cumplimiento, en su sesión del 13 de febrero de 2013, ha revisado el plan anual de trabajo de la división de auditoría interna para dicho ejercicio. 2.5 Cumplimiento El director de cumplimiento ha participado en las once reuniones que la comisión ha celebrado durante 2012 para informar sobre los asuntos de su competencia. Marco corporativo de cumplimiento En la sesión del 21 de mayo de 2012, el director de cumplimiento hizo una presentación sobre el marco corporativo de cumplimiento cuyo fin es aportar al Grupo una visión de conjunto del riesgo regulatorio y unificar el modelo organizativo de las direcciones de cumplimiento. Los principales avances desde la aprobación hace tres años de dicho marco han sido: I) la elaboración e implementación de mapas de riesgos de cumplimiento; II) el establecimiento de planes anuales de trabajo en los que las direcciones locales de cumplimiento presentan y acuerdan con el área corporativa sus prioridades de gestión para el ejercicio; III) el establecimiento de un reporte funcional de las direcciones locales de cumplimiento al área corporativa de cumplimiento y la participación del director de la citada área en la fijación de los objetivos y evaluación del desempeño de los directores locales de cumplimiento; y IV) la creación de comités de cumplimiento normativo conjuntos con otras divisiones del Grupo. Comercialización de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID) La dirección de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobación de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a través del comité global de nuevos productos, hoy comité corporativo de comercialización. Durante el ejercicio 2012, el comité corporativo de comercialización ha celebrado 14 sesiones, a las que se han sometido 140 productos y servicios. Además, durante el ejercicio 61 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestión del riesgo reputacional. El órgano decisorio competente en materia de seguimiento es el comité corporativo de seguimiento, donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionadas con la comercialización de productos y servicios. En 2012 se han celebrado 44 sesiones del comité corporativo de seguimiento, en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado información sobre el seguimiento de productos y servicios, tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de España. En el transcurso del ejercicio, la comisión ha sido informada del marco de control y seguimiento de la MiFID así como de diversos aspectos relacionados con la directiva que regulan básicamente la organización de las empresas que prestan servicios de inversión, la protección de clientes e inversores y los mercados y formas alternativas de comercialización de los productos. Prevención del blanqueo de capitales En Santander, las políticas y sistemas de prevención del blanqueo de capitales tienen carácter global y corporativo. La organización de prevención atiende a 182 unidades diferentes del Grupo establecidas en 38 países. Actualmente, son 714 los profesionales del Grupo que realizan la función de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicación exclusiva. 9

10 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 2012 A lo largo del ejercicio 2012, la comisión ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afectado a diversas unidades del mismo. Medidas propuestas por las autoridades de supervisión Compete a la comisión revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control. Durante 2012, la comisión ha conocido los informes emitidos por las autoridades de supervisión tanto españolas como de otros países en los que el Grupo realiza actividades. Asimismo, la comisión ha recibido periódicamente informes de seguimiento de los principales asuntos, pudiendo constatar la adecuada puesta en práctica de las medidas propuestas. En este sentido, tanto las presentaciones realizadas por responsables de la división de intervención general y control de gestión en base al modelo de relación con supervisores como los informes presentados por el director de cumplimiento han permitido a la comisión tener una visión muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander. 2.6 Gobierno corporativo Auto-evaluación En aplicación del artículo 16.4.q) del Reglamento del Consejo, los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento efectuaron su auto-evaluación en la reunión del 13 de febrero de 2013, en la que se valoró el funcionamiento de la comisión y el desempeño de las funciones que aquélla tiene encomendadas en los Estatutos sociales del Banco y en el Reglamento del Consejo. Como resultado, la comisión expresó su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades, toda vez que se ha celebrado un número suficientemente amplio de reuniones, con órdenes del día que abarcan todas las áreas objeto de su revisión y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan, todo ello en el marco de un debate abierto y sin ningún tipo de limitaciones. 2.7 Información al consejo y a la junta y evaluación de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco Información al consejo De las actividades de la comisión en 2011 se informó al consejo en pleno en su reunión del 20 de febrero de Asimismo, en la reunión del consejo del 18 de febrero de 2013 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisión durante el pasado ejercicio. Información a la junta En la junta general ordinaria del 30 de marzo de 2012, el vicepresidente cuarto informó sobre las materias propias de la competencia de la comisión de auditoría y cumplimiento, haciendo referencia al documento que ésta había elaborado sobre sus actividades en Dicho documento fue formulado por la comisión en su reunión del 13 de febrero de En su intervención se destacó la calidad y extensión de la información puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la junta, que incluía el informe anual, la memoria de sostenibilidad, el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisión de auditoría y cumplimiento. Sesión de evaluación En su sesión del 13 de febrero de 2013, y conforme a lo previsto en el artículo 16.6 del Reglamento del Consejo, la comisión ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. La conclusión de dicho informe ha sido positiva. Entre la documentación mencionada se encuentra el presente informe referido a las actividades de la comisión de auditoría y cumplimiento en 2012, que ha sido formulado por dicha comisión en la sesión del 13 de febrero de 2013, y aprobado por el consejo de administración del Banco en su reunión del 18 de febrero de Un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de gobierno corporativo referido al ejercicio 2012 (elaborado de conformidad con lo exigido por la Ley 26/2003, la Orden Ministerial ECO/3722/2003, y con el contenido y estructura establecidos por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV), y en el informe de gobierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo. De acuerdo con lo previsto por el Código de Buenas Prácticas Tributarias, el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2012 refleja el efectivo cumplimiento por la Entidad de dicho código. Asimismo, el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2012 ha sido revisado por la comisión en su reunión del 13 de febrero de 2013, y aprobado por el consejo en su reunión del 18 de febrero de

11 3. CONCLUSIÓN A lo largo del ejercicio 2012, la comisión de auditoría y cumplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los Estatutos y el Reglamento del Consejo. La comisión ha tenido un contacto continuo con el interventor general, el director de cumplimiento, el responsable de la auditoría interna y los de otras divisiones del Banco, así como con el auditor de cuentas, y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la información financiera periódica del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno. La comisión expresa su satisfacción por el trabajo realizado por los servicios de auditoría interna en el desempeño de su misión de supervisar el cumplimiento, la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno, así como la fiabilidad y calidad de la información financiera del Grupo. La propuesta de nombramiento del auditor de cuentas, el seguimiento de su trabajo, la revisión de sus conclusiones y la evaluación de su independencia por la comisión han cumplido con las políticas establecidas. Las conclusiones positivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los mencionados sistemas de información financiera y de control interno del Grupo. Finalmente, la comisión ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el correcto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las políticas, normas y procedimientos internos del Grupo, y se ha asegurado de que la dirección dé pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento. 11

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