Política de Gestión de Conflictos de Interés

Transcripción

1 Política de Gestión de Conflictos de Interés OBJETIVO Definir la Política de Gestión de Conflictos de Interés de Banco de Madrid, S.A. (en adelante el Banco o Banco Madrid ) para cumplir los principios de la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004 (en adelante MiFID) y su transposición española. ESTRUCTURA Esta política tiene la siguiente estructura: 1. Ámbito de aplicación. 2. Procedimientos y medidas para la gestión de conflictos de interés. 3. Registro de servicios o actividades que originan conflictos de interés. 4. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés. 5. Revisión de la Política. 6. cumplimiento de la Política y supervisión. Anexo I. Listado de potenciales conflictos de interés. Anexo II. Requisitos organizativos adicionales cuando una entidad que presta servicios de inversión elabora y divulga informes de inversiones. DESCRIPCIÓN 1. Ámbito de aplicación 1.1. Identificación de conflictos de interés A efectos de la presente Política, se entenderá que existe conflicto de interés cuando el Banco, o bien una persona competente (ver definición en el apartado 1.2) u otra persona directa o indirectamente vinculada a aquella mediante una relación de control, se encuentra en alguna de las siguientes situaciones: a. El Banco o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa del cliente. b. Tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en cuestión. c. Tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes, frente a los propios intereses del cliente en cuestión. d. La actividad profesional es idéntica a la del cliente. e. Recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. Además, es importante señalar que para que se de un conflicto de interés no es suficiente si Banco Madrid pueda obtener o generar un beneficio si no existe también un posible perjuicio para el cliente Identificación de servicios y personas que pueden generar conflictos de interés Diciembre

2 1.2.1 Servicios. A continuación se describen aquellas actividades o funciones en el ámbito del Banco, cuyo desempeño o realización pudieran suponer algún supuesto de conflictos de interés, real o potencial. Esta identificación no es exhaustiva. - Actuación por cuenta propia en Mercados. - Distribución e intermediación por cuenta de clientes. - Análisis de productos financieros. - Mercado de Capitales. - Servicios de gestión discrecional de carteras de inversión y asesoramiento sobre inversiones Personas. En adelante nos referiremos a las personas incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Política como Personas Competentes, a los siguientes: o Miembros del Consejo de Administración. o Miembros del Comité de Dirección del Banco. o Otros directivos, empleados, apoderados y agentes del Banco, cuya labor esté directamente relacionada con operaciones y actividades en los mercados de valores. o Agentes vinculados que presten servicios de inversión por cuenta de la Entidad y, en su caso, sus administradores, directivos, socios y empleados. o Personas de empresas externalizadoras, que prestan a la Entidad o a su agente vinculado actividades específicas de los servicios de inversión. o Cualquier otra persona sujeta al Reglamento Interno de Conducta del Banco. 2. Criterios generales de gestión de los conflictos de interés 2.1. Principios generales Las Personas Competentes y en general los empleados del Banco, cuando presten servicios de inversión o servicios auxiliares, deberán asumir como principios generales de conducta el actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de los clientes en los términos establecidos en el Reglamento Interno de Conducta y en la presente Política Procedimientos y medidas preventivas, mitigadoras y correctoras de conflictos de interés Los procedimientos y medidas, de acuerdo con la aplicación de los principios anteriores, son: a) Prevención del uso inadecuado de información relativa a los clientes, cuando dicha información implique el riesgo de perjudicar el interés de uno varios clientes. b) Las líneas de supervisión de áreas de negocio que entren o puedan entrar en conflicto de interés deben ser independientes (en adelante, Áreas Separadas ). c) Medidas destinadas a dificultar o facilitar el control de intercambio de información entre personas competentes: Medidas consistentes en establecer barreras entre las Área Separada: i. Barreras físicas: Separación física de las Áreas Separadas, ii. Barreras informáticas: claves de acceso para ficheros, bases de datos, correos electrónicos, etc, de Áreas Separadas. d) Medidas y procedimientos concretos para controlar adecuadamente la transmisión de información entre las Áreas Separadas y, en su caso, a personas ajenas, incluyendo: 1. Comunicación a la función de cumplimiento de la transmisión de información privilegiada o sensible a las personas sujetas situadas jerárquicamente por encima de las barreras, cuando se trate de información especialmente relevante o sensible. Diciembre

3 2. Posibilidad de transmisión de información sensible o privilegiada a personas ajenas, únicamente en casos estrictamente necesarios y cuando se haya suscrito un compromiso de confidencialidad, como por ejemplo la transmisión de información a abogados, otras entidades financieras, prestadores externos de servicios, etc, en operaciones sujetas a régimen de confidencialidad o en las que se maneje información privilegiada. 3. En cualquier caso a la persona/departamento receptor recibirá por escrito o soporte duradero aviso de que se encuentra ante información sensible o confidencial. e) Procedimiento si se identifica una situación de posible conflicto de interés: 1. La persona que lo haya identificado deberá ponerlo en conocimiento a su responsable directo. 2. Este responsable planteará, en caso de duda sobre la auténtica existencia del conflicto de interés en cuestión, a la función de cumplimiento la situación, para que esta determiné si existe o no. 3. Se procederá a realizar actuaciones para evitar o mitigar, en la medida de lo posible, dicho conflicto de interés. Todas estas actuaciones se documentarán, para posteriormente enviarlo a la función de cumplimiento, para su posterior registro (ver apartado 3). 4. Comunicación al cliente (ver apartado 4.2). 3. Registro de servicios o actividades que originan conflictos de interés La función de cumplimiento deberá llevar un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas. La información mínima a incluir en dicho registro es la siguiente: o La identidad de las personas sujetas que han estado expuestas al conflicto de interés. o La fecha cuando se originó el conflicto. o Los instrumentos o servicios a los que hace referencia el conflicto. o El motivo de la aparición del conflicto y la descripción resumida o detallada de la situación. o Por último, la descripción del proceso de gestión, minimización o, en su caso, subsanación de la situación. 4. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés 4.1 Puesta a disposición general de la Política El contenido de la Política se publicará en la Web institucional, estando a disposición de los clientes. Pudiendo, también, obtenerse mediante petición a los miembros de la red comercial. 4.2 Comunicaciones relativas a conflictos de interés Con carácter previo a la prestación de un servicio de inversión que esté sujeto a un conflicto de interés que no puede ser evitado, deberá proporcionarse al cliente afectado información suficiente en relación con dicho conflicto, y recabarse su manifestación expresa por escrito (o procedimiento equivalente) acerca de que ha sido debidamente informado del conflicto de interés y acepta continuar con la prestación del servicio o la operación de que se trate. 5. Revisión de la Política Periódicamente se revisará: Diciembre

4 - El contenido de la Política y su adecuación con las exigencias normativas. - La eficacia de las medidas adoptadas en el marco de la gestión de los conflictos de interés que se identifiquen. 6. Cumplimiento de la Política y supervisión El cumplimiento de la Política es responsabilidad de todas las Personas Competentes. La función de cumplimiento informará sobre cualquier incumplimiento detectado a la Dirección. Será responsabilidad del Director de cada una de las áreas/departamentos de negocio vinculadas a la prestación de servicios de inversión, identificar aquellas circunstancias en las que exista un riesgo significativo de perjudicar el interés de un cliente o de varios. Diciembre

5 ANEXO I Lista de potenciales conflictos de interés De manera enunciativa, no exhaustiva, se detallan los posibles conflictos que, de forma general, pueden darse en Banco Madrid. 1. Front-running. Este conflicto se refiere a la capacidad que poseen las entidades de ejecutar con ventaja transacciones correspondientes a su cuenta propia en detrimento de aquellas realizadas por clientes que potencialmente tienen impacto en el mercado. 2. Front-running inverso. Las firmas financieras ejecutan con ventaja transacciones para un cliente en detrimento de aquellas realizadas por otros clientes que potencialmente tienen impacto en el mercado. 3. Operaciones propias (self dealing). Se incurre en este conflicto cuando la entidad utiliza su posición para asegurarse contratos u operaciones con sus propios clientes. Sería el caso de una entidad que, por un lado, gestiona los activos de un cliente y, por otro, se utiliza como contrapartida para ello. 4. Incompatibilidad de intereses de clientes (client interest incompatibility). Una entidad financiera puede tener relaciones con dos o más clientes que mantengan un conflicto de intereses entre sí. 5. Venta atada o venta cruzada involuntaria (tying o involuntary cross-selling). Esta situación se origina cuando un cliente es forzado a adquirir productos o servicios adicionales con el fin de acceder a un determinado contrato o servicio financiero. 6. Información engañosa (misleading disclosure and reporting). Las entidades financieras pueden ser reacias a proporcionar información sobre su gestión (sobre todo si ésta no es positiva) si ello puede amenazar la generación de negocio. 7. Asesoramiento sesgado (biased client advice). Se refiere a la capacidad que posee la entidad de orientar el destino de las inversiones de sus clientes, dirigiéndolas a alternativas que retribuyen los intereses de la entidad financiera, sobre aquellos que mejor satisfacen las necesidades de los propios inversores. 8. Trading excesivo (churning). Este conflicto se origina cuando la entidad incrementa artificialmente las transacciones asociadas a las carteras de los clientes con el objeto de incrementar los ingresos por comisiones. 9. Incumplimiento de ejecución de órdenes (failure to execute). Una entidad puede no llevar a cabo una orden de un cliente si haciéndolo beneficia a la entidad. También puede darse si el pago se retrasa para aumentar la liquidez. 10. Recomendaciones inapropiadas (suitability). Este tipo de conflicto de interés se origina cuando una entidad ofrece a sus clientes determinados productos financieros que objetivamente pueden representar una buena alternativa de inversión, pero que no son los que mejor se ajustan a sus necesidades. 11. Privilegio de clientes. Los clientes importantes tienden a recibir mejores servicios que otros (tanto en los servicios financieros como en otras industrias). Cuando esta discriminación lesiona de forma importante los intereses de un segmento de clientes en beneficio de otro segmento surge el conflicto de interés. Este privilegio se ha materalizado recientemente a través de prácticas conocidas como market timing y late trading. 12. Uso inadecuado de información privilegiada (insider trading). Este conflicto se genera cuando una entidad adquiere información relevante de su cliente no divulgada Diciembre

6 al mercado, la cual usa en beneficio propio, o bien en beneficio de otros clientes (misuse of private information). 13. Asignación sesgada de transacciones. Este conflicto se genera cuando las entidades invierten en un valor conjuntamente con sus clientes. Por lo tanto, la entidad puede verse beneficiada en la adquisición, mantenimiento y liquidación de una inversión, en detrimento de sus clientes. 14. Uso de valores en custodia con autorización del cliente. Este conflicto se refiere a la utilización de los valores pertenecientes a un cliente que permanecen en custodia en la entidad financiera, los cuales se utilizan para realizar transacciones por cuenta propia por parte de la entidad financiera, o bien para realizar transacciones por cuenta de otros clientes. 15. Transacciones fuera de precios de mercado. Este conflicto se origina cuando la entidad financiera tiene la capacidad de administrar simultáneamente dos o más carteras, efectuando entre ellas operaciones fuera de precios de mercado para favorecer su posición propia, o bien, beneficiando a determinados clientes en detrimento de otros. 16. Incentivos. La entidad y/o sus empleados pueden recibir incentivos, entendiendo por tal todo honorario, comisión o beneficio no monetario pagado o percibido por la entidad con ocasión de la prestación de un servicio de inversión o auxiliar a un cliente. Diciembre

7 ANEXO II Requisitos organizativos adicionales cuando una entidad que presta servicios de inversión elabora y divulga informes de inversiones Los analistas financieros y las otras personas competentes indicadas en esta Política no podrán realizar operaciones personales o negociar por cuenta de cualquier persona, incluida la propia empresa, salvo si lo hacen como creadores de mercado actuando de buena fe y en el curso ordinario de esta actividad o al ejecutar una orden no solicitada por un cliente sin que haya mediado previa propuesta de la entidad, en relación con los instrumentos financieros a los que se refiera el informe de inversiones, o con cualquier instrumento financiero conexo, si tienen conocimiento de las fechas de difusión o del contenido probable del informe y esos datos no se han hecho públicos o no se han revelado a los clientes ni pueden inferirse fácilmente de la información disponible, hasta que los destinatarios del informe hayan tenido una posibilidad razonable de actuar al respecto. En circunstancias no cubiertas en el párrafo anterior, los analistas financieros y las otras personas competentes encargadas de la elaboración de informes sobre inversiones no podrán realizar operaciones personales con los instrumentos financieros a que se refieran dichos informes, o con instrumentos financieros conexos 1 de modo contrario a las recomendaciones vigentes, salvo en circunstancias excepcionales y con la aprobación previa por escrito de un miembro del servicio jurídico o del servicio encargado del cumplimiento normativo. Las entidades que prestan servicios de inversión, los analistas financieros y las otras personas competentes implicadas en la elaboración de informes sobre inversiones no podrán aceptar incentivos de aquellos que tengan un interés relevante en el objeto del informe en cuestión ni podrán comprometerse con los emisores a elaborar informes favorables. Cuando el borrador del informe sobre inversiones contenga una recomendación o bien un objetivo de precio, no se permitirá que los emisores, las personas competentes, con excepción de los analistas financieros, y cualquier otra persona revisen el borrador antes de la difusión pública del informe, con el fin de verificar la exactitud de declaraciones objetivas contenidas en el informe, o con cualquier otra finalidad, salvo la de comprobar que la empresa cumple con sus obligaciones legales. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este anexo no resultará de aplicación cuando el Banco difunda un informe de inversiones si se cumplen los siguientes requisitos: 1. Que la persona que elabora el informe no sea miembro del grupo al que pertenece la entidad. 2. Que la entidad no modifique de manera importante las recomendaciones que figuren en el informe. 3. Que la entidad no presente el informe como elaborado por ella. 4. Que la entidad verifique que la persona que elabora el informe está sujeta a requisitos equivalentes a los previstos en la normativa vigente. 1 Se entenderá por instrumento financiero conexo aquel cuyo precio se vea directamente afectado por las variaciones del precio de un instrumento financiero objeto de un informe sobre inversiones, entendiendo incluidos los instrumentos financieros derivados sobre aquel. Diciembre