AHORRO FAMILIAR, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 AHORRO FAMILIAR, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS En fecha 27 de marzo de 2015, el Consejo de Administración de Ahorro Familiar, S.A. ( Ahorro Familiar o la Sociedad ), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor y con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el Edificio Mapfre (Moda Shopping), Avenida del General Perón, 40, Sala Moda Shopping, Portal A, el día 29 de junio de 2015, a las 11:30 horas, en primera convocatoria, o el día siguiente, 30 de junio de 2015, en segunda convocatoria y en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente ORDEN DEL DÍA 1º) Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión de Ahorro Familiar correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre del º) Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y distribución de dividendos correspondiente al ejercicio º) Reelección del nombramiento de auditores de cuentas para el ejercicio º) Aprobación, en su caso, de determinadas modificaciones estatutarias, a efectos de (a) adaptar los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo; (b) adaptar los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada; (c) introducir mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales vigentes; y (d) consecuente refundición de los Estatutos Sociales de la Sociedad; aprobando un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales. Los artículos objeto de modificación, inclusión y derogación son los siguientes: a) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo: modificación del artículo 16º ( Derecho de información con ocasión de la Junta ), artículo 24º ( Derechos de voto y régimen de mayorías ), artículo 32º ( Delegación permanente de facultades. Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración ). Inclusión de un nuevo artículo 24º ( Votación separada por asuntos ) y de un nuevo artículo 30º ( Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración ). Pág. 1

2 b) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada: modificación del artículo 6º ( Aumentos y Reducciones de capital ), artículo 11º ( Emisión de obligaciones ), artículo 12º ( Naturaleza ), artículo 14º ( Convocatoria ), artículo 15º ( Forma, contenido y plazo de la convocatoria, artículo 18º ( Derecho de asistencia ), artículo 19º ( Representación ), artículo 20º ( Constitución de las Juntas ), artículo 26º ( Actas ), artículo 40º ( Retribución de los Consejeros ) y artículo 46º ( Régimen de la disolución y liquidación de la Sociedad ). Supresión del artículo 36º ( Comité de Auditoría ) y del artículo 37º ( Comisión de Nombramientos y Retribuciones ). c) Modificaciones para la introducción de mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales: modificación del artículo 3º ( Domicilio social Página web de la Sociedad ), artículo 21º ( Quórum especial ), artículo 23º ( Lista de asistencia ), artículo 31º ( El Secretario ), artículo 33º ( Convocatoria del consejo de administración ), artículo 34º ( Requisitos para la constitución y adopción de acuerdos por el consejo de administración ) y del artículo 39º ( Actas ). Supresión del artículo 22º ( Presidencia ), artículo 28º ( Funciones y composición del consejo ), artículo 29º ( Requisitos para ser miembro del consejo de administración ), artículo 38º ( Responsabilidad ), artículo 43º ( Determinación del beneficio líquido ) y del artículo 44º ( Distribución ). Inclusión del nuevo artículo 11º ( Órganos de la sociedad ), artículo 21º ( Mesa de la junta general ), artículo 27º ( Modos de organizar la administración ), artículo 28º ( Duración del cargo ), artículo 40º ( Aplicación del resultado ) y del artículo 43º ( Sociedad unipersonal ). 5º) Derogación expresa e íntegra del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. 6º) Reelección de Consejeros: 6.a) Reelección de D. Alfonso de Borbón Escasany como Consejero. 6.b) Reelección de D. Jean-Raymond Abat como Consejero. 7º) Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. 8º) Ruegos y preguntas. A los efectos oportunos se hace constar que con motivo de la reciente exclusión de cotización de las acciones de Ahorro Familiar de la Bolsa de Valores de Madrid, no resultan de aplicación las normas relativas a las sociedades anónimas cotizadas, sino únicamente aquella que resulta de aplicación a las sociedades anónimas, así como la normativa interna de la Sociedad en vigor y aplicable en la fecha de esta convocatoria. Pág. 2

3 COMPLEMENTO Y PROPUESTAS DE ACUERDO Se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Madrid, Paseo de la Castellana 93, 28046), dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. DERECHO DE INFORMACIÓN Se informa a los accionistas que, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria, tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (Madrid, Paseo de la Castellana 93, 28046), consultar en la página web de la Sociedad ( o solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito mediante correo postal al domicilio social, del texto de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas en relación con los Puntos del Orden del Día y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad, así como de la siguiente información y documentación: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Texto íntegro de la Cuentas Anuales (Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), y el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Informe del Auditor de Cuentas de Ahorro Familiar respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad. - Perfil biográfico y profesional de los Consejeros cuya reelección se propone. - Informe del Comité de Auditoría sobre la reelección del nombramiento de Auditores de Cuentas para el ejercicio Informe elaborado por el Consejo de Administración de Ahorro Familiar a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, Pág. 3

4 en relación con la propuesta de modificación y refundición de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 4 del Orden del Día. - Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas en relación con los puntos del Orden del Día. - Propuesta de acuerdos que, en su caso, presenten accionistas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, así como de la documentación que en su caso se adjunte. - El formulario que deberá utilizarse para el voto por representación y a distancia. Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 de la Ley de Sociedades de Capital, 16º de los Estatutos Sociales y 8º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo (7º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y sobre el informe del auditor. INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 17º de los Estatutos Sociales y 9º del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, sin perjuicio de que la Sociedad ya no cotiza en la Bolsa de Valores de Madrid, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad ( con motivo de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General convocada por medio del presente anuncio, al que podrán acceder los accionistas con las debidas garantías con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico aprobado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas en su página web. Pág. 4

5 DERECHO DE ASISTENCIA Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18º de los Estatutos Sociales, así como en el artículo 10º del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tienen derecho a asistir a la Junta General los accionistas titulares de VEINTE (20) o más acciones de Ahorro Familiar, siempre que, con CINCO (5) días de antelación al día en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, las tengan debidamente inscritas a su nombre en el Registro Contable correspondiente y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Dicha tarjeta podrá sustituirse por el oportuno certificado de legitimación expedido a estos efectos por la entidad encargada o adherida correspondiente, con arreglo a los asientos del Registro Contable. DERECHO DE REPRESENTACIÓN En los términos previstos en los artículos 19º de los Estatutos Sociales y 11º del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta General podrán ser representados en la misma por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, al Secretario de la Junta General. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación previamente otorgada. La representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en las disposiciones legales vigentes. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. EMISIÓN DE VOTO Y OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN A DISTANCIA El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 25º de los Estatutos Sociales y 11º del Reglamento de la Junta General, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para el otorgamiento de la representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia, que serán aplicables a la Junta General convocada por medio del presente anuncio de convocatoria: A.- Voto por medios de comunicación a distancia. El voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Pág. 5

6 Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia, en el apartado Voto por correo, y firmar en el espacio consignado a tal efecto. La tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá entregarse o remitirse a la Sociedad a su domicilio social, a la atención del Secretario del Consejo de Administración. Deberá reflejarse el sentido del voto para cada propuesta de acuerdo de la Junta General de Accionistas, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. El voto emitido según lo indicado en el presente apartado, habrá de recibirse por la Sociedad veinticuatro (24) horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. B.- Otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Los accionistas que deseen utilizar esta forma de delegación deberán cumplimentar y firmar el apartado delegación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto. La tarjeta correspondiente, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en el domicilio social de la Sociedad a la atención del Secretario del Consejo de Administración. La representación habrá de recibirse por la Sociedad veinticuatro (24) horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. La tarjeta de delegación, debidamente cumplimentada y firmada, también podrá ser presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio, en primera o segunda convocatoria, respectivamente. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General con la documentación correspondiente. Pág. 6

7 Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. C.- Cuestiones comunes de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. C.1. Derecho al voto Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada. C.2. Prioridad de la asistencia personal. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. C.3. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. C.4. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad o a través de la página web de la Sociedad. Pág. 7

8 INTERVENCIÓN DE NOTARIO En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. INFORMACIÓN ADICIONAL PREVISIÓN FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la página web de la Sociedad, se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria el día 29 de junio de 2015, a las 11:30 horas en el lugar expresado anteriormente. Madrid, a 27 de marzo de 2015 EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Alfonso de Borbón Escasany * * * Pág. 8

9 AHORRO FAMILIAR, S.A. Propuesta de Acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES, QUE COMPRENDEN EL BALANCE, LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, EL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, EL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y LA MEMORIA, ASÍ COMO EL INFORME DE GESTIÓN DE AHORRO FAMILIAR CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL Propuesta de Acuerdo: Aprobar el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, formulados por el Consejo de Administración, y que han sido auditados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como el correspondiente Informe de Gestión. A la vista del Informe de Gestión presentado por el Consejo de Administración, aprobar sin reservas de clase alguna la gestión realizada por dicho órgano durante el pasado ejercicio agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones. PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO Propuesta de Acuerdo: Habida cuenta de que la Sociedad ha incurrido en pérdidas, aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados: A resultados negativos de ejercicios anteriores PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA REELECCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE AUDITORES DE CUENTAS PARA EL EJERCICIO Propuesta de Acuerdo: Reelegir por un (1) año el mandato conferido a la firma auditora PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (sociedad domiciliada en el Paseo de la Castellana, 259B, 28046, Madrid, Pág. 9

10 con CIF número B , inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9.267, libro 8.054, folio 75, sección 3ª, hoja , inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242), como auditor externo de la Sociedad para que proceda al examen y revisión de las cuentas anuales e informes de gestión de AHORRO FAMILIAR, S.A., correspondientes al ejercicio que se cerrará a 31 de diciembre de 2015, de conformidad con lo establecido en el artículo de Ley de Sociedades de Capital. PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA APROBACIÓN, EN SU CASO, DE DETERMINADAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS, A EFECTOS DE (A) ADAPTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES A LAS NOVEDADES LEGISLATIVAS PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO; (B) ADAPTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AHORRO FAMILIAR A SU NUEVA CONDICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA NO COTIZADA; (C) INTRODUCIR MEJORAS TÉCNICAS Y DE REDACCIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES; Y (D) CONSECUENTE REFUNDICIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD; APROBANDO UN NUEVO TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. LOS ARTÍCULOS OBJETO DE MODIFICACIÓN, INCLUSIÓN Y DEROGACIÓN SON LOS SIGUIENTES: d) MODIFICACIONES PARA LA ADAPTACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A LAS NOVEDADES LEGISLATIVAS PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO: MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 16º ( DERECHO DE INFORMACIÓN CON OCASIÓN DE LA JUNTA ), ARTÍCULO 24º ( DERECHOS DE VOTO Y RÉGIMEN DE MAYORÍAS ), ARTÍCULO 32º ( DELEGACIÓN PERMANENTE DE FACULTADES. ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ). INCLUSIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO 24º ( VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS ) Y DE UN NUEVO ARTÍCULO 30º ( RÉGIMEN Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ). e) MODIFICACIONES PARA LA ADAPTACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AHORRO FAMILIAR A SU NUEVA CONDICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA NO COTIZADA: MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 6º ( AUMENTOS Y REDUCCIONES DE CAPITAL ), ARTÍCULO 11º ( EMISIÓN DE OBLIGACIONES ), ARTÍCULO 12º ( NATURALEZA ), ARTÍCULO 14º ( CONVOCATORIA ), ARTÍCULO 15º ( FORMA, CONTENIDO Y PLAZO DE LA CONVOCATORIA, ARTÍCULO 18º ( DERECHO DE ASISTENCIA ), ARTÍCULO 19º ( REPRESENTACIÓN ), ARTÍCULO 20º ( CONSTITUCIÓN DE LAS JUNTAS ), ARTÍCULO 26º ( ACTAS ), ARTÍCULO 40º ( RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS ) Y ARTÍCULO 46º ( RÉGIMEN DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ). SUPRESIÓN DEL ARTÍCULO 36º ( COMITÉ DE AUDITORÍA ) Y DEL ARTÍCULO 37º ( COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ). f) MODIFICACIONES PARA LA INTRODUCCIÓN DE MEJORAS TÉCNICAS Y DE REDACCIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 3º ( DOMICILIO SOCIAL PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD ), ARTÍCULO 21º ( QUÓRUM ESPECIAL ), ARTÍCULO 23º ( LISTA DE ASISTENCIA ), ARTÍCULO 31º ( EL Pág. 10

11 SECRETARIO ), ARTÍCULO 33º ( CONVOCATORIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ), ARTÍCULO 34º ( REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ) Y DEL ARTÍCULO 39º ( ACTAS ). SUPRESIÓN DEL ARTÍCULO 22º ( PRESIDENCIA ), ARTÍCULO 28º ( FUNCIONES Y COMPOSICIÓN DEL CONSEJO ), ARTÍCULO 29º ( REQUISITOS PARA SER MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ), ARTÍCULO 38º ( RESPONSABILIDAD ), ARTÍCULO 43º ( DETERMINACIÓN DEL BENEFICIO LÍQUIDO ) Y DEL ARTÍCULO 44º ( DISTRIBUCIÓN ). INCLUSIÓN DEL NUEVO ARTÍCULO 11º ( ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ), ARTÍCULO 21º ( MESA DE LA JUNTA GENERAL ), ARTÍCULO 27º ( MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN ), ARTÍCULO 28º ( DURACIÓN DEL CARGO ), ARTÍCULO 40º ( APLICACIÓN DEL RESULTADO ) Y DEL ARTÍCULO 43º ( SOCIEDAD UNIPERSONAL ). Propuesta de Acuerdo: La reforma estatutaria cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas de la Sociedad persigue los siguientes objetivos fundamentales: (i) Adaptación de los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo Las novedades legislativas derivadas de la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, hacen necesaria la adecuación de las normas estatutarias a lo dispuesto en las mencionadas disposiciones legales. (ii) Adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada Como consecuencia de la nueva condición de sociedad anónima no cotizada después de la aprobación de la oferta pública de adquisición de acciones de Ahorro Familiar, formulada por Lindisfarne Investments, S.L., sobre la totalidad de las acciones representativas de su capital social, para su exclusión de cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, hacen necesaria llevar a cabo las modificaciones necesarias para adaptar (i) el régimen, funcionamiento y gestión de la Sociedad; y (ii) la estructura, composición y funcionamiento de los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad. (iii) Mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales vigentes Asimismo, en la reforma de los Estatutos Sociales se aprovecha para mejorar el texto de los mismos, con la finalidad de perfeccionar y completar la regulación estatutaria prevista de tal forma que, como consecuencia de su modificación, resulte un texto más sistemático, ordenado y completo. En consecuencia con lo anterior, los artículos objeto de modificación, inclusión y derogación son los siguientes: Pág. 11

12 a) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo: artículo 16º ( Derecho de información con ocasión de la Junta ), artículo 24º ( Derechos de voto y régimen de mayorías ), artículo 32º ( Delegación permanente de facultades. Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración ); b) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada: artículo 6º ( Aumentos y Reducciones de capital ), artículo 11º ( Emisión de obligaciones ), artículo 12º ( Naturaleza ), artículo 14º ( Convocatoria ), artículo 15º ( Forma, contenido y plazo de la convocatoria ), artículo 18º ( Derecho de asistencia ), artículo 19º ( Representación ), artículo 20º ( Constitución de las Juntas ), artículo 26º ( Actas ), artículo 40º ( Retribución de los Consejeros ) y artículo 46º ( Régimen de la disolución y liquidación de la Sociedad ); c) Modificaciones de mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales: artículo 3º ( Domicilio social Página web de la Sociedad ), artículo 21º ( Quórum especial ), artículo 23º ( Lista de asistencia ), artículo 31º ( El Secretario ), artículo 33º ( Convocatoria del consejo de administración ), artículo 34º ( Requisitos para la constitución y adopción de acuerdos por el consejo de administración ) y artículo 39º ( Actas ); d) Inclusión de los siguientes nuevos artículos: artículo 11º ( Órganos de la sociedad ), artículo 21º ( Mesa de la junta general ), artículo 24º ( Votación separada por asuntos ), artículo 27º ( Modos de organizar la administración ), artículo 28º ( Duración del cargo ), artículo 30º ( Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración ), artículo 40º ( Aplicación del resultado ) y artículo 43º ( Sociedad unipersonal ); y e) Derogación en su totalidad: artículos: 22º ( Presidencia ), 28º ( Funciones y composición del consejo ), 29º ( Requisitos para ser miembro del consejo de administración ), artículo 36º ( Comité de Auditoría ), artículo 37º ( Comisión de Nombramientos y Retribuciones ), 38º ( Responsabilidad ), 43º ( Determinación del beneficio líquido ) y 44º ( Distribución ). Las modificaciones estatutarias previstas en los apartados a), b), c), d) y e) anteriores, han quedado debidamente fundamentadas en el informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que se decide aprobar en su integridad la propuesta de modificación de los artículos correspondientes, conforme a su nueva redacción incluida a continuación Aprobar la modificación de los artículos 16 y 24 de los Estatutos Sociales, relativas al régimen de Junta General de Accionistas, con motivo de la reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo ( Ley 31/2014 ), que serán del tenor literal siguiente: Artículo 16.- Derecho de información con ocasión de la Junta: Pág. 12

13 El derecho de información de los accionistas se hará efectivo en la forma legalmente establecida y mediante la página web de la Sociedad referida en el artículo 3 de estos Estatutos. El derecho de información de los accionistas también se hará efectivo a través de las peticiones concretas de información que éstos formulen. Las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General de Accionistas podrán formularse: a. Durante la celebración de la reunión, de forma verbal. En este caso, los administradores atenderán la petición del accionista en la misma Junta, salvo que no fuere posible, en cuyo caso, los administradores deberán atenderla por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta. b. Hasta el séptimo (7º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme a lo dispuesto en los párrafos precedentes, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. La vulneración del derecho de información solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General. En caso de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el accionista será responsable de los daños y perjuicios causados. Artículo 24.- Derechos de voto y régimen de mayorías: Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por cada acción que posean o representen, salvo, en su caso, en las acciones emitidas sin voto que únicamente lo tendrán en los casos que establece la vigente Ley de Sociedades de Capital. Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías: (a) Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o Pág. 13

14 representado. (b) Sin embargo, para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley, si el capital presente o representado supera el cincuenta (50) por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. No obstante, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco (25) por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta (50) por ciento. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto autorizarle a transmitir acciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, excluirle de la Sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor, o dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley. Las acciones del accionista que se encuentre en conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria Aprobar la modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales, relativas a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos delegados y consultivos, con motivo de la reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo ( Ley 31/2014 ), que serán del tenor literal siguiente: Artículo 32.- Delegación permanente de facultades. Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración: El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, pudiendo ser objeto de delegación todas o parte de las funciones del Consejo, salvo aquellas que, conforme a la Ley, fueran indelegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades: a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado. b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley. Pág. 14

15 d) Su propia organización y funcionamiento. e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas. f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada. g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato. h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas. j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos. k) La política relativa a las acciones propias. l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, será necesario que se celebre el contrato (o contratos) previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, las facultades que esta hubiera delegado en el Consejo, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas y, en general, las demás facultades que sean indelegables conforme a lo previsto en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 5/2006, de 10 de abril, el artículo 213 de la Ley y demás legislación que en su caso fuere de aplicación. Pág. 15

16 4.3. Aprobar la modificación de los artículos 12, 14, 26 y 46 de los Estatutos Sociales, relativas a la estructura del órgano de administración, con motivo de la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada, que serán del tenor literal siguiente: Artículo 12.- Naturaleza: La reunión de accionistas en Junta General, legalmente convocada y constituida, es el órgano deliberante y supremo de la Sociedad para decidir los asuntos reservados a su competencia, así como para pronunciarse sobre la gestión del Órgano de Administración y representa a la totalidad de los accionistas. Artículo 14.- Convocatoria: Las Juntas Generales, ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por el Órgano de Administración o, en su caso, por los liquidadores. El Órgano de Administración convocará la Junta General, fijando el orden del día, en los siguientes casos: 1. Cuando proceda, en los supuestos y en los plazos exigibles en la Ley y los Estatutos. 2. Si lo solicita un número de accionistas que represente al menos un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, el Órgano de Administración deberá convocarla para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud. 3. Cuando el Órgano de Administración lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales. También procederá la convocatoria judicial de la Junta General en los casos y con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, en su caso, con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Artículo 26.- Actas: Los acuerdos de la Junta General constarán en las actas correspondientes. El acta Pág. 16

17 será levantada por el Secretario de la Junta y aprobada por la propia Junta General en la misma sesión o en los quince (15) días siguientes por el Presidente de la Junta y dos accionistas interventores designados al efecto, uno por la mayoría y otro por la minoría. Las certificaciones que hayan de darse de dichas actas se considerarán auténticas si están firmadas por aquellas personas que posean facultad para certificar de conformidad con lo dispuesto por la normativa vigente. Artículo 46.- Régimen de la disolución y liquidación de la Sociedad: La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por los dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2009, de 3 de abril y en las demás normas aplicables. La disolución de la Sociedad abre el periodo de liquidación. Los Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General alcance un acuerdo para designar otros al acordar la disolución. Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido Aprobar la modificación de los artículos 6, 11, 15, 18 y 19 de los Estatutos Sociales, relativas al cambio de normativa aplicable a la Sociedad, con motivo de la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada, que serán del tenor literal siguiente: Artículo 6.- Aumentos y Reducciones de capital: Los aumentos y reducciones del capital se acomodarán a lo dispuesto en los artículos 295 y siguientes y 317 y siguientes, respectivamente, de la vigente Ley de Sociedades de Capital. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la normativa aplicable, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Órgano de Administración, que no será inferior al mínimo previsto por la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento. La Junta General de Accionistas podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la normativa aplicable. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Pág. 17

18 La exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital, deberá llevarse a cabo conforme a lo establecido en los artículos 308 de la Ley de Sociedades de Capital. Con base en lo establecido en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General podrá facultar al Órgano de Administración para aumentar el capital en una o varias veces, en la cuantía que éste decida y sin previa consulta a la Junta General, hasta la mitad del nominal de la Sociedad en el momento de la autorización. Esta facultad quedará extinguida a los cinco (5) años de la fecha en que se instituya y las ampliaciones deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias. En todo caso, el pago de los desembolsos pendientes, cuando las acciones no hayan sido desembolsadas íntegramente en el momento de su suscripción, se regirá por los artículos 81 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, quedando facultado el Órgano de Administración para determinar la forma y plazo en que haya de efectuarse, lo que se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con una antelación mínima de un (1) mes sobre la fecha de pago. Artículo 11.- Emisión de obligaciones: Con independencia de los posibles aumentos de capital que la Sociedad pudiera llevar a cabo conforme a lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad podrá emitir bajo la modalidad de anotaciones en cuenta, obligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, respetando siempre los límites señalados en el artículo 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 15.- Forma, contenido y plazo de la convocatoria: Salvo que imperativamente se establezcan otros requisitos (por ejemplo, en caso de traslado del domicilio al extranjero), la convocatoria de las Juntas Generales se realizará por medio de anuncio publicado en la página web de la Sociedad ( Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un (1) mes (o dos (2) meses, en caso de traslado internacional del domicilio social). La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. El anuncio de convocatoria expresará (i) el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión, (ii) el orden del día, en que figurarán los asuntos a tratar y (iii) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Pág. 18

19 Será posible asistir a la junta por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) que garanticen debidamente la identidad del sujeto cuando la Sociedad, a criterio del órgano de administración, haya habilitado tales medios. Para ello, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Los anuncios contendrán las demás menciones que determinen la Ley o los Estatutos. Artículo 18.- Derecho de Asistencia: Sólo tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que posean veinte (20) o más acciones, siempre que, con 5 (cinco) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, las tengan debidamente inscritas a su nombre en el registro contable correspondiente y que se hallen al corriente de pago de los desembolsos pendientes. En caso de poseer un número inferior, los accionistas podrán agruparse de acuerdo con lo previsto en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital. Los miembros del Órgano de Administración deberán asistir a las reuniones de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de que, para la válida constitución de la Junta General no sea precisa su asistencia, y también podrán asistir a ellas el Comisario del Sindicato de Obligacionistas, en su caso, y las personas que el Presidente autorice, en tanto que la propia Junta General no revoque dicha autorización. Artículo 19.- Representación: El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito de conformidad con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. En todo caso, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica, por videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que (i) se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce el derecho de voto; y (ii) quede registrado en algún tipo de soporte. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. En caso de que se hayan emitido instrucciones por el accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en Pág. 19

20 función de las instrucciones dadas por cada accionista. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. Las restricciones a la representación previstas en los artículos 184 y 186 de la Ley no serán aplicables cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquel tenga poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional Aprobar la modificación de los artículos 20 y 40 de los Estatutos Sociales, como consecuencia de la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad, con motivo de la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada, que serán del tenor literal siguiente: Artículo 20.- Constitución de las Juntas: La Junta General de Accionistas se entenderá válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados accionistas titulares de al menos el veinticinco (25) por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de accionistas concurrentes a la misma, presentes o representados, salvo que imperativamente y de conformidad con la normativa aplicable se establezcan otros quórums de constitución. Artículo 40.- Retribución de los Consejeros: En el caso de que la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Administrador Único, dos Administradores solidarios o dos Administradores mancomunados, el cargo de Administrador en su condición de tal será gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Administrador. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. En el caso de que la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración, el cargo de administrador será retribuido. Dicha retribución consistirá en una dieta fija por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración Aprobar la modificación de los artículos 3, 21, 23, 31, 33, 34 y 39 de los Estatutos Sociales, para la introducción de mejoras técnicas y de redacción de los artículos, que serán del tenor literal siguiente: Pág. 20