PROPUESTA DE ACUERDOS A ADOPTAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FAES FARMA, S.A., A CELEBRAR LOS DÍAS 23 Y 24 DE JUNIO DE 2003

Transcripción

1 PROPUESTA DE ACUERDOS A ADOPTAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FAES FARMA, S.A., A CELEBRAR LOS DÍAS 23 Y 24 DE JUNIO DE º.- Examen y aprobación, en su caso, de la Gestión Social, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, tanto de la Sociedad, como de su Grupo consolidado y de la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondiente al ejercicio Aprobar la gestión social, las Cuentas anuales que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como el Informe de Gestión, tanto de la Sociedad, como de su Grupo Consolidado, que coinciden con las auditadas y la siguiente distribución de beneficios del ejercicio A Dividendos ,60 A Reserva Voluntaria ,48 SUMA TOTAL ,08 El dividendo complementario se abonará a las acciones que constituían el capital social a 31 de Diciembre de 2002, a razón de 0,03. brutos por acción, el 3 de Julio de º.- Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales, a efectos de regular la Comisión de Auditoría. 1

2 Con objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el 47 de la Ley 44/02 de 22 de Noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero por el que se añadió una Disposición Adicional Decimoctava a la Ley 24/88 de 28 de Julio Reguladora del Mercado de Valores que obliga a los Sociedades emisoras de valores cuyas acciones u obligaciones estén admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales de valores a tener una Comisión de Auditoria, debiéndose fijar estatutariamente el número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicho Comité, se añade un apartado al artículo 22 de los Estatutos con el siguiente texto: Artículo 22-b) Contará con una Comisión de Auditoría y Cumplimiento que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros que en su mayoría serán no ejecutivos y elegirá, de entre dichos Consejeros no ejecutivos, al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. Las competencias de dicha Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como mínimo, serán las siguientes: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre. 2

3 c) Supervisión de los servicios de auditoría interna, en el caso de que exista dicho órgano, dentro de la organización empresarial. d) Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. e) Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Las normas básicas de funcionamiento de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento favorecerán la independencia, que los acuerdos se tomen por mayoría y que se informe al Consejo de Administración sobre sus actividades. Todas las normas estarán reguladas en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que aprobará el Consejo de Administración. 3º.- Reelección y, en su caso, nombramiento de Consejeros.- A propuesta unánime del Consejo de Administración REELEGIR o, en su caso, NOMBRAR CONSEJERO DE LA SOCIEDAD por un plazo de cinco años al siguiente accionista: DON GONZALO FERNANDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY, mayor de edad, casado, Abogado, con domicilio en Madrid. 3

4 Es de nacionalidad española y hallándose presente en la Junta, acepta el nombramiento manifestando cumplir los requisitos estatutarios para su nombramiento como Consejero y no incurrir en ninguna de las incompatibilidades previstas en la Ley 12/95 de 11 de Mayo, Ley 14/95 de la Autonomía de Madrid y demás disposiciones legales vigentes. 4º.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus sociedades filiales, en los términos previstos en los Artículos 75 y siguientes del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales. Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 75 y siguientes del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 27 de Junio de Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que ya posee la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo del 5 % del capital social y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 25 Euros. La autorización se concede por un plazo de dieciocho meses a partir de la fecha de la Junta. 4

5 Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27-4º de los Estatutos Sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización. 5º.- Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del Artículo 5º de los Estatutos Sociales, facultando al Consejo de Administración para su ejecución.. 5

6 AMPLIAR el capital social en la cuantía de NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS TRECE EUROS CON OCHENTA CENTIMOS DE EURO ( ,80 ), representado por CUATRO MILLONES NOVECIENTAS CUARENTA Y SEIS MIL QUINIENTAS SESENTA Y NUEVE ( ) ACCIONES de VEINTE CENTIMOS DE EURO (0,2 ) de nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones de esta ampliación son completamente liberadas, sin desembolso alguno para los suscriptores equiparadas en derechos políticos a partir del momento de su emisión a las anteriormente en circulación y en derechos económicos a partir del día 1 de Enero del año en que finalice el período de suscripción, siendo negociables en Bolsa los cupones resultantes de la operación. Tendrán derecho a la asignación gratuita de acciones quienes sean titulares de acciones al final del día anterior al inicio del periodo de asignación gratuita en la proporción de UNA acción nueva por cada grupo de NUEVE antiguas de que fuesen propietarios, dándose plenamente el derecho de agrupación. No se aumentará el capital social en la fracción correspondiente al importe de 0,13 que exceden de la fórmula de asignación proporcional, por comprometerse a su renuncia un accionista miembro del Consejo de Administración. La suscripción se efectuará una vez inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se realizará en el plazo máximo de un año a partir del día de hoy. A la negociación de los derechos de asignación proporcional se aplicarán las normas propias del derecho de suscripción preferente, dándose como plazo de negociación el de quince días que se iniciará en cualquiera de los diez días siguientes a partir de la publicación del anuncio pertinente a la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Las acciones correspondientes a aquellos accionistas que no hubieren ejercitado de forma expresa ni enajenado sus Derechos, se entenderán automáticamente asignadas 6

7 a quién acredite legalmente su titularidad. Con objeto de efectuar la suscripción total de la ampliación de capital acordada, se procederá fielmente a cumplir con lo dispuesto en el Artº. 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por R.D.L. 1564/89 de 22 de Diciembre. Cumplido todo lo anterior el Consejo de Administración declarará cerrado el proceso de asignación, consignado la suscripción total de las acciones. Se faculta al Consejo de Administración para que solicite la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas que estime oportuno y señale la fecha en que el acuerdo adoptado deba llevarse a efecto, fijando las condiciones del mismo en todo lo no previsto en dicho acuerdo. El plazo para el ejercicio de la facultad delegada no excederá de un año de la fecha de adopción del acuerdo. Igualmente queda facultado el Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento de capital. Si se cubriere íntegramente la ampliación, el artículo 5º de los Estatutos Sociales, tendrá el siguiente texto: "ARTICULO 5º.- El capital social es de NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL CIENTO TREINTA Y NUEVE EUROS CON VEINTE CENTIMOS DE EURO ( ,20 ) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en CUARENTA Y NUEVE MLLONES CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL SEISCIENTAS NOVENTA Y SEIS ( ) ACCIONES de VEINTE CENTIMOS DE EURO (0,20 ), de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta." 7

8 6º.- Nombramiento de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.- Reelegir Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado de conformidad con las disposiciones legales, a la Sociedad MOORE STEPHENS AMS, S.L., con domicilio social en Bilbao, con C.I.F.: nº B , inscrita con el nº 71 en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España y con el nº SO.516 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. La reelección se efectúa por el período de un año y comprenderá la auditoria de las cuentas anuales del ejercicio Este plazo podrá ser prorrogado de acuerdo a la Legislación vigente. 7º.- Facultar al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General. Facultar al Consejo de Administración con las más amplias facultades posibles en derecho y en especial al Presidente y al Secretario, indistintamente, para que procedan a la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, así como a la subsanación de las omisiones o errores de los mismos y su interpretación y procedan a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos que exijan tal requisito. 8º.- Ruegos y preguntas. 8

9 9º.- Aprobación del Acta de la Junta, por cualquiera de los medios admitidos por el T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, lectura de la misma. Acto seguido el Secretario manifiesta a la Junta la necesidad de proceder a la aprobación del Acta por cualquiera de los medios admitidos por el T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas, optando los presentes por que se aprobara por la propia Junta, por lo que el Secretario da cuenta del contenido del Acta. 9