Diario El Mercurio: Firmas como Falabella, CMPC y CCU dieron su visión:

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1 Diario El Mercurio: Firmas como Falabella, CMPC y CCU dieron su visión: SVS ajustará autoevaluación de gobiernos corporativos ante críticas de grandes empresas Círculo legal de Icare revisará el documento y estudia entregar propuestas al regulador para perfeccionar la normativa. Miriam Leiva y Pamela Ohlbaum El rechazo que obtuvo entre las grandes empresas del sector privado la normativa para la "autoevaluación del cumplimiento de estándares de buen gobierno corporativo", que puso en consulta la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), provocó que la entidad liderada por Fernando Coloma realice cambios en la propuesta legal. "Los procesos de consulta son tremendamente útiles, van a servir para mejorar la norma, no es algo cosmético. Admitimos sin ninguna restricción que hay comentarios que son muy válidos", indicó la autoridad en un seminario de KPMG donde se explayó sobre la nueva norma. Coloma reconoció que, ante los comentarios, ya eliminó una de las preguntas propuestas respecto a la autoevaluación de los directores, relacionada con si existía una evaluación externa e individual de los directores. Hay otras consultas que se "suavizarán" como si cuentan con asesorías externas, que más bien quiere referirse a un coaching. "No hay problemas en adecuar el fraseo, ver algunas cosas de lenguaje para evitar interpretaciones diversas, que se hagan índices, y permitan que alguien que no cumpla determinada práctica. Entiendo la preocupación que hay", dijo. Críticas Durante la semana empresas como Falabella, CCU y CMPC cuestionaron a la SVS la intención y legalidad de algunas de las propuestas de la norma, como el hecho de que forzaría a justificar públicamente si no se cumple con alguno de los principios, y que tendría como fin elaborar ranking de mercado. En esa línea, los fiscales de grandes empresas contactaron a estudios como Carey; Cariola, Díez, Pérez Cotapos y Cía.; Aninat Schwencke & Cía; y Barros & Errázuriz, entre otros para consultar su opinión al respecto. Las críticas apuntan a la forma y forma de la norma. "Debiesen ser las empresas las que determinen cuál es el formato de evaluación que es más relevante al modelo de negocio e historia de la firma, no imponer uno", dice Max Vicuña, socio de Amrop MV Consulting.

2 En tanto, Rafael Rodríguez, de Seminarium, comenta que "es complicado pensar que por establecer una norma de este tipo se resuelve los problemas que pueden enfrentar en temas de gobiernos corporativos. La norma no habría impedido un caso como el de Enersis". Por esa razón, el círculo legal de Icare -liderado por Juan Ignacio Langlois y conformado por 50 expertos- revisará la normativa y estudia realizar una propuesta a la SVS para que se ajuste a ser una herramienta de trabajo interno para directorios. Firma seguirá adelante con el aumento de capital, pero la mesa deberá analizar la operación según resolvió la SVS: Los directores postergaron la junta de accionistas del 13 de septiembre en que se someterá a aprobación el aumento de capital de la eléctrica. Capitalización de la empresa recién podría votarse a fines de octubre y fecha podría definirse el 22 de agosto. Miguel Concha M. Seguir adelante con el aumento de capital que propuso Endesa España, pero acatando las exigencias que la ley establece para una operación entre empresas relacionadas -como lo resolvió la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)- fue la decisión que tomó el directorio de Enersis ayer. Esto, tras la reunión que sostuvieron por más de tres horas los integrantes de la mesa de la eléctrica en las oficinas del grupo. La compañía informó que, sin perjuicio de discrepar con la argumentación jurídica de la entidad liderada por Fernando Coloma, pretende seguir adelante con la capitalización. Para llevar a cabo este nuevo proceso, la mesa resolvió postergar la junta extraordinaria de accionistas convocada para el 13 de septiembre donde se iba a votar el aumento de capital por hasta US$ millones. La nueva fecha aún está por determinarse. Además, se acordó citar para el 22 de agosto una nueva sesión de directorio. Ese día los miembros iniciarán el análisis en torno a la conveniencia que tiene para todos los accionistas de Enersis efectuar una capitalización en los términos propuestos por la controladora, Endesa España. El presidente de Enersis, Pablo Yrarrázaval, dijo, a través de un comunicado, estar optimista en cuanto a que la decisión de la empresa facilitará un entendimiento entre los accionistas que sea favorable para Enersis y Chile. Por su parte, Endesa España (que está siendo asesorada por Celfin Capital) también respaldó la determinación de los miembros de la mesa de la firma eléctrica. Su presidente, Borja Prado, afirmó que seguirán comprometidos en buscar el interés de todos los accionistas y estarán atentos a las sensibilidades del mercado. Según fuentes ligadas a la compañía, en la reunión del 22 de agosto el directorio pondrá sobre la mesa una serie de opciones para realizar una nueva valorización de los activos con los que Endesa pretende suscribir su parte (60,62%) en el aumento de capital.

3 El mismo 22 de agosto los siete miembros de la mesa decidirán si contratarán a una o dos instituciones para que ejecute este trabajo, que luego se comparará con el peritaje de Eduardo Walker. Este último estimó los activos en US$ millones. Con la información en la mano, el directorio de la compañía contará con cinco días hábiles para pronunciarse respecto de cuál es la fórmula de aumento de capital que genera un mayor beneficio para todos los accionistas de la empresa. En dicha sesión también se podría determinar la nueva fecha para la junta extraordinaria de accionistas en la que se votará el aumento de capital. De acuerdo con la ley, para que la operación se lleve adelante se necesita un 67% de aprobación de los propietarios de la compañía. Según explican en el mercado, una nueva tasación podría demorar de uno a dos meses, dependiendo de la complejidad de los estudios que se realicen. Con esto, se estima que la nueva citación a junta de accionistas no se realizaría antes de fines de octubre, porque además del tiempo que demandará la valorización de los activos, también se debe contemplar un plazo de 45 días de anticipación para informar de la junta, tal como lo establece la regulación norteamericana. Esto, con miras a que sus ADR tengan el tiempo suficiente para participar de este aumento de capital. El primer director en retirarse de la reunión ayer por la mañana fue el representante de las AFP, Rafael Fernández. El integrante de la mesa salió del edificio corporativo de Enersis cerca de 40 minutos antes que el resto de los directores. Según fuentes de la empresa, su anticipado retiro del edificio de Enersis se debió a que tenía otra reunión inmediatamente después del directorio, y no a una eventual disputa con los demás miembros de la mesa. Esta información fue corroborada por Eugenio Tironi, también director de la compañía, quien a la salida de la sesión señaló que Fernández se había retirado antes porque tenía otro compromiso. Asesoría Celfin Capital está asesorando a Endesa España en la operación de aumento de capital. Autoridades y gremios ''Espero que esto siga su curso con plena protección a los intereses de los accionistas minoritarios". FELIPE LARRAÍN, MINISTRO DE HACIENDA ''Ojalá se materialice la operación, pero respetando los intereses de controladores y minoritarios". PABLO LONGUEIRA, MINISTRO DE ECONOMÍA

4 ''Espero que esto se resuelva. El controlador debe velar por las empresas, pero también por la igualdad de los minoritarios". LORENZO CONSTANS, PRESIDENTE DE LA CPC AFPs destacan postergación de junta, pero exigen rediseño de la operaciónadministradoras mantienen exigencias respecto del aumento de capital: Las AFP destacaron la postergación de la junta y el actuar del director independiente de Enersis, Rafael Fernández, en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios. Sin embargo, con mayor o menor intensidad, mantuvieron una postura crítica respecto de la operación. Esto, ya que las administradoras interpretaron que la firma mantendría su postura inicial, tras analizar un comunicado enviado por la eléctrica local y complementado por Endesa España. Al gerente general de Cuprum, Ignacio Álvarez, le sorprendió que el directorio de Enersis prosiguiera con el aumento de capital, sin que se haya dado a conocer en forma clara y transparente la conveniencia de éste para los accionistas, indicó. "Sigue pareciendo que la motivación es únicamente comprarle estos activos a Endesa España". Álvarez espera que los directores no se limiten a cumplir las leyes, "lo que resulta casi higiénico" -según comentó-, sino que ejerzan en plenitud los deberes de un buen gobierno corporativo. El presidente de Habitat, José Antonio Guzmán, manifestó que la decisión del directorio dejó pendiente tres de sus cinco objeciones a la operación: el detalle del uso de los recursos líquidos, sobre lo que "no hay alusión ni compromiso", dijo Guzmán; la apreciación del valor que le agregarían los activos que el controlador pretende transferir a Enersis; y la garantía de que éstos estén a precio de mercado. Sobre la decisión de la administradora frente a la operación, Guzmán señaló que si el negocio es bueno, seguirán invirtiendo. "Pero si es muy malo, aparte de instaurar acciones legales por perjuicio de nuestros representados, también estudiaremos la forma de no continuar en el negocio", señaló. No obstante, precisó que confían en que la operación sea positiva, ya que "las opciones en Chile no son muchas, y ésta es una empresa que históricamente ha reportado beneficios para los fondos de pensiones. Queremos que esto se arregle armónicamente". Planvital, por su parte, lamentó que "el directorio sostenga aún su disconformidad con lo resuelto por la SVS y no acepte que la operación que se pretendía aprobar era entre empresas relacionadas (...) rechazaremos la operación propuesta por el controlador si continúa en los términos que actualmente se conocen, y ejerceremos todas las acciones que sean necesarias para defender el interés de los Fondos de Pensiones", sostuvieron desde la administradora. Provida insistió en la necesidad de que Endesa España y el directorio de Enersis "rediseñen la operación, de forma que ésta resulte conveniente (al interés de sus afiliados)".

5 El gerente general de AFP Capital, Eduardo Vildósola, dijo que revisarán la nueva propuesta del directorio y que esperan que "tanto en su contenido como en su forma, ella sirva al interés de dicha empresa y respete cabalmente los derechos de todos los involucrados". En cuanto a los pasos legales, el abogado que asesora a AFP Cuprum, Eduardo Rodríguez, sostuvo que el hecho de que este 'acatamiento' vaya acompañado de una declaración de 'discrepancia' de opinión con la autoridad no la exime de la responsabilidad por los perjuicios que se haya podido causar a los minoritarios. Esto -dijo-, a partir del derrumbe del precio de la acción ocurrido tras el anuncio de aumento. "Ese hecho es inamovible, no pudiendo evocarse", dijo. 13,5% de Enersis está en manos de las AFP, totalizando US$ millones. 1,1% del total de los fondos de pensiones representan la inversión de las AFP en la firma.