PROSPECTO DE COLOCACIÓN

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1 PROSPECTO DE COLOCACIÓN RNC Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista Km. 6 ½, Edificio Corporativo Santo Domingo, República Dominicana Tel / Fax C. por A. es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, la cual inició sus operaciones el 19 de junio del es la empresa productora y comercializadora de cervezas, maltas y rones del Grupo León Jimenes.Posee domicilio principal en la Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista, Km. 6 1/2, Edificio Corporativo, en Santo Domingo, Distrito Nacional., C. por A. y el presente Programa de Emisión de Bonos fueron calificados AA+ (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. y A+ por Feller Rate Dominicana, C. por A., S.A, se encuentra inscrita en el registro de mercado de valores y productos bajo el No. SIVEV 022. Programa de Emisión de Bonos Corporativos US$23,250, y RD$286,750, Vencimiento: 5 años a partir de la fecha de emisión de cada tramo El presente Programa de Emisión está conformado por hasta [tres] (3) tramos de una serie cada uno, compuesto por 12,000 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo II y 28,675 Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100 (RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III, con tasa de interés fija. Inversión mínima a realizar de diez mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$10,000.00) o cien mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$100,000.00). El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos Corporativos y debe ser leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre el Programa de Emisión. Agentes Estructuradores y Colocadores: Calificadoras de Riesgo: Este Programa de Emisión fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la primera Resolución de fecha ocho (8) de septiembre de 2010}, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-055 e inscrito en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., con el registro No. BV1010-BC033 (Tramos I y II) y BV1010-BC034 (Tramo III) de fecha once (11) de octubre de La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. Octubre, 2010

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3 RESÚMEN DE LA OFERTA

4 Resúmen de la Oferta Emisor... Clase de valores ofrecidos... Denominación de los valores... Monto total del programa de emisión... Fecha de emisión de los tramos..., C. por A. Valores representativos de deuda de largo plazo Bonos Corporativos US$ 23,250, y RD$286,750, Dieciocho (18) de Octubre del 2010 Fecha de vencimiento de los valores de los tramos... Representación de los valores del Programa de Emisión... Valor nominal de los valores... Cantidad de valores... Forma de emisión... Modo de transmisión... Tasa de interés... Método de cálculo de interés... Periodicidad del pago de interés... Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión de cada tramo del Programa de Emisión 18 de Octubre del 2015 Nominativa, desmaterializada mediante anotación en cuenta US$ 1, para los tramos I y II y RD$ 10, para el tramo III. 12,000 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo II y 28,675 Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100 (RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III. Nominativa desmaterializada Mediante transferencia contable a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. La tasa de interés fija del Tramo I y II es 5.5% La tasa de interés fija del Tramo III es 12.0%. Días actuales/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días) Trimestral Amortización del capital... Destinatarios de la oferta... Pago único de capital a vencimiento, a menos que el Emisor cumpla lo establecido en Sección [ ] Amortización del capital de los valores: Opciones de reembolso anticipado. Personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras. 4

5 Resúmen de la Oferta Calificación... Fecha de aprobación... Plazo de colocación... Precio de suscripción... Agentes Estructuradores para cada una de los tramos que componen el programa de emisión... Agentes Colocadores para cada una de los tramos que componen el programa de emisión... Agente de Pago y Custodia para cada una de los tramos que componen el Programa de Emisión... Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada una de las series que componen el Programa de Emisión, designado mediante el contrato de fecha ocho (8) de Septiembre de 201 El Emisor y el presente Programa de Emisión fue calificado AA+ (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. y A+ (dom) por Feller Rate Dominicana, C. por A. El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Primera (1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de El plazo de colocación para el Programa de Emisión completa de Bonos Corporativos será de seis (6) meses a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV), pudiendo el Emisor previo al término del plazo de seis meses antes citados sin que el Emisor haya colocado la emisión, por causa justificadas, éste podrá solicitar a la SIV la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. La colocación de los Bonos Corporativos podrá ser a su valor nominal, con prima o a descuento, más los intereses devengados entre la fecha de emisión y la fecha de suscripción o la fecha de último pago de cupón y la fecha de suscripción, es decir, a valor de mercado. Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. - Puesto de Bolsa. Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. - Puesto de Bolsa. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Ortega & Asociados, SLR. (BDO) 5

6 Resúmen de la Oferta En el presente Prospecto de Colocación (el Prospecto ), a menos que se especifique de otra forma o el contexto lo requiera de otra manera, los términos Cervecería Nacional Dominicana, Cervecería Nacional, el Emisor, la Institución, nosotros, o nuestro se refieren específicamente a Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Los términos Pesos Dominicanos, Pesos, RD$ se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana, y los términos Dólares, US$ Dólares, USD y US$ se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. El presente Prospecto y el Programa de Emisión se realizan bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica la Ley sobre Mercado de Valores de fecha 8 de mayo de 2000, su Reglamento de Aplicación No del 3 de agosto de 2004, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV, igualmente se encuentra enmarcado bajo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No Por lo tanto, este Prospecto no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea legalmente posible realizar tal oferta de venta o solicitud de compra. Todo adquiriente de valores o Bonos objeto de este Prospecto deberá cumplir con las disposiciones legales aplicables y regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la compra, oferta o venta de estos valores o Bonos, o en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento, aprobación o permiso para la compra, oferta o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones en la cuales realice tal compra, oferta o venta. La entrega de este Prospecto, así como una eventual inversión en los valores o Bonos ofertados realizada en base al contenido del mismo, no implicarán que la situación del Emisor se mantendrá inalterada, o que la información descrita en este Prospecto será correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto. Las informaciones que el Emisor considere como Información Relevante, serán informadas en fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en los Arts. 27 y 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (729-04) y las normas que dicte que emita la Superintendencia de Valores. Cada inversionista o potencial adquiriente de Bonos Corporativos deberá estar consciente de los riesgos financieros relacionados con este tipo de inversión, en los cuales podría llegar a incurrir por tiempo indefinido. Favor refiérase a la sección {3.17.} de este Prospecto titulada {Factores de riesgo más significativos}. Al considerar o evaluar una posible inversión en Bonos Corporativos, los potenciales inversionistas deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y de los términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal inversión. La información contenida en este Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida a título de asesoría legal, financiera, de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto los inversionistas potenciales deberán consultar sus propios asesores en materia financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del riesgo asociado con los Bonos Corporativos. Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en Bonos Corporativos constituye para ellos una inversión lícita o permitida para ellos. Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas a la industria en la que opera el Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en general. 6

7 Aclaraciones Aunque entendemos que esas fuentes son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas o veraces. Con la entrega de este Prospecto el inversionista reconoce que (i) se le ha ofrecido la oportunidad de solicitar al Emisor, para su revisión, toda información que considere necesaria para verificar la certeza de, o para complementar, la información contenida en este Prospecto, y ha recibido las mismas conforme, (ii) ha tenido la oportunidad de revisar el presente Prospecto y todos sus anexos, (iii) no ha confiado únicamente en el Emisor o en el Agente Colocador para la verificación independiente de esta información, o para tomar una decisión de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto, y (iv) ninguna otra persona ha sido autorizada a ofrecer información o representaciones respecto del Emisor y los valores o Bonos objeto de este Prospecto (salvo información proporcionada por un representante oficial designado a tal efecto por el Emisor), y que de haber recibido tal información o representación, no tomó la misma en cuenta para realizar una inversión en los valores o Bonos objeto de este Prospecto. En la actualidad no se puede asegurar que exista un mercado desarrollado para los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto, ni tampoco que si se llega a desarrollar el mismo permanecerá en el tiempo. No obstante, hemos solicitado el registro para que estos valores o Bonos se coticen en la Bolsa de Valores de la República Dominicana. 7

8 Usos de Estimados y Opiniones sobre perspectivas futuras El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas corrientes, tanto del Emisor como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros, la condición financiera del Emisor. Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de eventos previstos en el futuro así como tendencias que afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor. Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas razonables sobre la situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos potencialmente significativos y a eventualidades muchas de las cuales están fuera del control del Emisor. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse influenciados por los siguientes factores, entre otros: Limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos; Cambios en sus clasificaciones de riesgo; Su capacidad de competir exitosamente; Su capacidad de implementar con éxito las estrategias de mercadeo; Su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios; Su habilidad para atraer nuevos clientes; Su habilidad de mantenerse al día con los cambios de producción y tecnológicos; Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar eventos que no pueden ser modelados por sus sistemas estadísticos en uso; Cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana; I ntervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos; Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos; Cambios de su personal clave; tasas de cambio, mercado de valores, precios de la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del RD$ Peso contra el US$ Dólar u otras monedas; Otros riesgos presentados en la sección [3.17.] [ Factores de riesgos más significativos ]. El uso de las palabras entendemos, creemos, consideramos, podría, podría tener, se estima, se proyecta, se anticipa, tenemos la intención, se espera, deseamos y otros términos similares se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados y opiniones de expectativas futuras tienen relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro, dado que las situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones de expectativas futuras. A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del Emisor podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de expectativas futuras debido a factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto. 8

9 Índice

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11 Índice 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGAN- ISMOS SUPERVISORES 1.1. Responsable del contenido del Prospecto Organismos supervisores De los Auditores Opinión Auditores Externos De los Asesores Relaciones. 2. EMISION Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA Características, condiciones y reglas del Programa de emisión Características generales del Programa de Emisión Características específicas de la Emisión Monto Total a emitir por Tramo Valor Nominal de los Valores Tramos y Series de la Emisión: Forma de emisión de los Bonos Modo de transmisión Interés de los Valores Pago de Intereses mediante Cupones Tasa de Interés Variable Revisión de la Tasa de Interés Variable Tasa de Interés Fija Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado Amortización Periódica de Capital Tabla de Desarrollo de los Tramos Garantía de la Emisión Convertibilidad Comisiones y Gastos a cargo del Emisor Comisiones y Otros Gastos a cargo del Inversionista Régimen fiscal Negociación del valor Mercado primario Mercado secundario Circulación de los valores Constancia de conocimiento Servicios Financieros de la Emisión Entidades de Servicios Financieros Relaciones Calificación de riesgo Políticas de Protección a los Obligacionistas Límites en relación al endeudamiento Obligaciones, limitaciones y prohibiciones Limitaciones Financieras propias de la presente Emisión Indices Financieros Otras Condiciones Eventos de Incumplimiento Mantenimiento, sustitución o renovación de Activos Facultades complementarias de Fiscalización Medidas de protección Efectos de fusiones, divisiones u otros Créditos preferentes Restricciones a El Emisor en relación con otros acreedores Condiciones particulares requeridas a ciertos Inversionistas Información sobre la colocación y adjudicación de los valores Precio de suscripción o Inversión mínima permitida Mercado objeto del Programa de Emisión Tipo de colocación Colocación por intermediarios Entidades que aseguren la colocación de los valores Criterios y procedimientos adoptados entrev el Emisor y las Entidades responsables de la colocaión de los valores. zz Ténicas de Prorrateo Fecha, horario y lugar de la suscripción Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción Tabla de desarrollo de la colocación Información legal Aprobación legal de la emisión Valores en circulación Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la Emisión Utilización de los fondos Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisión Fondos para adquirir activos Fondos para adquirir Compañías Amortización de deuda Impacto de la Emisión Representante de la Masa de Obligacionistas Razón social Dirección Relaciones Fiscalización. 11

12 Índice Información adicional: Atribuciones Administrador Extraordinario Encargado de la Custodia Nombre. Razón Social Dirección Relaciones Tasador Autorizado. 3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL Información general del Emisor Identificación del Emisor. DEL CAPITAL DEL EMISOR 3.2. Informaciones legales Información constitutiva Forma jurídica y legislación especial Informaciones sobre el capital social Capital social autorizado Tramos de Acciones que componen el Capital Suscrito y Pagado Derechos económicos de las acciones Pagos del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo Acciones no representativas de capital Bonos convertibles De los dividendos: Dividendos distribuidos Propiedad de la Compañía Información estatutaria Asuntos relacionados con los negocios existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la Compañía o sus subsidiarias en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las asambleas Remuneración del Consejo de Administración Remuneración total de los miembros del consejo Otros planes de incentivo de los miembros del consejo de administración Información sobre propiedades, planta y equipos Activos Fijos más importantes del Emisor Información sobre relacionadas y coligadas e Inversiones en otras compañías Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa Inversiones en otras compañías mayores del 5.00% de su activo total y que no revisten el carácter de Filiales Información sobre compromisos financieros Importe global del resto de la deuda, con o sin garantía Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos Incumplimiento de pago. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR Reseña histórica Descripción de las actividades del Emisor Actividades y negocios que desarrolla el Emisor actualmente Fuentes y disponibilidad de materia prima Canales de mercadeo usados por el Emisor Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor Factores más significativos que influyen en la evolución de las ventas del negocio del Emisor Descripción del sector económico Sector económico en que opera el Emisor Principales mercados en que compite el Emisor Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa Análisis FODA Recientes avances o innovaciones Tendencias conocidas en los diferentes mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la Actividad del Emisor Grado de dependencia de patentes y marcas Juicio o demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación. 12

13 Índice Interrupción de las actividades de El Emisor Informaciones laborales Número de empleados Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores de El Emisor Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares Políticas de Inversión y Financiamiento Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores de El Emisor Principales inversiones en curso Factores de riesgo más significativos Situaciones que pudieran afectar la generación futura de beneficios Investigación y desarrollo. Dominicana. Anexo VII: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Feller-Rate Dominicana. ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR Informaciones Contables Individuales Balance General Estado de Resultados Estado de Flujos de Efectivo Indicadores Financieros Informaciones Contables Consolidadas Balance General Estado de Resultados Estado de Flujos de Efectivo Indicadores Financieros Información relevante Anexos. Anexo I: Estados Auditados Individuales al 31 de diciembre de 2007, 2008 y Anexo II: Declaración Jurada de los Responsables de la Información Contenida en el presente Prospecto de Colocación. AnexoIII: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA que aprueba el presente Programa de Emisión. Anexo IV: Acto Auténtico del presente Programa de Emisión. Anexo V: Acto Auténtico de Ortega & Asociados (BDO), Representante de la Masa de Obligacionistas del presente Programa de Emisión. Anexo VI: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Fitch Ratings República 13

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15 Glosario

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17 Glosario Acreencia quirografaria... Anotación en cuenta... Aviso de oferta pública... Bono corporativo... Bolsa de valores... Calificación de Riesgo... Calificadores de Riesgo... Obligaciones sin garantía o colateral específico, dependientes de la capacidad de pago del emisor. El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral. Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Título o valor, considerado como obligación, de renta fija representativo de deuda que se emite a un plazo de un año o más. Puede ser emitido por el estado y/o las instituciones o empresas públicas o privadas, para captar recursos como fuente de financiamiento, negociable en los mercados de valores. Son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que estos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la presente ley. Estas entidades deberán contar con la previa aprobación de la Superintendencia de Valores para operar en el mercado de valores. Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones. Son entidades especializadas en el estudio de riesgo que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una emisión de valores. Los calificadores de riesgo son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. 17

18 Glosario CEVALDOM... Cluster... Colocación primaria en base a mejores esfuerzos... Contrato de Emisión... Emisión de Valores... Emisor... Emisión desmaterializada... Entidades off-shore... Depósito Centralizado de Valores, S.A., es el la institución que actúa como Agente de Custodia a los fines del presente programa de emisión; para lo que presta los servicios de: custodiar, transferir, compensar y liquidar, así como registrar las operaciones de los bonos corporativos que componen el presente programa de emisión Término inglés encontrado en varios tecnicismos. La traducción literal al castellano es racimo o grupo : Proceso de colocación de valores mediante el cual un puesto de bolsa se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo para colocar parcial o totalmente el Programa de Emisión de un grupo de títulos que posteriormente serán negociados en el mercado de valores. Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la masa de obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del Art. 78 del Reglamento de Aplicación de la Ley No Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones. Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pública está regido por ley. Es aquella emisión que no requiere de expedición de un título físico para cada inversionista. La representación de los valores desmaterializados por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en acto auténtico, asimismo, el emisor podrá representar mediante un Macrotítulo la totalidad de los valores emitidos mediante anotaciones en cuenta, indicando las características de los mismos, el cual deberá ser depositado en la compañía que ofrecería lo servicios de depósito centralizado de valores, debiendo estar en todo momento a disposición de los inversionistas. Son entidades transfronterizas constituidas en el exterior, generalmente en países que ofrecen ventajas impositivas importantes, resguardo extremo del secreto bancario o reducida 18

19 Glosario regulación y que realizan principalmente operaciones de intermediación financiera entre depositantes y deudores extranjeros o no residentes respecto a su jurisdicción. Fecha de colocación... Fecha de emisión... Fecha de suscripción o Fecha valor... Fecha de transacción... Fecha de vencimiento... Hectolitros... Información relevante... Inversión mínima... Inversionista calificado o Destinatario... Mercado bursátil... Es el día a partir del cual determinados valores de un programa de emisión, se pone a disposición del público los valores, de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública. Se entiende como la fecha que los valores empezarán a generar obligaciones. Dicha fecha estará disponible en el presente Prospecto Completo, en los Prospectos Simplificados y en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido. La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de cada serie del Programa de Emisión y la fecha en la que se registra y anota en cuenta el traspaso de la misma.. La fecha en la cual se produce la operación de compra y venta de los valores. Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de cada tramo del Programa de Emisión. Es una unidad de volumen equivalente a cien litros, representado por el símbolo hl. Todo hecho, situación o información relativa al Emisor y a las personas físicas y jurídicas vinculadas al emisor y el valor que pudiera influir en la colocación de un valor, en su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores. Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta pública de valores o bonos. Tipo de inversionista al que va dirigido el Programa de Emisión. En algunos casos las emisiones son restringidas de modo que únicamente puedan invertir en ellas ciertos tipos de inversionistas calificados. Mercado donde se realizan operaciones de compra venta de valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas operaciones. 19

20 Glosario Mercado extrabursátil... Mercado público de valores... Mercado primario... Mercado secundario... Monto de liquidación o suscripción... Obligacionista... Oferta pública... Registra las operaciones de compra venta que se efectúan fuera de los círculos regidos en el mercado bursátil. Está compuesto por las emisiones, suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías. Mercado en el que se negocian los valores o bonos emitidos por primera vez. Mercado en el cual se comercializan los valores o bonos previamente emitidos y colocados en el mercado primario. Cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el inversionista al Agente Colocador en la Fecha de suscripción por concepto de pago de la operación, incluyendo este, el valor facial de los Bonos multiplicado por el precio más los intereses causados a la Fecha de suscripción de la operación. Titular o portador de obligaciones definidas como valores negociables que, en una misma emisión, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal de conformidad con el Articulo 322 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No de fecha 11 de diciembre de Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Las transacciones de valores que no se ajusten a esta definición, tendrán el carácter de privadas y no estarán sujetas a las disposiciones de esta ley. Plazo de colocación... Término establecido por el emisor para completar las gestiones de colocación. La Superintendencia de Valores limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha en que esta aprueba la Emisión. Previo al término del plazo de seis (6) meses antes citado sin que el emisor haya colocado la emisión, por causas justifica- 20

21 Glosario das, éste podrá solicitar a la Superintendencia la aprobación del periodo de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Plazo de redención... Persona relacionada... Plazo de suscripción... Precio de suscripción... Programa de Emisión... Préstamo Puente... Prospecto de colocación... Representante de la masa de obligacionistas... Término establecido por el emisor para redimir un valor. Son aquellas entidades del grupo económico al que pertenece la compañía; las personas jurídicas que tenga, respecto de la compañía, la calidad de matriz, filial; quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la compañía, y sus conyugues o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y toda persona que, por si sola o con otras controle un 10% o más del capital con derecho a voto. Plazo que comprende desde la fecha de inicio de la colocación hasta la fecha de finalización de colocación, en que el inversionista puede suscribir valores de una emisión. Monto a pagar por la suscripción de un valor. La colocación de los Bonos Corporativos podrá ser a su valor nominal, con prima o a descuento, más los intereses devengados, es decir, a valor de mercado. Emisiones compuestas por series, realizadas a través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo emisor. Préstamo concedido por una entidad crediticia como financiamiento temporal y con la garantía de un ingreso futuro del prestatario o deudor. Documento escrito cuya finalidad es recoger información sobre el emisor y los valores que este ofrece, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan formarse un buen juicio sobre la inversión que se les propone y sobre el emisor de dichos valores. Mandatario designado en el contrato de emisión o por la asamblea general de obligacionistas, o en su defecto, por decisión judicial, que deberá ser de nacionalidad dominicana, con domicilio en el territorio nacional, pudiendo ser sociedades y/o asociaciones que tengan su domicilio en la República Dominicana. 21

22 Glosario Tendrá facultad de realizar, en nombre de la masa de obligacionistas, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas, salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas. Superintendencia de Valores (SIV)... Senior Secured Term Loan... Tasa aplicable... Tramo... Valor de mercado... Valor nominal... Entidad pública creada por la Ley de Mercado de Valores que tiene como propósito especial organizar y regular las actividades realizadas a través del mercado público de valores, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los participantes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Préstamo que está garantizado por la cesión de los derechos de propiedad y una garantía específica sobre bienes muebles o inmuebles adoptadas por la entidad crediticia. Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el aviso de oferta pública por el emisor. Cada una de las etapas que conforman un Programa de Emisión de valores. Es el importe neto que razonablemente podría esperar recibir un oferente por el intercambio de un bien o servicio en la fecha de valoración, mediante una comercialización adecuada, y suponiendo que existe al menos un demandante con potencial económico, correctamente informado de las características del producto, y que ambos, tanto la oferta como la demanda, actúan libremente y con un objetivo especifico. Representación monetaria del valor al momento de la Emisión. 22

23 RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES.

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25 1.1. Responsable del contenido del Prospecto., C. por A. entrega el presente Prospecto para facilitar al potencial inversionista algunas informaciones que pueden serle de utilidad en su decisión de inversión en los valores o Bonos relacionados con el presente Programa de Emisión. Ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, es efectuada por los agentes estructuradores y colocadores, en cuanto al alcance o la exactitud de la información contenida en este Prospecto. La responsabilidad del contenido del presente Prospecto es asumida por las Sras. Ayda Jilda Almonte de Pérez, dominicana, mayor de edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No , domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Tesorería de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. ( el Emisor ); Fátima Altagracia Viñas Martínez, dominicana, mayor de edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No , domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Finanzas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ( el Emisor ); Estos responsables fueron designados por el Emisor mediante la resolución del Consejo de Directores de fecha 27 de mayo del año Dos Mil Diez (2010); quienes hacen constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto, ó que induzca a error. Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto, de acuerdo al artículo 58 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, expedida en fecha 8 de Septiembre de 2010, en el Anexo II Organismos Supervisores. Este prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante SIV ) bajo el número SIVEM-055, y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante BVRD ) bajo el número BV1010-BC033 (Tramo I y II) y BV1010-BC034 (Tramo III), por lo que el presente Programa de Emisión y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones. Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV EV del 28 de enero del 2005, sobre los Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores, así como de conformidad con la Resolución CNV EV del 28 de enero del 2005, que establece la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores, específicamente utilizando el Anexo B de dicha resolución que establece el Contenido del Prospecto de Colocación de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo De los Auditores. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios del 2006, 2007, 2008 y 2009 de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A. han sido auditados, de acuerdo a las normas internacionales de 25

26 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. Auditoria, por la firma de auditores externos PriceWaterHouseCooppers, cuyas generales se detallan a continuación: PriceWaterHouse Coopers, S. A. Av. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Santo Domingo, República Dominicana Contacto: Fabian Mendy Tel.: (809) Fax: (809) Registro Nacional del Contribuyes número Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. No. 2 Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-06 de fecha de 14 de mayo del Opinión de los Auditores Externos. El informe de Auditoría correspondiente a los Estados Auditados de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA, C. POR A., fue emitido sin salvedades: Informe de los Auditores Independientes. Al Consejo de Administración y Accionistas de, C. Por A. Informe sobre los estados financieros Hemos auditados los estados financieros adjuntos de, C. Por A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre del 2009, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de acuerdo con normas internacionales de auditoría (o con normas de auditoría generalmente aceptadas en la República Dominicana, según sea el caso). Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes. Una auditoria implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las divulgaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones importantes hachas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencian de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. 26

27 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de, C. Por A. (Compañía Matriz solamente) al 31 de diciembre de 2009, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. 8 de marzo del De los Asesores Este Prospecto del Programa de Emisión pública de Bonos fue preparado con la asesoría de, quienes fungieron como Agentes de Estructuración: Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfono (809) Fax (809) Representantes Denisse Medina 2do VP / Gerente General Manuel Castillo Director de Negocios José Espín Gerente de Negocios Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa Torre Popular Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez Santo Domingo, D.N. Tel fono (809) Fax (809) Representantes María Angélica Haza Vicepresidente del Consejo de Directores María Isabel Pérez Gerente Virna María Salas Sub-Gerente de Necogios Nicole García Roca Sub-Gerente de Negocios 27

28 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. De conformidad con los requerimientos legales aplicables, Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa hacen constar expresamente que dentro de lo que compete a sus funciones de estructuradores emplearon la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con la gerencia de, C. por A., y con base a ésta información realizó una verificación del contenido del Prospecto. Agentes de Colocación: CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha nombrado como sus agentes exclusivos para la colocación en el mercado primario del 100% de los Bonos del presente Programa de Emisión a: Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfono (809) Fax (809) Representantes Denisse Medina 2do VP / Gerente General Manuel Castillo Director de Negocios José Espín Gerente de Negocios Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa Torre Popular Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez Santo Domingo, D.N. Tel fono (809) Fax (809) Representantes María Angélica Haza Vicepresidente del Consejo de Directores María Isabel Pérez Gerente Virna María Salas Sub-Gerente de Necogios Nicole García Roca Sub-Gerente de Negocios Los agentes colocadores tendrán las siguientes responsabilidades y funciones: Asistir al Emisor en la colocación de los valores objeto del presente Prospecto. Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil, y comunicarlo mediante Aviso de Oferta Pública. Ofrecer la venta de los valores a cualquier inversionista calificado. Representar al Emisor ante Cevaldom. 28

29 1.1. Responsable del contenido del Prospecto Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios, y Administradores de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entidad Emisora, e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, agente de estructuración y colocación de los Bonos del presente Programa de Emisión. Sin embargo, Valores León, S.A. Puesto de Bolsa, forma parte de las empresas del Centro Financiero León (liderado por Banco Múltiple León, S.A.), cuyos accionistas son comunes al Emisor. 29

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31 Emisión y Valores de Oferta Pública

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33 2. Emisión y Valores de Oferta Pública A continuación se describen los términos y condiciones de los Bonos que serán emitidos por CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en el marco del presente Programa de Emisión de Bonos Características, condiciones y reglas del Programa de Emisión Características Generales del Programa de Emisión a) Clase de valores ofrecidos : Bonos Corporativos b) Monto total del Programa de Emisión : US$23,250, y RD$286,750, c) Fecha de emisión de los Tramos I, II y III: 18 de Octubre de 2010 d) Fecha de inicio de la colocación de los Tramos I, II y III: 18 de Octubre de 2010 f) Representación : Nominativa, desmaterializada mediante anotación en cuenta Características Específicas de La Emisión Monto Total a emitir por tramo: [Doce millones de dólares estadounidenses con 00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo I, Doce millones de dólares estadounidenses con 00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo II y Doscientos ochenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$ 286,750,000.00) para el Tramo III.] Valor nominal de los valores: [Mil dólares estadounidenses US$ 1, para los tramos I y II y Diez mil pesos dominicanos RD$ 10, para el tramo III.] Tramos y series de la Emisión: Monto total por serie, Cantidad de valores, Número de cupones y Fecha de emisión. e) Fecha de vencimiento : Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión de cada tramo del Programa de Emisión 18 de Octubre de Modo de Transmisión: La transmisión de los valores representados mediante anotaciones en cuenta opera por transferencia contable en CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A Interés de los valores: A partir de la fecha de emisión de los Bonos que componen cada uno de los tramos del Programa de Emisión, los mismos generarán intereses sobre su valor nominal, a ser calculados en base a una tasa anual de interés fija ó variable, la cual será determinada en la publicación de 33

34 2. Emisión y Valores de Oferta Pública los Avisos de Oferta Pública de cada tramo del presente Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. Los Bonos Corporativos devengarán intereses desde e incluyendo la fecha de emisión, hasta el día de su vencimiento inclusive, a una tasa anual de interés fija o variable la cual será determinada en la publicación de los Avisos de Oferta Pública de cada tramo del presente Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. El cupón de estos valores se devengará diariamente, mientras el pago del cupón se hará trimestralmente a los obligacionistas; finalmente la fecha de inicio de pago será a partir de la fecha de emisión del presente programa, La forma de cálculo de los intereses se ejemplifica a continuación: Fórmula para intereses = (Capital * i / 365) * días transcurridos, donde: Capital: Se refiere al valor nominal de los Bonos Corporativos adquiridos por los obligacionistas i: Es la tasa de interés anual publicada en el Aviso de Oferta Pública aplicable al tramo en cuestión Días transcurridos: se refiere a la cantidad de días transcurridos entre: a) la fecha en que el obligacionista adquiere por primera vez los Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisión y el día de pago de intereses establecido en Pago de intereses mediante cupones del presente prospecto o b) los días transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo largo de la vigencia de los Bonos Corporativos objeto del presente prospecto, como queda establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días) El Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán la tasa de interés de los mismos, debiendo ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. Puesto de Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto de Bolsa, y en la página web de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., Pago de intereses mediante cupones La periodicidad del pago de los cupones de intereses de los tramos que componen el presente Programa de Emisión se muestra a continuación: *A partir del 18 de Octubre de En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón de intereses del tramo en cuestión. -No habrá cupones físicos-. Todo pago de interés será efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas de los Bonos, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., agente de pago del presente Programa de Emisión pública de Bonos. (Ver puntos ). 34

35 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El monto de los intereses a pagar será computado en base al número de días actuales entre, e incluyendo, la fecha del último pago de intereses o la fecha de emisión para el caso del primer cupón, hasta el día anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. CND realizará los pagos a favor de los Obligacionistas, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., (agente de pago del presente Programa de Emisión). CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros, como titulares de los Bonos, el día anterior a la fecha de pago programada para cada tramo del Programa de Emisión. Los Bonos corporativos devengarán intereses hasta el último día de su vencimiento, inclusive. Cuando la suscripción de los Bonos se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses acumulados, pagados por adelantado por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo pago de cupón de intereses Tasa de interés variable En caso de que la tasa de interés sea variable, la misma resultará de la sumatoria de la tasa de interés de referencia establecida en el presente Prospecto y un margen fijo o prima, acorde con las siguientes instrucciones: a. La tasa de referencia será la tasa de interés nominal pasiva promedio ponderada (TIPPP) de los certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples en Pesos dominicanos, publicada por el Banco Central de la República Dominicana, en condición definitiva (es decir, que no tenga carácter preliminar), tomada a la fecha que corresponda cada revisión periódica, correspondiente al último mes completo terminado y publicado`. Por ejemplo: si la fecha de revisión de tasa resultase ser en agosto, el Emisor tomará la TIPPP que corresponde al mes completo terminado de julio de ese mismo año; o de junio si la de julio no tiene condición de definitiva, y así sucesivamente. La TIPPP será tomada tal y como aparece publicada diariamente por el Banco Central de la República Dominicana en su página Web: financiero/tasasinteres/tbm pasivad.xls b. Una prima que será determinada en el presente Prospecto de Colocación y en el Aviso de Oferta Pública de cada tramo, en caso que aplique Revisión de la tasa de interés variable La frecuencia de revisión de la tasa de interés de los tramos del Programa de Emisión es semestral. La revisión de la tasa de interés coincidirá con la fecha de pago de los cupones de intereses, según corresponda. En cada fecha de revisión, la tasa de interés variable resultará de la sumatoria de la tasa de referencia establecida en el presente Prospecto y un margen fijo o prima, acorde a las instrucciones expresas en la sección Tasa de interés variable numeral, : Las revisiones periódicas se harían en fechas preestablecidas a partir de la fecha de emisión de cada tramo del programa de emisión. La tasa así determinada se mantendrá inalterada hasta la fecha de la próxima revisión periódica, y se aplicaría al cálculo del pago de los intereses para los periodos de pago correspondientes, según se indica en la sección del prospecto de colocación. Si ocurriese que fuera del periodo de revisión la tasa de referencia fuera modificada, aún y la misma se haya catalogado como no preliminar, la tasa previamente establecida en la fecha de revisión de tasa se mantendría inalterada hasta la próxima revisión periódica. En ese sentido y considerando lo anterior, para fines del cálculo de un cupón trimestral en cuyo transcurso se efectuó una revisión y cambio de tasa de interés, producto del fin de un semestre e inicio de otro, la nueva tasa resultante será aplicada a partir de la fecha de pago del cupón corriente de intereses inclusive. Previo a su publicación, las tasas de interés así revisadas serán remitidas mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, conjuntamente con la referencia de los 35

36 2. Emisión y Valores de Oferta Pública datos y los cálculos utilizados para la revisión de la misma, conforme a lo establecido en el art. 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. La tasa de interés revisada será informada a los titulares de los Bonos Corporativos a través de la página de Internet del Emisor, el día de la fecha de revisión. Asimismo, será comunicada a la Superintendencia de Valores como un hecho relevante, tal como se indica en el párrafo anterior. En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP del último mes completo terminado y publicado a la fecha correspondiente de la revisión de la tasa de interés, no se encuentre disponible en la página Web del Banco Central de la República Dominicana (BCRD), se tomará la TIPPP correspondiente al mes calendario más reciente disponible en dicha página Web del BCRD. En caso de que la tasa de referencia aun siendo tomada de datos definitivos, la misma sea modificada, la tasa previamente establecida en la fecha de revisión de tasa se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica. En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP no se encuentre disponible en la página Web del Banco Central de la República Dominicana (BCRD), se tomará la tasa pasiva promedio (TIPP) correspondiente a 180 de días de los certificados a plazo fijo y/o depósitos de los Bancos Múltiples en Pesos Dominicanos publicada por el Banco Central de la República Dominicana (BCRD) en su página Web correspondiente al mes calendario anterior a la fecha de revisión de tasa. pasivad.xls En caso de que la nueva referencia sufriera alguna modificación, para fines del cálculo de un cupón trimestral, esta se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica. En caso que el BCRD dejare de publicar las tasas de referencia antes indicadas, el Emisor procederá a determinar la tasa variable de referencia realizando un promedio simple de las tasas de interés ofertadas por los seis Bancos Múltiples más grandes de la República Dominicana (comparados en base al total de sus activos) para los certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos a 180 días. Estas referencias serán solicitadas a los bancos, mediante comunicación y dicha fuente y cálculo (promedio simple de dichas tasas de interés) serán remitidas a la Superintendencia de Valores como información relevante. El siguiente gráfico muestra el comportamiento de la tasa de interés nominal pasiva promedio ponderada para Certificados Financieros y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples ( TIPPP ), desde enero 2007 hasta marzo 2010 esta tasa actualmente presenta una tendencia a la baja: 36

37 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Tasa de interés fija A partir de su fecha de emisión, los bonos podrían generar intereses en base a una tasa de interés fija sobre su valor nominal, a ser calculados en base a una tasa anual fija, la cual será determinada en la publicación del Aviso de Oferta Pública de cada tramo del Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. Previo a su publicación, las tasas de interés serán remitidas mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana con carácter de información relevante conforme a lo establecido en el art. 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. Finalmente, el Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán la tasa de interés de los mismos, debiendo ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A., sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. Puesto de Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto de Bolsa, y en la página web de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., com.do Amortización del Capital de los Valores: Opciones de reembolso anticipado. El presente Programa de Emisión no contempla amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la misma será amortizado 100% a vencimiento. Sin embargo, de conformidad a lo establecido en el contrato de emisión, se establece que el presente Programa de Emisión de bonos corporativos contiene una opción de reembolso anticipado, total ó parcial, a opción del Emisor. Por consiguiente, el Emisor podrá reembolsar anticipadamente el capital del presente Programa de Emisión, conforme a las siguientes instrucciones: 1. La opción de Reembolso Anticipado del Programa de Emisión estará a discreción del Emisor y disponible en cualquier momento, a partir de cumplirse el segundo año, contado desde la fecha de emisión de cada tramo. 2. El Emisor puede redimir parcial ó totalmente el presente Programa de Emisión. 3. El reembolso debe ser efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas a través de CEVALDOM. 4. Las primas a pagar a los inversionistas por concepto de reembolso anticipado serán las siguientes, dependiendo del tiempo de maduración de los bonos corporativos: 37

38 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 5. La prima será calculada sobre el monto total a reembolsar de los bonos corporativos del Programa de Emisión 6. El reembolso parcial debe efectuarse por tramos. El Emisor tiene la opción de elegir el tramo que desea redimir anticipadamente y el porcentaje a redimir, siempre y cuando el monto mínimo sea igual o mayor a un Millón de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$ 1,000,000.00). En caso de reembolso parcial, se realizará un sorteo electrónico para elegir los Obligacionistas a los cuales se les reembolsará anticipadamente su inversión, comprometiéndose El Emisor a reembolsar los bonos corporativos del presente Programa de Emisión en base al valor nominal de los mismos. El Emisor deberá comunicar por escrito como hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada reembolso parcial o total, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación. El precio de reembolso de los Bonos Corporativos será a la par (100% del valor nominal) más la prima correspondiente Amortizaciones periódicas de capital. El presente Programa de Emisión, no contempla emisiones periódicas de capital Tabla de desarrollo del tramo I. Las bases del sorteo electrónico son las siguientes: a) El Emisor realizará el sorteo electrónico en presencia del Representante de la Masa de Obligacionistas; b) El sorteo electrónico se efectuará usando un software aleatorio, en el cual se introducirán los nombres de los Obligacionistas que componen el tramo escogido, tantas veces como unidades de Bonos Corporativos estos tengan. c) El sorteo electrónico se efectuará interactivamente hasta completar el monto parcial a reembolsar del tramo escogido. d) El Emisor debe informar sobre el reembolso anticipado a los Obligacionistas de (los) tramo(s) escogido(s) por medio de cartas destinadas a cada uno de los Obligacionistas inscritos en el tramo que se fuera a reembolsar anticipadamente. Dicha comunicación deberá ser efectuada dentro del plazo improrrogable de treinta (30) días calendario, previos a la fecha de pago del reembolso anticipado. e) El Emisor debe notificar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total) a la SIV tan pronto dicha decisión sea tomada, antes de la publicación mencionada en el numeral anterior. f) El Emisor debe comunicar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total) a la BVRD y CEVALDOM, al menos cinco (5) días calendario previos a la comunicación mencionada en el numeral siete (7). g) El pago del reembolso debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses del tramo en cuestión. 38

39 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 39

40 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Nota: La tabla de desarrollo de los tramos II y III, serán dada a conocer en los correspondientes Prospectos Simplificados de cada tramo Garantía de la emisión. Los obligacionistas de los Bonos del presente Programa de Emisión no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Los Bonos corporativos objeto del presente Programa de Emisión estarán disponibles para absorber pérdidas en caso de disolución o liquidación. Los Bonos corporativos tendrán preferencia sobre los accionistas comunes y preferidos Convertibilidad. Los Bonos corporativos objeto del presente prospecto no serán convertibles ni canjeables en acciones, ni en otro tipo de valores. 40

41 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Comisiones y gastos a cargo del Emisor. El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida del presente programa de emisiónvv 41

42 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Comisiones y Otros Gastos a Cargo del Inversionista Durante la vigencia de los Bonos podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a cargo del obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el costo de apertura de cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales que requiera el obligacionista. El obligacionista del presente programa de emisión estará a cargo de pagar la comisión de custodia de los Bonos Corporativos (A cargo de Cevaldom), desde el momento que realiza la inversión. - Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.010% del promedio diario del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención deducida del pago de intereses. - Creación de Registro Nacional Titular (RNT): RD$ Modificación de RNT: RD$ Transferencia de Valores: RD$ Cambio de Titularidad: RD$3, Emisión de Certificación de Tenencia: RD$ Emisión de Estado de Cuenta Adicional: RD$ **La comisión que el inversionista que compre o venda los Bonos en el mercado secundario (MS) deberá pagar en la BVRD una comisión de 0.015% por volumen transado CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización de la SIV. No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. De conformidad a lo establecido a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No : Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial Régimen Fiscal Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o re-vendan Bonos Corporativos de (CND). Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la compra, propiedad, transferencia o disposición de los Bonos objeto del presente prospecto. Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la publicación del prospecto, que están sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente. Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su caso particular. Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: El Código Tributario de la Republica Dominicana (Ley de fecha 16 de mayo de 1992) ( Código Tributario ), incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las leyes (Ley de Reforma Tributaria), (Corrección Arancelaria y Tributaria), (sobre Reforma Fiscal), (Ley de Reforma Tributaria), (Ley de Rectificación Tributaria) y (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); Los Decretos (Reglamento de Aplicación del Título II del Código Tributario y (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en los Decretos (que modifica el Decreto sobre Aplicación del Título III sobre ITBIS) y (que modifica el Decreto sobre Aplicación del Título 42

43 2. Emisión y Valores de Oferta Pública II del Código Tributario); la Ley de fecha 17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria; y la Ley de Mercado de Valores No Los intereses provenientes de Bonos emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la Republica Dominicana son considerados renta gravable de fuente dominicana, según lo establece el Articulo No. 272, literal h) del Código Tributario. Conforme al Código Tributario los pagos de intereses por préstamos contratados con instituciones de crédito del exterior están sujetos a una retención del 10% del importe pagado. Los pagos de intereses realizados a personas jurídicas extranjeras que no sean instituciones de crédito del exterior están sujetos a una retención del 25% del importe pagado. El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. Cevaldom como Agente de Pago tiene la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses. La Ley de Mercado de Valores No del 8 de mayo de 2000 (modificada) establece en sus artículos 122, 123 y su modificación, según el artículo 20 de la Ley 92-04, de Riesgo Sistémico y el124, transcritos literalmente más abajo, que no están sujeto a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones las personas físicas o naturales nacionales o extranjeras en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas. Los pagos de capital por concepto de cancelación a vencimiento de los Bonos Corporativos, realizados tanto a personas nacionales como extranjeras, no están sujetos a retención por parte del Emisor. La reventa de los Bonos a un precio distinto a su valor nominal mas intereses devengados podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. Si el inversionista es persona jurídica podría resultar gravada o recibir un tratamiento fiscal del sus ganancias o pérdidas de capital, en forma diferente a las personas físicas. El Artículo 289 del Código Tributario y sus modificaciones establecen el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de capital, el cual transcrito literalmente señala lo siguiente: Art GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respetivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y su Reglamento. Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a considerar será el del valor residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste. Párrafo I.- (Modificado por el Art. 14 Ley ) Se consideraran enajenados a los fines impositivos, los bienes o derechos situados, colocados o utilizados en Republica Dominicana, siempre que hayan sido transferidas las acciones de la sociedad comercial que las posea y esta ultima este constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de capital y el impuesto aplicable a la misma, la Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la enajenación tomando en consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido al valor global del patrimonio de la sociedad poseedora, cuyas acciones han sido objeto de transferencia. Se entenderá por enajenación, toda transmisión entre vivos de la propiedad de un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso. Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por herencia o legado, el costo fiscal de adquisición será el correspondiente al costo de adquisición para el causante modificado por los distintos ajustes por inflación a que se refiere el artículo 327 de este Código. a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el término costo fiscal, cuando se aplica a un activo adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo. b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a un activo no descrito en la letra a) significa el costo fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal ajustado del antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que 43

44 2. Emisión y Valores de Oferta Pública fuere más apropiado al efecto. En cualquier caso que este párrafo aplique, el costo fiscal ajustado será debidamente aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional aportada o recibida por el contribuyente. c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año El costo fiscal de cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. De enero de 1992, no será inferior a su costo ajustado por la inflación en dicha fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro donde se muestre un multiplicador para 1980 y para cada año subsiguiente anterior a Dichos multiplicadores reflejaran el porcentaje de aumento de los precios al consumidor en la República Dominicana al 31 de diciembre de 1991, con respecto a los precios al consumidor al 31 de diciembre del año en el cual el activo fue adquirido. El costo ajustado por la inflación de cualquier activo al cual sea aplicable este párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el multiplicador correspondiente al año de la adquisición. El multiplicador del año 1980 será utilizado para los activos adquiridos antes de d) Costo Fiscal Ajustado. El término costo fiscal ajustado significa el costo fiscal reducido por los gastos, perdidas, depreciación y agotamiento, y otros conceptos de reducción que puedan ser debidamente cargados a la cuenta de capital, y aumentado por mejoras y demás conceptos de aumento, debidamente incorporados a la cuenta de capital. e) Activo de capital. El concepto activo de capital significa todo bien en poder del contribuyente en conexión o no con su negocio. Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines de venta a clientes en el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar adquiridas en el curso ordinario del negocio por servicios prestados, o provenientes de la venta de activos susceptibles de ser inventariados o bienes poseídos para ser vendidos en el curso ordinario del negocio. f) Cuenta de Capital. A los propósitos de este impuesto, el concepto cuenta de capital significa la cuneta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital. g) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto ganancia de capital significa la ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto perdida de capital significa la pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. i) Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que excedan a las ganancias de capital obtenidas en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente podrá imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento. La Ley de Mercado de Valores Nº del 8 de mayo (modificada) dispone lo siguiente respecto del tratamiento fiscal de las inversiones que realicen las personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras en valores aprobados por la Superintendencia de Valores. Art No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas. Art (Modificado por el Artículo 20 de la Ley sobre Riesgo Sistémico) No estarán sujetos a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas.. Art Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún tipo de impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la ley y sus modificaciones. La tasa de impuesto aplicable a las personas jurídicas domiciliadas o residentes en Republica Dominicana es del 25%, según dispone el Artículo 297 (modificado) del Código Tributario. 44

45 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El Articulo 12 de la Ley de Reforma Fiscal numero establece un impuesto del (1.5 por mil) del valor de cada cheque de cualquier naturaleza pagado por las entidades de intermediación financiera, así como de los pagos realizados a través de medios electrónicos. El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los titulares de Bonos Corporativos, quienes estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al momento de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente. Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación especifica que puede presentarse en relación al programa de Emisión de Bonos Corporativos objeto del presente prospecto, ni tampoco casos particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de invertir en Bonos Corporativos en su caso particular Negociación del valor Mercado Primario. A partir de la fecha de emisión, que se especifique en la publicación del aviso de oferta pública y en el prospecto simplificado de cada tramo; los Bonos Corporativos descritos en el presente prospecto podrán ser adquiridos en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD), por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la Superintendencia de Valores. Estos Bonos se negociaran a través de los sistemas de negociación electrónica de la BVRD, donde todos los puestos de bolsa autorizados podrán formular ordenes por cuenta propia o por cuenta de sus clientes inversionistas, dentro del horario de negociación y las normas establecidas por la BVRD, el cual al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la Superintendencia de Valores. Los potenciales inversionistas interesados en adquirir Bonos Corporativos, deberán dirigirse a las oficinas de un puesto de bolsa autorizado por la Superintendencia de Valores y registrado en la BVRD, y completar los formularios y documentos que al efecto requiere dicho puesto de bolsa autorizado, relativos a la apertura de su cuenta de corretaje; dicha cuenta establece un acuerdo entre un inversor y un Intermediario de Valores, para llevar a cabo en su nombre operaciones de compra, venta, o negociación de cualquier tipo, de títulos valores negociados en el mercado de valores de la República Dominicana Concluido el proceso de apertura de cuenta de corretaje, la orden de transacción es digitada por el puesto de bolsa autorizado en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, donde dicha orden seria calzada o asumida, indicando de inmediato al puesto de bolsa representante del potencial inversionista la adjudicación de la misma, y calzada la operación por el sistema de la Bolsa de Valores, esta ultima informara al sistema de registro por anotación en cuenta de Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. acerca de la transacción. Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en Cevaldom, el cliente tendrá su registro por anotación en cuenta de Cevaldom, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento. En caso de que un cliente remita al puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociación, dicha orden deberá tramitarse el día laborable siguiente Mercado Secundario. El presente programa de emisión, se inscribirá en la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana (BVRD) previo a la fecha de emisión de cada tramo, a través de la cual los inversionistas que califiquen ( Inversionista Calificado, ver secciones Mercado objeto del Programa de Emisión y Condiciones particulares requeridas a ciertos Inversionistas ) podrán ad- 45

46 2. Emisión y Valores de Oferta Pública quirir o vender a otros Inversionistas Calificados, los Bonos Corporativos a través de los puestos de bolsa autorizados, hay que resaltar que las negociaciones en el Mercado Secundario iniciarán a partir de la finalización de las negociaciones en el Mercado Primario y no antes. El inversionista interesado en vender o comprar Bonos corporativos en el mercado secundario a través de la BVRD podrá acudir a cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV y registrar su oferta de venta o de compra, utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta ultima que al momento de la elaboración del presente prospecto de colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. y según la reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. El Emisor y los inversionistas aceptan cumplir con los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establecen las leyes, reglamentos y acuerdos aplicables, incluyendo pero no limitando a lo dispuesto en el capítulo VII del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No La transmisión de los Bonos corporativos opera por transferencia contable en Cevaldom en su condición de Agente de Custodia del presente Programa de Emisión (ver sección 2.8 sobre el Encargado de la Custodia ) en base a las informaciones que al efecto suministre el sistema de negociación de la BVRD, luego de validar que el nuevo inversionista es un Inversionista Calificado, y que sobre los valores o Bonos corporativos no exista gravamen o restricción alguna que limite su enajenación Circulación de los Valores Dado su carácter desmaterializado, el presente Programa de Emisión no requiere expedición física de título a cada inversionista u obligacionista, sino que el Programa de Emisión se ampara en su totalidad a través de un título global denominado Macrotítulo que estará depositado en CEVALDOM y será constatado por un acto autentico suscrito por los representantes legales, de acuerdo al acta que aprueba este Programa de Emisión. En su calidad de Agente de Custodia, Cevaldom será responsable de la custodia del Macrotítulo, y de llevar anotaciones en cuenta para reflejar la propiedad individual de cada inversionista. La cesión o transferencia de los Bonos corporativos se hará mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abono a la cuenta de quien adquiere, en base a comunicación escrita o por medios electrónicos que el (los) puesto (s) de bolsa representante (s) de los interesados entreguen a CEVALDOM. La transferencia de los Bonos corporativos no tiene restricciones a su libre transmisibilidad Constancia de conocimiento. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de valores que rigen en la BVRD según la legislación vigente, y los requerimientos de sus organismos supervisores. El Emisor acepta cumplir dichos requisitos y condiciones en lo que se refiere a la negociación de los valores Servicios Financieros de la Emisión Entidades de Servicios Financieros. Mientras existan Bonos corporativos emitidos y en circulación, CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A., designará a CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., como su agente de pago de los cupones de intereses y del capital a vencimiento de los mismos, así como cualquier otro que pueda presentarse durante la vigencia del valor, tal como se informe en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación. 46

47 2. Emisión y Valores de Oferta Pública senta una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados. Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. Calle Max Henríquez Ureña No. 79, Suite 202 Edificio Elab, Ensanche Julieta Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) Fax: (809) Registro Nacional del Contribuyente No Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1 El Emisor reconoce que Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A., es un agente de pago y de custodia que presta sus servicios para facilitar la negociación de valores en forma desmaterializada entre los obligacionistas. Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. no será responsable de cualquier incumplimiento del Emisor frente a los obligacionistas de Bonos corporativos ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entidad Emisora de estos Bonos, y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente de pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos del presente Programa de Emisión Calificación de Riesgo La calificación de riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o de una empresa. Es además una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda repre Las agencias calificadoras de riesgo del Emisor y de la emisión son Fitch Republica Dominicana, C. Por A. Y Feller-rate Dominicana, C. Por A., cuyas generales se detallan a continuación: a) Empresa Calificadora de Riesgo. 1. Fitch República Dominicana, C. Por A., (en lo adelante Fitch Republica Dominicana), constituida bajo las leyes de la República Dominicana. Fitch República Dominicana fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante Resolución Única de fecha 08 de Octubre del 2003, y se encuentra inscrita en el Registro del Mercado Ave. Gustavo Mejia Ricart esq. Ave. Abraham Lincoln Torre Piantini, piso 6, Ensanche Piantini Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: / Fax: RNC b) Calificación otorgada tanto al Emisor como al presente Programa de Emisión, por Fitch República Dominicana (ver anexo informe inextenso): El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados: AA+ (dom) a Largo Plazo. El Emisor fue calificado: F-1 (dom) a Corto Plazo Significado Calificación de Riesgo AA (dom) y F-1 (dom) Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones AA (dom) denotan una muy baja expectativa de riesgo de crédito. Esta calificación denota una solida capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles. El sufijo + denota la relativa posición dentro de la categoría. 47

48 2. Emisión y Valores de Oferta Pública La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo + para denotar una posición excepcionalmente sólida. Fundamentos Las calificaciones asignadas a Cervecería Nacional Dominicana, C por A. (CND) reflejan su actual nivel de apalancamiento, así como la relativamente baja cobertura de gastos financieros. Para el 31 de marzo de 2010, sobre una base anualizada, el margen EBITDA de la empresa se redujo respecto al promedio de los últimos 3 años, manteniendo un nivel conservador, afectado por los mayores precios de las materias primas. No obstante, dado el aumento puntual de la deuda financiera, la relación de deuda total ajustada a EBITDA de CND se mantuvo en 3,4 veces (3,2 veces a diciembre 2009), valor relativamente alto aunque compensado por el adecuado perfil de vencimiento de su deuda. Se considera que el sólido posicionamiento de la empresa en los mercados de cerveza y malta en República Dominicana, con una participación de mercado de 88% y 65% respectivamente a marzo 2010, así como su diversificado portafolio de productos, amplia red de distribución y su muy atomizada base de clientes, representan sus principales fortalezas. Las calificaciones incorporan la alta correlación del consumo de cerveza con el nivel de ingreso de la población. La demanda de cervezas refleja una alta sensibilidad a variaciones en los precios y por lo cual se hace vulnerable al régimen impositivo aplicado a este tipo de bebidas, siendo que la misma está sujeta a una mayor carga impositiva por litro con relación a otras bebidas alcohólicas lo cual pudiera afectar su consumo tal como ocurrió en el año Igualmente las calificaciones asignadas consideran el relativamente bajo riesgo cambiario, dado que un 76% de la deuda financiera de la empresa está denominada en moneda local, luego de la recompra de 118 millones de dólares de los bonos 2014 financiada a través de una emisión de bonos realizada durante el año Las calificaciones incorporan la estrategia de crecimiento de CND a través de la reciente adquisición de compañías en el área del Caribe. Dicha operación (por 31 millones de dólares) será financiada a través de deuda financiera con un plazo acorde con el período de maduración de la inversión realizada. c) Fecha de la calificación: 14 de junio de 2010 d) Escala de Riesgo Deuda de Fitch Ratings. Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo) AAA (dom) La más alta calidad crediticia. Las calificaciones AAA (dom) denotan la más baja expectativa de riesgo de crédito. Esta es sólo asignada en casos de una capacidad de pago oportuno excepcionalmente sólida para con los compromisos financieros. Dicha capacidad es muy poco probable que se vea afectada por eventos predecibles. AA (dom) Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones AA (dom) denotan una muy baja expectativa de riesgo de crédito. Esta calificación denota una sólida capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles. A (dom) Alta calidad crediticia. Las calificaciones A (dom) denotan una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser más vulnerable a cambios en circunstancias o condiciones económicas que en el caso de las calificaciones más altas. BBB (dom) Buena calidad crediticia. Las calificaciones BBB (dom) indican que actualmente hay una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada adecuada, pero cambios adversos en la marcha del negocio o en las condiciones económicas podrían afectar dicha capacidad 48

49 2. Emisión y Valores de Oferta Pública BB (dom) Especulativa. Las calificaciones BB (dom) indican que hay posibilidad de riesgo de crédito. Particularmente como resultado de cambios económicos adversos en el tiempo; sin embargo, cuentan con alternativas que podrían permitir el pago de los compromisos. B (dom) Altamente especulativa. Las calificaciones B (dom) indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo; sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. CCC, CC, C (dom) Alto riesgo de incumplimiento. El incumplimiento es una posibilidad real. La capacidad de seguir cumpliendo con los compromisos está basada sobre un sostenido y favorable desempeño del negocio o de la economía. Una calificación CC (dom) indica que incumplimientos de algún tipo es probable. La calificación C (dom) es señal de un incumplimiento inminente. DDD, DD, D (dom) Incumplimiento. Las calificaciones en esta categoría están basadas en las perspectivas de lograr una recuperación parcial o total en una reorganización o liquidación del obligacionista. La categoría DDD (dom) indica la más alta capacidad de recuperación de los compromisos con una probabilidad que está entre 90% y 100%. DD (dom) indica que el potencial de recuperación está entre 50% y 90% y D (dom) indica que el potencial de recuperación es inferior al 50%. Empresas calificadas en esta categoría han incumplido una parte o la totalidad de sus obligaciones. Aquellas calificadas en DDD (dom) tienen una alta probabilidad de continuar siendo viables mientras que las calificadas en DD (dom) y D (dom) están por lo general llevando a cabo un proceso de reorganización o liquidación. Las calificadas en DD (dom) cumplirán probablemente con la más alta porción de sus compromisos mientras que las calificadas en D (dom) tienen una baja perspectiva de repago de todas sus obligaciones. Cada categoría tiene un sufijo dom para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Excepto por la categoría AAA y aquellas por debajo de CCC, las calificaciones pueden ir acompañadas de un + o un - para denotar la relativa posición dentro de la categoría. Escala de Riesgo Deuda (Corto Plazo) F-1 (dom) La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo + para denotar una posición excepcionalmente sólida. F-2 (dom) Buena calidad crediticia. Las calificaciones F-2 (dom) denotan una satisfactoria capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros, pero el margen de seguridad no es tan grande como en el caso de las calificaciones superiores. F-3 (dom) Adecuada calidad crediticia. Las calificaciones F-3 (dom) reflejan una adecuada capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; sin embargo, cambios adversos en el corto plazo podrían debilitar la calificación asignada. B (dom) Especulativa. Las calificaciones B (dom) indican una mínima capacidad de pago de los compromisos financieros. Dicha capacidad es altamente susceptible a cambios adversos en el corto plazo de las condiciones económicas y financieras. C (dom) Alto riesgo de incumplimiento. En el caso de las calificaciones C (dom) el incumplimiento es una posibilidad real. La capacidad de cumplir con los compromisos depende de una mejora sostenida del desempeño del negocio o la economía. D (dom) Incumplimiento. Las calificaciones D (dom) se aplican una vez ha ocurrido el incumplimiento en el pago de una obligación financiera o si dicho incumplimiento es inminente. 49

50 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Cada categoría tiene un sufijo (dom) para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. a) Empresa Calificadora de Riesgo. 2. Feller-rate Dominicana, C. Por A., (en lo adelante Feller-rate Dominicana), constituida bajo las leyes de la República Dominicana. Feller-rate Dominicana, C. Por A., cuenta con el apoyo de Feller-rate Chile. Feller-rate Dominicana, C. Por A., fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante Resolución de fecha 04 de abril del 2005, y fue encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SVCR-002, en fecha 21 de abril de Manuel De Jesús Troncoso No 63 Ensanche Paraíso Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: / Fax: RNC El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados A+ a Largo Plazo. Significado Calificación de Riesgo A+ Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones A+ denotan una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. El sufijo + denota la relativa posición dentro de la categoría. Fundamentos La calificación asignada a la solvencia y los bonos de CND refleja su sólido perfil de negocios basado en el fuerte portafolio de marcas, una estructura de costos competitiva a nivel mundial, una diversificada base de clientes y una amplia y eficiente red de distribución. En contrapartida, la calificación de la empresa se ve restringida por los riesgos asociados a una industria competitiva y su sensibilidad al ciclo económico de República Dominica (RD), el marco normativo principalmente asociado a leyes impositivas y restricciones horarias para el expendio de bebidas alcohólicas y su exposición al riesgo de tasa de interés. CND es líder en los mercados de cerveza y malta en RD, con participaciones de mercado acumuladas a junio 2010 aproximadas al 88% y al 65%, respectivamente. La principal marca de cerveza producida por la compañía corresponde a Presidente (en su versión Light), la cual presenta una alta contribución a los ingresos generados. Por otra parte, en malta destacan Lowenbrau y Morena. En forma adicional, la compañía comercializa ron (Barceló y Siboney) e importa marcas de cervezas con prestigio mundial (Miller y Corona). Sus ventas de las que el 90% corresponde a cervezas están concentradas en el mercado local, que representa más del 94% de los ingresos consolidados, mientras que el restante 6% es generado mediante exportaciones, principalmente destinadas hacia El Caribe y Norteamérica. A junio de 2010, la deuda financiera de CND alcanzó los RD$ millones, registrando un aumento de un 7,4% en comparación con junio 2009 (+RD$1.061 millones). Dicho incremento está asociado fundamentalmente a la compra de la participación y control materializada en febrero de 2010 de las operaciones de aguas, gaseosas, malta y cervezas que Royal Unibrew S/A (grupo danés posicionado como la segunda mayor compañía de bebidas de Dinamarca) mantenía en San Vicente, Antigua y Dominica. La operación fue financiada mediante un crédito por US$31 millones a seis meses que considera el posterior refinanciamiento a través de la colocación de bonos corporativos en el mercado local Por otra parte, la compañía presentó un incremento en el patrimonio de 7% (+RD$699 millones), debido a la mayor utilidad del 1er semestre del 2010 y las reservas acumuladas al cierre del ejercicio Dado lo anterior, el leverage financiero se ubicó en 1,45 veces a junio 2010, en comparación con un indicador similar de 1,44 veces para el mismo periodo del año anterior. 50

51 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Con respecto al estado de resultados a junio 2010, destaca la implementación de un plan de descuentos en el precio de la cerveza Bohemia Light y la recuperación en ventas de Presidente Light, Malta Morena y Ron Barceló. A nivel agregado, las ventas netas aumentaron un 11%. Por otra parte, se observa una leve reducción en los márgenes en relación a junio 2009, con un margen Ebitda que alcanzó a 27,7%, debido a mayores costos de productos vendidos. Es importante destacar que para los resultados del año 2010, se incluyen las empresas recientemente adquiridas por CND en el Caribe. CND exhibe una posición de liquidez que le permite cumplir con holgura sus obligaciones financieras, con recursos en caja y equivalentes por RD$2.679 millones a junio de 2010, una capacidad de generación anualizada de Ebitda de RD$ millones (incluyendo operaciones adquiridas en el Caribe) y una porción de deuda financiera de corto plazo por RD$2.034 millones a junio de El programa de emisión de bonos corporativos contempla emisiones por US$23,25 millones y RD$286,75 millones estructuradas en 3 tramos US$12 millones, US$11,25 millones y RD$286,75 millones a 5 años plazo desde la fecha de emisión de cada tramo, con un sólo pago al vencimiento. La emisión no incluye garantías específicas y presenta restricciones trimestrales asociadas a la cobertura de gastos financieros, debiendo ser esta mayor o igual a 1,25 veces, y un leverage financiero menor o igual a 5,0 veces. El uso de fondos está restringido exclusivamente al pago del crédito puente anteriormente descrito. Adicionalmente, el plan de Inversiones de Capital contemplado por CND refleja totales de US$ 19,7 millones para año 2011 y US$ 20 Millones para el año Entre las inversiones más significativas destacan los proyectos dirigidos a la adquisición de maquinaria para área de envasado y utilidades así como para ampliar la cobertura directa y de barricas. Las fuentes de fondos para estas inversiones o el modo de financiación de las inversiones de capital estarán conformadas a partir de recursos internos. c) Fecha de la calificación: 23 de Agosto de d) Escala de Riesgo Deuda Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo) AAA Instrumentos con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. AA Instrumentos con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. A Instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. BBB Instrumentos con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. BB Instrumentos con capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retrasos en el pago de intereses y del capital. B Instrumentos con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retrasos en el pago de intereses y del capital. C Instrumentos que no cuentan con capacidad suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida. D Instrumentos que no cuentan con capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses y 51

52 2. Emisión y Valores de Oferta Pública capital, o requerimiento de quiebra en curso. E Instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o representativa para el período mínimo exigido y además no existen garantías suficientes. NR Sin clasificación; por sus siglas en inglés Not Rated, según nomenclatura internacional. Para las categorías de riesgo entre AA y B, FELL- ER RATE utiliza la nomenclatura (+) y (-), para mostrar posiciones relativas dentro de las principales categorías Políticas de Protección a los obligacionistas. El Emisor está sujeto a las disposiciones consagradas en la Ley , sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada de fecha 11 de diciembre de El Emisor posee una fuerte estructura de Gobierno Corporativo que se enmarca dentro de un proceso formal de delegación de funciones y responsabilidades contemplando en sus estatutos sociales y por mandato de las decisiones adoptadas en sus asambleas de accionistas. Esta estructura se apoya además en órganos internos de decisión colegiada, incluyendo el Consejo de Directores y sus respectivos comités y los comités internos de la gerencia, así como en políticas y reglamentos internos que establecen las normas y reglas internas bajo las cuales opera la empresa. Los obligacionistas además estarán representados por un representante de la masa de obligacionistas que será BDO Ortega & Asociados, designado mediante Contrato de Emisión de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010 para cada una de las tramos que conforman el programa de emisión, conforme lo dispuesto por el Articulo 334 de la Ley El representante de la masa de obligacionistas tiene como misión proteger los intereses de los obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: Examinar los valores objeto de la emisión, ejercer a nombre de los obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el prospecto, etc. La remuneración del representante de los obligacionistas deberá ser fijada en el Contrato de Emisión, y la misma estará a cargo del Emisor. El representante de la masa de obligacionistas podrá ser relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas de conformidad a lo establecido en el art. 335 de la Ley de Sociedades Todo obligacionista tendrá derecho a participar en la asamblea general de obligacionistas, o hacerse representar en la misma por un mandatario de su elección quién no podrá ser miembro del consejo de directores, comisario de cuentas o empleado de la sociedad Emisora, incluyendo los ascendientes, descendientes y cónyuges de estos. (Arts. 347, Párrafo I de la Ley de Sociedades ). Los obligacionistas no podrán ser representados en las asambleas generales por los miembros del consejo de administración, los comisarios de cuentas o los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de los compromisos de dicha sociedad, así como sus ascendientes, descendientes y cónyuges. (Arts. 348 de la Ley de Sociedades ). La representación de un obligacionista no podrá ser conferida a las personas que estén inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa (Art. 349 de la Ley de Sociedades ). De conformidad con el artículo 340 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No , la asamblea general de obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. (Art. 341 de la Ley de Sociedades )..Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a 52

53 2. Emisión y Valores de Oferta Pública la asamblea. (Art. 341 de la Ley de Sociedades , Párrafo I). Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma. (Art. 341 de la Ley de Sociedades , Párrafo II). La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Deliberará con el quórum y mayoría de las dos terceras partes del capital representado por los Bonos corporativos que componen el programa de emisión, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de emisión; así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y e) Atinente a la renuncia total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de la forma de amortización de capital o de las tasas de interés. (Párrafo II del Art. 346 y Art. 351 de la Ley de Sociedades ). Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. (Art. 360 de la Ley de Sociedades ). El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial. (Art. 360 de la Ley de Sociedades , Párrafo I). Las asambleas de la masa no podrán aumentar la carga de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la conversión de obligaciones en acciones.. (Artículo 354 de la Ley de Sociedades ) Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) días que precediere la reunión de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la sociedad deudora, en el local de la dirección administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar fijado por la convocatoria, tendrán derecho de tomar, por sí mismos o por mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que serán propuestas y de los informes que serán presentados en la asamblea general. Párrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen, se ejercerá en el lugar de depósito escogido por la asamblea. Artículo 357 de la Ley de Sociedades ). Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo podrán ser intentadas contra un representante de ésta. (Párrafo I, Artículo 337 de la Ley de Sociedades ) Los obligacionistas no serán admitidos individualmente a ejercer control sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicación de los documentos sociales. (Artículo 359 de la Ley de Sociedades ) Limites en relación al endeudamiento. No aplica Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Durante la vigencia de la emisión, el emisor cumplirá, de forma exclusiva, con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas legalmente, con el fin de proteger los intereses 53

54 2. Emisión y Valores de Oferta Pública de los obligacionistas. Mientras se encuentren en circulación los Bonos Corporativos, El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Colocación: Adicionalmente el Emisor se compromete a lo siguiente: 1. Estados Contables. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por ésta en su Resolución R-CNV MV, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública. 2. Libros y registros. El Emisor mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad a las prácticas de contabilidad y las normas requeridas. 3. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia del Programa de Emisión para fines de consulta. 4. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la calificación de riesgo de los valores descritos en el presente prospecto, de conformidad con la Ley.De acuerdo al Artículo No. 223 del Reglamento No de aplicación de la Ley de Mercado de Valores y Productos, las compañías deberán revisar las calificaciones que efectúen en forma trimestral o con la periodicidad que determine la Superintendencia de Valores mediante Normas de carácter general. 5. Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en las oficinas del Emisor o de los Agentes Colocadores, o a través de su página de Internet o por cualquier otro medio autorizado. 6. Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público necesaria, así como cualquier información que éstas requieran, de acuerdo a la Norma para los participantes del mercado que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación del mercado. 7. Pago oportuno. Pagar fiel e íntegramente a los obligacionistas de valores, todas las sumas que adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión y en el presente Prospecto. 8. Otras informaciones. El Emisor, remitirá a la SIV y al Representante de la Masa de Obligacionistas de manera trimestral un informe sobre su cumplimiento a los requerimientos que debe cumplir durante el curso normal de sus operaciones Limitaciones financieras propias de la presente Emisión Indices Financieros CND deberá cumplir con los siguientes índices financieros: Índice de Cobertura de Interés debe ser igual o mayor a 1.25x. Dicho índice se define como el resultado que se obtiene de dividir el EBITDA (Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización) entre los gastos financieros. Índice de Apalancamiento Financiero igual o menor a 5.0x. Dicho índice se define como el resultado que se obtiene de dividir el total de las deudas generadoras de intereses menos el efectivo en caja y bancos entre el EBITDA (Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización). Estos convenios financieros se calcularán trimestralmente sobre una base consolidada de los últimos 12 meses en base a los estados financieros trimestrales y anualmente en base a los estados financieros auditados Otras condiciones Los fondos de esta emisión serán utilizados exclusivamente para cancelar préstamo por US$31.0MM utilizado para financiar la adquisición del control accionario en las empresas Antigua Brewery Ltd., Antigua Pet Plant Ltd., Dominica Brewery y St. Vincent Brewery Ltd. CND podrá incurrir en deudas financieras adicionales a las existentes a la fecha de la presente emisión siempre y cuando esté en cumplimiento de los índices financieros establecidos y no exista ni se genere un evento de incumplimiento como 54

55 2. Emisión y Valores de Oferta Pública consecuencia de la nueva deuda. Podrán existir deudas con empresas relacionadas siempre y cuando estén subordinadas a esta emisión. CND podrá declarar y hacer pagos de dividendos de acuerdo a lo estipulado en el prospecto de colocación de su emisión de Bonos 144A por un monto máximo de: a. Hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y pagar en efectivo hasta un 25% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior. b. Hasta un 50% de la ganancia neta consolidada acumulada, desde el 1er. trimestre de la fecha de emisión de los bonos ( ) y hasta el último trimestre reportado a los tenedores de bonos. CND y sus subsidiarias no suscribirán, ni participarán en pagos, ventas, transferencias, arrendamientos, disposiciones, cambios a contratos, nuevos contratos, u otros acuerdos sobre sus activos o los activos de sus subsidiarias para el beneficio de alguna compañía o persona relacionada, a menos que, al momento de la transacción, la misma sea realizada bajo los términos y condiciones normalmente aceptables en el mercado Eventos de Incumplimiento Se entiende por Evento de Incumplimiento la ocurrencia de uno o más de los siguientes casos: CND no logra pagar cualquier monto de principal, interés o comisiones sobre el Programa de Emisión en las fechas de pago establecidas; CND no cumple con alguno de los convenios, términos y condiciones establecidos en relación con este programa de emisión y sus documentos relacionados CND hace una asignación en beneficio de sus acreedores, o admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a vencimiento, o aplica para un liquidador, o inicia el proceso relacionado con bancarrota, reorganización, insolvencia, disolución, reajuste de deuda o liquidación; Incumplimiento por parte de CND y sus subsidiarias en compromisos contraídos con instituciones financieras mayores a US$10,000,000.00, implicará paralelamente un incumplimiento al presente Programa de Emisión. Cualquier situación en la que CND es imposibilitado de operar su negocio por Ley o cualquier decisión gubernamental; Mantenimiento, sustitución ó renovación de activos. El presente Programa de Emisión de Bonos no compromete a CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A., a procedimientos de mantenimiento, sustitución ó renovación de activos, de ninguna índole Facultades complementarias de fiscalización. Para las facultades complementarias de fiscalización con relación al presente Prospecto, se tomaron en consideración las previstas y establecidas en los Artículos 78 y 79 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No y las establecidas en los Artículos 264, 268 y 269 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada. Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores: Art. 78: El Contrato de emisión que se suscriba entre el Emisor y el representante común de tenedores (actualmente se denomina Representante de la masa de obligacionistas), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente Reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante los siguientes: a) Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad; b) Comprobar, en las Oficinas y Registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor, dados en prenda o hipoteca para garantizar la emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos; c) Vigilar que los bienes dados en garantía por el 55

56 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Emisor estén asegurados, mientras la emisión no se haya amortizado totalmente; d) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los Obligacionistas especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la emisión; e) Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la emisión para los fines especificados en el prospecto de colocación; f) Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el prospecto de colocación, o en otros contratos relacionados con la emisión; g) Notificar a los tenedores y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones asumidas por él en ocasión de la emisión; y h) Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas. Art. 79: El representante de tenedores (actualmente se denomina representante de la masa de obligacionistas) podrá requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, No : Art. 264: Toda sociedad anónima de suscripción pública estará sometida al control de la Superintendencia de Valores en su proceso y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los procesos de aumento y reducción de capital, emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Art. 268: Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente. Art. 269: Las sociedades anónimas de suscripción pública remitirán a la Superintendencia de Valores los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales Medidas de Protección. A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Colocación y en el Contrato de Emisión, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los Obligacionistas, designado para cada una de las series que componen el presente Programa de Emisión mediante el contrato de emisión suscrito en fecha ocho (8) de Septiembre de 2010, de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No El Representante de la Masa podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato de emisión y en el presente Prospecto de Colocación, y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de los bonos corporativos soliciten en referencia al Emisor y la Emisión. El Representante de la Masa tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión; ejercer a nombre de los Obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; y supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo del emisor establecidas en el presente Prospecto, el contrato de emisión y la normativa del mercado de valores, etc. En cualquier acción o reclamo, los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un consorcio, representados por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. El mismo tendrá acceso a las Asambleas Generales de los Accionistas, pero sin 56

57 2. Emisión y Valores de Oferta Pública bleas Generales de los Accionistas, pero sin voz deliberativa. Dicho Representante tendrá derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos Efectos de fusiones, divisiones u otros. El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división u otros. sin embargo, en caso de presentarse en el futuro un proceso de fusión entre el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los obligacionistas de bonos corporativos de este Programa de Emisión no se verán afectados, puesto que el capital de los bonos corporativos de cada tramo será pagado íntegramente a vencimiento, como contempla el presente prospecto. El Emisor se compromete a dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No , el cual citamos textualmente a continuación: Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses. En virtud de lo establecido por el Art. 362 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad limitada No , si la asamblea general de obligacionistas del emisor no ha aprobado la fusión o la escisión de la sociedad o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. Los obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión según el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podrá dar mandato al representante de la masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley Por igual, la creación de posibles filiales y la enajenación de activos y pasivos por parte de el Emisor, no afectarán los derechos de los obligacionistas. En caso que el Emisor sea adquirido mediante un proceso de fusión por absorción, los derechos adquiridos por los obligacionistas del presente Programa de Emisión no se verán afectados, puesto que la entidad que absorbe redimirá a vencimiento el balance total de capital del presente programa de emisión. En su defecto, la entidad que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos Corporativos del presente programa de emisión, opción que se describe en el numeral Amortización del Capital de los Valores: Opciones de reembolso. El Emisor se compromete a divulgar al mercado cualquier hecho relevante mediante comunicación escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Art. 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (Decreto ). Los Obligacionistas de este Programa de Emisión siempre tendrán la opción de vender los mismos en el mercado secundario, a precio de mercado, en caso que necesiten hacer líquida su inversión Créditos Preferentes Los Bonos de este Programa de Emisión serán obligaciones que no gozarán de privilegio, más allá de la acreencia quirografaria de CND. Aparte de estas obligaciones, previamente existen otros créditos preferentes, estas deudas poseen una garantía específica y por tanto sus 57

58 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Acreedores tienen preferencia sobre los sobre los Obligacionistas de los Bonos, a razón de la garantía otorgada. Los detalles de dichos créditos se presentan a continuación y en los estados financieros interinos de CND, cortados al 30 de junio de *Senior Secured Term Loan Ver anexos estados financieros interinos cortados al 30 de junio de Restricciones al Emisor en relación con otros acreedores. CND no se obliga a ningún tipo de restricción respecto del programa de emisiones de otros valores de deuda, públicos ó privados. No obstante, el emisor debe de cumplir con una serie de restricciones financieras de carácter obligatorio y que tienen su origen en la contratación de pasivos de largo plazo con ciertas instituciones financieras las cuales se detallaron en el cuadro anterior. Dichas restricciones* son las siguientes y se presentan y son reveladas de forma explícita: Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento por parte de, C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes: a) Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos; b) Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas, transferencias y otras disposiciones de activos fijos: b.i. Para compra de activos, máximo US$35 millones. c.ii. En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones. c.iii. Cobertura EBITDA a intereses financieros, no menor a US35 millones. d) Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar; d.i. CND podrá declarar hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y pagar en efectivo hasta un 25% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior. d.ii. CND podrá declarar y pagar hasta un 50% de la ganancia neta consolidada acumulada, desde el 1er. Trimestre de la fecha de emisión de los bonos (27/03/2007) y hasta el último trimestre reportado a los Obligacionistas. e) Cláusulas financieras, como sigue: e.i. Razones máximas de endeudamiento no mayor de 5 veces (Deuda total / EBITDA) anual, sobre la base de los últimos 12 meses; e.ii. Razón de cobertura de interés no menos de 2.5 veces (EBITDA/ Intereses Financieros) anual, sobre la base de los últimos 12 meses; e.iii. Patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, RD$5,727.3MM e.iv. Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad en dación de garantía; *Ver restricciones financieras en los Estados Financieros Auditados de la Compañía cortados al 31 de diciembre de

59 2. Emisión y Valores de Oferta Pública f) Nivel de cumplimiento Para finales del 2009, el índice de Cobertura de Intereses Financieros, se encontraba por debajo de 2.5, límite establecido; por lo cual, la empresa debía acogerse a las restricciones establecidas para dicho indicador. Como son: En deudas no aseguradas, máximo US$50 millones. En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones Condiciones particulares requeridas a ciertos inversionistas. La inversión en el presente Programa de Emisión de Bonos corporativos está sujeta en algunos casos a leyes y disposiciones aplicables a ciertos tipos de inversionistas o a entidades reguladas. Lo que sigue es una relación de algunas de las principales leyes o reglamentos que establecen condiciones particulares de inversión requeridas a ciertas personas o entidades, que pueden ser de interés para potenciales inversionistas. Dicha relación no pretende ser completa ni exhaustiva, por lo que cada potencial inversionista debe asesorarse de forma particular e independiente sobre las condiciones o limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que puedan serle aplicables: Ley No sobre el Sistema Dominicano de Seguridad Social: De conformidad con el artículo 97 de la referida Ley No.87-01, los recursos de los fondos de pensiones podrán ser invertidos, entre otras cosas, en: a) títulos de deuda de empresas públicas y privadas; b) Cualquier otro instrumento aprobado por el Consejo Nacional de Seguridad Social (CNSS), previa ponderación y recomendación de la Comisión Clasificadora de Riesgos y Limites de Inversión (CCRLI). En virtud de lo establecido en el Artículo 99 de la Ley 87-01, la Comisión Clasificadora de Riesgos determinará el grado de riesgo de cada tipo de instrumento financiero, la diversificación de las inversiones entre los tipos genéricos y los límites máximos de inversión por tipo de instrumento. Estos límites han sido fijados por vía de Resoluciones de la indicada Comisión, pudiendo ser de carácter permanente o transitorio. Todas las transacciones de títulos o valores efectuadas con recursos de los fondos de pensiones deben hacerse en un mercado secundario formal, según lo defina la Superintendencia de Pensiones. Cuando no exista un mercado secundario para instrumentos únicos y seriados, la inversión en estos títulos o valores de los fondos de pensiones deberá conformarse a las modalidades que establezca la Superintendencia de Pensiones. De conformidad con el artículo 98 de la Ley No sobre el Sistema Dominicano de Seguridad Social, las Administradoras de Fondos de Pensiones ( AFPs ) no podrán transar instrumentos financieros con recursos de los fondos de pensiones a precios que perjudiquen su rentabilidad en relación a los existentes en los mercados formales al momento de efectuarse la transacción. En caso de infracción, la diferencia que se produzca será reintegrada al fondo de pensiones por la correspondiente AFP, conforme a los procedimientos establecidos en la referida ley y sus normas complementarias. Ley No sobre Seguros y Fianzas en la República Dominicana: Esta ley establece cómo y en qué porcentaje las compañías de 59

60 2. Emisión y Valores de Oferta Pública seguros y reaseguros deben constituir sus reservas, las cuales incluyen reservas matemáticas, reservas para riesgos en curso, reservas específicas, reservas de previsión y reservas para riesgos catastróficos. Asimismo, la Ley establece el tipo de instrumentos y porcentajes en los cuales pueden invertirse estas reservas. De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 145, numeral 2, literal h), de la referida ley, las reservas no específicas de los aseguradores y re-aseguradores podrán incluir inversiones en instrumentos y títulos negociables de empresas colocadas a través de las bolsas de valores autorizadas a operar en la República Dominicana. Los títulos deberán ser de bajo riesgo, de acuerdo a las clasificadoras de riesgos autorizadas por la Superintendencia de Valores, cuando la hubiere. En el artículo 146 de la referida Ley No , se prohíbe a las compañías de seguros y reaseguros invertir más del 30% de las reservas en el consorcio económico o empresas afiliadas al grupo al que pertenezcan. Ley No Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana: Esta ley establece el régimen regulatorio del sistema monetario y financiero de la República Dominicana. De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 40, literal g) de la referida Ley, los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, títulos-valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria. Cada inversionista es responsable de determinar su propia capacidad, condiciones y limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que componen el programa de emisión, en base a su perfil de riesgo, así como a las limitaciones o restricciones a las cuales pudiese estar sujeto el inversionista por efecto de leyes, reglamentos o disposiciones que le sean aplicables Información sobre la colocación y adjudicación de los valores Precio de suscripción o inversión mínima permitida. La inversión mínima permitida en el mercado primario es de diez mil dólares (US$10, y RD$100,000.00). El precio de suscripción de los Bonos corporativos en la Fecha de Emisión será a su valor facial o par, con prima o a descuento. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación, el precio de suscripción estará constituido por su valor de mercado más los intereses acumulados entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, cuando no haya ocurrido ningún pago de cupón de la tramo en cuestión; o a valor de mercado más los intereses acumulados entre el último cupón pagado y la fecha de Suscripción, cuando ya haya ocurrido algún pago de cupón de la tramo en cuestión. A modo de ejemplo, a continuación se presentan las formas de obtener el precio de suscripción, de acuerdo a las distintas variaciones en el precio de mercado: A la par: ($ Valor facial del bono) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor facial del bono + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. A descuento: ($ Valor facial del bono x 100% - % de descuento a aplicar) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor del bono x (% por debajo del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación) + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. Con prima: ($ Valor facial del bono x 100% + % de prima a aplicar) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor del bono x (% por encima del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación) + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. Donde: i = Tasa de interés 60

61 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Mercado objeto del programa de emisión. Los Bonos Corporativos del presente programa de emisión 1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y Créditos. 2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversión Públicos y Privados, Compañías Titularizadoras, Puestos de Bolsa y otras entidades no financieras. 3. Público en General: Personas físicas y empresas, nacionales y extranjeras Tipo de colocación. La colocación primaria de los Bonos de este Programa de Emisión se realizará en base: a mejores esfuerzos, a través de Valores León, S.A. Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa. Los agentes de colocación primaria en ningún caso podrán adquirir valores que integren el presente programa de emisión, hasta tanto no hubiere concluido el periodo de negociación primaria contemplado en Prospecto de Colocación y en los Avisos de Oferta Pública correspondiente Colocación por intermediarios. Valores León, S. A. Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S. A. Puesto de Bolsa estarán autorizados a colocar los valores del presente prospecto de colocación, y podrán invitar a otros intermediarios autorizados a participar en la colocación, debiendo de informar previo a dicha colocación a la SIV, y remitir un original del contrato suscrito con los agentes colocadores o distribuidores que inviten. Los agentes colocadores actúan bajo la modalidad de colocación a mejores esfuerzos, siendo esto: el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el oferente de títulos valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla Entidades que aseguren la colocación de los valores. No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente programa de emisión, de modo que Valores León, S.A. Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, realizarán sus mejores esfuerzos para lograr la colocación y venta de la totalidad de los Bonos del mismo en el mercado primario Criterios y procedimientos adoptados entre el Emisor y las entidades responsables de la colocación de los valores. Valores León, S.A. Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, como agentes de colocación, negociarán los valores objeto del presente Programa de Emisión en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública de cada tramo, en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la Bolsa de Valores de la República Dominicana - BVRD). Los valores no colocados dentro del plazo de seis (6) meses, contado a partir de la aprobación del Consejo Nacional de Valores (CNV), quedarán nulos y sin valor. CND podrá, en el caso de no colocar la emisión dentro del plazo citado de seis (6) meses por causas justificadas, solicitar a la Superintendencia de Valores (SIV) la renovación ó extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. La fecha de emisión de los tramos de este Programa de Emisión será dada a conocer al público en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación Los agentes colocadores tendrán las siguientes responsabilidades y funciones: 61

62 2. Emisión y Valores de Oferta Pública a) Asistir al Emisor en la colocación de los Bonos objeto del presente Prospecto. b) Colocar los Bonos en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y comunicarlo mediante Aviso de Oferta Pública. c) Ofrecer la venta de los Bonos a cualquier inversionista calificado. d) Representar al Emisor por ante CEVALDOM Técnicas de Prorrateo. La colocación del presente Programa de Emisión no prevé técnicas de prorrateo, en caso de que los valores demandados por los inversionistas superen la oferta Fecha o periodo de suscripción o adquisición. El período para suscribir los Bonos del presente Programa de Emisión comenzará el día de colocación de cada tramo, conforme a lo establecido en el Prospecto de Colocación y a los correspondientes Avisos de Oferta Pública, de conformidad con lo previsto en el Artículo 44 del Reglamento No de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, el cual establece también en su párrafo III lo siguiente La fecha de colocación de cada tramo deberá ser comunicada al mercado como hecho relevante, por lo menos con una (1) semana de antelación. El plazo de colocación de la emisión será de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación de la SIV. Los valores emitidos y no colocados dentro del indicado plazo de seis (6) meses quedarán nulos y sin valor, a menos que el Emisor solicite y obtenga de la SIV una renovación o extensión del plazo de colocación, sujeto a la actualización de la documentación según determine dicho organismo, a menos que previo al término del plazo de colocación y sin que el Emisor haya colocado la emisión por causas justificadas, este podrá solicitar a la Superintendencia la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No Formas y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción. Los Obligacionistas que inviertan en los bonos corporativos obtendrán su correspondiente certificación de custodia de los bonos corporativos adquiridos a través de un Puesto de Bolsa autorizado. Dichas certificaciones serán emitidas por CEVALDOM. El pago por la suscripción de los bonos corporativos se deberá efectuar a precio de mercado (precio par, o con prima ó con descuento), más los intereses corridos entre la fecha de inicio de la colocación o la fecha de pago del último cupón de intereses y la fecha de suscripción, cuando se trate de operaciones en el mercado primario; o a precio de mercado más los intereses corridos entre la fecha de pago del último cupón de intereses y la fecha de compra, cuando se trate tanto del mercado secundario. La fecha en que se deberá hacer efectivo el desembolso del pago para la suscripción en el mercado primario será indicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. El inversionista deberá efectuar el desembolso mediante cheque de administración o transferencia de fondos a la cuenta del Puesto de Bolsa que lo represente, para la adquisición de los bonos corporativos. El desembolso tiene que ser efectivo en la fecha de liquidación establecida, es decir, en dicha fecha el cheque de Administración debe estar líquido, o la transferencia de los fondos a la cuenta del Emisor, debe haber sido recibida. En la fecha de liquidación, CEVAL- DOM acreditará la propiedad de los valores en la cuenta del inversionista. Los valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, por lo que no se expedirán títulos físicos representativos de estos bonos corporativos a los Obligacionistas. Sin embargo, los Obligacionistas de los bonos corporativos tendrán derecho a obtener una certificación de CEVALDOM sobre los valores anotados en cuenta que poseen, a través de los Puestos de Bolsa que los representen. 62

63 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Tabla de desarrollo de la colocación Información legal Aprobación legal de la emisión. Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente programa de emisión, los cuales figuran en los anexos de este Prospecto, quedan plasmados en los siguientes documentos: Acta de Asamblea de Accionistas de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., de fecha 27 de mayo de 2010, que dispone la aprobación de un Programa de Emisión de Bonos ascendente a la suma de hasta Treinta y Un Millones de Dólares Estadounidenses con 00/100 (US$31,000,000.00). Dicho programa contempla la emisión en dos monedas, Dólares Estadounidenses y Pesos Dominicanos, destinando para el tramo I US$12,000, y II US$11,250,000.00, para un total de US$23,250, y RD$286,750, para el tramo III. El factor de conversión empleado en este Prospecto de Emisión ha sido el de RD$37.00 x US$1.00 La aprobación del presente Programa de Emisión de Bonos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., por parte del Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la Primera (1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010; e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el No. SIVEM Número de Registro del Emisor en el Mercado de Valores y Productos: No. SIVEV Valores en circulación. CND a la fecha de la aprobación del presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, presenta en sus estados financieros internos cortados al [30 de junio de 2010] las siguientes obligaciones de oferta pública y de oferta privada: 63

64 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión Utilización de los Fondos Uso detallado de los Fondos del programa de emisión. El monto neto aproximado que CND recibirá de la colocación de este Programa de Emisión, después de deducir los gastos asociados al Programa, por US$615,267 y detallados en el punto [2.1.3.]), será [US$30,384, ó RD$1,124,235, al tipo de cambio de x 1.00] Estos fondos serán utilizados para amortizar el préstamo puente obtenido a través de Banco Popular Dominicano, tal y como se describe en numeral de este Prospecto. El pago de los intereses y el re-pago del capital de este Programa de Emisión de Bonos, provendrá del flujo libre de efectivo proveniente de las actividades operativas del Emisor Fondos para adquirir compañías. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir compañías. El Emisor tiene la plena facultad de redimir a vencimiento o anticipadamente, ya sea parcial ó totalmente, el capital de los Bonos del presente programa de emisión, conforme al punto [ ] Amortización del capital de los valores: Opciones de reembolso anticipado Fondos para adquirir activos. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir activos Fondos para adquirir compañías. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir compañías Amortización de deuda. Fondos destinados para amortizar deuda. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. utilizará el 100% de los fondos recibidos, por la colocación de los Bonos Corporativos de este Programa de Emisión, después de gastos asociados y comisiones, para cancelar el 100% del préstamo puente obtenido a través de Banco Popular Dominicano, del cual se detalla su balance al 30 de junio de 2010, en el cuadro siguiente. Nota: Esta obligación está incluida en los Pasivos Totales de los Estados Financieros Interinos cortados al 30 de junio de Del monto total de este Programa de Emisión por US$31,000,000.00, US$23,250, para las series A y B y RD$286,750, para la serie C, el Emisor, pagará de gastos asociados y comisiones la suma de US$615,267.00, de este modo el Emisor recibirá neto las sumas de US$22,788, por concepto de colocación de las series A y B y RD$281,058, por la serie C, finalmente y por las variaciones ocurridas entre los montos originales y los montos netos de comisión el Emisor, tendrá que cubrir una diferencia total de US$637,304.00, y la fuente de fondos para esta operación será fondos autogenerados de su operación. 64

65 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Impacto de la emisión. De colocarse el presente Programa de Emisión en su totalidad, la posición financiera del Emisor resultaría como se presenta en la siguiente tabla, en la cual se aprecia el impacto sobre el pasivo al [31 de Diciembre de 2010] y se proyecta el cambio en el pasivo de la empresa, como si la misma estuviese 100% colocada a esa fecha (como medida de excepción, para este apartado se utiliza la información financiera del Emisor a la fecha indicada. La información financiera del resto del presente Prospecto se ofrece actualizada al 31 de Junio de 2010): A C T I V O S 30. Junio.2010 Variación Después de la colocación ACTIVO CORRIENTE EFECTIVO EN BANCOS 2,383,685, ,383,685, CUENTAS POR COBRAR CLIENTES 1,121,257, ,121,257, CUENTAS POR COBRAR- OTROS 1,486,913, ,486,913, INVENTARIOS 1,079,169, ,079,169, GASTOS ANTICIPADOS 137,934, ,934, RESERVA PARA GASTOS EMISION PUBLICA DE BONOS - - TOTAL ACTIVOS CORRIENTES: 6,208,959, ,208,959, INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS 13,516,344, ,516,344, ACTIVOS FIJOS (NETO) 9,374,377, ,374,377, OTROS ACTIVOS 861,004, ,004, SUB-TOTAL 23,751,726, ,751,726, TOTAL DE ACTIVOS 29,960,686, ,960,686, P A S I V O S PASIVO CORRIENTE DEUDA CORTO PLAZO 1,697,290, ,697,290, CUENTAS POR PAGAR 1,364,318, ,364,318, OTROS PASIVOS CORRIENTES 2,127,358, ,127,358, DIVIDENDOS POR PAGAR 107,855, ,855, TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES 5,296,822, ,296,822, PRESTAMOS A LARGO PLAZO 13,328,919, (1,124,235,121.00) 12,204,684, BONOS DE ESTE PROGRAMA DE EMISION - 1,124,235, ,124,235, OTRAS OBLIGACIONES 721,343, ,343, TOTAL DE PASIVOS 19,347,085, ,347,085, PATRIMONIO DE ACCIONISTAS: TOTAL PATRIMONIO (NETO) DE ACCIONISTAS 10,613,604, ,613,604, TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 29,960,689, ,960,689,

66 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.6. Representante de la masa de obligacionistas Razón social. BDO Ortega & Asociados, sociedad en participación debidamente registrada en la Superintendencia de Valores bajo el numero SVAE- 003 como auditor externo, de conformidad a lo establecido en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No , en su art. 334, ha sido designado mediante el contrato de emisión suscrito en fecha 8/9/2010 para ser el representante de la masa de obligacionistas de las tramos que componen el presente programa de emisión Dirección. emisión, y BDO Ortega y Asociados, Representante de la masa de obligacionistas de dicho programa de emisión Fiscalización. No existen facultades complementarias de fiscalización, otorgadas a los obligacionistas de los Bonos y/o su representante, conforme al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores decreto No , en su Capítulo III.1 y la Ley No El presente Programa de Emisión de Bonos se rige por la Ley 19-00, su Reglamento de Aplicación y por la Ley No y su contrato de emisión Información adicinal: Atribuciones. El Representante de la Masa tendrá todas las atribuciones que las disposiciones legales vigentes y el contrato de emisión le confiere. Asimismo, gozará de las facultades que la Asamblea General de Obligacionistas le otorgue, en su calidad de mandatario de dichos Obligacionistas. Av. José Ortega y Gasset no 46 Esq. Tetelo Vargas, Ens. Naco, Edificio Profesional Ortega Apartado postal 2289 Santo Domingo, República Dominicana. Contacto: Lic. Carlos Ortega Teléfono (809) Fax (809) Registro Nacional del Contribuyente No Para los fines del presente prospecto de colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de los Bonos Corporativos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en el Artículo 332 y 331de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No del 11 de diciembre de Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y administradores de CND, entidad Emisora de los Bonos del presente programa de El Representante de Masa es responsable de conducir todas las acciones judiciales necesarias que emanen de la defensa del interés común de sus representados. El Representante de Masa podrá requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. El Representante de la Masa tiene la responsabilidad de firmar el finiquito a favor del Emisor, toda vez que los intereses y el capital de los bonos corporativos del presente Programa de Emisión hayan sido pagados totalmente. De la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No citamos textualmente los siguientes artículos: Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea 66

67 2. Emisión y Valores de Oferta Pública de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales: a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea. En este sentido, las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán contener las siguientes enunciaciones: a) La denominación social del Emisor, seguida de sus siglas; b) El monto de la Emisión y Número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV; c) El domicilio social del Emisor; d) El número de matriculación del Emisor en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; e) El día, hora y lugar de la asamblea; f) El carácter de la asamblea; g) El orden del día; h) El lugar del depósito de los poderes de representación; y, i) Las firmas de las personas convocantes. Las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes condiciones: a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso publicado en un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20) días por lo menos antes de la fecha fijada para la reunión. No será necesaria la convocatoria si todos los Obligacionistas estuvieren presentes o representados; b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán determinados por quien haga la convocatoria; c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que los Obligacionistas que representan las tres cuartas partes (3/4) de los bonos corporativos lo convengan; d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma; e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por obligacionistas que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Artículo 343. El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera. Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191 (Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No ), sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren 67

68 2. Emisión y Valores de Oferta Pública sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses. Artículo 341. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común. Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio sobre las condiciones de reembolso. Párrafo III.- La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan. Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones. Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos. En cuanto a las Asambleas generales extraordinarias de obligacionistas será la única habilitada para modificar el contrato de emisión de los valores suscritos en todas sus disposiciones. Esta asamblea conocerá igualmente de aquellos procesos relevantes del Programa de Emisión y que comportan una modificación a su emisión y del emisor de conformidad a lo establecido en la Ley en su Art Asimismo, la asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente si concurren personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, obligacionistas que tengan, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de dichos valores. A falta de dicho quórum, en el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Dicha asamblea decidirá por la mayoría. En cuanto a la asamblea general ordinaria de obligacionistas podrá tomar todas las decisiones no mencionadas en el párrafo anterior que conciernan al conjunto de los obligacionistas. Deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4) de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria con cualquier quórum. La asamblea general ordinaria de obligacionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis (6) meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior. 68

69 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Entre las funciones y responsabilidades del Representante de la Masa de Obligacionistas figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y, ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No , en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, se debe consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No , así como la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de Emisión y a la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores, a saber: a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. Balance General Auditado; ii. Estado de Resultados Auditado; iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado; iv. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados; v. Lista de Accionistas actualizado; y vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados. Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados. b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre: i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión. c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes: i. Balance General; ii. Estado de Resultados; y iii. Estado de Flujo de Efectivo. De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las 69

70 2. Emisión y Valores de Oferta Pública siguientes Obligaciones: a. Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas. b. Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como tenedores (obligacionistas) o representantes de los tenedores (representante de la masa de obligacionistas), de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c. Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e. Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada, el Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas), deberá tomar en consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes: a. La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta; b. Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que aplique; c. Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado alguno; d. Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantía; e. Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma; f. Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos (reembolso anticipado), en caso de haberse especificado en el prospecto; g. Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el prospecto de emisión; h. La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión; i. Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto; j. Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; k. Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la Superintendencia, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; l. Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento; m. Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada (reembolso anticipado) por parte del emisor, en los casos que aplique; n. Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; o. Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; p. Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas; q. Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); r. Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte del emisor; s. Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él; t. Modificaciones al Contrato de Emisión; u. La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor; v. Cambios en la estructura administrativa del 70

71 2. Emisión y Valores de Oferta Pública emisor; y w. Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No citamos textualmente los siguientes artículos: Artículo 77.- El representante de tenedores (actualmente denominado Representante de la Masa de obligacionistas de conformidad a la Ley No ) estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en este reglamento, a las normas que al efecto dicte la Superintendencia, a las que le corresponde como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Título XIII del código Civil de la República Dominicana (en lo adelante Código Civil) y a las que prevean el contrato de emisión y las Asambleas de Obligacionistas (Representante de Masa). Artículo 78.- El Contrato de emisión que se suscribe entre el Emisor y el representante común de tenedores (actualmente denominado Representante de la Masa de obligacionistas de conformidad a la Ley No ), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante lo siguiente: 1. Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad; 2. Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor dados en prenda o hipoteca para garantizar la Emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos; 3. Vigilar que los bienes dados en garantía por el Emisor estén asegurados, mientras la presente Emisión no se haya amortizado totalmente; 4. Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores (Obligacionistas), especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la Emisión; 5. Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la presente Emisión para los fines especificados en el prospecto de la colocación; 6. Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el prospecto de colocación o en otros contratos relacionados con la Emisión; 7. Notificar a los tenedores (Obligacionistas) y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de obligaciones asumidas por él en ocasión de la Emisión; 8. Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicten las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con el Emisor y la Asamblea de tenedores (Asamblea General de Obligacionistas) Administrador Extraordinario. El presente Programa de Emisión de CND, no contempla la figura del Administrador Extraordinario Encargado de la custodia Nombre o razón social. El presente Programa de Emisión de Bonos corporativos es desmaterializado, por lo que los valores que componen el mismo estarán representados por medio de anotaciones en cuenta. CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. actuará como depósito centralizado de valores, encargado de la custodia de los Bonos corporativos, del acto auténtico y del Macrotítulo que representan el Programa de Emisión y de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos corporativos emitidos a favor de los obligacionistas mediante anotaciones en cuenta. Por lo tanto, el programa de emisión está sujeto al reglamento interno de CEVALDOM en lo relativo a la custodia de valores, registro de anotaciones en cuenta y demás funciones de dicha entidad como Encargado de Custodia. Los obligacionistas de Bonos corporativos que figuren en los registros de CEVALDOM podrán solicitar que esta les expida certificaciones de custodia de sus posiciones, conforme a las disposiciones legales y el reglamento interno de CEVALDOM. Cualquier costo relacionado 71

72 2. Emisión y Valores de Oferta Pública con dicha solicitud correrá por cuenta del obligacionista del bono. Al momento de la elaboración del presente prospecto, la tarifa de CEVALDOM por expedición de certificaciones es de RD$[250.00]. Las transferencias de titularidad de los valores deberán ajustarse a las disposiciones legales y al reglamento interno de CEVALDOM y a los términos de este Prospecto. El retiro de los valores, en los casos en que aplique, deberán obedecer las normas que al efecto establezcan la Superintendencia de Valores y el reglamento interno de CEVALDOM, y los costos relacionados con dicho proceso correrán por cuenta de los obligacionistas de los Bonos Dirección. C/ Max Henríquez Ureña 79, suite 202, Edificio Elab, Ensanche Julieta Santo Domingo, República Dominicana. Teléfono Fax Registro Nacional del Contribuyente No Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV Relaciones. Hacemos constar que no existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas ó socios y administradores de CND, entidad Emisora de los Bonos, y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., 2.9. Tasador autorizado. Los Bonos corporativos representan una acreencia quirografaria del Emisor, por lo que se emiten sin garantía específica. En consecuencia, no se requiere una tasación de garantías por parte de un tasador autorizado. 72

73 Informaciones Sobre el Emisor y su Capital

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75 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 3.1. Información General del Emisor Identificación del Emisor. a) Razón Social e) Sector económico al que pertenece Sector de alimentos, bebidas y tabaco. f) Actividad principal del Emisor Elaboración, distribución, importación y exportación de cervezas y bebidas. g) Domicilio social, C. por A (CND). b) Objeto Social Esta sociedad tiene por objeto, de manera principal, en la República Dominicana y en todos los países: 1) Emprender, desarrollar, proseguir y conducir el negocio de cervecería y hacer, fabricar, empacar, embotellar, comprar, refrigerar, almacenar, transportar, vender, comerciar en o disponer de cualquier otra manera, de cerveza, y otros productos de cervecería y bebidas de todas clases; 2) En general, promover la industria de cerveza de todos los tipos y sus substitutos, así como las sustancias empleadas como materia prima de esta industria; la creación, adquisición, administración y explotación en el país y en el exterior de cervezas, fabricación de maltas, bebidas naturales, mineralizadas, carbonatadas y refrescantes y otros establecimientos industriales y comerciales relacionados con la industria de la cerveza; 3) La producción, importación, exportación, compra, venta y representación de los productos señalados. c) RNC d) Inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos El Emisor se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEV-022, y en la Bolsa de Valores de la epublica Dominicana con el No. BV0802-BC020. Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista Km. 6 ½, Edificio Corporativo GLJ Santo Domingo, República Dominicana Tel Fax h) Pagina Web i) Dirección electrónica y persona de contacto de la empresa Ayda Almonte De Pérez Fátima Viñas j) Número de teléfono y fax Tel Fax CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. (CND), fue fundada en 1929 por el empresario neoyorquino Charles H. Wanzer, junto a otros socios norteamericanos y dominicanos. En 1986, el Grupo León Jiménez, presidido por Eduardo León Asensio, sorprendió al mundo económico dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A. DEL CAPITAL DEL EMISOR Informaciones Legales Información constitutiva. 75

76 2. Emisión y Valores de Oferta Pública a) Jurisdicción bajo la cual está constituida CND es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana. b) Fecha de constitución CND fue constituida el once (11) de junio del c) Inicio de actividades y tiempo de operación de la compañía Inició sus operaciones el 19 de junio del 1929 y se ha mantenido operando ininterrumpidamente desde entonces. d) Composición accionaria El capital suscrito y pagado del CND al 31 de diciembre de 2009 ascendía a mil setecientos quince millones trescientos cuarenta y un mil doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos con 00/100 (RD$1,715,341,265.00), dividido en 14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de ciento quince pesos dominicanos con 00/100 (RD$115.00) cada una. A continuación mostramos el listado de accionistas de CND: El capital suscrito y pagado de CND está compuesto únicamente por acciones comunes las cuales pueden ser nominativas o al portador. e) Composición del Consejo de Administración EL Consejo de Administración de CND, conforme al acta No. 131 de de la Asamblea General Ordinaria Anual del Consejo, de fecha 8 de abril del 2010, está compuesto por las siguientes personas: Rafael G. Menicucci - Presidente Abel Wachsmann - Vicepresidente Ejecutivo Lic. Ramón Franco Thomén - Secretario José A. León A. - Vocal Franklin Eduardo León Herbert - Vocal Lic. Ramón Camacho Tejada - Vocal Peter Prazmowski Rodríguez - Vocal Sr. Rafael G. Menicucci, dominicano, mayor de edad, casado, empresario, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Presidente del Consejo de Administración de CND. Abel Wachsmann, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Vicepresidente Ejecutivo del Consejo de Administración de CND. Lic. Ramón Franco Thomén, casado, dominicano, mayor de edad, abogado, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Secretario del Consejo de Administración de CND. 76

77 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital José A. León A., casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Vocal del Consejo de Administración de CND. Franklin Eduardo León Herbert, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Vocal del Consejo de Administración de CND. Lic. Ramón Camacho Tejada, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Vocal del Consejo de Administración de CND. Peter Prazmowski Rodríguez, casado, dominicano, economista, portador de la cédula de identidad y electoral No , es Vocal del Consejo de Administración de CND. f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos: Los estatutos sociales de la empresa están disponibles en la SIV, en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo y en el domicilio del Emisor. Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores: La Empresa controladora de CND es E. León Jiménez C. por A., con un 83.54% del total de acciones; de la cual los Sres. Rafael G. Menicucci y José A. León A. son los únicos miembros del Consejo de Administración de CND, que a su vez son miembros del Consejo de la sociedad controladora. Adicionalmente los miembros del Consejo de Administración de CND son accionistas de E. León Jiménez C. por A, a excepción de los Sres. Peter Prazmowski Rodríguez y Franklin Eduardo León Herbert. Los Sres. Rafael Menicucci, Abel Wachsmann y Ramón Franco, tienen acciones a título personal mientras los Sres. José A. León y el Sr. Ramón Camacho son accionistas a través de entidades jurídicas Forma jurídica y legislación especial. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., no opera amparada en ninguna legislación especial. Sin embargo, el Emisor está calificado como Industria de Calificación Industrial, No. CI , de acuerdo a los beneficios otorgados por la Ley No sobre Competitividad e Innovación Industrial. Dicha Ley procura crear un nuevo marco institucional y un cuerpo normativo que permita el desarrollo competitivo de la industria manufacturera nacional, con un enfoque en la renovación e innovación industrial para promover la diversificación del aparato productivo nacional, el encadenamiento industrial a través del fomento de distritos y parques industriales y la vinculación a los mercados internacionales. Al recibir esta Calificación Industrial Cervecería Nacional Dominicana se beneficia de los siguientes incentivos: a) Exención del cobro del ITBIS en la Dirección General de Aduanas (DGA) las materias primas, las maquinarias industriales y bienes de capital para las industrias detalladas en el Artículo 24, de la Ley No , del 13 de diciembre del 2005, así como los demás bienes de capital y materias primas que gocen de una tasa arancelaria de cero por ciento (0%); b) Trato Equivalente a las Compras Locales de Bienes Manufacturados. c) Reembolso a Exportadores de los impuestos, a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), Selectivo al Consumo a las Telecomunicaciones, el Selectivo al Consumo a los Seguros, el Selectivo al Consumo de los Combustibles establecidos en la Ley No , y el impuesto a los cheques, en un porcentaje igual al porcentaje que represente los ingresos por exportaciones del total de ingresos por ventas en un período. d) Fomento de clusters. e) Innovación. f) Modernización Industrial. Las industrias calificadas podrán: i. Depreciar de forma acelerada, reduciendo a la mitad los tiempos estipulados actualmente por la DGII (Dirección General de Impuestos Internos) el valor de la maquinaria, equipo y tecnología adquiridas; ii. Deducir hasta el cincuenta por ciento (50%) de la renta neta imponible del ejercicio fiscal del año anterior las inversiones realizadas en la compra de maquinaria, equipo y tecnología; iii. No será considerado como parte de la base 77

78 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital imponible del impuesto a los activos establecido en el Artículo 19 de la Ley No , los activos fijos adquiridos durante el período establecido para la renovación de la industria Informaciones sobre el capital social. setenta y cinco pesos Dominicanos con 00/100 (DOP2,000,000,075.00), dividido en 17,391,305 acciones comunes autorizadas con un valor par de ciento quince pesos Dominicanos con 00/100 (DOP115.00) cada una Capital social autorizado. El Capital Social Autorizado de CND al 31 de diciembre del 2009 ascendía a dos mil millones Tramos de acciones que componen el capital social suscrito y pagado. Al 31 de diciembre de 2009 el capital suscrito y pagado con cargo al capital social autorizado es de mil setecientos quince millones trescientos cuarenta y un mil doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos con 00/100 (RD$1,715,341,265.00) di- vidido en 14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de ciento quince pesos dominicanos con 00/100 (RD$115.00) cada una. A continuación mostramos el listado de accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.: 78

79 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital NOMBRE DEL ACCIONISTA ACCIONES DIRECCION I E. León Jimenes, C. por A. 12,460,277 Manuel Arsenio Ureña, C. por A. 1,612 Excélsido A. Féliz Mustafá Juan Pablo González D. Juan Oscar Contín Curiel Arthur P. Hibbard Janet Mclaughlin James Alexander Stuart 35 Fideicomiso Luisa Seidell Maslak 12,095 Manuel de Jesús Jáquez Amado Torres Ortega Leandro Montes García Alejandro Llibre Martinez 205 Alejandro, Máximo, Luis Arturo Grullón Espaillat 1,229 Alexander Robert Schad Ana Llibre Vda. Sánchez Belegginsmaatschappy Limba Callú, S. A. Carlos Miguel Matos 41, ,383,310 1, Celeste Aurora Matos 300 Cesarina Altagracia Llibre Pérez 27 Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre 205 Consorcio Caribe, S. A. 8,234 Consuelo A. Hernández de Cabrera 5,071 Deca, S. A. Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats , Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Caballeros, R. D. Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Principal No.6, Copal II Calle Los Cocos No.3, El Copal II Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Miraflores Estados Unidos Estados Unidos 733 Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Metropolitanos C/ Las Palmas No.5, La Rinconada C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina,, Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22 Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Esmeralda C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Evaristo Morales Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo 79

80 Callú, S. A. Prospecto de Colocación Cervecería Carlos Nacional Miguel Matos Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 80 Belegginsmaatschappy Limba 1,383,310 1, Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Celeste Aurora Matos 300 C/Paseo de los Periodistas No.52 Cesarina Altagracia Llibre Pérez 27 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Evaristo Morales Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre 205 Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Consorcio NOMBRE Caribe, DEL ACCIONISTA S. A. ACCIONES 8,234 DIRECCION I Consuelo E. León Jimenes, A. Hernández C. por de A. Ave. Calle Abraham Eduardo Lincoln León Jimenes No.847, No.2, Edif. Villa Prof. Cabrera 12,460,277 5,071 Lincoln, Progreso 2do. Piso, Apto.2-A Manuel Arsenio Ureña, C. por Carretera Ave. Bartolomé Sánchez Colón Km.6 No.567, 1/2, Santo Santiago Domingo, de los D. Deca, S. A. A. 1, N. Caballeros, R. D. Dinverna, Excélsido C. A. Féliz por A. Mustafá Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle C/Nicolás de Ovando No , Principal No.6, Copal II Eduardo Juan Pablo A. León González Herbert D. c/o Calle La Los Aurora, Cocos C. No.3, por A., El C/ Copal Eduardo II León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Eduardo Juan Oscar Jorge Contín Prats Curiel Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector 1, Duarte Miraflores ELeónora Arthur P. Hibbard Fondeur de Jana Calle Estados Unica, Unidos Casa No.3, Reparto Tito Hernández Erundino Janet Mclaughlin L. Castellanos García Calle Tomás Morel (antigua C/2), esquina Calle Estados Unidos , Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I Franco James Alexander Acra & Asociados, Stuart C. 733 Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida Ave. Winston Churchill No.32 por A. 7, Fideicomiso Luisa Seidell Calle #5, Santo Bartolomé Domingo Colón Trail Km. South, 2 1/2, Corrales-N.M. Santiago de Frederick A. Blomer Alberda Maslak 12, los Caballeros, R. D. Federico Manuel de Francisco Jesús Jáquez Schad C/José Calle Arturo Gabriel Grullón, García Casa No.26, F-4, Zona Los Colonial Jardines 16, Metropolitanos George C. Stamets Jr. y/o Amado Torres Ortega Franklin E. León H. 3, C/ Las Mendenhall Palmas No.5, Drive La Rinconada, Dallas Texas Germania C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina,, Leandro Montes E. Castellanos García Ortíz Edificio 51, Manzana A, Apto.1-D, Villa Olímpica Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Germania, Lidia, Manuel, Alejandro Llibre Martinez Rafael Castellanos Ortíz Santiago Autop. Duarte de los Km.9, Caballeros, C/1era. R. No.22 D. Gufito, Alejandro, S. A. Máximo, Luis Arturo Ave. Calle Anacaona Padre Fortín 25, No.6, Torre Apto.5-A, Libertador, Reparto Piso 16 La Grullón Espaillat 7,223 1,229 Esmeralda Inraal, Alexander S. A. Robert Schad 13,235 41,688 Ave. C/José Bolívar Gabriel No.237 García No.26, Zona Colonial Inversiones Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Ana Llibre Vda. Amelhil, Sánchez S.A. Ave. Pasteur No.54 1, Elizabeth IX, Apto.101 Inversiones Belegginsmaatschappy Bapeg, S. A. Limba Calle Torre Independencia Citibank en Acrópolis, No.129 Piso 14, Av. Winston 1,383,310 31,594 Churchill Inversiones Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, Callú, S. A. Brispeg, S. A. Calle Independencia No ,108 1,358 D. N. Inversiones Carlos Miguel Champion, Matos S. A. Calle Independencia Respaldo No.36, No.129 Manzana C, Edificio No.2, 2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Inversiones Celeste Aurora Fala, Matos S. A. 26, C/Eduardo C/Paseo de León los Periodistas Jimenes No.2, No.52 Villa Progreso Inversiones Cesarina Altagracia Financiera Llibre Dominicana, Pérez S. A. 6, Av. Calle Luperón, Roberto esq. Pastoriza Caonabo, No.710, Edificio Ensanche Mercalia- Sonelec Evaristo Herrera, Morales 2do. Piso Inversiones Concepción, Fraupeg, Sonia, Diógenes S. A. e Inmaculada Llibre 18, Calle Independencia Eliseo Grullón No.14 No.129 (altos), Los Prados Inversiones Consorcio Caribe, Jormos, S. S.A. 3,395 8,234 Calle Independencia No.129 Inversiones Consuelo A. Marsel, Hernández S. A. de Calle Ave. Abraham Independencia Lincoln No.129 No.847, Edif. Prof. Cabrera 18,055 5,071 Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Inversiones Deca, S. A. Pereandu, S. A. Calle Carretera Independencia Sánchez Km.6 No.129 1/2, Santo Domingo, D. 1, N. Isabel Dinverna, León C. de por Bisonó A. 10,271 3 Aut. C/Nicolás 30 de de Mayo, Ovando Km. No Iván de Jesús Tavárez Calle c/o La Ángel Aurora, Perdomo C. por A., No.9, C/ Gazcue, Eduardo Santo León Eduardo A. León Herbert Castellanos Domingo, Jimenes No.2, D. N. Villa Progreso Jaime Moreno y/o Abel Eduardo Jorge Prats 7433 c/o Centro Vistalmar Médico Street Cibao, Ave., Coral Juan Gables, Pablo FL.

81 Inversiones Bapeg, S. A. Inversiones Brispeg, S. A. Inversiones Champion, S. A. Calle Independencia No.129 Prospecto de Colocación Calle Independencia Cervecería No.129 Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Inversiones NOMBRE DEL Jormos, ACCIONISTA S.A. ACCIONES Calle Independencia DIRECCION No.129 I 3,395 E. León Jimenes, C. por A. Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Inversiones Marsel, S. A. Calle Independencia No ,460,277 18,055 Progreso Manuel Arsenio Ureña, C. por Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Inversiones Pereandu, S. A. Calle Independencia No.129 A. 1,612 Caballeros, R. D. Excélsido A. Féliz Mustafá Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Isabel León de Bisonó Aut. 30 de Mayo, Km Principal No.6, Copal II Iván Juan de Pablo Jesús González Tavárez D. Calle Calle Ángel Los Cocos Perdomo No.3, No.9, El Copal Gazcue, II Santo Castellanos Domingo, D. N. Jaime Juan Oscar Moreno Contín y/o Abel Curiel 7433 Calle Vistalmar Paseo de Street los Periodistas, Coral No.103, Gables, Sector FL. Wachsman 1, Miraflores Dr. Arthur Joaquín P. Hibbard Ramírez De La Avenida Estados Pasteur Unidos No.54, Santo Domingo, D. N. Rocha Jorge Janet Mclaughlin González Ave. Estados Selene Unidos No.35, Residencial Los Nogales, 20 5 Bella Vista James Alexander Stuart 733 Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida José Adalberto Llibre Tello Calle Lovatón No.8, Sector Gazcue Fideicomiso Luisa Seidell #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. Juan José Gassó Pereyra Calle H No.41, Zona Industrial de Herrera Maslak 12,095 8, Juan Manuel Llibre de Jesús Quintana Jáquez Calle Calle Beller Arturo No.112, Grullón, Puerto Casa F-4, Plata, Los R. Jardines D Metropolitanos Juan Amado Llibre Torres Salazar Ortega Luis Leandro Alberto Montes López García 31,594 36,108 2,230 Inversiones Fala, S. A. 26,694 Inversiones Financiera Dominicana, S. A. 6,819 Inversiones Fraupeg, S. A. 18, Luis Alejandro Arturo Llibre Grullón Martinez Espaillat 1, Luis Alejandro, Del Toro Máximo, C. Luis Arturo Grullón Espaillat 1, Luis Alexander Elpidio Robert Natera Schad Marmolejos 41, Luis Ana Llibre Manuel Vda. León Sánchez Herbert 1, Luis Belegginsmaatschappy Tancredo Castellanos Limba G. 1,383, Lumbo, Callú, S. S.A. 1,949 1,358 Manuel Antonio Tavárez Castellanos Carlos Miguel Matos Manuel Celeste T. Aurora Castellanos Matos T. y/o Socorro Castellanos Cesarina Altagracia Llibre Manuela Pérez Castellanos de Ripoll 27 Concepción, Sonia, Diógenes e 20 Marcelino Inmaculada Tavárez Llibre A Maria Consorcio de los Caribe, Reyes S. González A. 8,234 de Consuelo Castellanos A. Hernández de 82 Martín Cabrera Alfonso Paniagua Báez 5,071 1,358 Deca, S. A. Masuma International, Inc ,011 Dinverna, C. por A. Miguel Sánchez 10, Eduardo A. León Herbert Navarro Campora, C. por A Eduardo Jorge Prats Calle Independencia No.129 C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Av. Luperón, esq. Caonabo, Edificio Mercalia- Sonelec Herrera, 2do. Piso Calle Independencia No.129 Calle C/ Las 30 Palmas de Marzo No.5, No.38 La Rinconada C/Virginia C/Juan P. Ortega Duarte, No.18, esq. Pedro Los Prados A. Pina,, Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22 Esmeralda Torre Calle Padre Popular, Fortín Piso No.6, 12, Ave. Apto.5-A, Máximo Reparto Gómez, La esq. Esmeralda John F. Kennedy c/o Química Antillana, S. A., Ave. Sarasota 119, Edif. C/José Delta Gabriel II, Apto.102-A García No.26, Zona Colonial Ave. Calle Monumental Respaldo Bellas No.50-A, Artes Los No.5, Girasoles Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Calle Torre J. Citibank F. Kennedy Acrópolis, No.54 Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Juan Isabel Alejandro La Católica Ibarra No.158, No.122 Santo Domingo, D. N. C/Mercedes Calle Respaldo Amiama No.36, Blandino Manzana No.65, C, Edificio Santo No.2, Domingo, Apto.1-1, Barrio D. N. Cristo Rey C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María C/Paseo de los Periodistas No.52 Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto. No.702 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Calle Evaristo John Morales F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. D. Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los Caballeros, R. D. Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. D. Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Ave. Lincoln, Abraham 2do. Piso, Lincoln, Apto.2-A esq. Independencia Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. C/Eduardo N. León Jimenes No.2, Villa Progreso C/Nicolás de Ovando No.334 Calle Proyecto No. 11, La Zurza II c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Calle Jimenes Caonabo No.2, Villa No.50, Progreso Sector Gazcue c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo 81

82 Lumbo, S.A. Calle Juan Alejandro Ibarra No.122 1,949 Prospecto Manuel de Colocación Antonio Tavárez C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo Cervecería Castellanos Nacional Dominicana 41 Domingo, D. N. Manuel T. Castellanos T. y/o C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María Socorro Castellanos 6 Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto. No Informaciones Manuela sobre Castellanos Emisor de Ripoll Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. y su Capital 20 D. Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los Marcelino Tavárez A. 103 Caballeros, R. D. Maria NOMBRE de los DEL Reyes ACCIONISTA González ACCIONES Calle John F. Kennedy DIRECCION No.54, Puerto I Plata, R. de Castellanos 82 D. E. León Jimenes, C. por A. Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Martín Alfonso Paniagua Báez Ave. Abraham Lincoln, esq. Independencia 12,460,277 1,358 Progreso Manuel Arsenio Ureña, C. por Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Masuma International, Inc. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso A. 91,011 1,612 Caballeros, R. D. Excélsido A. Féliz Mustafá Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Miguel Sánchez Calle Proyecto No. 11, La Zurza II Principal No.6, Copal II 82 Juan Navarro Pablo Campora, González C. D. por A. Juan Norteña Oscar de Inversiones, Contín Curiel S. A. Arthur Obdulia P. Llibre Hibbard de Salcedo Janet Oscar Mclaughlin G. Peña Gómez , James Par, S. Alexander A. Stuart 23, Fideicomiso Luisa Seidell Pedro Celestino Paulino D. Maslak 12, Manuel Pedro José de Jesús Guzmán Jáquez Valverde 20 1, Amado Pragmacio Torres José Ortega Marichal Leandro Rafael Bello Montes Andino García y/o Rafael Bello Castillo 2, Alejandro Ramón Franco Llibre Thomén Martinez Alejandro, Robert T. Woodings Máximo, Luis y/o Dr. Arturo Grullón Federico Espaillat C. Álvarez 1, Alexander Salguero Holding Robert Schad R.D., S. A. 41,688 14,295 Ana Seravat, Llibre S. Vda. A. Sánchez 2, Socorro M. Castellanos de Belegginsmaatschappy Joubert Limba 1,383, Callú, Stephen S. A. Robert Tiernay 1, Sucesores María del C. Matos Carlos de Acosta Miguel Matos Sucesores de Sebastián Mera, Celeste S. A. Aurora Matos 2, Cesarina Susan Oberg Altagracia Llibre Pérez Concepción, Suzanne E. Woodings Sonia, Diógenes y/o Dr. e Inmaculada Federico C. Llibre Álvarez Tancredo Ulises Tavárez Consorcio Castellanos Caribe, S. A. 8, Consuelo Tenedora A. Geométrica, Hernández S. de A. Cabrera 67,417 5,071 Deca, Teresa S. Jorge A. Vda. Perelló Dinverna, Tomás Eugenio C. por Llibre A. Tello 10, Eduardo Victoria C. A. Castellanos León Herbert Ortíz Victoria del Consuelo Eduardo Castellanos Jorge García Prats 47 Calle Los Caonabo Cocos No.50, No.3, Sector El Copal Gazcue II Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Calle Luis Ginebra No.53 Miraflores Estados C/1era. #12, Unidos Urb. Beta 7 1/2, Carret. Sánchez Estados C/Fantino Unidos Falco 16, Torre Britannia, Apto.402, Ensanche Naco 733 Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. C/Eduardo Vicioso No.1, Ensanche La Julia Calle c/o Clínica Arturo Corominas, Grullón, Casa C. por F-4, A., Los Calle Jardines Metropolitanos Restauración No.57 C/ Calle Las Víctor Palmas F. Thomén No.5, La No.15, Rinconada Cerros de Gurabo III C/Juan Calle C P. No.34, Duarte, Edificio esq. Piemonte, Pedro A. Pina, 6to. Piso,, Residencial Ensanche Serrallés Paula II, Apto.12, La Trinitaria Autop. Autopista Duarte 30 de Km.9, Mayo C/1era. Km.6 1/2 No.22 Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Calle Independencia No.129 Esmeralda C/José Calle Independencia Gabriel García No.129 No.26, Zona Colonial Calle Ave. Juan Respaldo P. Duarte Bellas No.81, Artes Santiago No.5, Edificio de los Elizabeth Caballeros, IX, R. Apto.101 D. Torre Calle John Citibank F. Kennedy Acrópolis, No.54 Piso 14, Av. Winston Churchill Calle C/Sarasota Isabel No.20 La Católica, Edif. No.158, Torre Santo Empresarial Domingo, D. AIRD, N. Local 3-E Calle C/Paseo Respaldo de los No.36, Periodistas Manzana No.52 C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Two North Roberto Breakers Pastoriza Row, No.710, Apto. South Ensanche 32, Palm Evaristo Beach, Florida Morales Calle Eliseo Independencia Grullón No.14 No.129 (altos), Los Prados C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo Domingo, D. N. Ave. C/Reyna Abraham de las Lincoln Flores No.847, No.1, esq. Edif. Tabebuias Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Calle Ponce Sánchez No.29, Km.6 La Esmeralda 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás Calle Larimar de Ovando No.28, Urbanización No.334 Las Piedras c/o Calle La 10 Aurora, No.5, C. Reparto por A., La C/ Zurza Eduardo II León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Calle Centro Tomás Médico Morel Cibao, (antigua Ave. C/2), Juan esquina Pablo Calle 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I

83 Socorro M. Castellanos de Calle John F. Kennedy No.54 Joubert 20 C/Sarasota No.20, Edif. Torre Empresarial Stephen Robert Tiernay 960 AIRD, Local 3-E Sucesores María del C. Matos C/Paseo de los Periodistas Prospecto No.52 de Colocación de Acosta 408 Sucesores de Sebastián Mera, Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres S. A. 2,745 Susan Oberg Two North Breakers Row, Apto. South 32, Palm 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 775 Beach, Florida Suzanne E. Woodings y/o Dr. Calle Independencia No.129 Federico C. Álvarez 425 Tancredo NOMBRE Ulises DEL ACCIONISTA Tavárez ACCIONES C/Mercedes Amiama DIRECCION Blandino I No.65, Santo Castellanos 35 Domingo, D. N. E. Tenedora León Jimenes, Geométrica, C. por S. A. A. Calle C/Reyna Eduardo de las León Flores Jimenes No.1, esq. No.2, Tabebuias Villa 12,460,277 67,417 Progreso Manuel Teresa Jorge Arsenio Vda. Ureña, Perelló C. por Ave. Calle Bartolomé Ponce No.29, Colón La No.567, Esmeralda Santiago de los A. 1, Caballeros, R. D. Excélsido Tomás Eugenio A. Féliz Llibre Mustafá Tello Carretera Calle Larimar Juan No.28, Pablo Urbanización Duarte Km.7 Las 1/2, Piedras Calle Principal No.6, Copal II Juan Victoria Pablo C. Castellanos González D. Ortíz Calle Los 10 No.5, Cocos Reparto No.3, El La Copal Zurza II II Victoria del Consuelo Juan Oscar Contín Curiel Calle Paseo Tomás de Morel los Periodistas (antigua C/2), No.103, esquina Sector Calle Castellanos García Miraflores 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I Arthur William P. H. Hibbard García Calle 26 Este (Eduardo Martínez Saviñon), Estados Unidos esquina Calle I, Sector La Castellana Yolanda Schad Osser de Calle Vista Verde, Residencial El Rincón No.2, Janet Mclaughlin Estados Unidos Gygax 16, Cuesta Hermosa I James Rodolfo Alexander Antonio Ortega Stuart Reyes 733 Autopista Middle 30 River de Mayo Drive Km.6, Ft. Lauderdale, 1/2 Florida Fideicomiso Luisa Seidell #5, Calle Santo No.12, Domingo Casa No.H-15, Trail South, Jardines Ramón S. Báez Corrales-N.M. Maslak 12, Metropolitanos Manuel Inversiones de Jesús Vica, Jáquez C. por A. Calle Ave. John Arturo F. Grullón, Kennedy Casa F-4, Los Jardines 20, Metropolitanos Amado Elvia M. Torres Arbona Ortega de Jesús Calle K No.21 (altos), esq. Guacanagarix, C/ Las Palmas No.5, La Rinconada Ensanche Quisqueya C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina,, Leandro Antonio P. Montes Haché García Z. Ave. Bartolomé Colón, esq. Estrella Sadhalá, Residencial Santiago Paula los Caballeros, II, Apto.12, R. La D. Trinitaria Alejandro Gabriel de Llibre Js. Aldebot Martinez Autop. C/Hermanos Duarte Deligne Km.9, C/1era. #7, esq. No.22 Casimiro de Moya Alejandro, Rafael Tancredo Máximo, Castellanos Luis Arturo Calle Padre Tomás Fortín Morel No.6, (antigua Apto.5-A, C/2), esquina Reparto Calle La Grullón G. Espaillat 1, Esmeralda 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María Alexander Manuel Tancredo Robert Schad Castellanos C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Tavares 41, Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto. Calle No.702 Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Ana Llibre Vda. Sánchez Rafael Aníbal Pimentel 205 Elizabeth Calle 10 No.5, IX, Apto.101 La Zurza II Castellanos 16 Belegginsmaatschappy Limba Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Manuel T. Castellanos Ortíz 1,383,310 Churchill Edificio 217, Manzana C-1, Apto.1-A, Villa 16 Calle Olímpica Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, Callú, S. A. Rubén Antenor Castellanos 1,358 D. 419 N. Zambory St. Perth Amboy, NJ 08861, Rodríguez 6 Carlos Miguel Matos Calle Estados Respaldo Unidos No.36, Manzana C, Edificio No.2, Ana Consuelo Castellanos 257 Apto.1-1, 255 Union Barrio Avenue, Cristo Belleville, Rey New Jersey, Rodríguez 6 Celeste Aurora Matos C/Paseo de los Periodistas No.52 José Rolando Castellanos 300 Cesarina Rodríguez Altagracia Llibre 6 Calle Roberto Epifanio Pastoriza Rodríguez, No.710, Sector Ensanche Canbelen Pérez Enrique Carlos De Castro 27 Evaristo C/Pedro Morales Henríquez Ureña No.127, Santo Concepción, Gómez Sonia, Diógenes e 117 Domingo, D. N. Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Inmaculada Fernando Arturo Llibre León Herbert 205 Prolongación Ave. 27 de Febrero 1,653 Consorcio Caribe, S. A. Eilín A. López Núñez 8,234 c/ Sánchez casi esq. Av. Las Carreras, apto. A-2 Consuelo A. Hernández de 6 Ave. edif. No. Abraham 111(D-52) Lincoln No.847, Edif. Prof. Cabrera N, A Y M & Asoc.,S. A. 5,071 Lincoln, Calle Independencia 2do. Piso, Apto.2-A No.129 (Namasa) 18,054 Deca, S. A. Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. 617 N. Calle Las Caobas No.6., esq. Reyna de las Andrés Gustavo Pastoriza 4,463 Flores, Rep. Rincón Largo Dinverna, C. por A. C/Nicolás de Ovando No ,271 Ave. Abraham Lincoln 847, Edif. Profesional Rafael A. Hernández Mota 5,077 Eduardo A. León Herbert c/o Lincoln, La Aurora, 2do. Piso, C. por Apto.2-A A., C/ Eduardo León 576 Jimenes C/Camila No.2, Henríquez Villa Progreso Ureña No.15, esq. Ave. Carmen L. Llibre Salazar 27 c/o Privada, Centro Ensanche Médico Cibao, Mirador Ave. Norte Juan Pablo Eduardo Jorge Prats 83

84 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 84 Enrique Carlos De Castro Gómez 117 C/Pedro Henríquez Ureña No.127, Santo Domingo, D. N. Fernando Arturo León Herbert 1,653 Prolongación Ave. 27 de Febrero Eilín NOMBRE A. López DEL Núñez ACCIONISTA ACCIONES c/ Sánchez casi esq. DIRECCION Av. Las Carreras I, apto. A-2 6 edif. No. 111(D-52) N, E. León A Y M Jimenes, & Asoc.,S. C. A. por A. Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Calle Independencia No.129 (Namasa) 12,460,277 18,054 Progreso Manuel Arsenio Ureña, C. por Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Andrés Gustavo Pastoriza Calle Las Caobas No.6., esq. Reyna de las A. 4,463 1,612 Flores, Caballeros, Rep. R. Rincón D. Largo Excélsido A. Féliz Mustafá Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Rafael A. Hernández Mota Ave. Abraham Lincoln 847, Edif. Profesional 5, Lincoln, Principal 2do. No.6, Piso, Copal Apto.2-A II Carmen Juan Pablo L. Llibre González Salazar D C/Camila Calle Los Henríquez Cocos No.3, Ureña El Copal No.15, II esq. Ave. Privada, Ensanche Mirador Norte Negocios Juan Oscar e Inversiones Contín Curiel Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Calle Pedro Henríquez No.127 Diversos, S. A. 13, Miraflores Arthur Genoveva P. Hibbard Villanueva 1, Estados Unidos Santo Domingo, D. N. Janet Miriam Mclaughlin Lighbourne Castellanos Estados Unidos Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 James Highway Alexander Investment Stuart Company 733 P.O. Middle Box River 6177 Drive, Delray, Ft. Lauderdale, Beach, FL Florida 66, Fideicomiso Inversiones Luisa Sarg, Seidell S. A. #5, Ave. Santo John Domingo F. Kennedy, Trail South, casi esq. Corrales-N.M. Núñez de Maslak 12,095 2, Cáceres Ana Carolina Tavárez Manuel de Jesús Jáquez Calle Calle Arturo Eduardo Grullón, León Casa Jimenes F-4, Los No.5, Jardines Villa Hernández Metropolitanos Progreso Berta Patricia Tavárez Amado Torres Ortega Hernández C/ Las Calle Palmas Interior No.5, III No.5, La Rinconada Cerros de Gurabo III Leandro Tamroc Montes Investments, García Inc. C/Juan P. Autopista Duarte, esq. 30 de Pedro Mayo A. Km.6 Pina, 1/2, 60, Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Alejandro Inversiones Llibre Raame, Martinez S.A Autop. Duarte Calle Km.9, Independencia C/1era. No.22 No.129 Alejandro, Inversiones Máximo, Joxe, Luis S.A. Arturo Calle Padre Calle Fortín Independencia No.6, Apto.5-A, No.129 Reparto La Grullón Espaillat 1, Esmeralda Alexander Inversiones Robert Alche, Schad S.A. 41, C/José Gabriel Calle García Independencia No.26, Zona No.129 Colonial Ana Llibre Inversiones Vda. Sánchez Cred, S.A. Calle Respaldo Calle Bellas Independencia Artes No.5, No.129 Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Belegginsmaatschappy Inversiones Felesi, S.A. Limba Torre Citibank Calle en Independencia Acrópolis, Piso No , Av. Winston 1,383, Churchill Callú, S. A. Henla, S. A. Calle C/ Gustavo Isabel La Mejía Católica R., Torre No.158, Piantini, Santo Suite Domingo, ,063 1,358 D. N. Carlos Inversiones Miguel Matos Crosi, S. A. Calle Ave. Respaldo Gustavo Mejia No.36, Ricart, Manzana Torre C, Piantini, Edificio Suite No.2, 13, Apto.1-1, Barrio Cristo 301 Rey Celeste Manuel Aurora Francisco Matos Llibre Otero Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los C/Paseo de los Periodistas No Caballeros, R. D. Cesarina Natalia Altagracia Cándida Otero Llibre Vda. Calle Ave. Roberto Bartolomé Pastoriza Colón No.710, No.4, Santiago Ensanche de los Pérez Llibre Evaristo Morales Caballeros, R. D. Concepción, Sonia, Diógenes e Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo Inversiones Kappa, S. A. Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Inmaculada Llibre 1, Domingo, D. N. Consorcio Topaz, Caribe, S. S. A. A. 68,463 8,234 C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Consuelo Ana María A. Gassó Hernández de Córdova de Ave. Calle Abraham H No.41, Lincoln Zona Industrial No.847, de Edif. Herrera, Prof. Santo Cabrera 1,000 5,071 Lincoln, 2do. Piso, Domingo, Apto.2-A D. N. Deca, S. Invergadi, A. S. A. Carretera Calle H Sánchez No.41, Zona Km.6 Industrial 1/2, Santo de Domingo, Herrera D. 3, N. Brenda Isabel Jorge de Ave. Juan Pablo Duarte, Casa No.166 (al lado Dinverna, C. por A. C/Nicolás de Ovando No.334 Whipple 10, de Unión Médica) Carmen Gladys Santiago Eduardo A. León Herbert c/o Calle La Aurora, Las Cassias C. por No.6, A., C/ Reparto Eduardo Rincón León Largo Romero Jimenes No.2, Villa Progreso Eduardo Indivisión Jorge de Castro Prats Gómez c/o Centro Ave. Médico Pedro Cibao, Henríquez Ave. Juan No.127 Pablo

85 Inversiones Felesi, S.A. Henla, S. A. Inversiones Crosi, S. A. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 Prospecto de Colocación Ave. Gustavo Mejia Ricart, Torre Piantini, Suite 301 Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los Caballeros, R. D. Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los 3. Informaciones Caballeros, sobre R. D. el Emisor y su Capital Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo Domingo, D. N. NOMBRE Topaz, DEL ACCIONISTA S. A. ACCIONES C/Eduardo León DIRECCION Jimenes No.2, I Villa Progreso 68,463 E. Ana León María Jimenes, Gassó C. de por Córdova A. Calle Eduardo H No.41, León Zona Jimenes Industrial No.2, de Herrera, Villa Santo 12,460,277 1,000 Progreso Domingo, D. N. Manuel Arsenio Invergadi, Ureña, S. A. C. por Ave. Calle Bartolomé H No.41, Colón Zona No.567, Industrial Santiago de Herrera de los A. 3,942 1,612 Caballeros, R. D. Brenda Isabel Jorge de Excélsido A. Féliz Mustafá Carretera Ave. Juan Juan Pablo Pablo Duarte, Duarte Casa Km.7 No.166 1/2, Calle (al lado Whipple Principal No.6, Copal de Unión II Médica) Carmen Gladys Santiago Juan Pablo González D. Calle Los Las Cocos Cassias No.3, No.6, El Copal Reparto II Rincón Largo Romero Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Juan Indivisión Oscar de Contín Castro Curiel Gómez Ave. Pedro Henríquez No.127 6, Miraflores Arthur Sucesores P. Hibbard de Godofredo Matos ,063 13,235 Manuel Francisco Llibre Otero 103 Natalia Cándida Otero Vda. Llibre 102 Inversiones Kappa, S. A. 1, Estados C/16 Unidos de Agosto No.59, San Carlos Janet Anaida Mclaughlin Portela Read Estados Carret. Mano Unidos Guayabo, Prol. Ave. 27 de Febrero 3, Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida James María Alexander M. Pastoriza Stuart de Bonetti C/Federico Geraldino, esq. Rafael Augusto 4, Sánchez No.5 Fideicomiso Eva Lissette Luisa Tavares Seidell Gautier #5, C/Presidente Santo Domingo Gonzalez Trail No. South, 14 Torre Corrales-N.M. Noelia 2do. Maslak 12, Piso, Ens. Naco Ozama Trading Company, C. Manuel de Jesús Jáquez Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines por A Metropolitanos Calle Juan Alejandro Ibarra No.17 Amado Ramona Torres M. Alexandra Ortega Morales C/ Las Palmas No.5, La Rinconada Av. Winston Churchill No.235 Ramón Ernesto Morales Leandro Montes García C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina,, Castillo Residencial Av. Paula Winston II, Apto.12, Churchill La No.235 Trinitaria Alejandro Llibre IAT, S. Martinez A. 2, Alejandro, Tama, Máximo, S. A. Luis Arturo Grullón Espaillat 1,229 1,358 Alexander Rafael Robert G. Menicucci Schad Vila 41, Ana Abel Llibre Wachsmann Vda. Sánchez Fernández Ramón L. de Jesús García Belegginsmaatschappy Tatis Limba 1,383,310 6 Callú, Felipe S. A. I. Tejada Estrella 1, Carlos Leonardo Miguel Matos Sabater Celeste Sonia Aurora Francisco Matos Cesarina José Riquelme Altagracia Blanco Llibre Asensio Pérez 27 2 Concepción, Franklyn Sonia, León Herbert Diógenes e Inmaculada Llibre 1, Consorcio Guillermo Caribe, J. León S. Herbert A. 8, Consuelo Lourdes A. Cisneros Hernández Fabián de Cabrera 5,071 1 Deca, Ayda S. Y. A. Almonte de Pérez Dinverna, José Leónidas C. por Marti A. Chabebe 10,271 3 Eduardo Stella A. León León de Herbert Fernández Teodoro Rafael Hidalgo Eduardo Jorge Méndez Prats 1,612 3 Calle Independencia No.129 Autop. Duarte Calle Km.9, Independencia C/1era. No.22 No.129 Calle Cervecería Padre Fortín Nacional No.6, Dominicana, Apto.5-A, Reparto C. por La A. Esmeralda Paseo de los Framboyanes No.15, Los Pinos, C/José Gabriel García Arroyo No.26, Hondo Zona Colonial Calle Respaldo Autopista Bellas 30 de Artes Mayo No.5, Km.6 Edificio 1/2 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank Autopista en Acrópolis, 30 de Mayo Piso Km.6 14, 1/2 Av. Winston Churchill Calle Calle Isabel Palmar La Católica No.17, Urbanización No.158, Santo Copal Domingo, II D. N. Calle C/Las Respaldo Ninfas, Edif. No.36, Massanet, Manzana Apto.2a., C, Edificio Piso No.2, Apto.1-1, Barrio Ensanche Cristo Rey Bella Vista San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B, C/Paseo de los Urbanización Periodistas No.52 Real Calle Roberto Calle No.2, Pastoriza Casa No.7, No.710, La Esmeralda Ensanche Evaristo Morales Calle Eliseo Autopista Grullón 30 No.14 de Mayo (altos), Km.6 Los 1/2 Prados Parque Industrial Tamboril, Carret. Santiago- Tamboril Km.5, Guazumal Ave. Calle Abraham Gustavo Lincoln Mejía No.847, Ricart No.75, Edif. Prof. Ensanche Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Piantini Carretera Ave. Enriquillo Sánchez No.70, Km.6 Edificio 1/2, Santo Plaza Domingo, Aquino, Los D. N. Cacicazgos Calle Pablo Neruda No. 6, Edif. Rafael Emilio, C/Nicolás Apto.801-A, de Ovando Ensanche No.334 Piantini c/o Ave. La Aurora, Anacaona C. No.42, por A., Torre C/ Eduardo Botticelli, León Apto.8, Jimenes No.2, Villa Los Progreso Cacicazgos c/o Centro Autopista Médico Cibao, 30 de Mayo Ave. Juan Km.6 Pablo 1/2 Duarte 85

86 Felipe I. Tejada Estrella Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Leonardo Dominicana Sabater 3. Informaciones José Riquelme sobre Blanco el Emisor Asensio y su Capital 86 Ramón L. de Jesús García Tatis 6 Sonia Francisco Franklyn León Herbert 1,949 Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 NOMBRE Guillermo DEL J. León ACCIONISTA Herbert ACCIONES Parque Industrial DIRECCION Tamboril, Carret. I Santiago- 652 Tamboril Km.5, Guazumal E. Lourdes León Jimenes, Cisneros C. de por Fabián A. Calle Calle Eduardo Gustavo León Mejía Jimenes Ricart No.2, No.75, Villa Ensanche 12,460,277 1 Progreso Piantini Manuel Arsenio Ureña, C. por Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Ayda Y. Almonte de Pérez Ave. Enriquillo No.70, Edificio Plaza Aquino, Los A. 1,612 3 Caballeros, R. D. Cacicazgos Excélsido José Leónidas A. Féliz Marti Mustafá Chabebe Carretera Calle Pablo Juan Neruda Pablo No. Duarte 6, Edif. Km.7 Rafael 1/2, Calle Emilio, Principal No.6, Apto.801-A, Copal II Ensanche Piantini Juan Stella Pablo León González de Fernández D. Calle Ave. Los Anacaona Cocos No.3, No.42, El Torre Copal Botticelli, II Apto.8, 1033 Los Cacicazgos Teodoro Rafael Hidalgo Juan Oscar Contín Curiel Calle Paseo Autopista de los 30 Periodistas de Mayo No.103, Km.6 1/2 Sector Méndez Miraflores Arthur Editora P. Hibbard del Caribe, C. por A. Janet Butlerside Mclaughlin Holdings Corp. 2, James Inversiones Alexander Dirikiri, Stuart S. A. 4, Fideicomiso Inversiones Luisa Paradera, Seidell S. A. Maslak 12,095 18,054 Manuel Gestoría de Jesús Abdac, Jáquez S. A. Amado Salvador Torres Atilio Ortega Ciccone Matos Leandro Jesús María Montes Ciccone García Matos , , Alejandro Hilda Martí Llibre Núñez Martinez Vda. Alvarez Alejandro, Edne Ramona Máximo, Llibre Luis Ortíz Arturo Grullón Espaillat 1, Alexander José Danilo Robert Llibre Schad Ortíz Ana Carmen Llibre Vda. Maritza Sánchez Llibre Ortíz Belegginsmaatschappy Rafael Lorenzo Llibre Limba Ortíz Callú, Eridania S. A. Altagracia Llibre Ortíz Carlos Gloria Miguel Amarilis Matos Llibre Ortíz 41, ,383, , Celeste Seguros Aurora Universal, Matos C. por A. 20, Cesarina Nedda Menicucci Altagracia de Llibre Alvarez Pérez 4, Concepción, Yleana Menicucci Sonia, Diógenes Vila e Inmaculada Llibre 4, Consorcio Carlos Alfredo Caribe, Fondeur S. A. Victoria 8, Consuelo Ricardo José A. Hernández Fondeur Victoria de Cabrera 5, Lourdes Patricia Fondeur Deca, S. A. Victoria Dinverna, The Joan C. W. por Smith A Trust Eduardo Georges A. León Santoni Herbert Recio Eduardo Miguel Jorge Angel Prats Santoni Recio ,271 5, , Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 Calle Palmar No.17, Urbanización Copal II C/Las Ninfas, Edif. Massanet, Apto.2a., Piso 2, Ensanche Bella Vista San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B, Urbanización Real Calle No.2, Casa No.7, La Esmeralda Estados Calle Unidos Dr. Defilló No.4, Los Prados Calle Elvira Méndez No.10, Edificio Interseco, Estados Unidos Apartado No Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida Calle Independencia No #5, Santo Domingo Calle Independencia Trail South, No.129 Corrales-N.M Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Metropolitanos C/ Las Palmas Calle Duarte No.5, La No.61, Rinconada Azua, R. D. C/Juan P. Calle Duarte, Duarte esq. No.61, Pedro Azua, A. Pina, R. D., Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Autop. Duarte Calle 1 Km.9, No. 12, C/1era. Cerros No.22 de Gurabo I Calle Calle Padre Puerto Fortín Rico No.6, No.24, Apto.5-A, La Esmeralda Reparto La Esmeralda C/José Calle Gabriel Aldo Moro García No.4, No.26, Urbanización Zona Colonial Atlántica Calle Ave. Respaldo Anacaona Bellas No.19, Artes Torre No.5, Paseo Edificio del Parque, Elizabeth IX, Apto.101 Apto.No.2 Torre Calle Citibank Aldo Moro en Acrópolis, No.4, Urbanización Piso 14, Av. Atlántica Winston Churchill Calle Isabel Calle La Católica Pedro Clisante No.158, No.77, Santo Domingo, D. N. Calle Calle Respaldo Ana Josefa No.36, Puello Manzana No.29, C, Mirador Edificio Sur No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros C/Paseo de los Universal, Periodistas Piso No Calle Calle Roberto Federico Pastoriza Geraldino, No.710, 53, Ensanche Ensanche Evaristo Morales Piantini Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto. Calle Eliseo 6, Grullón 6to. Piso, No.14 Los (altos), Cacicazgos Los Prados Ave. 27 de Febrero No. 61, Edificio Metropolitano, Santiago, R. D. Ave. Abraham Ave. 27 Lincoln de Febrero No.847, 61, Edif. Edificio Prof. Lincoln, 2do. Metropolitano, Piso, Apto.2-A Santiago, R. D. Carretera Ave. Sánchez 27 de Febrero Km.6 1/2, No. Santo 61, Edificio Domingo, D. N. Metropolitano, Santiago, R. D. C/Nicolás c/o Jared de R. Smith, Ovando 123 No.334 Nashua Road, PMB 299 c/o Calle La Aurora, El Recodo C. por No.2, A., Edificio C/ Eduardo Monte León Mirador, Jimenes No.2, 3er. Villa Piso, Progreso Bella Vista c/o Calle Centro El Recodo Médico No.2, Cibao, Edificio Ave. Juan Monte Pablo Mirador, Duarte 3er. Piso, Bella Vista

87 Seguros Universal, C. por A. Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros 20,604 Universal, Piso 10 Nedda Menicucci de Alvarez Calle Federico Geraldino, No. 53, Ensanche 4,032 Piantini Yleana Menicucci Vila Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto. 4,032 6, 6to. Piso, Los Cacicazgos Carlos NOMBRE Alfredo DEL Fondeur ACCIONISTA Victoria ACCIONES Ave. 27 de DIRECCION Febrero No. I 61, Edificio 213 Metropolitano, Santiago, R. D. E. Ricardo León Jimenes, José Fondeur C. por Victoria A. Calle Eduardo Ave. 27 León de Febrero Jimenes No. No.2, 61, Edificio Villa 12,460, Progreso Metropolitano, Santiago, R. D. Manuel Lourdes Arsenio Patricia Ureña, Fondeur C. por Ave. Bartolomé Ave. 27 de Colón Febrero No.567, 61, Santiago Edificio de los A. Victoria 1, Caballeros, Metropolitano, R. D. Santiago, R. D. Excélsido The Joan A. W. Féliz Smith Mustafá 1998 Trust 5, Carretera c/o Jared Juan R. Smith, Pablo 123 Duarte Nashua Km.7 Road, 1/2, PMB Calle 299 Principal No.6, Copal II Juan Georges Pablo González Santoni Recio D. Calle El Recodo No.2, Edificio Monte Mirador, Calle Los Cocos No.3, El Copal II er. Piso, Bella Vista Juan Miguel Oscar Angel Contín Santoni Curiel Recio Calle Paseo El Recodo de los No.2, Periodistas Edificio No.103, Monte Mirador, Sector Miraflores 3er. Piso, Bella Vista c/o Inmobiliaria García Armenteros, S. A., Calle Arthur P. Hibbard Estados Unidos Miguel Joaquín García Recio Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico Geraldino, Piantini Janet Mclaughlin Estados Unidos José Hipólito Máximo García 20 Calle Dr. Delgado esq. Rodríguez Objío, Recio 200 James Alexander Stuart 733 Middle Gazcue, River Drive Santo, Domingo, Ft. Lauderdale, D. N. Florida Ave. Enriquillo No.24, Edificio Mirador, Apto.303, Hipólito García Recio Fideicomiso Luisa Seidell 200 #5, Santo Domingo Los Trail Cacicazgos South, Corrales-N.M. Maslak Guillermo García Recio 12, Calle Clínica Rurales No.13, El Millón, Santo 200 Calle Arturo Grullón, Domingo, Casa F-4, D. N. Los Jardines Manuel de Jesús Jáquez Rosa María García Recio 103 Metropolitanos Calle B, No.8, Ensanche Serrallés, Santo 200 Domingo, D. N. Amado Torres Ortega C/ Las Palmas No.5, La Rinconada 330 c/o Salón Conchita, Calle Gustavo Mejía Ricart Leonardo García Recio 200 Leandro Montes García C/Juan P. Duarte, No.59, esq. Ensanche Pedro A. Naco Pina,, Miguel J., José H. Máximo, e 652 Residencial c/o Inmobiliaria Paula García II, Apto.12, Armenteros, La Trinitaria S. A., Calle Alejandro Hipólito Llibre García Martinez Recio 2 Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico Autop. Duarte Km.9, C/1era. No Geraldino, Piantini Alejandro, Guillermo, Máximo, Rosa Luis María Arturo y Calle Calle Padre Clínica Fortín Rurales No.6, No.13, Apto.5-A, El Millón, Reparto Santo La Grullón Leonardo Espaillat García Recio 1,229 2 Esmeralda Domingo, D. N. Alexander Gettysburg Robert Development, Schad Inc. 71 Hammock Beach Circle N, Palm Coast, FL C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial 41, Dulce Marina Castellanos Calle Respaldo No.6, Apartamento Bellas Artes E-5, No.5, Residencial Edificio Las Ana Llibre Vda. Sánchez Rodríguez Elizabeth IX, Apto.101 Américas II Banco Dominicano del Torre c/o Sr. Citibank Michael en A. Acrópolis, Kelly, Ave. Piso John 14, F. Av. Kennedy Winston Belegginsmaatschappy Limba Progreso, S. A. 1,383,310 6,819 Churchill No.3 Callú, Manuel S. Gustavo A. Finke Antuña Calle Avenida Isabel Estrella La Católica Sadhalá No.158, No.80 Santo (a la salida Domingo, de 1, D. Santiago), N. Santiago de los Caballeros, R. D. Laura María de la Cruz Finke Carlos Miguel Matos Calle Avenida Respaldo Estrella No.36, Sadhalá Manzana No.80 C, (a Edificio la salida No.2, de Antuña Apto.1-1, Santiago), Barrio Santiago Cristo de Rey los Caballeros, R. D. Celeste Carmen Aurora Josefina Matos Finke Antuña Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de 192 C/Paseo de los Periodistas No Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Cesarina Altagracia Llibre Calle Ave. Roberto Bolívar No.452, Pastoriza esquina No.710, Socorro Ensanche Sánchez, Gilberto Sánchez Parra Pérez 2, Evaristo Edificio Morales Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue Concepción, Chumley Sonia, Corporation Diógenes e Inmaculada Llibre 64, Calle 2653 Eliseo N.W. 63rd Grullón Street, No.14, Boca (altos), Raton, Los FL Prados Consorcio Donald Caribe, George S. Dellis A. 36,960 8,234 Consuelo Tenedora A. Hernández VD, S. A. de Cabrera 5, Deca, S. A. Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats , , Informaciones sobre el Emisor y su Capital 4661 Edgewood Ave., Oakland, CA Ave. Ave. Abraham Penetración Lincoln No.26, No.847, Cerro Edif. Hermoso Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Duarte 87

88 Manuel Gustavo Finke Antuña 192 Prospecto de Colocación Laura María de la Cruz Finke Antuña Informaciones sobre el Emisor y su Capital 88 Banco Dominicano del Progreso, S. A. 6,819 Carmen Josefina Finke Antuña Gilberto Sánchez Parra Chumley Corporation NOMBRE Donald DEL George ACCIONISTA Dellis ACCIONES 4661 Edgewood DIRECCION Ave., Oakland, I CA ,960 E. León Tenedora Jimenes, VD, C. S. por A. Calle A. Ave. Eduardo Penetración León Jimenes No.26, Cerro No.2, Villa Hermoso 12,460, Progreso Manuel Arsenio Ureña, C. por Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los A. 1,612 Caballeros, R. D. El capital suscrito y pagado de CERVECERÍA nominativas resulta en todas las circunstancias, tanto NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está compuesto únicamente por acciones comunes, Carretera Juan respecto Pablo Duarte de la Km.7 sociedad 1/2, Calle Excélsido A. Féliz Mustafá como 652 Principal de los No.6, terce ros, Copal II de su inscripción a nombre nominativas Juan Pablo González al portador. D. Calle del o Los de Cocos los titulares No.3, sobre El Copal los registros II especiales 103 aludidos en el párrafo II. La propiedad de las Juan Oscar Derechos Contín económicos Curiel de las acciones. Calle acciones Paseo de al los portador Periodistas se No.103, reputa, Sector tanto 812 Miraflores respecto de la sociedad como de los terceros, De Arthur conformidad P. Hibbard con los estatutos de la empresa, las acciones confieren a sus titulares 734 los previstas en el artículo 2279 del Código Civil. Estados pertenecer Unidos a sus poseedores en las condiciones siguientes derechos: Janet Mclaughlin Estados Unidos 20 Título VI Asambleas de accionistas. a) Derecho de Voto: Sección I Disposiciones comunes James Alexander Stuart 733 Middle River Drive, Ft. Lauderdale, Florida Título Fideicomiso II Aportes Luisa Capital Seidell Social Títulos #5, I.- Santo Votos.- Domingo El mandatario Trail South, de un Corrales-N.M. accionista dispone, además de los votos que corresponden Maslak 12, I. Derechos. Las acciones de la sociedad dan Calle a sus Arturo propias Grullón, acciones, Casa de F-4, los Los votos Jardines que corresponden a sus mandantes, con las excepciones derecho Manuel de al mismo Jesús Jáquez número de votos en las asambleas generales y otorgan derechos iguales, previstas por la ley y por la segunda parte de 103 Metropolitanos con Amado las únicas Torres excepciones Ortega previstas por la ley o C/ estos Las Palmas estatutos. No.5, La Rinconada 330 por los estatutos. Leandro Montes García C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina,, II.- Derechos de Voto de los Accionistas.- En las II. Registros. La emisión de las acciones 652 y los Residencial asambleas Paula generales II, Apto.12, el accionista La Trinitaria tendrá derecho a Duarte tantos Km.9, votos C/1era. como acciones No.22 posea. derechos Alejandro de Llibre los Martinez titulares constarán en actas Autop. registradas en un libro especial de la sociedad, 205 Todos los accionistas tienen derecho a participar Padre en Fortín la asamblea No.6, Apto.5-A, general, Reparto sin importar La el las Alejandro, cuales serán Máximo, firmadas Luis Arturo por el presidente y por Calle el Grullón secretario, Espaillat o por quienes les sustituyan. 1,229 Esmeralda número de acciones registradas a su nombre. Alexander Robert Schad C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial III. Propiedad. La propiedad de las acciones 41,688 Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Ana Llibre Vda. Sánchez 205 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Belegginsmaatschappy Limba 1,383,310 Churchill Callú, S. A. Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, 1,358 D. N. Carlos Miguel Matos Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, 257 Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Celeste Aurora Matos 300 Cesarina Altagracia Llibre Pérez 27 Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre 205 Consorcio Caribe, S. A. 8,234 Consuelo A. Hernández de Cabrera 5,071 Deca, S. A. Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats 192 2,745 64, , ,612 c/o Sr. Michael A. Kelly, Ave. John F. Kennedy No.3 Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Ave. Bolívar No.452, esquina Socorro Sánchez, Edificio Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue 2653 N.W. 63rd Street,, Boca Raton, FL C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Evaristo Morales Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Duarte

89 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital b) Derecho Preferencial de Suscripción: Título II Aportes Capital Social Títulos Artículo 7 - Capital Social Aumento VI Derecho Preferencial de Suscripción.- a) Ejercicio.- Los accionistas propietarios de acciones nominativas tienen un derecho de preferencia a la suscripción de las acciones en numerario que fueren emitidas para realizar un aumento del capital social, en proporción al importe de sus acciones, similar al establecido por el artículo 12-II. Este derecho solo podrá ser ejercido si es comunicado por el accionista al secretario dentro de los treinta días de habérsele remitido una comunicación en la forma establecida por el artículo 12-IV. Mientras transcurre el período de la suscripción, este derecho es negociable cuando corresponde a acciones que son negociables en sí mismas; en caso contrario, este derecho es cesible en las mismas condiciones que la acción. Si uno ó varios accionistas no han ejercido su derecho de preferencia para suscribir acciones sobre las cuales tenían derechos irreductibles, las acciones que resulten disponibles son atribuidas a los accionistas que han solicitado adquirir un número de acciones superior al que podían suscribir a título preferencial, en proporción a los derechos de suscripción de que disponen y, en todo caso, en el límite de su demanda. Artículo 12. Negociabilidad. I. Forma de la cesión. La cesión de las acciones nominativas sólo podrá efectuarse mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros mencionados en el artículo 11-II y firmada por el presidente y por el secretario o por quienes les sustituyan, y además por el que otorgue y por el que acepte dicho traspaso o por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente aceptación, firmadas por el cedente y por el cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por quienes les sustituyan, o legalizadas por notario. (ACTA NO.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007) II.- Declaración de preferencia.- Ningún accionista puede ceder una o más de sus acciones nominativas a otro accionista o a personas que no sean accionistas, a título gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente. III.- Procedimiento para ejercer el derecho de preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones en venta, proporcionalmente al número de acciones del capital social de que sea propietario y no podrá ceder este derecho a otro u otros accionistas. Esta distribución se hará sobre la base del total de las acciones del capital social, con excepción de aquellas que la sociedad mantuviere provisionalmente en cartera. En caso de que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas en venta, las acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista. (ACTA NO.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009) IV.- Valor de la acción.- Para la ejecución del derecho a que se refiere el párrafo anterior, el precio de la acción será fijado por resolución de la asamblea general ordinaria anual, para regir durante el año social en curso. Si no es fijado expresamente, su precio será igual a su valor nominal, aumentado con la parte proporcional correspondiente tanto en el fondo de la reserva legal como en el de las demás reservas autorizadas por los estatutos y por la asamblea general. V. - Ejercicio del derecho preferencial.- Dentro de los quince días de recibida la solicitud de venta prevista en el artículo 12-III el presidente deberá comunicar por carta la oferta de venta a los demás accionistas, sea entregándola personalmente, sea remitiéndola por correo certificado a su domicilio, en ambos casos con el correspondiente acuse de recibo. Los accionistas que deseen ejercer su derecho a participar en la adquisición de las acciones ofrecidas en venta deberán inscribirse con este propósito en la secretaría de la sociedad, dentro de los treinta días subsiguientes a la notificación que les hiciera el presidente. Los accionistas no inscritos dentro del plazo se- 89

90 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Los accionistas no inscritos dentro del plazo señalado serán considerados renunciantes de este derecho. VI.- Distribución del derecho preferencial.- Las acciones serán atribuidas entre los accionistas inscritos, en la proporción señalada por el artículo 12-III. Cuando el número de acciones propiedad de los accionistas inscritos, no sea exactamente divisible entre las acciones propiedad de los accionistas inscritos, no se tomará en cuenta el derecho de los accionistas a adquirir menos de la mitad de una acción; se tomarán en cuenta a los accionistas que resulten con derecho sobre una fracción superior a la mitad y entre estos últimos se preferirán a los que resulten con fracciones mayores. Cualquiera otra dificultad en la distribución será resuelta por la suerte, y el presidente dará la preferencia al que sea favorecido en un sorteo que se celebre con ese objeto en presencia de todos los interesados. VII.- Condiciones de pago.- Los accionistas que se decidan a comprar las acciones ofrecidas en venta, o parte de ellas, tendrán un plazo no mayor de dos años para el pago de su precio. El balance del precio no pagado devengará intereses al tipo del doce por ciento anual, a contar de la fecha de la transferencia de las acciones, exigibles al fin de cada mensualidad. El adquiriente tendrá facultad de pagar antes de ese plazo de dos años, así como de realizar abonos a cuenta. VIII.- Ventas a terceros.- Si en el citado plazo de treinta días los accionistas no han adquirido la totalidad o parte de las acciones puestas en venta, el interesado podrá vender dichas acciones libremente, a cualquier persona. Esta autorización será válida únicamente hasta la fecha de la celebración de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente. En caso de renuncia previa y expresa de todos los demás accionistas el interesado podrá vender sus acciones libremente, sin recurrir al procedimiento consignado en el artículo 12-III y siguientes. IX.- Licitación o subasta.- Las disposiciones que anteceden son aplicables en los casos en que una o más acciones nominativas sean objeto de licitación o de subasta. X.- Transferencia a parientes del accionista. - Las disposiciones sobre derecho de preferencia previstas en este artículo no son aplicables cuando se trata de transmisión de acciones, a título oneroso o por vía de donación entre vivos, por legados o a causa de herencia, a favor del cónyuge, de descendientes o de ascendientes, legítimos o naturales, de un accionista. En consecuencia, estas transmisiones serán realizadas libremente, sin la intervención del presidente, ni de los demás accionistas de la sociedad, en la forma establecida por el artículo 12-I. (ACTA No.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007) d) Forma de las Acciones: Artículo 10.- Forma de las Acciones. I.- Forma. Los títulos de las acciones son, en principio, nominativos. Los certificados de acciones se extraen de libros talonarios, numerándose cronológicamente, con indicación de la cantidad de acciones que representan y del número de orden de las mismas. Indicarán el nombre de la sociedad, su forma, el capital, el domicilio, la fecha del depósito en la secretaría del tribunal de comercio de los documentos constitutivos y el valor nominal de las acciones. Deberán estar firmados por el Presidente y el Secretario, o por quienes les sustituyan y serán sellados con el sello de la sociedad. El talón correspondiente al certificado será firmado por dichos funcionarios y por el accionista antes de su entrega al propietario. II.- Acciones Al Portador.- El consejo de administración podrá autorizar, si lo juzga útil o conveniente, la sustitución de certificados nominativos por certificados de acciones a la orden o al portador. En estos casos el consejo de administración reglamentará todo lo referente a la emisión, al control, a la transferencia y a la sustitución de los certificados emitidos en virtud de la presente disposición. Las acciones emitidas al portador pierden los derechos de preferencia establecidos en los artículos 7-VI y 12-II. No obstante, si el propietario de acciones al portador comunica a la sociedad que mantiene en depósito certificados al portador y los presenta cada vez que haya oportunidad de ejercer los derechos de preferencia establecidos en los artículos 7 y 12, para estos fines, se reputarán dichas acciones como nominativas con las prer- 90

91 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital rogativas establecidas en estos estatutos. V.- Creación de acciones preferentes.- Con posterioridad a la creación de la sociedad solo pueden crearse acciones preferentes que gocen de ciertas ventajas sobre las otras acciones, o confieran derecho de prioridad, ya sea sobre los beneficios o sobre el activo social, o sobre ambos, sea que se creen con un valor nominal inferior al de las acciones existentes, si la asamblea general extraordinaria estatuye al respecto con el voto favorable de accionistas que representen las dos terceras partes del capital Pago del 10% o más del capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo. Durante los últimos tres (3) años CND, ha incrementado su posición patrimonial a través de la retención de utilidades. Concomitantemente, acorde a los estados financieros auditados del 2006, 2007, 2008 y 2009 adjuntos, no se ha recibido aportes de capital en naturaleza Acciones no representativas de capital. El capital autorizado de CND, no presenta, al cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, acciones no representativas de capital Bonos convertibles. El Emisor no presenta, al cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, Bonos emitidos y en circulación convertibles en acciones comunes ni preferentes De los dividendos Dividendos distribuidos. A continuación se muestran los dividendos en efectivo distribuidos por CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., en los últimos tres (3) años, adicionalmente se presentan las utilidades retenidas y distribuidas de la Entidad. Fuente: estados financieros auditados de los años 2007,2008 y

92 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Nota de los Dividendos Retenidos: Los dividendos no pagados a los accionistas por embargos retentivos o fallecimiento del accionista, y los mismos se mantienen como dividendos por pagar en la compañía. Fuente: estados financieros auditados de los años 2007,2008 y Nota de los Dividendos Compensados: Los dividendos generados por las Acciones Clase C de en E. León Jimenes, son compensados con una parte de los dividendos por pagar, por parte de CND a ELJ. 92

93 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.4. Propiedad de la compañía. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. NOMBRE ACCIONISTAS TOTAL DE ACCIONES PORCENTAJE PARTICIPACION E. León Jimenes, C. por A. 12,460, % Belegginsmaatschappy Limba 1,383, % Masuma International, Inc. 91, % Topaz, S. A. 68, % Tenedora Geométrica, S. A. 67, % Highway Investment Company 66, % Chumley Corporation 64, % Tamroc Investments, Inc. 60, % Inversiones Brispeg, S. A. 36, % Inversiones Bapeg, S. A. 31, % Norteña de Inversiones, S. A. 27, % Inversiones Fala, S. A. 26, % Par, S. A. 23, % Henla, S. A. 21, % Inversiones Vica, C. por A. 20, % Seguros Universal, C. por A. 20, % Inversiones Fraupeg, S. A. 18, % DIRECCION Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. c/o Jiménes, Cruz, Peña - Abogados, Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill, Santo Domingo, D. N. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. P.O. Box 6177, Delray Beach, FL 33482, Estados Unidos 2653 N.W. 63rd Street,, Boca Ratón, FL 33496, Estados Unidos Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Calle Luis Ginebra No.53, Puerto Plata, R. D. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301, Santo Domingo, D. N. c/o Edificio Fersán, Ave. John F. Kennedy, Santo Domingo, D. N. Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los 93

94 Inversiones Fala, S. A. 26, % 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 94 Norteña de Inversiones, S. A. Henla, S. A. NOMBRE ACCIONISTAS TOTAL 21,063 DE PORCENTAJE 0.14% ACCIONES PARTICIPACION Inversiones Vica, C. por A. 20, % E. León Jimenes, C. por A. 12,460, % Seguros Universal, C. por 20, % A. Belegginsmaatschappy Limba 1,383, % Inversiones Fraupeg, S. A. 18, % Masuma N, A Y M International, & Asoc., S. A. Inc. 91,011 18, % 0.12% (Namasa) Inversiones Paradera, S. A. 18, % Topaz, S. A. 68, % Salguero Holding R.D., S. 14, % A. Tenedora Geométrica, S. A. 67, % Negocios e Inversiones 13, % Diversos, Highway Investment S. A. 66, % Company Inraal, S. A. 13, % Chumley Corporation 64, % Tamroc Investments, Inc. 60, % Dinverna, C. por A. 10, % Inversiones Brispeg, S. A. 36, % Consorcio Inversiones Caribe, Bapeg, S. S. A. A. 31,594 8, % 0.21% Franco Norteña Acra de Inversiones, & Asociados, S. C. A. por A. 27, % Par, S. A. 23, % Inversiones Marsel, S. A. 18, % Inversiones Crosi, S. A. 13, % 27,493 7, % 0.18% Gufito, Inversiones S. A. Fala, S. A. 26,694 7, % 0.18% Par, S. A. 23, % Inversiones Financiera 6, % Dominicana, S. A. Henla, S. A. 21, % Indivisión de Castro Gómez 6, % Inversiones Vica, C. por A. 20, % Banco Dominicano del 6, % Progreso, S. A. Seguros Universal, C. por 20, % The A. Joan W. Smith , % Trust Inversiones Dirikiri, Fraupeg, S. S. A. A. 18,055 4, % 0.12% Inversiones Marsel, S. A. Invergadi, S. A. 18,055 3, % 0.03% N, A Y M & Asoc., S. A. (Namasa) 18, % Inversiones Jormos, S.A. 3, % Caballeros, R. D. Calle Luis Ginebra No.53, Puerto Plata, R. D. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 DIRECCION, Santo Domingo, D. N. Calle c/o Edificio Eduardo Fersán, León Ave. Jimenes John F. Kennedy, No.2, Villa Santo Progreso, Domingo, D. Santiago N. de los Av. Caballeros, Winston Churchill R. D. c/o No.1100, Jiménes, Torre Cruz, Seguros Peña - Universal, Abogados Piso, Torre 10, Citibank Santo Domingo, en Acrópolis, D. N. Piso Santiago 14, Av. de Winston los Churchill, Caballeros, Santo R. D. Domingo, Santiago de D. los N. Caballeros, C/Eduardo R. León D. Jimenes Santiago No.2, de los Villa Progreso, Caballeros, Santiago R. D. de Santiago los Caballeros, de los R. D. Caballeros, Santiago de R. los D. Santiago Caballeros, de R. los D. Caballeros, Santiago de R. los D. Calle Caballeros, Pedro R. Henríquez D. No.127, P.O. Box Santo 6177 Domingo,, Delray D. Beach, N. FL 33482, Ave. Estados Bolívar Unidos No.237, Santo 2653 N.W. Domingo, 63rd Street, D. N., Ave. Boca Gustavo Ratón, FL Mejia 33496, Ricart, Estados Torre Unidos Piantini, Suite Autopista 301, 30 Ensanche de Mayo Piantini, Km.6 1/2, Sto. Santo Dgo., D. N. C/Nicolás Domingo, de D. N. Ovando No.334, Santiago Santo de los Domingo, D. Caballeros, N. R. D. Autopista Santiago de 30 los de Mayo Km.6 Caballeros, 1/2, Sto. R. Dgo. D. Ave. Calle Winston Luis Ginebra Churchill No.32, No.53, Santo Puerto Domingo, Plata, R. D. N. Ave. C/Eduardo Anacaona León 25, Torre Jimenes Libertador, No.2, Villa Piso 16, Progreso, Santo Domingo, Santiago de D. N. los Caballeros, R. D. Av. C/Camino Luperón, del esq. Oeste Caonabo, No.65, Arroyo Edificio Hondo, Mercalia-Sonelec Santo Domingo, D. N. Herrera, C/ Gustavo 2do. Mejía Piso, R., Santo Torre Piantini, Domingo, Suite D. N. 301 Ave., Santo Pedro Domingo, Henríquez D. N. No.127, c/o Edificio Santo Fersán, Domingo, Ave. D. John N. F. Kennedy, Santo Ave. Domingo, John D. F. N. Kennedy No.3, Av. Winston Santo Domingo, Churchill D. No.1100, N. Torre Seguros Londonderry, Universal, Piso NH 10, 03053, United Santo Domingo, States D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Calle Santiago H No.41, de los Zona Industrial Caballeros, de R. Herrera, D. Santo Santiago Domingo, de los D. N. Calle Caballeros, Restauración R. D.

95 C. por A. 7, % No.32, Santo Domingo, D. N. Ave. Anacaona 25, Torre Libertador, Piso Gufito, S. A. 7, % 16, Prospecto Santo Domingo, de D. Colocación Cervecería N. Nacional Dominicana Av. Luperón, esq. Caonabo, Edificio 6, % Mercalia-Sonelec Inversiones Financiera Dominicana, S. A. 3. Informaciones Herrera, sobre 2do. el Emisor Piso, y su Capital Santo Domingo, D. N. Ave. Pedro Henríquez Indivisión de Castro Gómez NOMBRE ACCIONISTAS TOTAL 6,819 DE PORCENTAJE 0.05% No.127, DIRECCION Santo Domingo, ACCIONES PARTICIPACION D. N. Ave. Calle John Eduardo F. Kennedy León Banco Dominicano del 6, % Jimenes No.2, Villa Progreso, E. León Jimenes, S. A. C. por A. 12,460, % No.3, Santo Domingo, D. Progreso, N. Santiago de The Joan W. Smith 1998 Londonderry, los Caballeros, NH R , D. 5, % Trust United c/o Jiménes, States Cruz, Peña Santiago - Abogados de, los Torre Inversiones Belegginsmaatschappy Dirikiri, S. A. 4, % Citibank en Acrópolis, Limba 1,383, % Caballeros, R. D. Calle Piso 14, H No.41, Av. Winston Zona Invergadi, S. A. 3, % Industrial Churchill, de Santo Herrera, Santo Domingo, Domingo, D. N. D. N. Calle C/Eduardo Restauración León Inversiones Masuma International, Jormos, S.A. Inc. 91,011 3, % 0.61% No.57, Jimenes Santiago No.2, Villa de los Caballeros, Progreso, Santiago R. D. de los Caballeros, R. D. Sucesores de Sebastián Ave. J. F. Kennedy, esq. Santiago de los Topaz, S. A. 68,463 2, % Mera, S. A. 0.46% Núñez de Cáceres, Santo Caballeros, Domingo, R. D. D. N. Santiago de los Tenedora Geométrica, S. A. 67, % Calle Dr. Defilló No.4, Editora del Caribe, C. por 2, % Los Caballeros, Prados, R. Santo D. A. Highway Investment Domingo, P.O. Box 6177 D. N., Delray 66, % Beach, FL 33482, Company Ave. John F. Kennedy, casi Estados esq. Unidos Núñez de Inversiones Sarg, S. A. 2, % Cáceres, 2653 N.W. Santo 63rd Street,, Chumley Corporation IAT, S. A. 64,555 2, % 0.02% Domingo, Boca Ratón, D. FL N , Santiago Estados Unidos de los Caballeros, Autopista 30 R. de D. Mayo Inversiones Tamroc Investments, Champion, Inc. S. 60, % Km.6 1/2, Santo 2, % Santiago de los A. Caballeros, Domingo, D. R. N. D. Santiago Calle Juan de Alejandro los Inversiones Brispeg, S. A. 36, % Lumbo, S.A. 1, % Caballeros, Ibarra No.122, R. D. Santo Santiago Domingo, de D. los N. Inversiones Bapeg, S. A. 31, % Caballeros, Ave. Pasteur R. No.54, Inversiones Amelhil, S.A. 1, % D. Santo Norteña de Inversiones, S. Calle Luis Domingo, Ginebra D. N. 27, % No.53, Puerto Plata, R. A. Ave. Bartolomé Colón Manuel Arsenio Ureña, C. 1, % D. No.567, Santiago de los por A. C/Eduardo Caballeros, León R. D. Inversiones Fala, Pereandu, S. A. S. A. 26,694 1, % 0.01% Jimenes Santiago No.2, de los Villa Progreso, Caballeros, Santiago R. D. de los Av. Caballeros, John F. Kennedy R. D. Inversiones Kappa, S. A. Par, S. A. 1,602 23, % 0.15% C/Camino Edif. Haché, del Santo Oeste No.65, Domingo, Arroyo D. N. Hondo, Santo Calle Isabel Domingo, La Católica D. N. Callú, S. A. Henla, S. A. Tama, S. A. 1,358 21,063 1, % 0.14% 0.01% No.158, C/ Gustavo Santo Mejía Domingo, R., Torre D. N. Piantini, Suite 301, Santo Domingo, D. D. N. N. c/o 71 Hammock Edificio Fersán, Beach Ave. Gettysburg Development, Inversiones Vica, C. por A. 20, % 0.01% John Circle F. N, Kennedy, Palm Coast, Santo FL Inc. Domingo, 32137, Estados D. N. Unidos Av. Calle Winston Elvira Méndez Churchill Seguros Universal, C. por 20, % No.1100, No.10, Edificio Torre Seguros A. Universal, Interseco, Apartado Piso 10, Butlerside Holdings Corp % Santo No , Domingo, D. N. Inversiones Fraupeg, S. A. 18, % Santiago Panamá 5, de República los de Caballeros, Panamá R. D. Inversiones Marsel, S. A. 18, % Santiago Carretera de Sánchez los Km.6 Deca, S. A % Caballeros, 1/2, Santo Domingo, R. D. D. N, A Y M & Asoc., S. A. 18, % Santiago N., de los (Namasa) Caballeros, Santiago de R. los D. Inversiones Raame, S.A % Caballeros, R. D. 95

96 por A. 1, % No.567, Santiago de los Caballeros, R. D. Inversiones Pereandu, S. A. 1, % Santiago de los Caballeros, R. D. Prospecto de Colocación Av. John F. Kennedy Cervecería Inversiones Nacional Kappa, Dominicana S. A. 1, % Edif. Haché, Santo Domingo, D. N. Calle Isabel La Católica Callú, S. A. 1, % No.158, Santo Domingo, D. N. 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 96 Tama, S. A. 1, % Santo Domingo, D. N. 71 Hammock Beach Gettysburg Development, NOMBRE ACCIONISTAS TOTAL DE 923 PORCENTAJE 0.01% Circle DIRECCION N, Palm Coast, FL Inc. ACCIONES PARTICIPACION 32137, Estados Unidos Calle Eduardo Elvira Méndez León Jimenes No.2, Villa E. León Jimenes, C. por A. 12,460, % No.10, Edificio Progreso, Santiago de Butlerside Holdings Corp % Interseco, Apartado los No , Caballeros, R. D. c/o Panamá Jiménes, 5, República Cruz, Peña de - Panamá Abogados, Torre Belegginsmaatschappy Citibank en Acrópolis, Limba 1,383, % Carretera Sánchez Km.6 Deca, S. A % Piso 1/2, Santo 14, Av. Domingo, Winston D. Churchill, N., Santo Domingo, D. N. Inversiones Raame, S.A % Santiago de los Caballeros, C/Eduardo León R. D. Masuma International, Inc. 91, % Jimenes Santiago No.2, de los Villa Inversiones Joxe, S.A % Progreso, Caballeros, Santiago R. D. de los Santiago Caballeros, de los R. D. Inversiones Alche, S.A % Santiago de los Topaz, S. A. 68, % Caballeros, R. D. Caballeros, Santiago de R. los D. Inversiones Cred, S.A % Santiago de los Tenedora Geométrica, S. A. 67, % Caballeros, R. D. Caballeros, Santiago de R. los D. Inversiones Felesi, S.A % Highway Investment P.O. Caballeros, Box 6177 R. D., Delray 66, % Beach, FL 33482, Company Santiago de los Gestoría Abdac, S. A % Estados Caballeros, Unidos R. D Ave. Penetración N.W. 63rd Street, No.26,, Chumley Corporation 64, % Boca Cerro Ratón, Hermoso, FL 33496, Tenedora VD, S. A % Estados Santiago Unidos de los Autopista Caballeros, 30 R. de D. Mayo Tamroc Investments, Inc. 60, % Km.6 1/2, Santo Ozama Trading Company, Calle Juan Alejandro % Domingo, D. N. C. por A. Ibarra No.17, Santo Santiago de los Inversiones Brispeg, S. A. 36, % Domingo, D. N. Caballeros, Calle Caonabo R. D. No.50, Santiago de los Inversiones Navarro Campora, Bapeg, C. S. por A. A. 31, % 0.00% Sector Gazcue, Santo Caballeros, Domingo, D. R. N. D. Norteña Inversionistas de Inversiones, S. Calle Luis Ginebra 219, % 27, % No.53, Puerto Plata, R. A. Individuales ******************************** D. **************************** 14,916, % ********* C/Eduardo **************** León Jimenes No.2, Villa Inversiones Fala, S. A. 26, % Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. Par, S. A. 23, % Henla, S. A. 21, % Inversiones Vica, C. por A. 20, % Seguros Universal, C. por A. 20, % Inversiones Fraupeg, S. A. 18, % Inversiones Marsel, S. A. 18, % N, A Y M & Asoc., S. A. (Namasa) 18, % C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301, Santo Domingo, D. N. c/o Edificio Fersán, Ave. John F. Kennedy, Santo Domingo, D. N. Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D.

97 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Principal accionista de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.: Es importante destacar que E. León Jiménes, C. Por A., empresa dominicana, RNC , es el principal accionista de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con un %; y seguido por Beleggingsmaatschappij Limba, con el %. Adicionalmente no existe otro accionista, moral ó físico, que posea más del cinco (5.00%) de la participación accionaria del Emisor. Las acciones comunes propiedad de personas morales ascienden al %, y el restante % pertenecen a personas físicas. Cuadro esquemático de la propiedad: 97

98 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital El cuadro de más arriba esquematiza las relaciones de propiedad, de CDN con sus principales accionistas, mostrando los porcentajes de participación en el capital de CND de cada uno de estos;*adicionalmente se presenta la participación de la Familia León Jiménes en E. León Jiménes C. por A. (sociedad controladora de CND) con su porcentaje de participación dentro de la sociedad controladora Información estatutaria Asuntos relacionados con los negocios ó contratos existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración ó Ejecutivos del mismo. CND actualmente mantiene negocios ó contratos con empresas, de las cuales algunos de los miembros del Consejo de Administración son accionistas de las mismas, a saber: a. Editorial Padilla, S. A. b. Transporte Comercial Julio Batista S.A. c. Banco Múltiple León, S.A. d. La Aurora, C. por A. Transacciones con partes relacionadas CND se ha comprometido en ciertas transacciones con afiliadas o partes relacionadas, principalmente con su mayor accionista, E. León Jiménes, C. Por A. Acuerdo de Servicios Compartidos CND tiene un acuerdo oral con EMLJ (Empresas León Jimenes), una empresa afiliada a su mayor accionista, a través el cual EMLJ provee servicios administrativos, de auditoría, legales, de tesorería, asuntos corporativos, contabilidad, administración de impuestos, tecnología de información, seguridad y transporte aéreo, a parte de proveer otros servicios administrativos. Conforme a este acuerdo, CND paga a EMLJ una comisión mensual correspondiente a los costos corrientes de tales servicios más 3.0%. Acuerdo relativo a Etiquetas y Materiales para Empaque. Editorial Padilla, S. A. suple todas las etiquetas de los productos de CND, y provee servicios de impresión relacionados con los materiales para empaque. Editorial Padilla, S. A. es una empresa controlada por miembros de la familia León. Este acuerdo con Editorial Padilla, S. A. tiene una duración de 1 año y las renovaciones están sujetas a un proceso competitivo de licitación, en el cual otros suplidores presentan sus ofertas. Servicios de Transporte Transporte Comercial Julio Batista, S.A. provee a CND servicios de transporte para su proceso de la distribución. Transporte Comercial Julio Batista, S.A. es una compañía controlada por miembros de la familia León. El acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S.A., tiene actualmente una duración de un (1) año y expira en el año Después de su expiración, CND convocará un proceso competitivo de licitación para contratar los servicios de transporte para los subsiguientes años. En conexión con el transporte de los productos de CND, Cebasa, S.A., una compañía controlada por miembros de la familia León, proveyó servicios de transporte para la recolección de las botellas hasta el Debido a una reestructuración de la unidad de transporte, llevada a cabo para lograr eficiencias de costo, en el 2004 dicho acuerdo de transporte con Cebasa, S.A., terminó en la compra de su flota de camiones. Acuerdo de Servicios Financieros Banco León provee a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.de ciertos servicios financieros, como son pago de nómina, pagos a suplidores, cuentas corrientes, cuentas de ahorros, operaciones con divisas, préstamos a empleados, y tarjetas de crédito corporativas. Banco León es una entidad financiera controlada por la familia León. CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A. seleccionó a Banco León como su suplidor de ciertos servicios financieros mediante un proceso competitivo de licitación. 98

99 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo. Título III Administración de la Sociedad Artículo 18. Administradores. Ejercicio del mandato en el tiempo. I. Designación. En el curso de la vida social, los administradores son designados o renovados en sus funciones por la asamblea general ordinaria. II. Duración del mandato. Los miembros del con sejo de administración son nombrados por un perío do de dos años, el cual terminará al celebrarse la reunión de la asamblea general ordinaria anual que estatuya sobre las cuentas del ejercicio terminado en el transcurso del año en el cual expira el mandato. No obstante continuarán ejerciendo sus funciones hasta que sean sustituidos. III. Dimisión. Revocación. Un administrador puede dimitir en cualquier momento sin tener que justificar su decisión. La asamblea general puede revocar, en todas las circunstancias, a uno o a varios administradores. Podrá proceder a su reemplazo si es necesario o si lo juzga oportuno. IV. Vacantes. En caso de dimisión o muerte de uno o varios administradores, el consejo de administración puede, en el transcurso del período entre dos asambleas generales ordinarias anuales, proceder a la designación de nuevos administra dores a título provisional. El consejo de administración debe proceder a estas designaciones en aquellos casos en que el número de sus miembros es de no menos de tres e inferior al mínimo estable cido en el título III de la primera parte. Estas designaciones serán sometidas a la ratificación de la asamblea general ordinaria anual más próxima. De no ser ratificadas estas designaciones, las deliberaciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el consejo de administración mantienen toda su validez. Si permanecen menos de tres administradores en ejercicio, éstos o el o los comisarios de cuentas, deben convocar de inmediato a la asamblea general ordinaria con el propósito de completar el número de miembros del consejo de administración. El administrador designado en reemplazo de otro solamente ejercerá sus funciones durante el tiempo que reste por transcurrir del mandato de su predecesor. Artículo 19.- Administradores. Condiciones de acceso al mandato. Además de las condiciones requeridas para todo mandatario, el administrador debe satisfacer las condiciones siguientes: 1.- Persona física.- Ser persona física, accionista o no. 2. Garantía. La asamblea general puede exigir una fianza en acciones, en metálico o de otra naturaleza como garantía de sus gestiones. En este caso la asamblea general establecerá las condiciones del otorgamiento de la garantía. 3. Administrador asalariado. El o los administradores asalariados de la sociedad deberán suscribir un contrato de locación de servicios aprobado por la asamblea general ordinaria o suscrito por una persona especialmente designada por el citado organismo. 4. Incompatibilidad. Interdicción. Caducidad. Es necesario que el mandato del administrador no sea incompatible con el ejercicio de sus funciones públicas o profesión ni que él sea objeto de medidas de interdicción o caducidad de ejercer todo mandato de administrador. La aceptación y el ejercicio de su mandato entrañan el compromiso para el interesado de afirmar bajo la fe de juramento, en todo momento, que él satisface los requisitos del presente ordinal. 5.- Abstenerse de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar su condición de miembro del Consejo de Administración para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas relacionadas; 6.- Abstenerse de realizar, en beneficio propio o de personas relacionadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido cono- 99

100 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital cimiento en ocasión del ejercicio del cargo que desempeña, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o ésta última tuviere interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del respectivo miembro del referido Consejo de Administración; 7.- Comunicar la participación que tuviere en el capital de una sociedad con igual, semejante o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de esta sociedad, así como los cargos o las funciones que ejerzan en ella; 8.- Informar sobre aquellas actividades que realice por cuenta propia o ajena que sean iguales, análogas o complementarias a las de esta sociedad; 9.- Guardar en secreto, aún después de cesar en sus funciones, las informaciones de carácter confidencial que conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones, con excepción de los casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que le fuere requerido informar o remitir las correspondientes informaciones por la Superintendencia de Valores o cualquier otra autoridad que regule o supervise la sociedad. Cuando el miembro del Consejo de Administración sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla; 10.- Actuar en el ejercicio de sus funciones con el cuidado y diligencia que tendrían los que dirigen sus propios negocios; y, 11.- Responder individual o solidariamente por los perjuicios causados a la sociedad, a los accionistas y a los terceros por el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo por la asamblea general, los estatutos sociales, el presente Reglamento, las disposiciones del Código de Comercio y otras leyes. Artículo 21. Consejo de Administración. Funcionamiento. I. Directiva. La asamblea general que nombra a los miembros del consejo de administración desig nará entre ellos a un presidente, un vicepresiden te ejecutivo, un vicepresidente y un secretario. Cada uno de dichos vicepresidentes será asignado por la asamblea general o por el Consejo de Administración para asumir determinadas funciones ejecutivas de la sociedad. Los demás miembros del orga nismo serán vocales. Estos funcionarios tendrán una duración en sus funciones igual a la establecida en el artículo 18 II. Los funcionarios designados pueden ser revocados en cualquier momento por la asamblea general. Son reelegibles indefinidamente. II. Ausencias. Vacantes. Si el presidente no pudiere ejercer sus funciones por encontrarse ausente a causa de enfermedad, viaje u otra causa temporal, le sustituirá provisionalmente el vicepresidente ejecutivo. En caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente ejercerá provisionalmente las funciones de presidente; y en caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el vocal de más edad ejercerá provisionalmente la presidencia. Si se produce la vacante del presidente sus funciones serán ejercidas por el vicepresidente ejecutivo hasta la reunión de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente; y, en caso de vacante del vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente ejercerá las funciones de presidente hasta la reunión de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente. Si se producen las vacantes simultáneas del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el consejo de administración designará a uno de los vocales para que ejerza estas funciones hasta la próxima reunión de la asamblea general ordinaria anual, pero cualquier administrador, comisario de cuentas o accionista podrá convocar la asamblea para que esta cubra las vacantes que se hubieren producido. En estos casos dicho organismo deberá decidir la reorganización de la directiva del consejo de administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18-IV. Actualmente el Consejo de Administración de CND, está compuesto de 7 miembros, a saber: 1. Presidente; 2. Vicepresidente Ejecutivo; 100

101 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3. Secretario; 4. Seis (4) Vocales Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan ó prevengan el cambio de control accionario de la compañía ó sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición ó reestructuración societaria. Los estatutos sociales de CND, no establecen ninguna disposición respecto del cambio del control accionario de la compañía, o sus subsidiarias, en caso de fusión y/o adquisición; no obstante, los estatutos de CND prevén lo siguiente: Título I Forma denominación objeto duración domi cilio. Artículo 12.- Negociabilidad. I. Forma de la cesión. La cesión de las acciones nominativas sólo podrá efectuarse mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros mencionados en el artículo 11-II y firmada por el presidente y por el secretario o por quienes les sustituyan, y además por el que otorgue y por el que acepte dicho traspaso o por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente aceptación, firmadas por el cedente y por el cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por quienes les sustituyan, o legalizadas por notario. II.- Declaración de preferencia.- Ningún accionista puede ceder una o más de sus acciones nominativas a otro accionista o a personas que no sean accionistas, a título gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente. III.- Procedimiento para ejercer el derecho de preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones en venta, proporcionalmente al número de acciones del capital social de que sea propietario y no podrá ceder este derecho a otro u otros accionistas. Esta distribución se hará sobre la base del total de las acciones del capital social, con excepción de aquellas que la sociedad mantuviere provisionalmente en cartera. En caso de que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas en venta, las acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista Disposiciones estatutarias para la Convocatoria de las asambleas. Título VI Asambleas de accionistas. Artículo 33. Convocatoria. I. Órganos competentes. Las asambleas son convocadas por el consejo de administración o por el presidente; a falta de éstos, pueden ser convocadas: a) Por el o los comisarios de cuentas, en caso de que ellos hayan requerido al consejo de administración la convocatoria por motivos de su competencia y ésta no se haya producido en los treinta días de la solicitud; b) Por un accionista que represente no menos del 10% del capital social suscrito y pagado, en el caso de las asambleas generales, o de un 10% de las acciones de la categoría interesada, en el caso de asambleas especiales. Más de un accionista, quienes en conjunto sean propietarios de no menos del 10% del capital social suscrito y pagado, pueden agruparse, designando a un mandatario conjunto, el cual formulará las convocatorias. En caso de que el o los accionistas se vean impedidos de ejercer el derecho previsto en el presente acápite, éstos podrán recurrir ante la Superintendencia de Valores el reclamo de sus derechos; (ACTA No.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009) c) Por los liquidadores, después de la disolución de la sociedad y durante la liquidación; d) Por uno o varios administradores, en los casos previstos por los artículos 18 IV y 21 II. II. Lugar de reunión. Las reuniones tienen lugar en el domicilio de la sociedad o en cual quier otro lugar del país que se indique en la convocatoria. 101

102 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital III. Modalidades. La convocatoria de la asam blea se hará publicar en un periódico diario de circulación nacional. No obstante, si todas las acciones son nominativas, esta convocatoria puede ser reemplazada mediante convocatoria escrita, dirigida por correo o entregada personalmente, con acuse de recibo de todos los accionistas, en los plazos que se indican más adelante. Los comisarios de cuentas serán convocados a todas las asambleas por carta certificada con acuse de recibo dirigida en los mismos plazos de las convocatorias a los accionistas. Los copropietarios de acciones indivisas son convocados en la misma forma, cuando sus derechos están comprobados por una inscripción nominativa. Las acciones afectadas a usufructo, cuyo titular del derecho de voto es determinado por el artículo 35 II, son convocadas en las mismas formas y bajo la misma condición. IV.- Plazos.- Las asambleas generales y las especiales son convocadas con un plazo no menor de quince días de anticipación a la fecha de la reunión. Cuando una asamblea no ha podido deliberar por falta de quórum, es convocada con quince días de anticipación por lo menos, en la misma forma que la primera. La convocatoria a esta segunda asamblea, deberá reproducir la fecha y la orden del día de la primera. V. Disponibilidad de documentos.- A partir de la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas toda la documentación relacionada con los temas que figuran en la orden del día. En caso de que dicha documentación no fuere suministrada a los accionistas, éstos podrán denunciar ante la Superintendencia de Valores la falta cometida por el citado organismo. VI.- Convocatoria irregular. Toda asamblea convocada irregularmente puede ser anulada. La irregularidad de la convocatoria queda cubierta, si la totalidad de los accionistas comparece a la asamblea personalmente o por apoderados, o si la irre gularidad ha sido cubierta, sin causar perjuicio a él o los accionistas que invoquen la irregularidad Información sobre las propiedades, planta y equipos Los activos fijos más importantes y productivos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., son los siguientes. 102

103 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. TASACION ACTIVOS SEGÚN C.G. ESTUDIOS & AVALUOS (DICIEMBRE DE 2009) VALORES EN US$ 103

104 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Descripción de los principales activos: Elaboración Maquinarias y Equipos: Sistema de Manejo y Almacenamiento del Grano, Compuesto por: Silos: 8 unidades de concreto, dedicados al almacenamiento de Granos. Sistema de descarga, dedicadas a la recepción de TANQUES que transportan el grano. Se cuentan con 2 SALAS de COCIMIENTOS, para la elaboración del Mosto. En la actualidad dichas salas de cocimientos se encuentran utilizándose en un 58%. Se cuentan con 31 Uni-tanques de acero inoxidable, donde se produce la fermentación y se hace la maduración primaria. Actualmente están siendo utilizados en un 85.4%. Para el reposo secundario se cuenta con 43 tanques horizontales de acero inoxidable, con una utilización total de 66%. Así mismo se cuenta con un Sistema de Filtración. Actualmente están siendo utilizados en un 85%. Esta cerveza o malta, ya terminada, se almacena para fines de despacho a las líneas de envasado en dos sistemas de Tanques de Cerveza Brillante (Neveras de Gobierno), con una utilización de 66%. Envasado, Líneas de Envasado y Servicios Generales - Maquinarias y Equipos: Para los fines del proceso de Envasado contamos con: 5 líneas de envasado de botellas retornables, 1 línea de Barricas (Keg) y 1 línea de etiquetado SUIT (etiquetas plásticas). La utilización que tenemos actualmente de las mismas es de 87%. Para que todos estos equipos funcionen se necesitan una serie de sistemas auxiliares que proporcionen las utilidades necesarias, como son: Sistema de Generación de Vapor. Sistema de Refrigeración de NH3. Sistema de Aire Comprimido. Sistema de Colección/Licuado y Almacenamiento de CO2. Sistema de Suministro y Tratamiento de Aguas de Proceso. Sistema de Generación de Electricidad. Sistema de Tratamiento de Aguas Residuales. Edificaciones: Edificio Corporativo León Jimenes. Descripción: Edificio Corporativo de 10, m2, compuesto de 9 plantas, 1 sótano, 2 niveles de parqueos para empleados, 1 área de parqueos para visitantes, y 1 helipuerto construido en una plataforma elevada. CND cuenta con varios centros de distribución: - Margen Oriental: Almacén y Edificio Administrativo de 3, m2. - Higüey: Almacén y Oficinas Administrativas de m2. - San Pedro de Macorís: Almacenes y Oficinas Administrativas 1, m2. - Puerto Plata: Edificio de Oficinas y Almacén de 1, m2. - Azua: Almacenes y Oficinas Administrativas de 1, m2. - San Francisco de Macorís: Edificio de Oficina y Almacén de 1, m2. De las Propiedades dadas en Garantía:, C. por A, posee actualmente un préstamo con garantía Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el fecha 19 de enero del 2007, sindicado con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el 20 de enero del Esta facilidad tiene como garantía porciones de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana Pérdida y de los Centros de Distribución de San Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM. Impacto ambiental: Como parte de su política de Responsabilidad Social Corporativa, S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación: 104

105 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Implantación de planta de tratamiento de aguas residuales; Instalación de filtros tipo ciclón para atrapar el hollín producido al quemar petróleo para producción de vapor; Colección y aprovechamiento del 100% del CO2 producido durante la etapa de fermentación; Implantación de un programa de manejo de desechos sólidos; Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado; Establecimiento de un programa de mantenimiento preventivo de la flotilla de vehículos e implantación de un programa de conducción vial responsable; Construcción de Estructuras que evitan ruidos a los vecinos más cercanos a sus establecimientos; Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales cuencas hídricas del país; Proyectos de inversión: Los detalles de las actividades de inversión en planta y equipos de S.A, se detallan en la sección Políticas de Inversión y Financiamiento, véase numeral Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. La es una compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por tal razón,, C. por A. tiene empresas filiales y coligadas que se detallan en el siguiente organigrama societario (Datos al 30 de Abril del 2010). De las Propiedades dadas en Garantía:, C. por A, posee actualmente un préstamo con garantía Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el fecha 19 de enero del 2007, sindicado con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el 20 de enero del Esta facilidad tiene como garantía porciones de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana Pérdida y de los Centros de Distribución de San Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM. Impacto ambiental: Como parte de su política de Responsabilidad Social Corporativa, Cervecería Nacional Dominicana S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación: Implantación de planta de tratamiento de aguas residuales; Instalación de filtros tipo ciclón para atrapar el hollín producido al quemar petróleo para producción de vapor; Colección y aprovechamiento del 100% del CO2 producido durante la etapa de fermentación; Implantación de un programa de manejo de desechos sólidos; Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado; Establecimiento de un programa de mantenimiento preventivo de la flotilla de vehículos e implantación de un programa de conducción vial responsable; Construcción de Estructuras que evitan ruidos a los vecinos más cercanos a sus establecimientos; Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales cuencas hídricas del país; Proyectos de inversión: Los detalles de las actividades de inversión en planta y equipos de S.A, se detallan en la sección Políticas de Inversión y Financiamiento, véase numeral Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías. 105

106 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. La es una compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por tal razón,, C. por A. tiene empresas filiales y coligadas que se detallan en el siguiente organigrama societario (Datos al 30 de Abril del 2010). 106

107 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Nota: los porcentajes (%) son indicantivos de la participación accionaria de la empresa matriz en sus coligadas/ afiliadas. 1. E. León Jimenes, S.A. a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, en el b) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas y maltas; así como, a la fabricación y comercialización de cigarros. c) Capital Social Autorizado: RD$ 8,435,354, Capital Suscrito y Pagado: RD$ 7,563,026, Valor Nominal de las Acciones: RD$ Composición Accionaria: Topaz, S.A % Inversiones Futy, S.A % Tenedora Geométrica, S.A % Par, S.A. 7.76% Inraal, S.A. 5.65% Inversiones Fala, S.A. 5.06% Tamroc Investment, Inc. 4.98% Otros accionistas 41.57% d) Miembros del Consejo de Administración José A. León A. Juan Munro Rafael Menicucci Alfredo Acle Cynthia Vega César Rodriguez Guillermo Amore Carlos Asilis Alfonso Aguayo Carlos Guillermo León Fernando Arturo León Presidente Vicepresidente Director Director Directora Director Director Director Director Director Director Delegado del Presidente: Abel Wachsmann e) Porcentaje participación en la matriz o coligante: Actualmente E. León Jimenes ostenta las siguientes inversiones:, C. por A % en acciones comunes La Aurora, S.A % en acciones comunes Empresas León Jimenes, S.A % en acciones comunes NOTA: no se han presentado variaciones en cuanto a la participación accionaria con relación al último ejercicio. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante y la posición que ocupan dentro del Consejo. (Que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) Rafael Menicucci Presidente g) Entre E. León Jiménes S.A. y Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la matriz es un vehículo holding de las acciones de CND y otras entidades coligadas a este e independientes de CND. h) No existen actos o contratos entre E. León Jiménes S.A. y, C. por A., que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. i) Proporción que representa esta inversión en el activo de E. León Jiménes: 83.54% Adicionalmente, tiene inversiones en Acciones Clase C, en su casa matriz, Proporción que representa esta inversión en el activo : 42.35%. j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral International Brewing Ltd. a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de St. Lucia, el 31 de Julio 107

108 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital de b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 31,022, Capital Social Autorizado: US$ 35,000, Valor Nominal de las Acciones: US$ c) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas, maltas y refrescos. Actualmente IBL ostenta las siguientes inversiones: - Antigua Brewery Limited 93.01% en acciones comunes - Antigua Pet Plant Limited 75.00% en acciones comunes - Dominica Brewery & Beverages Limited 58.34% en acciones comunes 50.95% en acciones preferentes - Saint Vincent Brewery Limited 76.50% en acciones comunes NOTA: no se han presentado variaciones en cuanto a la participación accionaria con relación al último ejercicio. d) Miembros del Consejo de Administración Abel Wachsmann Rafael Menicucci Franklin León Director Director Director - Gerente General : Franklin León e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de C. por A., es de %, durante el último periodo no ha habido variaciones en esa participación. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) Rafael G. Menicucci Presidente g) Entre, C. por A, e International Brewing Ltd. hay una relación de empresas afiliadas. CND ofrecerá asistencia técnica en las áreas de tecnología de información. Finanzas, mercadeo, recursos humanos y operaciones. h) No existen actos o contratos entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. e International Brewing Ltd. que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. i) Proporción que representa esta inversión en el activo : 0.1%. j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en numeral Presidente, USA. a) Individualización y naturaleza jurídica: entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, conformada en el estado de Delaware, el 17 de diciembre de b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 1, Capital Social Autorizado: US$ 1, Valor Nominal de las Acciones: US$ c) Objeto Social: Servicios de Publicidad, Promoción y Mercadeo. d) Miembros del Consejo de Administración Rafael Menicucci Franklin León Ramón Franco Ramón Camacho Abel Wachsmann - Gerente General: Franklin León Presidente Vicepresidente Secretario Tesorería Asistente Secretario e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de C. por A., es de %; durante el último periodo no ha habido variaciones en esa participación. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante y la posición que ocupan dentro del Consejo. (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) 108

109 Rafael Menicucci Franklin León Ramón Franco Ramón Camacho Abel Wachsmann Presidente Vocal Secretario Vocal Vicepresidente ejec. 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en numeral Inversiones en otras compañías mayores del 5.00% de su activo total y que no revisten el carácter de Filiales. Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales entre, C. por A. y Presidente USA durante el 2009 y vinculación futura proyectada para con ésta: g) Entre, C. por A, y Presidente, USA; existe un contrato donde CND contrata los servicios de Presidente USA para la promoción y mercadeo de su producto cerveza Presidente en los Estados Unidos de América y en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. h) No existen actos o contratos entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y Presidente USA que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. i) Proporción que representa esta inversión en el activo : 0.01% El emisor no mantiene inversiones que representen más del 5% del activo total de la compañía, aun sean estas filiales o coligadas Información sobre compromisos financieros Importe global de la deuda a largo plazo, con ó sin garantía. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., mantenía a 30 de junio de 2010 obligaciones bancarias y otras deudas de largo y corto plazo, las cuales se muestran en el siguiente cuadro, adicionalmente y para conocer el importe total de la Deuda de CND en el presente Prospecto de conformidad con la normativa vigente se incluyen los Estados Financieros auditados de los períodos 2007, 2008 y 2009 e interino a junio de

110 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital A continuación se presenta la relación de Recursos propios y Recursos ajenos del Emisor. Fuente: Estados Financieros auditados, elaboración interna de los agentes estructuradores. 110

111 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Como se puede apreciar en la tabla la relación de recursos ajenos a recursos propios o capital es siempre positiva, lo cual denota una exposición conservadora al endeudamiento. A continuación presentamos un cuadro esquemático de estas relaciones: Fuente: elaboración interna, de los agentes estructuradores Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a la fecha no ha contratado avales, fianzas ni otro tipo de compromisos distintos a los descritos en el punto Importe global de la deuda a largo plazo, con o sin garantía. Actualmente, CND es garante de las líneas de crédito que mantienen tres (3) de las cervecerías recientemente adquiridas por CND en las islas del Caribe, a saber, Antigua Brewery, Ltd., Antigua Pet Plant, Ltd y Dominica Brewery, Ltd. Esas líneas de crédito totalizan US$9.0 millones y se mantienen a través de Popular Bank (Panamá). Sin embargo, por otro lado, La Compañía suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y mercadeo de la malta Lowembrau. Compromisos La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período, según expresan los Estados Financieros auditados a diciembre de 2009: a) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pacta- 111

112 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital do con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Los trámites legales e impuestos alcanzaran la suma de RD$6,061, Al 30 de junio de 2010 se han entregado avances por RD$218,024, Pendiente a la fecha RD$74,271, b) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes al 31 de diciembre de 2009 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a continuación: ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR Reseña histórica. Historia de una empresa nacional En 1929, el empresario neoyorquino Charles H. Wanzer, junto a otros socios norteamericanos y dominicanos, fundó la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con un capital de US$350 mil. Ese fue el fin del exclusivo consumo de cerveza importada en el país. Sus primeros productos fueron las cervezas Colón (1930), Reina (1931) y Maltina Reina. A mediados de 1931, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., anunciaba la salida de la cerveza Reina, identificándola como el champagne de todas las cervezas. En el 1935 se presentaba como una cerveza hecha de malta de Pilsen legítima y de lúpulo checoslovaco genuino, sin esencias artificiales ni preservativos añadidos, resaltándose la pureza de sus ingredientes, entre ellos el agua. Para ese entonces, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., promovía conjuntamente sus dos marcas: Cuando a ustedes, buenos catadores, les gusta por algo será. No ha de ser solamente por su precio. Ni tampoco las pedirán por ese deber, primordialísimo, de preferir un producto nacional. La verdad es que las cervezas Colón y Reina, cada una en su clase, son ahora inmejorables. A mediados de 1935 CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., lanzó al mercado su nueva cerveza Presidente Especial. Para la celebración del Centenario de la República en 1944, se lanzó la Presidente Especial De Luxe, que tuvo aún mejor aceptación. En los 50, el diseño de la etiqueta evolucionó, eliminándose el adjetivo Especial y cambiándose la tipografía. Los indicadores de producción cervecera son elocuentes del impacto que tuvo Presidente desde sus inicios, hasta nuestros días, en que su liderazgo ha permanecido incólume. Tiempos difíciles Los primeros 30 años de la CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., transcurrieron bajo la dictadura de Rafael Trujillo ( ). Como en otros negocios, el dictador también incursionó en el mundo cervecero a través de la Sociedad Cervecera Antillana en 1949, cuando produjo con poco éxito de mercado las marcas Dominicana y Cibao. La empresa de Trujillo y sus asociados no pudo competir con la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en capital, calidad y precios. Este episodio se cerró en 1952 con la adquisición de la Sociedad Cervecera Antillana por parte de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., la cual aprovechó sus facilidades físicas y maquinarias, así como otra marca que aquella empresa había registrado, Malta Morena. 112

113 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital A finales de los 40, James A. Stuart junto a un grupo de directivos dominicanos liderados por Pilindo Bonetti e integrado por Julio Montolio, Rafael Menicucci, Luis del Toro, Frank Columna, Jorge Pesquera y Mariano Defilló, aportaron nuevos equipos y edificaciones para la modernización de la planta. Fueron años difíciles, de perseverancia, y de delicado equilibrio. Lidiar con los celos de Trujillo, con su vocación monopólica ante los negocios que ofrecieran una atractiva rentabilidad y renombre en el mercado, no era tarea fácil. La transición hacia la democracia, en los años 60, estuvo igualmente marcada por tensiones sociales y políticas, que a ratos erosionaron la economía dominicana. La guerra civil de 1965 y la intervención norteamericana de ese año, fueron una prueba de fuego para la CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A. Con la normalización de las actividades del país a partir de 1966, se inició una nueva etapa de desarrollo de la cual la empresa ha sido parte. Democratización y desarrollo En esta nueva fase, Jimmy Stuart prosiguió el trabajo de su padre y en 1978 aumentó la capacidad de producción de la empresa con la instalación de nuevos equipos. Con la habilitación de un centro de cómputos, de un sistema de prevención de incendios, y de un edificio para mercadeo y ventas, culmina ese período de desarrollo de la CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Grupo León Jiménez: dos historias que se entrelazan. En 1983 el Grupo León Jimenes, de vieja tradición familiar en la fabricación de cigarros y cigarrillos, incursionó en el negocio cervecero con la asesoría de la Miller Brewing Company, instalando uno de los equipos de producción cervecera de tecnología más avanzada. La Cervecería Bohemia, inaugurada en 1983, obtuvo ese mismo año la medalla de oro por calidad mundial y la Monde Selection que se concede en Roma. En la planta de Cervecería Bohemia se produjo, además de Bohemia, la mundialmente conocida cerveza holandesa Heineken y la malta alemana Lowënbraü, elaboradas bajo licencia. Tres años más tarde, el Grupo León Jimenes, presidido por Eduardo León Asensio, sorprendió al mundo económico dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., consolidando por esta vía a Presidente como la marca líder. En esta década de crecimiento y diversificación, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha tenido al frente de sus operaciones a dos ejecutivos que encarnan la simbiosis de dos tradiciones empresariales: José A. León Asensio (actual Presidente del Grupo León Jimenes y Presidente de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., entre 1986 y 1993) y Rafael Menicucci Vila (Presidente de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA, C. POR A., desde 1993). Presidente continúa siendo uno de los fenómenos más consistentes de lealtad de marca. En este tiempo los dominicanos han sabido disfrutarla, identificándola como una cerveza de cuerpo, con características bien definidas, y un sabor único que la singulariza. La cerveza Presidente ha tomado una dimensión que sobrepasa los atributos del producto en sí, convirtiéndose en un orgullo nacional. Proyección hacia la comunidad CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., una empresa del Grupo León Jiménez, está inspirada invariablemente por la mística de contribuir a la construcción de una mejor nación. En este orden, su contribución a los deportes profesionales y aficionados más populares (béisbol y baloncesto), a las artes y la cultura, a obras de desarrollo comunitario y de carácter filantrópico, forman parte del quehacer cotidiano de los más diversos grupos de la sociedad. Un fuerte sentido de responsabilidad corporativa le ha llevado a respaldar los Premios Casandra, principal reconocimiento a la clase artística dominicana. 113

114 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Desde la década del 50, en actividad conjunta con la Asociación de Cronistas Deportivos, la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., patrocina la premiación del Atleta del Año y el Atleta más destacado de Santiago. Del mismo modo, la Gran Cena Olímpica evento en el cual el Comité Olímpico Dominicano reconoce la labor de los atletas más destacados de cada año. La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a nombre de su producto Presidente realiza los Juegos de Verano Presidente que no sólo son parte del entretenimiento en nuestras playas, sino que se han convertido en una forma de promocionar los diferentes puntos de interés turístico de nuestro país. El Festival Presidente de Música Latina, espectáculo de reconocida calidad e importancia internacional, se lleva a cabo para el disfrute del público como forma de premiar y agradecer al pueblo dominicano su fidelidad a la marca. Adicionalmente, Presidente patrocina y apoya eventos de importancia nacional como son las Fiestas de Carnaval y el Festival de Merengue. La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con su marca Malta Morena brinda apoyo y contribuye al desarrollo de los juegos nacionales, campamentos de verano, deportes de ligas menores como son béisbol, fútbol y baloncesto. Otros hitos relevantes Con efectividad al 1ero de enero del 2009, CERVECERIA NACIONAL DIMINICANA, realizó la fusión por absorción de la sociedad CERVECE- RIA BOHEMIA. La misma con el objetivo de racionalizar y de simplificar las estructuras del Grupo León Jimenes del cual formaban parte ambas sociedades. La reorganización permitió reducir el costo de la gestión y permitió un uso más racional de sus activos. Reseña del proceso productivo y su importancia: El proceso productivo de CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., está dividido en tres etapas: Elaboración del Mosto, Fermentación-Terminación de la cerveza y el Envasado. Dichas etapas son secuenciales y cuentan con un tiempo determinado y especifico de acuerdo al proceso diseñado y a las especificaciones de cada una de las marcas que elaboradas. Por consiguiente para asegurar la continuidad de las operaciones, se cuenta con equipos redundantes en algunos de los sistemas. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., cuenta con dos salas de cocimientos, aunque cualquiera de las marcas pueden ser elaboradas en cualquiera de las salas, se ha adoptado la elaboración de Mosto para cervezas rubias en una de ellas y los mostos oscuros en otra de las salas que cuenta con facilidades de manejo de granos adecuados para marcas de menor volumen. En el caso de fermentación, cada tanque de los 31 fermentadores con que cuenta CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., aporta aproximadamente 160,000 barriles de producto terminado; mientras en Terminación se madura la cerveza, se estabiliza, se asientan los sabores, se filtra y carbonata el líquido, proporcionándole brillantez y estabilidad, dejándolo listo para el Envasado. En la actualidad CND cuenta con 6 líneas de Envasado en botellas y una línea para barriles, donde tres de ellas son dedicadas a presentaciones únicas y las otras son líneas que tienen la capacidad de producir diferentes presentaciones, y otros productos como son, botellas y latas. Finalmente CND cuenta con 9 centros de Distribución, distribuidos estratégicamente en toda la geografía nacional Descripción de las actividades del Emisor Actividades y negocios que desarrolla el Emisor actualmente. Las actividades de negocios de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en la actualidad son las siguientes, producción, exportación e importación y distribución/ comercialización de cervezas, maltas y refrescos. En la actualidad el emisor maneja cuatro líneas de negocios fundamentalmente, a partir de las cuales realiza operación: 114

115 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital i. Producción y venta local de cervezas; Esta línea de negocios cuenta con seis marcas, (Presidente, Presidente Light, Bohemia Especial, Bohemia Light, Ambar, The One) con sus diferentes presentaciones que van desde la botella de 12oz hasta la barrica, de más de 24oz, en alguna de ellas. ii. Producción y venta local de maltas; Esta línea de negocios cuenta con dos marcas, (Malta Morena Regular, Malta Morena Activa y Extracto de Malta Lowenbraw) con sus diferentes presentaciones que van desde los botellines de 8oz hasta las botellas de 22oz, en alguna de ellas. iii. Importación de cervezas; Esta línea de negocios cuenta con dos marcas, (Miller y Corona) con una única presentación, botellas 12oz. 115

116 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital iv. Exportación de cervezas; A través de esta línea de negocios, el emisor comercializa sus marcas Presidente y Presidente Light, en sus diferentes presentaciones a distintos puntos de venta en la región del Caribe y los Estados Unidos de América. Finalmente se destaca que CND realiza los esfuerzos de negocios y ventas de manera directa, solo en el caso de la línea de negocio para exportación de cervezas lo hace a través de su coligada International Brewing Ltd. Descripción del proceso productivo. Para la elaboración de la cerveza se utilizan los siguientes ingredientes como materia prima: agua, cebada malteada, azúcar, sémola de maíz, lúpulo y levadura. Estos, empleados en cantidades preestablecidas y sometidos a un proceso controlado de temperatura y tiempo, dan como resultado un líquido rico en azúcares llamado mosto. El mosto, en contacto con la levadura, bajo un nuevo control de tiempo y temperatura llamado fermentación, produce la cerveza, a través de un proceso donde se desarrollan los sabores característicos y el alcohol en la cantidad deseada, así como el gas carbónico. Una vez fermentada la cerveza, también bajo condiciones de tiempo controlado y temperatura bajo 0, entra en la etapa de maduración, que es donde se fijan los sabores y aromas para luego someterla a un sofisticado proceso de filtración que asegura el brillo, la claridad y la estabilidad del producto, obteniéndose así la cerveza terminada. Luego ésta se envasa en las distintas presentaciones que llegan al consumidor, empleando equipos que garantizan la integridad del producto. En cada etapa del proceso de producción de la cerveza, existen procedimientos preestablecidos de control que garantizan la más alta 116

117 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital calidad del producto y preservan el medio ambiente. Evidencia de esto es que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está certificada desde 2002 por su cumplimiento de las normas ISO 9001 de calidad e ISO de medioambiente. El proceso de Producción de Cervezas y Maltas, inicia por la adquisición de las materias primas necesarias (cebada malteada, sémola de maíz, lúpulo, azúcar), para cada una de las cuales existe una tramo de características y cualidades, las cuales son criticas cuando se desea obtener un producto de primera calidad, por lo cual es imprescindible cumplirlas. El proceso se divide en dos grandes partes: Elaboración del Líquido y Envasado. Para la fabricación de cada marca de cervezas y/o maltas existe una receta compuesta por cantidades, temperaturas, tiempos de residencias, velocidades de filtrado, rampas de temperatura, velocidades de agitación, etc. En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., el proceso de elaboración inicia por el halado, desde los silos de almacenamiento, de la cebada malteado, para proceder a la MOLIENDA; donde se expone la parte interna del grano de la cebada sin llegar a pulverizarlo, igualmente se va haciendo en línea el pesado de las cantidades de acuerdo a la receta. Inmediatamente se inicia el halado de la sémola de maíz, la cual ya es recibida molida desde los suplidores, por lo que solo es pesada. Tan pronto, la cebada y la sémola, han sido pesadas, se inicia el proceso de cocción en la SALA DE COCIMIENTOS. Todo el proceso inicia en una olla, llamada COCEDOR, donde en presencia de agua con alcalinidad, PH, calcio, y una temperatura previamente definida, se deposita toda la sémola de maíz y un 5% de la cebada malteada, esta masa se lleva hasta unos 100 grados centígrados y se agita por medio de agitadores a velocidades previamente definidas. Paralelamente, el resto de la cebada malteada, es depositada en otra olla, llamada MACERADOR, también en presencia de agua. Cuando la masa que se encuentra en el CO- CEDOR, esta lista, esta es mezclada/bombeada al MACERADOR, donde por efecto de diferencias de temperaturas entre la masa que se encuentra en Macerador y la que viene desde el COCEDOR, se alcanza una temperatura intermedia, la cual es conocida como la Temperatura de Conversión (esto es entre 70 y 72 grados centígrados), donde se convierte todos los almidones en azucares fermentables y no fermentables. Este proceso dura aproximadamente 30 minutos y luego la masa, es bombeada a un filtro tipo cedazo, llamado LAUTER TUB, el cual se encarga de filtrar/separar los sólidos (cascarillas, etc.) del liquido (mosto), este proceso se hace mediante recirculación, y un tratamiento gentil de la masa a fin de colectar la mayor cantidad de azucares posible y obtener un mosto lo más claro posible. El residuo de la malta (cascarilla) es almacenado para su posterior venta a Ganaderos como alimento para Cerdos y Ganado Vacuno. El mosto que ya ha sido filtrado, pasa a una olla llamada BREWKETTLE (Paila), donde el mismo es llevado hasta temperaturas de ebullición (100 grados centígrados) por un tiempo de 90 minutos, es durante este proceso que se añade el lúpulo y se agrega el azúcar liquida (previamente ha sido licuada). Al cabo de esta ebullición, el mosto es bombeado a un nuevo tanque, llamado WHIRPOOL, donde hace una entrada tangencial provocándose un giro (vórtice), logrando depositar cualquier residuo de cascarillas, lúpulo, y otros sólidos que se han formado durante la ebullición. En este tanque el mosto reposa por unos minutos, para dar inicio al proceso de ENFRIA- DO. El mosto que se encuentra a una temperatura cercana a los 100 grados centígrados, se hace pasar por un enfriador de placas, cuyo medio de filtración es agua fría ( grados centígrados), hasta lograr una temperatura de grados centígrados, inmediatamente se inyecta aire estéril, todo esto en ruta hacia uno de los Tanques de Fermentación (UNITANQUES). En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., los Tanques de Fermentación tienen la capacidad de almacenar 7 cocimientos como los descritos anteriormente. Al primero de estos cocimientos, se le inyecta la levadura cervecera, con fines de iniciar el proceso de 117

118 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital fermentación; proceso que inicia aproximadamente a las 24 horas de haberse inyectado. El proceso de fermentación es exotérmico, por tanto es necesario circular un medio enfriador (Glicol) por chaquetas exteriores a los tanques, manteniendo una temperatura máxima de 16 grados centígrados. También en el mismo, se produce CO2, el cual es recolectado con fines de adecuarlo, para volver a inyectarlo al producto terminado. El proceso de fermentación se extiende por 7 días, al final del cual se procede a enfriar el tanque hasta cerca de 0 grados centígrados, se extrae la levadura, la cual flocula (se va al fondo del tanque) cuando se encuentra cerca de los 5 grados centígrados. Tan pronto el liquido (cerveza joven) alcanza los 0 grados se inicia la etapa de Maduración Primaria, esta etapa, la cual consiste en dejar reposar el producto, drenados periódicos de levadura restante, se extiende por un periodo de 5 días. Finalizada esta etapa se pasa al FIL- TRADO PRIMARIO. La filtración se realiza haciendo pasar el líquido, por un tramo de placas filtrantes acompañadas de un medio filtrante (pre-capa). El líquido de un tanque es filtrado en aproximadamente horas y es llevado a tanques de REPOSO SECUNDARIO, donde permanecerá por un periodo de 2-3 días. Cumplido este último tiempo, se procede a una segunda filtración o FILTRACION SECUNDARIA, un paso a través de un filtro de cartuchos (1 micrón), y ajustes de los niveles de CO2, y extracto final. Este líquido es almacenado en las NEVERAS DE CERVEZA BRILLANTE (BRIGHT BEER TANKS) o Tanques de Nevera de Gobierno (como se le conoce comúnmente en la empresa). Este líquido está listo para ser envasado. En el caso particular de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, S.A., el proceso de Envasado inicia por el desencajado/desempaque de las botellas retornables del mercado, las cuales se hacen pasar por una maquina LAVADORA de botellas, la cual consta con una solución cáustica (NAOH al 3-4%) con una temperatura entre grados centígrados, con fines de limpieza y esterilización industrial. Tan pronto las botellas ya han sido lavadas, pasan a una Inspección Electrónica (EBI), con fines de detectar botellas foráneas (diferentes al formato que se está llenando), suciedad en fondo y paredes de las botellas, chequeo del terminado de la boca de la botella y cualquier otra condición que imposibilite el llenado correcto de las misma. Las botellas que pasan la prueba del inspector, son dirigidas a la LLE- NADORA de botellas (en el caso de las latas, estas pasan por un enjuagador con agua clorada), donde con cada una de las revoluciones de la maquina, se hace una presurización con aire, dos evacuaciones de aire, dos presurizaciones con CO2 para eliminar la presencia de aire y por último, el llenado por gravedad del liquido. Inmediatamente, las botellas ya con el líquido dentro, pasan al coronador (tapador), pasan por un INSPECTOR DE NIVEL y Presencia de Tapas, localizados a la salida del tapador. Las botellas entonces se dirigen al PASTEURIZADOR, tipo TUNEL, el cual es un equipo consistente en un tramo de tanques con chorros de agua a diferentes temperaturas, donde se persigue llevar el líquido dentro de las botellas a la temperatura de Pasterización. Las botellas van pasando por todos y cada uno de este tramo de tanques, subiendo y bajando su temperatura en una rampa controlada. Este proceso se extiende por unos 45 minutos. Inmediatamente las botellas se dirigen hacia las etiquetadoras, donde se le coloca la identificación del producto (etiqueta de cuerpo, cuello y trasera) y se identifica la línea, hora y DIA de mejor consumo del producto, son IN- SPECCIONADAS por presencia de etiquetas y nueva vez se detecta si existe ESCAPES a través del tapado. Tan pronto pasan esta inspección, las mismas llegan a la empacadora (cartones y/o huacales), y son enviadas por correas transportadoras hasta la zona de paletizado, donde con colocadas en paletas de madera. Posteriormente son llevadas, mediante el uso de montacargas, a almacenes destinados para ello Fuentes y disponibilidad de materia prima. Las materias primas que CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A. utiliza en la elaboración de sus diferentes productos son de amplia disponibilidad, tanto local como internacionalmente. A continuación se muestran las 118

119 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital principales materias primas y su procedencia: - Cebada Malta / Origen: USA, Canadá - Lúpulo / Origen: USA - Sémola de Maíz / Origen: R.D. (La base de elaboración de sémola el maíz / proviene de USA; la transformación y venta a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., la realiza un proveedor local). - Azúcar / Origen: R.D. Los precios de compra de la materia prima si bien presentan cierto grado de volatilidad, esto no significa un factor de riesgo para la evolución de los márgenes de beneficio de CND, dado que dichas compras se hacen a partir de precios negociados entre la CERVECERIA y los distintos proveedores de estos insumos en el extranjero. Publicidad a través de los medios de TV, Radio y prensa, así como exteriores (Mobiliario Urbano) y publicidad móvil a través de vehículos (propios ó rentados) rotulados; Promoción con eventos masivos y puntuales promociones temáticas de campañas o temporadas; En los puntos de venta se utiliza el merchandising en todas sus marcas, tanto en el interior como en el exterior; Promociones en el punto de venta; Composición de las ventas de CND y concentración de la demanda La composición de las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., por productos se muestra a continuación, adicionalmente afirmamos que no existe ningún cliente que represente para CND más del 10% de la facturación del emisor, con lo cual no hay riesgo de concentración de la demanda Canales de mercadeo usados por el Emisor. La metodología de distribución empleado por CND es la directa, empleando su propia fuerza de ventas para colocar el producto en el canal. Como estrategia de ventas, el emisor para la comercialización de los productos que este distribuye, ofrece opciones de ventas a sus clientes que pueden ser a crédito o al contado. La mayor proporción se registra en el porcentaje de ventas a crédito. Para el año 2009, dicha proporción fue de un 73% crédito vs un 27% contado. Y los términos de pago otorgados por CND a sus clientes dependen de la frecuencia de visita y canal de distribución. A la fecha los términos van desde los hasta 60 días. Adicionalmente, CND despliega otros esfuerzos comunicacionales y de mercadeo para mantener el posicionamiento de su marca, y fomentar el crecimiento de las ventas, dentro de los cuales se pueden destacar: 119

120 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Porcentajes Ventas Netas por Línea de Producto Presidente Local 20.6% 14.2% 10.8% Pte Light Local 51.5% 63.4% 65.9% Bohemia Especial 15.5% 7.9% 4.4% Bohemia Light % Ambar 0.01% 0.02% 0.02% The One 0.7% 0.5% 0.3% Exotonic - 0.3% 0.1% TOTAL CERV. LOCAL 88.3% 86.3% 84.8% Heineken 0.1% - - Miller 0.9% 0.9% 0.8% Corona - 0.2% 0.6% TOTAL CERV. IMPORTADA 1.0% 1.1% 1.4% Smirnoff 0.2% 0.2% 0.3% OTRAS IMPORTADAS 0.2% 0.2% 0.3% Lowenbrau 1.0% 1.0% 0.9% Malta Morena Regular 4.7% 5.0% 4.3% Malta Morena Sabores 0.2% 0.2% 0.04% Malta Morena Activa % TOTAL MALTAS 5.9% 6.2% 5.3% Presidente Export 4.3% 4.8% 5.0% Pte Light Export 0.3% 0.5% 0.7% Corona % TOTAL CERV. EXPORTACION 4.6% 5.2% 5.7% Barceló - 0.9% 2.7% Siboney % 0.1% TOTAL RONES - 1.0% 2.8% TOTAL VENTAS NETAS 100.0% 100.0% 100.0% Los márgenes de contribución de los diferentes productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A. se muestran a continuación: 120

121 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Porcentajes margen Contribución por Linea de Producto Presidente Local 21.8% 14.5% 11.0% Pte Light Local 55.8% 69.4% 73.9% Bohemia Especial 15.9% 8.2% 4.1% Bohemia Light % Ambar 0.01% 0.01% 0.01% The One 0.05% 0.04% 0.03% Exotonic - 0.2% 0.04% TOTAL CERV. LOCAL 94.0% 92.7 % 92.3% Heineken 0.03% - - Miller 0.5% 0.5% 0.4% Corona - 0.2% 0.4% TOTAL CERV. IMPORTADA 0.5% 0.7% 0.8% Smirnoff 0.02% 0.02% 0.01% OTRAS IMPORTADAS 0.0% 0.0% 0.01% Lowenbrau 0.7% 0.7% 0.6% Malta Morena Regular 3.0% 3.3% 3.0% Malta Morena Sabores 0.1% 0.1% 0.003% Malta Morena Activa % TOTAL MALTAS 3.9% 4.1% 3.7% Presidente Export 1.5% 2.0% 2.2% Pte Light Export 0.1% 0.2% 0.3% Corona % TOTAL CERV. EXPORTACION 1.6% 2.2% 2.6% Barceló - 0.2% 0.6% Siboney % 0.01% TOTAL RONES - 0.2% 0.6% TOTAL MARGEN DE CONTR % % % 121

122 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor. Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., actualmente se encuentran expuestas a los efectos adversos de las siguientes leyes, normativas y restricciones: Leyes impositivas (Reformas fiscales) Restricción en el horario de expendio de bebidas alcohólicas Leyes y normas medioambientales Reformas fiscales, restricciones en el horario de expendio de bebidas alcohólicas y modificaciones en la normativa medio ambiental, pudieran afectar negativamente la evolución de los márgenes de resultados y la rentabilidad del emisor, no obstante actualmente estos elementos no representan, una amenaza activa para la operación y la salud financiera de CND. Por otro lado, CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., es un usuario no regulado de energía eléctrica, debido a que su demanda mensual de energía sobrepasa los límites establecidos por la Superintendencia de Electricidad para clasificar como usuario de servicio público. Ver punto Forma y legislación especial. Los efectos por ser un usuario no regulado de energía eléctrica, impactan positivamente los márgenes de resultados de CND, ya que, dicha condición le permite alcanzar ahorros significativos tanto por el uso racional como por la implantación de sistemas de autogeneración de energía lo cuales reducen el consumo de insumos derivados del petróleo Factores más significativos que influyen en la evolución de las ventas del negocio del Emisor. Los factores más significativos que influyen adversamente en la evolución de las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Impuestos aplicados a las bebidas alcohólicas que impactan el precio al consumidor. 2. Déficit y costo de la energía para el correcto enfriamiento de la cerveza. 3. Poder adquisitivo y desigualdad de ingresos de la población, lo cual impacta positiva y negativamente en el consumo per cápita de cerveza, dado que los productos de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,no forman parte de la canasta básica y prioritaria. Una vez satisfechas las necesidades básicas de la población, productos como la cerveza tienen mayor potencial de desarrollo. 4. Los fenómenos atmosféricos y lluvias impactan negativamente al consumidor, obstaculizando el acceso a los lugares de consumo y el desarrollo de actividades. 5. La inestabilidad social impide el crecimiento de la economía y por ende el desarrollo del consumo de los productos de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA, C. POR A. Por otro lado los factores que pudieran influir en la evolución adversa de los costos de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Reformas fiscales y leyes impositivas. 2. Modificaciones en normas y leyes medioambientales. 3. Variaciones inesperadas en los precios de los insumos (materia prima). Igualmente los factores que pudieran influir en la evolución adversa de los márgenes de resultados CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Incremento en los costos de las materias primas 2. Incremento en los costos de los combustibles. 3. Incremento en los costos de la divisa dólar. 4. Incremento de los regímenes fiscales e impositivos. También tenemos factores que pudieran influir en la estructura financiera de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Incremento en los costos del servicio de la deuda. 2. Variaciones en la tasa de interés. 3. Variaciones en la tasa de cambio. Además tenemos los factores que intervienen en las ventas de las exportaciones de los pro- 122

123 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital ductos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Variaciones económicas que impactan el poder adquisitivo de los consumidores. 2. La ocurrencias de fenómenos climatológicas atmosféricos. 3. Acciones competitivas realizadas por la competencia. Factores de Riesgo relacionados a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Los intereses del accionista controlador pueden diferir de los intereses de CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha realizado transacciones con compañías relacionadas con su mayor accionista o con otras partes relacionadas, las cuales pueden resultar en conflictos de interés. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., puede enfrentar cambios en la composición de su consejo de directores. El consumo de cerveza es sensible a cambios significativos en el PIB y en el ingreso disponible per cápita en la República Dominicana. Un incremento significativo de los impuestos a la cerveza, incluyendo incrementos recientes, pueden afectar adversamente la demanda de los productos de CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A., y su ejecución financiera. La incertidumbre en los precios, la disponibilidad de las materias primas y el combustible usado en la producción de cerveza, la disponibilidad de las botellas y la poca incertidumbre respecto a cambios de tasas pueden resultar en un incremento de los costos y en escasez. Una escasez en el suministro de agua pudiera adversamente afectar las operaciones de manufactura. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., pudiera incurrir en costos significativos y en perturbaciones en la producción en caso de daños a sus instalaciones ocasionados por terremotos o huracanes. Factores estacionales o cíclicos para CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. No existen factores estacionales o cíclicos que puedan afectar negativamente la evolución positiva de la operación de CND, de este modo la generación de ingresos en el tiempo no quedará supeditada a ningún elemento de este carácter Descripción del sector económico Sector económico en que opera el Emisor. Visión General La industria de cerveza en Latinoamérica ha crecido significativamente en los últimos años como resultado de un crecimiento poblacional favorable a lo largo de la región y un cambio en la preferencia del consumidor de vino y otras bebidas alcohólicas a cerveza en ciertos países. De acuerdo a IMPACT, Databank Review y Forecast (Edición 2006), las tendencias en Latinoamérica difieren de aquellas en los Estados Unidos, donde, con excepción de la cerveza importada, el consumo de cerveza está declinando. Una tendencia reciente de consolidación a lo largo de Latinoamérica ha dejado pocas cerveceras independientes. En 1999, las cerveceras Brasileiras Brahma y Antárctica se fusionaron para convertirse en AmBev, y subsecuentemente hicieron una alianza con Interbrew, localizada en Bélgica, en la cual incluyeron a la compañía canadiense Labatt, para crear la mayor cervecera en el mundo. SABMiller (Inglaterra) ha sido la cervecera internacional más activa en la región en los últimos años. Sus adquisiciones de los productores de cerveza Bevco en 2001 (Centroamerica) y Bavaria S.A. en 2005 (Colombia), le han dado una posición de liderazgo en los mercados de la región andina. La demanda de cerveza en la República Dominicana ha estado creciendo de acuerdo a la demanda de cerveza del resto de la región 123

124 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital mente participan en el mercado de cerveza de la República Dominicana: Cervecería Vegana S.A. ( CVSA ) y AmBev. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es el líder del Mercado en la República Dominicana con un 88% de participación al 31 de marzo del Basado en la información provista por la Dirección General de Impuestos Internos y el Banco Central de la República Dominicana para el año terminado al 31 de diciembre del 2009, el tamaño del mercado de cerveza de la República Dominicana era de aproximadamente 3.7 millones de hectolitros, y el consumo de cerveza per cápita de aproximadamente 46.1 litros. El perfil del consumidor dominicano de cerveza consiste primariamente de hombres de edades entre 25 y 34, de clases sociales de bajo y mediano ingreso. Características del Mercado de Cerveza de República Dominicana El mercado de cerveza en la República Dominicana exhibe ciertas cualidades de los mercados de cerveza Latinoamericanos que los distinguen de aquellos mercados de la mayoría de regiones del mundo. Estas cualidades incluyen: Líder predominante del mercado local; Sensibilidad al precio por parte del consumidor; Cerveza gravada a tasas significativas; Botellas retornables como la más común forma de empaque; y Ventas efectuadas en amplitud de locales. Líder predominante del mercado local. CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha sido líder del mercado en la República Dominicana durante los últimos 75 años, aún cuando enfrenta competencia de otros productores de cerveza y otros productores de bebidas alcohólicas y no alcohólicas. Sensibilidad al precio por parte del consumidor. El bajo nivel de ingreso per cápita en la República Dominicana generalmente conduce a una alta sensibilidad a cambios de precios. Como resultado, el alza en los precios tiene un efecto adverso en los volúmenes de venta. Conscientes de estos aspectos, CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA C. por A., maneja su política de precio con cautela velando por que los volúmenes de ventas se mantengan, de modo que se asegure la continuidad de la operación. Botellas retornables como la más común forma de empaque. La forma más común de empaque en la República Dominicana son las botellas de vidrio retornables y la presentación más popular es la botella de 650ml. Esta presentación es popular entre los consumidores, debido a que los mismos tienden a beber cerveza acompañados y esta presentación es una opción más económica. Ventas efectuadas en amplitud de locales. Las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., son primariamente efectuadas en colmados a todo lo largo de la República Dominicana. Los productos de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., también se venden en restaurantes, night clubs, bares, estadios, y supermercados. Por consiguiente, en aras de asegurar que los consumidores puedan obtener fácilmente los productos de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., las estrategias de mercadeo, venta y distribución han sido diseñadas para llegar a los consumidores en los locales donde ocurren las compras. El sistema de distribución de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., actualmente cubre aproximadamente 30,000 puntos de venta dentro de la República Dominicana en una base semanal o bi-semanal. Grado de concentración de los ingresos del negocio. Las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. por la naturaleza de su negocio presentan un bajo grado de concentración, así no existe ningún cliente que represente más del 10% del total de los ingresos por ventas del Emisor. Principales mercados en que compite el Emisor. El mercado principal de CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., es República Dominicana, en el cual sus productos son líderes. Características del mercado de cerveza en la República Dominicana. 124

125 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Datos históricos del 2006 al 2009: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Datos proyectados desde el 2010 al 2012: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Características del mercado de maltas en la República Dominicana Datos históricos del 2006 al 2009: 125

126 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Datos proyectados desde el 2010 al 2012: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). 126

127 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). 127

128 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Evaluación conservadora de las perspectivas de la empresa Análisis Toda Para CND como Emisor, se ha elaborado el siguiente análisis FODA: Fortalezas Imagen y reputación de Grupo León Jiménes y. Liderazgo marca Presidente en RD. Liderazgo de mercado maltas. Liderazgo segmento Premium. Sólido portafolio de marcas en el mercado local. Modelo flexible de ventas y distribución. Capital humano experimentado. Oportunidades Acuerdos Libre Comercio favorecen exportación e importación. En la medida que se reduzcan las tasas impositivas de los productos a exportar e importar, se disminuyen los costos de los mismos y por lo tanto se dinamiza su consumo. Incidencia del turismo en RD; ya que incrementa el consumo de nuestros productos en el sector e incrementa el número de extranjeros que conocen nuestros productos, los cuales podrían convertirse en potenciales consumidores de los mismos en otros mercados. Expectativas de crecimiento Latinoamérica y otros países emergentes. A medida que la economía de los países de la región mejora, podemos continuar desarrollando nuestra expansión geográfica. Preocupación consumidor por salud y bienestar. Representa oportunidad de expandir nuestro portafolio con productos que cumplan estos requerimientos. Uso combustibles alternos más baratos. El desarrollo en el país del uso de combustibles alternos favorece la reducción de costos. Tendencia creciente cervezas importadas en USA, Europa y el Caribe. Esto amplía oportunidades de mercado para nuestra marca Presidente, en calidad de cerveza importada en esos mercados. Debilidades Alta dependencia en una sola marca. La marca Presidente. Alta dependencia de un solo mercado. El mercado Dominicano. Nivel de endeudamiento. Amenazas Reducción en tasas de crecimiento económico mundial y local y deterioro poder adquisitivo del consumidor. Provocan menores ventas, ya que la cerveza no es parte de los productos de la canasta básica y por lo tanto su consumo es de carácter recreacional. Disponibilidad limitada y volatilidad de los precios materia prima e insumos. Deterioro del clima social afecta los horarios de bebidas y los hábitos de consumos. Incremento medidas regulatorias e impositivas. Dinamismo y agresividad en el mercado de bebidas Recientes avances o innovaciones. Los avances e innovaciones de más reciente con impacto en las diferentes áreas operativas y de negocio de CERVECERIA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A. se pueden resumir a partir de la información contenida en el siguiente listado: Inversiones operativas en equipos de Laboratorios varios para aseguramiento de variables críticas y de control: Medidores de Oxígeno disuelto. Medidores de concentración de dióxido de carbono (CO2). Cromatografía de gases (determinación de alcoholes superiores). Mejoras varias en sistemas de producción de cerveza: Planta automatizada para colección y manejo de Levadura. Sistema de ajuste de concentración de cerveza automatizado. Equipos de producción de agua de ajuste o carbonatada de última generación Sistema de aeración estéril de mosto. 128

129 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Sistema de control para garantizar el control de unidades de pasteurización del producto. Mejoras al sistema de tratamiento de agua (incremento de filtros por carbón activado, antracita, etc.). Sistema para el tratamiento microbiológico de las aguas a través de dióxido de cloro. Sistema de Evaporación del Mosto al Vacio. Innovaciones para la inspección de productos en diferentes etapas del proceso: Inspectores de botellas vacías (pared, contorno, boca, líquido residual, fondo, etc.). Inspectores de botellas llenas (bajo y alto nivel de llenado). Inspectores de presencia de etiquetas. Inspectores de cajas llenas (verifican que no haya ausencia de botellas). Inspectores de presencia de tapas. Inspectores de paletas (verifican condición de paletas). Varias Innovaciones para el empaque de productos: Automatización manejo de canastillas varias. Incorporación de etiquetado trasero. Codificación láser del producto. Etiquetado termoencogible. Mejoras varias en producción de las utilidades necesarias: Ampliación de Planta de Cogeneración (generación de energía eléctrica y aprovechamiento de gases y agua de refrigeración del motor para cogenerar vapor y agua fría). Equipo para incrementar la pureza del Dióxido de Carbono (CO2) utilizado en todo el proceso. Compresores de aire con posibilidad de modular capacidad en base a demanda. Sistema para el aprovechamiento del gas metano generado en la planta de tratamiento de aguas residuales en las calderas de CER- VECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Introducción de la quema de Gas Natural para la Generación de Vapor (En proceso de Instalación). Otras mejoras: Sistema de Detección y alarma concentración de gases peligrosos: Dióxido de Carbono (CO2) y Amoníaco (Nh3). Mejoras al sistema de control de acceso y monitoreo por CCTV en toda la planta. Planta piloto o micro-cervecería para fines de investigación y desarrollo Sistemas de detección temprana y control de incendios en diversas partes de la planta. Mejora de señalización y adecuación de accesos de salidas de emergencia. Desde el 2008 inicio del proyecto de rediseño de procesos Tendencias conocidas en los diferentes mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo. Se han identificado diversas tendencias que pudieran eventualmente afectar las ventas presentes ó futuras de CERVECERÍA NACIONAL DO- MINICANA, C. POR A., a saber: 1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización Mundial de la Salud (OMS)). 2. Preferencias del consumidor a productos de salud. 3. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor. 4. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional. 5. Mayor poder de negociación de los clientes. 6. Desarrollo de marcas privadas. 7. Tratados de libre comercio. 8. Protección de mercados a sus productores locales. 9. Incremento de los costos de fletes. - De estas tendencias aquellas que presentan mayor posibilidad de que ocurran son las siguientes: 1. Desarrollo de marcas privadas. 2. Tratados de libre comercio. 3. Protección de mercados a sus productores locales. 4. Incremento de los costos de fletes. 5. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor. 6. Mayor poder de negociación de los clientes. 129

130 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital - Del mismo modo las tendencias que presentan menor posibilidad ocurrencia se listan mas abajo: 1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización Mundial de la Salud (OMS). 2. Preferencias del consumidor a productos de salud. 3. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional. - Finalmente existen alguna de estas tendencias que no obstante su posibilidad de ocurrencia es alta, suponen un bajo impacto en las operaciones de CND, las cuales se listan a continuación: 1. Incremento en los costos de fletes. 2. Tratados de libre comercio 3.14 Circunstancias ó condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor Grado de dependencia de Patentes y Marcas. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., depende de las marcas de sus cervezas y maltas, las cuales se encuentran debidamente registradas Juicio ó demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral ó de conciliación. Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha sido objeto de demandas de naturaleza administrativa y arbitral propias de la naturaleza del negocio, no obstante, estas no constituyen peligro para la continuidad de sus operaciones, y el fiel cumplimiento de las obligaciones que se deriven del presente Programa de Emisión en cuanto al pago de los intereses que esta deuda devengue con los obligacionistas ni tampoco a la devolución del principal al momento de su amortización. CND, dispone de las siguientes pólizas de seguros: pólizas de propiedades e interrrupción de negocios (incendios), vehículos, responsabilidad civil general, transporte marítimos y terrestre y comprensiva 3D (deshonestidad, desaparición y destrucción); las mismas, cubren todos los daños causados a la empresa y los daños causados a terceros ocasionados por la empresa Interrupción de las actividades del Emisor. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., nunca ha sufrido interrupción alguna de sus actividades comerciales, y no se evidencia actualmente factor alguno que pudiera ocasionar tal efecto Informaciones Laborales Número de empleados. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., posee actualmente de una nómina de 3,584 empleados fijos distribuidos en los siguientes niveles funcionales: Niveles operativos del 8 al 10: 1,909 empleados Niveles de supervisores-administrativos del 11 al 14: 1,457 empleados Niveles de coordinación del 15 al 16: 339 empleados Niveles ejecutivos del 17 al 23: 64 empleados Asi mismo, en CERVECERÍA NACIONAL DOMINI- CANA, C. POR A., existe un sindicato, denominado Sindicato Nacional de Trabajadores Cerveceros, el mismo tiene como objetivo principal velar por el bienestar de sus miembros, es decir asegurar condiciones dignas de seguridad e higiene laboral y generar, la suficiente capacidad de dialogo como para establecer una dinámica de comunicació social entre el empleador y los trabajadores. Por su parte, los empleados considerados obreros se encuentran en el nivel 8, y éstos ascienden a 1,721. Mientras los empleados supervisoresadministrativos son aquellos que se encuentran ubicados del nivel 11 al nivel 14. Finalmente, en la fecha de elaboración del presente Prospecto habían contratados unos 51 empleados de carácter temporal, desempeñando diferentes funciones dentro de la organización. 130

131 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Organigrama de la Entidad. Nota: Esta información data de fecha al corte del 2do. Trimestre Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor. El monto de la compensación que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., destinó al pago de la compensación y beneficios a sus Directores, Ejecutivos y Administradores ascendió en el corte fiscal de 2009 a RD$135,2Millones, dichos funcionarios persiven según lo establecido por Ley, sueldos, regalía, bonificación, además de incentivos para vacaciones y ayuda familiar, asignación de vehículos entre otros beneficios, por su parte existen otras compensaciones no marginales las cuales se presentan a continuación en el siguiente cuadro que aplica para los presidentes y vicepresidentes y están en función del logro de los objetivos de la organización. Finalmente CND, provee a sus funcionarios con otros beneficios indirectos como son asignación de combustibles, seguro familiar de salud, seguros de vejez, seguro medico complementario e internacional, entre otros incentivos los cuales se detallan a continuación: 131

132 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 132

133 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital La compensación e incentivos a través de bonos variables, el caso de la compensación IC2/3 descrita en la tabla de más arriba, viene a compensar la gestión de los principales funcionarios de CND y los miembros de su Consejo de Administracion, bajo las condiciones presentadas en la tabla Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., tradicionalmente destina fondos como previsión para pensiones y retiros, en adición a los establecidos conforme a la Ley sobre el Sistema de Seguridad Social Dominicano. Para el presente año 2010, CERVECERÍA NACIO- NAL DOMINICANA, C. POR A., está destinando una provisión ascendente a DOP15,663,110.00, de acuerdo al estudio actuarial del año Políticas de inversión y financiamiento Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores de El Emisor. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., promueve iniciativas capaces de cumplir con los índices de rentabilidad y liquidez presupuestados y requeridos para la eficiente y efectiva ejecución de sus objetivos y metas de corto, mediano y largo plazo. En este sentido, la administración financiera de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha establecido la siguiente política, las cuales se presentan mas abajo y que reposan en 133

134 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital la institución dentro de los Documentos Politicas & Procedimientos que rigen el accionar del emisor: POLITICA DE FINANCIAMIENTO PROPÓSITO Y ALCANCE Establecer el procedimiento adecuado para planificar, manejar y controlar los requerimientos de efectivo, en base a los cuales se debe establecer la necesidad de nuevos préstamos, después de realizar una investigación en el mercado y determinar la tasa más rentable y conveniente para la empresa. DEFINICIONES 1. Líneas de Crédito: Monto máximo de préstamo otorgado por los Bancos Comerciales a las diferentes empresas del Grupo. 2. El monto asignado por un Banco Comercial como línea de crédito tiene una vigencia de un ano. 3. A pesar de que los requerimientos de renovación varían de un Banco a otro, todos requieren los Estados Financieros de la empresa, debidamente auditados por auditores externos y certificados por la DGII. Tipos de Préstamos 1. Corto Plazo (Líneas de Crédito sin Garantía): son préstamos otorgados con recursos propios de los bancos, a un período máximo de un (1) año. La vigencia de estos préstamos depende de la negociación que se pacte; esto es, que puedan emitirse a un año con una tasa fija y que la renovación del pagaré sea bimestral, trimestral, cuatrimestral, semestral ó anual. Dependiendo como se haya negociado la renovación del pagaré durante el año, la comisión es pagada por la vigencia del mismo conjuntamente con los intereses mensuales. Si la tasa de mercado es variable se procede a negociar el préstamo. 2. Corto Plazo Garantizados: estos préstamos son tratados de igual manera que el punto anterior, sólo que para la compañía no son considerados como líneas de crédito, ya que, sobre ellos se tiene garantía. Las garantías sobre estos préstamos pueden ser inversiones en certificados financieros, inventarios, edificios, terrenos, etc. En los casos que la garantía sea solidaria por otra compañía, estos préstamos pueden considerar Línea de Crédito, ya que la misma no representa ningún costo adicional para la empresa. 3. Largo Plazo Garantizados Son considerados préstamos a largo plazo aquellos que han sido tomados por un período mayor de un (1) año. Regularmente, estos préstamos son amortizables y formalizados mediante contrato entre la empresa y el banco, en el cual quedan especificadas las condiciones de cada uno. Estos préstamos, en la mayoría de los casos son garantizados y la garantía se detalla en el contrato con las cláusulas correspondientes, donde la empresa se abstiene de realizar operaciones en relación a la garantía. Las garantías de estos préstamos son regularmente terrenos y edificios, por lo que los valores o Bonos de lugar se depositan en los bancos según sea acordado, hasta la total cancelación del préstamo. 4. Otros Préstamos Además de los tipos de préstamos detallados en los puntos anteriores, la empresa tramita otros tipos de préstamos a corto plazo, los cuales no provienen de instituciones bancarias. Para estos préstamos la empresa confecciona un pagaré con las condiciones pactadas detalladas al dorso del mismo, a un período máximo de seis (6) meses como es el caso de los préstamos entre compañías o afiliadas. De estos préstamos los intereses y comisiones son pagados al final de cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado y el estatus en que se encuentra el préstamo. Al mismo tiempo, se presenta el caso de préstamos cuyos intereses son capitalizables, los cuales, mensualmente aumentan el capital. Dichos intereses son pagados sobre balance, más intereses capitalizados. 134

135 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital En el caso de los préstamos capitalizables, el pagaré es sustituido trimestralmente y cada mes se le envía una correspondencia con los intereses generados, firmada por dos funcionarios autorizados. Dicha comunicación se elabora con varias copias, una de las cuales se archiva en el fólder record, y otra se utiliza para registrar la capitalización en el Mayor General. Después de cada trimestre se sustituye el pagaré y se solicita el anterior para cancelación, archivándose el mismo en el record. En los casos de Préstamos a Largo Plazo, el Encargado de Préstamos Corporativo, preparará una solicitud de financiamiento, debidamente firmada por el Director de Tesorería Corporativo, el Vicepresidente de Finanzas y Administración y el Presidente de la empresa, para enviarla al Consejo de Directores para su aprobación. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO Emisión Nuevas Deudas o Instrumentos de Financiamiento Investigación en el Mercado Cuando se solicitan nuevos préstamos, los cuales son determinados luego de investigarse la necesidad de financiamiento reflejada en el Cash Flow, el Analista de Inversiones y Préstamos presenta el caso a la Dirección de Tesorería y posteriormente, procede a realizar una investigación en el mercado sobre las perspectivas existentes. Esta investigación se realiza primeramente en los bancos en que la empresa mantiene transacciones comerciales. Primero se investiga si el límite de las líneas de crédito con cada banco está tomado totalmente o si ha sido aumentada o notificada a la empresa. De existir un aumento en el límite, se debe tomar en cuenta para la presentación de la investigación; segundo, de no existir aumento del límite, se procede a investigar los demás bancos en cuanto a las condiciones en que pueden ser tomados los nuevos préstamos, esto es, las tasas de intereses, período de duración y forma de pago de la comisión. Evaluación de Tasas y Rendimiento Después de obtenerse el resumen de tasas, el Analista de Inversiones y Préstamos procede a determinar la tasa efectiva para comparar y evaluar cuál resulta más rentable; y presentar a la Coordinación y Dirección de Tesorería para los fines de tomar decisiones. Negociación La negociación de los préstamos es realizada por la Dirección Corporativa de Tesorería, la cual toma como parámetro la evaluación realizada. No necesariamente los préstamos serán tomados de acuerdo a la investigación, ésta puede variar, y de realizarse algún cambio determinado por la Dirección de Tesorería y la Vicepresidencia de Administración y Finanzas, es notificado a los encargados de controles de préstamos. Apertura de Préstamos Cuando se va a tomar un préstamo a corto plazo ó línea de crédito determinado por la Dirección de Tesorería, el banco envía un pagaré con el nombre de la empresa de lugar y el monto del mismo, para que sea firmado. Antes de ser firmado se debe tomar en cuenta lo siguiente: 1. Que el nombre de la Compañía esté correctamente 2. La fecha de emisión conforme a la fecha en la que se desembolsará el dinero. 3. Leer detenidamente el contenido general del pagaré y que éste se ajuste a las políticas del Banco Central y de la empresa. Cuando el préstamo es a largo plazo es amparado por un contrato, por lo que es preciso considerar: 1. Los nombres correctos del banco y de la compañía. 2. Que las condiciones de pagos de capital, intereses y comisión deben estar asentadas de acuerdo a lo convenido verbalmente en la negociación previa. 3. El párrafo de la garantía (si existe) debe estar correctamente descrito. 4. Leer detenidamente el contrato entero, y si es 135

136 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital necesario enviarlo a la Dirección de Asuntos Legales para las recomendaciones de lugar antes de su firma. Solicitud de Aprobación Las emisiones de nuevas deudas o Bonos deberán ser aprobadas via Asamblea de accionistas. Después de cumplirse lo especificado en los puntos anteriores, el Analista de Inversiones y Préstamos procede a llenar un formulario interno, el cual detalla las condiciones de préstamos con sus acuerdos, para que el mismo sea revisado y firmado por la Dirección de Tesorería, Vicepresidencia de Administración y Finanzas, así como también por el Presidente de la compañía correspondiente. Procedimiento de Registro Los préstamos son registrados en el Mayor General, por el Analista de Contabilidad, en una cuenta por pagar al banco ó en una cuenta intercompany; si son entre compañías. En dichos casos se le anexa al registro una fotocopia del pagaré conjuntamente con la nota de crédito del banco, y en los casos que el préstamo sea desembolsado mediante cheques, la copia del pagaré debe ir conjuntamente con el recibo de ingreso. Al mismo tiempo se alimentan los archivos creados para los controles de préstamos. Expedientes de Préstamos Es preciso llevar un expediente con la documentación relacionada con cada préstamo, en el cual se debe archivar copia de cada documento relacionado al mismo. Renovación de Préstamos Renegociación de Tasas y Período de Vigencia Las renovaciones de préstamos, generalmente se dan en los préstamos a corto plazo. Cuando la renovación se realice sin ningún cambio, el banco envía el pagaré para ser firmado, tomando en cuenta lo especificado en la apertura del préstamo. El banco debe enviar una comunicación a la Dirección de Tesorería, si se presenta algún cambio, ya que son los autorizados de realizar la renegociación de préstamos. Aprobación de Renovación Después de obtenerse las informaciones correspondientes, se procede a llenar un formulario de aprobación de renovación de préstamos, el cual es aprobado por la Dirección de Tesorería, Vicepresidencia de Administración y Finanzas y el Presidente. Envío de Pagarés Cuando se obtiene el pagaré y el formulario de aprobación debidamente firmada, el pagaré se envía al banco con una correspondencia, detallando el período de renovación en que fue acordado, la cual debe ser firmada y sellada por el banco como acuse de recibo y posteriormente se archivará copia en el expediente del préstamo. Solicitud de Pagarés Cancelados En la correspondencia mencionada del punto anterior, adicionalmente se solicita el pagaré vencido. En dicha correspondencia se especifica el período que abarcó el pagaré, para fines de mantener justificante en el período que el banco tarda en enviar el pagaré vencido y cancelado. Esto es, que el banco al mismo tiempo de firmar y sellar como acuse de recibo la carta, confirma que el pagaré está en su poder. La copia de la correspondencia, primero pasa por el fólder de reclamaciones y luego que llega el pagaré, se archiva en el expediente de préstamo, conjuntamente con el mismo. Préstamos a Corto Plazo Garantizados Estos préstamos son negociados al inicio de las inversiones que se ponen en garantía. Las tasas de los mismos son mantenidas igual hasta al final de la inversión. Sólo cambiaría la tasa del préstamo si la tasa de la inversión es aumentada o disminuida, manteniendo el margen de 136

137 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital diferencia establecido en la negociación original. Cancelaciones de Préstamos Corto Plazo Líneas de Crédito Cuando los préstamos están vencidos o vencerán y la Dirección Corporativa de Tesorería determina su cancelación (luego de haber realizado un análisis de rentabilidad financiera) el pago del mismo se realiza mediante cheque ó carta de autorización de débito a cuenta, con los datos necesarios, siguiendo lo mencionado en el punto anterior. Corto Plazo Garantizado En la cancelación de los préstamos a corto plazo garantizados, se toma en cuenta la garantía que se tiene para fines de ser cancelados al mismo tiempo. Se debe combinar con el banco el día en que acreditará la cancelación de la inversión y de ese mismo banco se confecciona el cheque para el pago del préstamo, ó se procede a realizar carta de autorización de débito a cuenta. En los casos que la cancelación de la inversión se haga mediante cheque expedido a favor de la empresa, se procede a realizar un intercambio de cheques el mismo día acordado. Largo Plazo Garantizados Estos préstamos son amortizables, dependiendo el período acordado, ya sea mensual, semestral o anual. De igual manera que los anteriores, el Analista de Inversiones y Préstamos realiza los pagos mediante cheques o cartas de autorización de debito a cuenta, especificando el número de cuota a que corresponde. Se debe tomar en cuenta en el recibo de ingresos que emite el banco, que esté acorde con el número de cuota, según se establece en el contrato. Otros Préstamos Además de los tipos de préstamos detallados en los puntos anteriores, la empresa tramita otro tipo de préstamos a corto plazo, los cuales no provienen de instituciones bancarias. Para estos préstamos la empresa confecciona un pagaré con las condiciones pactadas detalladas al dorso del mismo, a un período máximo de seis (6) meses como es el caso de los préstamos entre compañías afiliadas. De estos préstamos los intereses y comisiones son pagados al final de cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado y el estatus en que se encuentra el préstamo. En los casos de Préstamos a Largo Plazo, estos deben ser presentados previamente y aprobados por el Consejo de Directores. Aprobación Cancelación Cuando se paga un préstamo se llena el Formulario de Aprobación creado para estos fines y se detalla el concepto de la cancelación. Liberación de Garantías sobre Préstamos Para la liberación de las garantías en las cancelaciones de préstamos, se debe tomar en cuenta lo siguiente: 1. En los casos de certificados en garantía depositados en los bancos, automáticamente quedan liberados al realizar el pago del préstamo. El Banco envía los documentos que tenía en garantía al Analista de Inversiones y Préstamos quien los guarda en la bóveda de Tesorería. 2. Las garantías de inventarios, si es con garantía con la custodia de una compañía encargada, se procede a solicitarle al banco una comunicación dirigida a la compañía aseguradora, para que proceda a liberar la misma, y si es sin desapoderamiento, se procede a solicitarle al banco el contrato ya cancelado de garantía. 3. En los casos que la garantía del préstamo sea de valores o Bonos de la compañía, se procede de inmediato a solicitar a los bancos la liberación de los mismos, y que éstos sean enviados a la compañía a la mayor brevedad posible. 4. Cuando un préstamo es tomado entre un grupo de bancos, y los préstamos con cada uno de ellos se salden, se procede a solicitar a los bancos una correspondencia dirigida al líder del grupo que le informe que de su parte queda liberada la garantía existente, y finalmente el banco líder procede a realizar la liberación 137

138 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital total de la misma. Cuadre Préstamos e Intereses Es responsabilidad del Analista de Contabilidad asignado, realizar la validación en cada cierre contable, los balances de los préstamos obtenidos por cada institución financiera, por compañía, presentados en el Mayor General vs. Balances en base de datos de préstamos. Para tales fines el Analista de Inversiones, suministrara dicha Base de Datos; y así el Analista de Contabilidad deberá reportar cualquier diferencia identificada, para ser corregida antes de efectuarse el cierre contable definitivo. Registro Provisión Intereses por Pagar e Intereses Pagados Reales El día de cierre contable el Analista de inversiones y préstamos, remitirá la provisión de intereses por pagar en cada Banco y por compañía, conforme a los préstamos vigentes en ese mes. Así, el Analista de Contabilidad realizará los asientos correspondientes. Conjuntamente con la provisión, el Analista de Inversiones y Préstamos, enviará los intereses reales pagados en el mes en curso, con sus respectivos comprobantes de pago (pantalla sistema del Banco o copia del cheque). Cuadre de los Intereses Mensualmente, el Analista de Contabilidad, comparará los balances de la partida de gastos por intereses del libro mayor general vs. Base de Datos de intereses pagados. Dicha Base de Datos será suministrada por el Analista de inversiones. Dicho cuadre será revisado por el Coordinador de Contabilidad, para luego ser remitido al Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines de verificación de los intereses pendientes de pago. POLITICA DE INVERSIONES PROPÓSITO Y ALCANCE del efectivo obteniendo la mayor rentabilidad de estos recursos con las instituciones bancarias y compañías en donde se posee inversiones en acciones. DEFINICIONES 1. Inversiones: disponibilidad de efectivo de las empresas del Grupo, colocadas en la banca comercial (local o en el exterior); a través de diferentes instrumentos financieros. 2. Actualmente los diferentes instrumentos utilizados son: Certificados de Depósito (CD s), Cuentas Corrientes (Ctas. Ctes.), Certificados emitidos por el Banco Central, y cualquier otro instrumento aprobado por la Administración. 3. Límite Técnico: Monto máximo a invertir en un Banco Comercial, según resultados obtenidos, una vez realizado el análisis anual de riesgo bancario. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO Tipo de Inversiones Certificados de Depósitos y Cuentas Corrientes 1. Certificados de Depósitos Son instrumentos de inversiones a Corto Plazo, menos de un año, se realizan conforme a la disponibilidad del efectivo La toma de decisión de la colocación de lo disponible, en un Banco Comercial, dependerá de las condiciones ofrecidas por la entidad financiera y el límite técnico asignado a dicho. Este tipo de inversión, independientemente a las condiciones especificadas en el documento, se considera como inversión a la vista disponible, esto es por ser una inversión que no está en garantía de préstamo alguno y pueda ser cancelable a requerimiento de la empresa, siempre y cuando su plazo original de la inversión este cumplido. De no ser así, dicha cancelación estará sujeta a penalidad, por parte de la entidad bancaria correspondiente. Establecer el procedimiento adecuado para planificar, manejar y controlar las operaciones 138

139 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 2. Emisión de Nuevas Acciones Investigación de Mercado Semanalmente y conforme a la actualización realizada por los Bancos Comerciales, el Analista de Inversiones y Préstamos, cotiza tasas de inversión, para determinar la oferta vigente en el mercado. La frecuencia en el monitoreo de tasas, dependerá de las condiciones financieras del mercado (nunca mayor a 7 días). Con la cotización de tasas pasivas en los bancos podemos conocer la tendencia de la misma en el mercado para futuras decisiones. Evaluación de Tasas y Rendimientos Después de obtener el resumen de tasas ofrecidas, el Encargado de Inversiones procede a determinar el rendimiento de las mismas y cuáles son las más rentables. Antes de tomar la decisión de donde invertir se verifica cual será el uso de esos fondos en el futuro (ejemplo: impuestos, dividendos, etc.), para poder así determinar el plazo y facilidad en la obtención de los fondos en un momento determinado. Negociación de la Inversión Después de haber elegido los Bancos para inversión a corto plazo, el Analista de Inversiones y Prestamos, procede a negociar el tipo de inversión y forma de pago de intereses, plazo; y de ser necesario, la negociación previa de eliminar penalidad por cancelación anticipada. Solicitud de Aprobación En la apertura de inversiones se procede hacer la comunicación y/o el cheque por el monto de la misma, con el concepto de apertura de inversión (se especifica el tipo de inversión, tasa, forma de pago de intereses y cualquier otra condición negociada) con el nombre completo del banco. En caso de realizarse con cheque, se envía al banco y se procura recibo de ingreso para ser anexado al comprobante. Por otro lado, en caso de realizarse con una comunicación, se anexara copia del debito en la cuenta corriente, reflejado en la pantalla del sistema del Banco. Cuando se recibe el certificado original, el Analista de Inversiones y Préstamos, verifica que esté confeccionado bajo las condiciones pactadas, las fechas de emisión y vencimiento, sello seco del banco y nombre de la compañía. Si la inversión no está en garantía, se firma y sella una copia de la misma y se envía al banco. Estos certificados originales no son firmados hasta el día en que se va a cancelar la inversión. Cuando la inversión está en garantía se firma y se sella para ser entregada al banco y se guarda una fotocopia de la misma para fines de control. En los casos específicos de las inversiones en garantía, se hace un contrato en el que se acuerda que, la institución bancaria no puede hacerla efectivo hasta su vencimiento y con la salvedad de que las mismas se encuentran en garantía de préstamo, detallando el monto y fecha de vencimiento del mismo, y que sólo podría poner en ejecución la garantía si la compañía no cumple con su compromiso con el préstamo. Apertura de la Inversión A fin de llevar un control de la apertura de una inversión, se completará un formulario de apertura, ya sea físico o electrónico, con todas las condiciones negociadas. Dicho formulario será autorizado por el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. Procedimiento de Registros Estos registros se realizan mediante la codificación contable en los cheques o en la comunicación, por el Analista de Contabilidad. Para fines de alimentar todos los controles que se llevan, tales como: reportes, provisión de intereses, cuentas en el mayor, etc., seguidamente que se obtiene los documentos de las inversiones, se procede a actualizar la base de datos de inversiones. Fólder Record de Inversiones Cada inversión es controlada independientemente en un fólder record, donde se archivan copia de todas las transacciones relacionadas 139

140 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital a las mismas. Renovación de Inversiones Detalles de la Renovación La renovación de una inversión es dada, cuando la misma se vence y no se hará uso de estos fondos. Entonces se procede a contactar al personal correspondiente en el Banco, para renegociar las nuevas condiciones. Mediante correo electrónico o comunicación escrita, el Banco deberá confirmar las nuevas condiciones negociadas por el Analista de Inversiones y Préstamos. Aprobación de la Renovación Se procede entonces a completar un formulario de Renovación de Inversiones, con las nuevas condiciones. Dicho formulario deberá contar con la firma del Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. Cancelación de Inversiones Detalles de la Cancelación Conforme a la necesidad de fondos, o debido a cambios en las tasas de interés vigentes, el Analista de Inversiones y Préstamos, conjuntamente con el Coordinador de Manejo de Efectivo, podrá tomar la decisión de cancelar una determinada inversión. El Analista de Inversiones y Préstamos, deberá especificar el motivo de la cancelación (mejores tasas, pago compromisos, etc.) Tomando en consideración la planificación realizada por las entidades bancarias, en caso de uso de fondos extraordinarios (por ejemplo dividendos o desembolsos no planificados), es preciso notificar a los Bancos, con aproximadamente 15 días de antelación la cancelación de la inversión; especificando los instrumentos de donde serán retirados los fondos (CD s o Ctas Ctes) Cancelación de Inversiones Garantizadas Cuando las inversiones a largo plazo y garantizadas se van a cancelar, debe verificarse la fecha de vencimiento del préstamo y de la inversión. La cancelación de ambos debe informarse con un mes de anticipación a la institución que pertenezca. Solicitud de la Cancelación Para ambos casos anteriores se procede a solicitar la cancelación de la inversión mediante una comunicación, la cual detalla el certificado anexado y el número de cuenta corriente que será acreditada. En los casos que no se tenga cuenta corriente, se solicita un cheque a nombre de la compañía correspondiente y se deposita en una de las cuentas corrientes. En el caso de inversiones garantizadas, en la comunicación se detalla por otro lado el cheque por el valor del préstamo en garantía y se solicita el pagaré cancelado. Aprobación de la Cancelación El Analista de Inversiones llenará formulario interno de aprobación donde explica el concepto de la misma. Este formulario es aprobado por la Coordinación y Dirección de Tesorería. Formularios Necesarios para Emisión, Renovación y Cancelación En todos los casos de inversiones (emisión, renovación y cancelación), las comunicaciones deben estar firmadas por dos personas autorizadas, incluyendo además un formulario con las especificaciones de la misma y aprobado por el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. Control de la Inversión Una vez se recibe el Certificado de Inversión, el Analista de Inversiones lo entrega al encargado de la bóveda (el cual, por segregación de funciones, nunca podrá ser un miembro del área de Manejo de Efectivo). Luego, el Analista de Inversiones preparará un expediente por cada inversión y en el mismo archivará copia de todas las transacciones relacionadas con la 140

141 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital misma. Los Certificados de inversión están en un archivo clasificados por institución y tipo de inversión. El Analista de Inversiones actualizará los archivos en PC (Access), para fines de control de intereses, balances del mayor, reportes de Tesorería y otros. 3. Inversiones en Acciones La decisión de invertir en acciones, es tomada por la Administración. Una vez realizada la inversión, se lleva una base de datos, con las condiciones y se procede a custodiar en bóveda el certificado emitido por la Institución correspondiente. 4. Cuentas Corrientes Inversión a la vista en Bancos Comerciales que manejan cuentas corrientes de las empresas del Grupo. En este tipo de inversión, el monto es indefinido. La asignación o no de una tasa de cuentas corrientes, por parte de las entidades financieras, dependerá de la política de pago de intereses que posea dicha entidad. La tasa en cuentas corrientes es negociada por el Coordinador de Manejo de Efectivo, conforme a las condiciones del mercado y acuerdos puntuales, como la acumulación de fondos por un periodo determinado. Si la tasa no está acorde el mercado y el balance de ese banco, es negociada por la Dirección. Cuadre de Inversiones e Intereses Ganados Es responsabilidad del Analista de Contabilidad asignado, realizar la validación en cada cierre contable, los balances de inversiones, presentados en el Mayor General vs. Balances en base de datos de inversiones. Para tales fines el Analista de Inversiones, suministrará dicha Base de Datos; y así el Analista de Contabilidad reportará cualquier diferencia identificada, para ser corregida antes de efectuarse el cierre contable definitivo. Registro Provisión Intereses por Cobrar e Intereses Reales El día de cierre contable el Analista de inversiones, remitirá la provisión de intereses por cobrar en cada Banco y por compañía, conforme a las inversiones vigentes en ese mes. Así, el Analista de Contabilidad realizará los asientos correspondientes. Conjuntamente con la provisión, el Analista de Inversiones, enviará los intereses reales cobrados en el mes en curso, con sus respectivos comprobantes de cobro (pantalla sistema del Banco o copia del cheque). En el caso de las cuentas corrientes, el Analista de Cuentas Corrientes, envía a Contabilidad, los intereses reales, pagados por el Banco y registrados en las cuentas de cada compañía. Cuadre de Intereses Mensualmente, el Analista de Contabilidad, comparará los balances de la partida de ingresos x intereses del libro mayor general vs. Base de Datos de intereses ganados en Certificados de Depósitos y Cuentas Corrientes. Dichas Bases de Datos serán suministradas tanto por el Analista de Inversiones como el de Cuentas Corrientes. Dicho cuadre será revisado por el Coordinador de Contabilidad, para luego ser remitido al Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines de verificación de los intereses pendientes de cobro Principales Inversiones en curso de realización. Las principales inversiones de CERVECERÍA NA- CIONAL DOMINICANA, C. POR A., realizadas durante el año 2009 y para 2010, se listan a continuación, además se destacan los montos estimados para dichas inversiones para los años proyectados 2011 y

142 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital CAPEX o Capital Expenditure, del inglés, en español Inversiones de Capital. 142

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