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1 Universidad Francisco Gavidia Facultad de Ciencias Jurídicas Escuela de Ciencias Jurídicas TRABAJO MONOGRAFICO TEMA Junta General de Accionistas Presentado por José Mauricio Ríos Díaz. Fredel Singlio Cañas Ayala. Lucas Fernando Pérez Escobar. PARA OPTAR AL GRADO DE: LICENCIATURA EN CIENCIAS JURIDICAS Junio 2003 San Salvador El Salvador Centro América

2 Índice Paginas Introducción... 1 Antecedentes Históricos... 3 Planteamiento del Problema... 5 Justificación de la Investigación Importancia Utilidad Interés... 6 Objetivos de la Investigación... 7 Objetivo General... 7 Objetivos Específicos... 7 Marco Conceptual Doctrina... 8 Concepto... 8 Características... 8 Marco Legal... 9 Constitucional... 9 Código de Comercio... 9 Jurisprudencia (No hay)... 9 Enfoque Metodológico... 10

3 Marco Teórico Diferencias entre Sociedades de Personas y Sociedades de Capitales Diferencias entre Capital Fijo y Capital Variable Sociedades de Personas Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades en Comandita Simple Sociedades en Nombre Colectivo Sociedades de Capitales (Sociedades por Acciones) Sociedades en Comandita Por Acciones Sociedad Anónima Su flexibilidad Responsabilidad Limitada Aumento y Disminución del Capital Social Elementos Principales de Una Sociedad Anónima de Capital Variable en El Salvador Nombre Comercial Fines Sociales Accionistas Nacionalidad Plazo... 15

4 Capital Social Administración Auditores Externos Efectuar un análisis de la Legislación Mercantil relacionada a las Juntas Generales de Accionistas, En Sociedades Anónimas Las Sociedades de Capitales Sociedades Anónimas Junta General de Accionistas Clasificar los diferentes tipos de Juntas Generales de accionistas, con énfasis a la Junta General Extraordinaria, en Sociedades Anónimas Junta General de Accionistas Ordinaria Junta General Extraordinaria Analizar los diferentes requisitos que nuestra Legislación estipula para realizar una Junta General Extraordinaria de Accionistas en Sociedades Anónimas. El quórum se regirá por las Reglas siguientes Plantear un procedimiento claro para el aumento de capital, en las Sociedades Anónimas

5 Estudio del Aumento de Capital en las Sociedades de Capital Por Emisión de Nuevas Acciones Tomado el acuerdo de aumentar el capital de la Sociedad La Escritura Pública La misma Junta General que acuerde el Aumento del capital Social. Por pago en efectivo o en especie Por Compensación Por Capitalización de Reservas o de Utilidades Por Elevación del Valor de las Acciones ya emitidas Aumento de capital por revalorización de los activos Elevación del valor de las acciones emitidas Conclusiones Bibliografía... 45

6 6 Introducción El tema aprobado para este trabajo monográfico de titulo La Junta General de Accionistas con énfasis en la junta extraordinaria para el aumento de capital en una sociedad anónima. Es muy importante para nosotros el estimar que el estudio de dicho tema es de gran interés en el desarrollo de la vida económica en el país. Sin pretender que este trabajo sea un estudio completo, esperamos que sirva de alguna ayuda a las personas interesadas en el tema ya que con este se les facilitaría la comprensión al tema desarrollado y si este despierta alguna inquietud o afán de investigación, nos sentiremos satisfechos de nuestra labor. Hemos pretendido observar un orden lógico en el desarrollo del tema, iniciando con el análisis de la legislación mercantil relacionado a las Juntas Generales de Accionistas a la Sociedad Anónima. Continuamos con un estudio individualizado de cada clasificación de los diferentes tipos de Juntas, posteriormente el análisis de los diferentes requisitos legales para el establecimiento de una Junta General Extraordinaria de Accionistas y por ultimo desarrollamos el procedimiento para el aumento de capital en Sociedades Anónimas. En la actualidad, en todos los países del mundo, cualquiera que sea la tendencia hacia el capitalismo, existe una gran corriente hacia el nacimiento de empresas mercantiles, lo cual ha demostrado que tal acontecimiento es de trascendencia esencial en el desarrollo económico de nuestro país; que funciona canalizando los capitales de iniciativa privada, para formar un nuevo ente jurídico, distinto a las personas que lo componen, con un interés común, que redunda en beneficio de la colectividad. De acuerdo a nuestra legislación, solamente pueden constituirse sociedades dentro de las formas establecidas por la Ley, y estas fijadas taxativamente por los artículos Nos. 18 y 19 del Código de Comercio.

7 7 El Código de Comercio ha abierto nuevas dimensiones en nuestra vida mercantil, dando nacimiento a Instituciones Jurídicas, antes desconocidas en nuestro medio, esto representa un avance digno de apoyo, que con la colaboración y aporte de los estudiosos del derecho puede llegar a convertirse en acertado rector del campo comercial, recordemos que se dieron cambios bastante radicales, como la modificación, formas de extinción y otros. Pero nosotros enfatizamos en el aumento de capital en la Sociedad Anónima, por lo que de ello pretendemos entrar a conocer en este trabajo monográfico.

8 8 Antecedentes Históricos El Derecho Mercantil aparece con posterioridad al Derecho Civil, las antiguas civilizaciones incorporaban al Derecho Civil las disposiciones de Orden Mercantil, como por ejemplo, en el Derecho Romano 1 que constituye la columna vertebral del Derecho privado moderno, con esto no queremos decir que no existía actividad comercial antiguamente pues, el comercio como actividad humana aparece desde culturas muy antiguas, como por ejemplo los Fenicios, Griegos y los Romanos 1, todos estos pueblos tenían normas de tipo jurídico para regular su actividad comercial, pero aun no había surgido el Derecho Mercantil como una rama independiente. Es hasta en la edad media cuando se puede hacer una diferenciación especialmente en España y Alemania; surgió el Derecho Mercantil como una rama independiente teniendo un carácter subjetivo y un sabor gremial que era el derecho de los comerciantes, es decir, el conjunto de normas que se aplicaban a las personas que se dedicaban al comercio; que luego deja de ser el derecho de los comerciantes convirtiéndose así en el derecho de los actos mercantiles, pero conservándose siempre su carácter privado. Es entonces cuando surge el derecho societario, es decir, el comerciante establece la necesidad de agruparse para tener mayores ventajas al momento de realizar tal actividad comercial; evolucionando con el transcurso del tiempo, desde las llamadas Sociedades Familiares y de amigos, hasta la notable y muy utilizada forma de la Sociedad Anónima. Siendo que uno de los tipos de administración del comerciante social es la Junta Directiva, es innegable el aporte que en el desarrollo Histórico Económico de las Sociedades Mercantiles en El Salvador y 1 Lara Velado, Roberto. Introducción al Estudio del Derecho Mercantil, Editorial Ministerio de Justicia, Año 1993.

9 9 se han desarrollado a grandes pasos, ya que este tipo de Actividad Mercantil es la más común y eficiente que hemos tenido en el transcurso de nuestro desarrollo histórico, por lo que se procede a su análisis mediante el presente trabajo.

10 10 Planteamiento del Problema. Cuál es el rol que desempeña la Junta General de Accionistas en una Sociedad Anónima? Es innegable en el presente, la importancia que para los pueblos tiene el comercio; pues de dicha actividad mercantil depende el desarrollo y progreso de nuestras civilizaciones. Es decir, vivimos inmersos en un mundo de Empresas, porque las Empresas son las herramientas básicas del comercio y según el tipo de Empresas y Comercio que cada país tenga, así será la economía del mismo y por ende su progreso. Es en tal sentido, que debemos aceptar que el timonel insustituible es el comerciante, el que según nuestra legislación se clasifica en comerciante individual y social; destacándose como tal el comerciante social o sociedad mercantil. Dentro de los diferentes tópicos relacionados con dicho comerciante no hay forma de omitir alguno ya que todos son de una importancia incuestionable, dentro del mismo se encuentra el tema de las Juntas Generales de Accionistas; la cual se reviste de una gran atención, por cuanto la Junta General de Accionistas en las Sociedades Anónimas constituye el órgano supremo de la misma. Siendo así, el análisis del correcto proceder de dicho órgano, nuestra prioridad en este breve, pero sustancioso trabajo, al plantear el desarrollo de dichas Juntas por cuanto dicho tema es considerado dentro del quehacer societario como uno de los pilares fundamentales de su existencia y especialmente de la conformación de los acuerdos que dirigen los destinos de la misma.

11 11 Justificación de la Investigación Los motivos fundamentales para realizar la investigación se exponen a continuación: 1. Importancia El Estudio esta centrado en la actuación de la Junta General de Accionistas, como el órgano supremo, que regula los destinos del comerciante social en nuestro país, y de cuya dirección dependerá el buen funcionamiento de la misma; contribuyendo así a la actividad económica y comercial tanto externa como interna para el desarrollo de nuestro país. 2. Utilidad Nuestro estudio representara un valioso instrumento de consulta para el estudioso del Derecho Mercantil y principalmente para incentivar al estudiante de cualquier carrera de la Universidad Francisco Gavidia, a profundizar en el tema mediante futuros trabajos, como también podrá servir de orientación a los administradores de la sociedad a efectos de cumplir con los requisitos legales que estipula nuestra legislación en materia mercantil, para la conformación de las Juntas Generales de Accionistas y la correcta toma de acuerdos. 3. Interés El presente estudio se reviste de un interés especial debido a la importancia que para nuestro país tiene el comercio en general, liderado precisamente por los comerciantes sociales; ya que al observar nuestra realidad Económica constantemente se observan alianzas estratégicas de comerciantes sociales con otras sociedades ya sean nacionales o internacionales de tal forma que las relaciones comerciales generadas por estos se vuelcan en un diario progreso a nivel general.

12 12 Objetivos de la Investigación Objetivo General Elaborar en forma clara, precisa y concisa el proceso en el que se detalla cual es la actividad que desarrolla una Junta General de Accionistas y los requisitos legales y formales para el correcto aumento de capital, en las Sociedades Anónimas. Objetivos Específicos 1. Efectuar un análisis de la Legislación Mercantil relacionada a las Juntas Generales de Accionistas, en Sociedades Anónimas. 2. Clasificar los diferentes tipos de Juntas Generales de Accionistas, con énfasis a la Junta Extraordinaria, en Sociedades Anónimas. 3. Analizar los diferentes requisitos que nuestra Legislación estipula para realizar una Junta General Extraordinaria de Accionistas, en Sociedades Anónimas. 4. Plantear un procedimiento claro para el Aumento de Capital, en Sociedades Anónimas.

13 13 Marco Conceptual 1. Doctrina 1.1 Concepto Es aquella que esta compuesta por los representantes de todas las Acciones que componen el Capital Social, estos representantes son los titulares de las acciones, quienes pueden ejercer su Derecho de consecución personalmente o mediante delegado. 1.2 Características Libertad de Voto La participación es por cuotas Se conforman bajo Escritura Pública Las Acciones son Indivisibles Las Acciones son de un valor Nominal Su capital Social Mínimo es de Cien Mil Colones

14 14 2. Marco Legal 2.1 Constitucional Artículo No. 7 de la Constitución de la República de El Salvador. 2 Los habitantes de El Salvador tienen derecho a asociarse libremente y a reunirse pacíficamente y sin armas para cualquier objeto lícito. Nadie podrá ser obligado a pertenecer a una asociación. No podrá limitarse ni impedirse a una persona del ejercicio de cualquier actividad lícita, por el hecho de no pertenecer a una asociación. Se prohíbe la existencia de grupos armados de carácter político, religioso o gremial. 2.2 Código de Comercio Capitulo VI. Sociedades de Capitales Artículos del número 126 al 128. Sección A. Disposiciones Generales. Artículos del número 129 al 158. Sección B. De las Acciones Artículos del número 159 al 163. Sección C. De las Acciones Preferidas Artículos del número 164 al 172. Sección D. Calidad de Accionistas Artículos del número 173 al 180. Sección E. Aumento del Capital Social. 2.3 Jurisprudencia (No hay) 2 Los Derechos y garantías fundamentales de la persona Capitulo I. Derechos individuales y su régimen de excepción. Sección primera. Derechos individuales

15 15 Enfoque Metodológico 1. Recolección de Información 2. Análisis de la Información 3. Redacción de Informe Final 4. Otros. (Síntesis bibliografica, resúmenes, entrevistas a profesionales conocedores de la Temática).

16 16 Marco Teórico Diferencias entre Sociedades de Personas y Sociedades de Capitales Las Sociedades de Personas difieren de las de Capitales o sociedades por acciones, en el sentido que la condición esencial para formar dicho tipo de sociedades, en el primer caso, es la calidad personal de los socios, mientras que en las últimas, la condición esencial es el aporte económico de los accionistas, representado por títulos valores llamados acciones. Diferencias entre Capital Fijo y Capital Variable. El régimen de Capital Variable (en contraposición con una Sociedad de Capital Fijo) permite que los accionistas varíen (aumenten o disminuyan) la parte variable del capital social con ninguna formalidad más que la celebración de una Junta General de Accionistas y su registro en el Libro de Accionistas de la Sociedad. Sociedades de Personas Sociedades de Responsabilidad Limitada En las S.R.L., los socios responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportes individuales de capital. Dichos aportes se dividen en cuotas o participaciones sociales, que nunca serán representadas por acciones. El nombre comercial de una S.R.L. puede ser constituido ya sea bajo razón social, con el nombre de uno o más socios, o por denominación, libremente. Una u

17 17 otra deben ir inmediatamente seguida de la palabra Limitada o su abreviatura Ltda.. La omisión de este requisito, hará responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios. Ninguna S.R.L. tendrá menos de dos ni más de 25 socios. Cada socio tendrá únicamente una cuota o participación social. En el evento que uno de los socios adquiera una nueva cuota o haga aportaciones adicionales, el valor (y no la cantidad) de su cuota aumentará. Sociedades en Comandita Simple La responsabilidad de los socios es mixta. Este tipo de sociedades tiene socios con responsabilidad limitada o Comanditarios y socios con responsabilidad ilimitada o Comanditados. Sociedades en Nombre Colectivo En este tipo de sociedades, los socios responden ilimitada y solidariamente entre ellos y con la Sociedad. Sociedades de Capitales (Sociedades por Acciones) Sociedades en Comandita por Acciones Esta sociedad requiere por lo menos un socio con responsabilidad ilimitada o Comanditado (quien será solidaria e ilimitadamente responsable por las obligaciones sociales) y por lo menos un socio con responsabilidad limitada o Comanditario (responsable hasta el valor de sus acciones).

18 18 Este tipo de sociedad generalmente se regula por las reglas aplicables a las sociedades por acciones, aunque algunas disposiciones de la Sociedad en Comandita Simple también le son atañederas. Sociedad Anónima Las acciones representan el capital social de este tipo de sociedad. Los accionistas son responsables hasta el monto de su participación en capital social de la sociedad. Ésta es la forma de sociedad comúnmente usada en El Salvador. Esto se debe a varios aspectos, entre los cuales resaltan los siguientes: Su flexibilidad: En este tipo de sociedad, las acciones pueden ser transferidas libremente por el simple endoso luego de haber sido completamente pagadas. Cualquier pacto en contrario de lo anterior, será nulo. En el evento que las acciones no estén completamente pagadas, pueden ser transferidas previa autorización de la Administración. Responsabilidad Limitada: Los accionistas son responsables por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivas acciones en el capital social de dicha sociedad.

19 19 Aumento y Disminución del Capital Social: Una sociedad constituida bajo el régimen de capital variable permite aumentar y disminuir el capital social en su parte variable con ningún otra requisito más que el acuerdo debidamente tomado en Junta General de Accionistas de acuerdo con la Ley y el Pacto Social. Dicho aumento o disminución de capital no requiere de modificaciones al pacto social. Elementos principales de una Sociedad Anónima de Capital Variable en El Salvador Nombre Comercial. La sociedad tendrá el nombre de preferencia seguido por Sociedad Anónima de Capital Variable o, su abreviatura S.A. de C.V. Es necesario realizar una búsqueda en el Registro de Comercio a fin de confirmar la disponibilidad del nombre seleccionado. Fines Sociales. La sociedad tendrá fines sociales legales. En cualquier caso, la parte interesada debe definirlos considerando las actividades a desarrollar en el país. Nuestra recomendación es que se exprese un fin social bastante amplio para que las futuras operaciones no se vean limitadas.

20 20 Accionistas. La Ley exige un mínimo de dos accionistas para constituir la sociedad, ya sea que sean personas naturales o jurídicas. Nacionalidad. La sociedad tendrá la nacionalidad salvadoreña independientemente del número de extranjeros, que sean accionistas o que formen parte de su administración. Después de su inscripción en el Registro de Comercio, la sociedad será sometida a las Leyes Salvadoreñas. Plazo. La Ley exige fijar un plazo o duración de la sociedad. Se recomienda proveer un plazo indefinido, permitiendo a los accionistas disolver a la sociedad en cualquier momento. Capital Social. El capital social mínimo será de 100, Colones (US $11,428.57), pagaderos al momento de la constitución. El capital será distribuido en mil acciones, cada una con un valor nominal de Colones. El notario autorizante de la escritura social debe expresar el haber tenido a la vista el cheque certificado contra Banco salvadoreño por el monto total del capital social.

21 21 El cheque debe emitirse con el objeto que se incorpore la sociedad. Administración. La administración de la sociedad será confiada ya sea a una Junta Directiva, compuesta por al menos dos directores (comúnmente, Presidente y Secretario) y sus correspondientes suplentes, o a un Administrador Único y su correspondiente suplente. Aunque la representación legal de la sociedad recaiga sobre el Presidente de la Junta Directiva, se recomienda que tanto el Presidente como el Secretario de la Junta ejerciten la representación legal, conjunta o indistintamente. En el evento que la administración se otorgue a un Administrador Único, él/ella tendrá la representación legal y, en su ausencia, la ejercitará su suplente. Los Directores o el Administrador Único pueden durar en sus cargos entre uno y cinco años, optando a la reelección al final del período. Auditores Externos. Deben ser nombrados ya sea al momento de la constitución o después en una Junta General de Accionistas. 3 3 Haciendo Negocios en El Salvador. "Bufete F. A. Arias", "F. A. Arias & Muñoz".

22 22 1. Efectuar un análisis de la Legislación mercantil relacionada a las Juntas Generales de Accionistas, en Sociedades Anónimas. Para un mejor desarrollo de este apartado, nos referimos en general a las Sociedades de capital para el desarrollo del tema propuesto Las Sociedades de Capitales Estas Sociedades están conformadas por acciones, en la cual la confianza personal de los socios no es el elemento de la voluntad de asociarse, en consecuencia las participaciones sociales pueden ser objeto de traspaso sin la necesidad de la aprobación de los consocios, de lo anterior expresado, este tipo de sociedad permite la documentación de la participación social mediante títulos valores destinados a la circulación, estos reciben el nombre de acciones, por ello ha sido necesario reglamentar el valor de las aportaciones sociales, por ello el capital social 4, se divide en partes iguales llamadas alícuotas, cada una de las cuales esta documentada o representada por títulos valores llamados acciones; Siendo así de que la responsabilidad de los miembros de esta sociedad esta limitada al valor de sus acciones, así lo preceptúa nuestro Código de Comercio en la parte final del Artículo No Cada acción es indivisible y si la misma tiene varios propietarios, ellos deberán nombrar un representante común, el cual no podrá enajenar o gravar la acción, sino cuando este debidamente autorizado por todos los propietarios. Todos los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad. 5 4 Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 130

23 23 Se prohíbe a las sociedades de capitales colocar sus acciones a un precio inferior a su valor nominal. También se les prohíbe emitir acciones cuyo valor no sea el producto de una aportación real, presente o futura. 6 La acción es él titulo necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de accionista. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos valores compatibles con su naturaleza y que no estén modificadas por esta Sección. No obstante, las sociedades de capitales podrán emitir certificados definitivos que representen una o más acciones, en cuyo caso estos se equipararan en todo a las acciones. 7 Los títulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos deben contener: I. La denominación, domicilio y plazo de la sociedad. II. La fecha de la Escritura Pública, el nombre del Notario que la autorizo y los datos de la inscripción en el Registro de Comercio. Aunque estos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro. III. El nombre del accionista, en el caso de que los títulos sean nominativos. IV. El importe del capital social, él numero total y el valor nominal de las acciones. V. La serie y numero de la acción o del certificado, con indicación del numero total de acciones que corresponda a la serie. 6 Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 144

24 24 VI. Los llamamientos que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de estar totalmente pagada. VII. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el titulo. Los titulo contendrán también los principales derechos y obligaciones del tenedor de las acciones y, en su caso las limitaciones del derecho del voto; dejando espacio suficiente para los endosos. 8 Creemos conveniente referirnos a su capital social suscrito, que no deberá de ser inferior a los Cien Mil Colones ( 100,000.00); ya que este es la base fundamental de nuestro tema de estudio; el cual deberá de estar totalmente suscrito al momento de la Constitución de la empresa, aunque pueda ocurrir de que no se encuentre totalmente pagado, nuestra legislación permite que se pague únicamente una parte del capital suscrito por cada socio y el resto se pague dentro de un determinado plazo de tiempo, para lo cual sé emitirán las acciones cada una con un valor nominal de diez colones o un múltiplo de diez Sociedades Anónimas Esta sociedad se considera que es la forma típica de Sociedad de Capital, teniendo como función económica, que es la de concentración de grandes capitales, aportado por gran numero de personas para la creación de Empresas, por esta razón las normas que siguen su estructura y funcionamiento están ideadas, para que la sociedad pueda realizar sus actividades, sin que medie entre los socios la estrecha vinculación que la confianza personal supone, así la encontramos regulada en nuestra legislación mercantil específicamente en el Código de Comercio del Artículo No. 191 al Código de Comercio, Artículo No. 149

25 Junta General de Accionistas. La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad. Las facultades de la Ley o el pacto social no atribuyan a otro órgano de la sociedad serán de competencia de la Junta General. Su competencia será exclusiva en los asuntos a que se refieren los Artículos No. 223 y Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las Juntas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas para las Juntas Generales, salvo que la Ley disponga otra cosa. 10 De lo anteriormente expresado, se deduce de que la Sociedad, deberá tener un organismo de administración, La Junta General de Accionistas. La Asamblea General de Socios o Junta General de Accionistas, es nuestro punto de desarrollo y prioridad, la cual se componen por los representantes de todas las acciones que componen el capital social, siendo estos los titulares de las acciones, que pueden ejercer su derecho de consecución personalmente o mediante legado, este delegado puede ser un apoderado permanente del accionista, o una persona especialmente autorizada por una o varias sesiones determinadas. En cuyo caso la autorización deberá concederse por escrito en los pactos sociales, en nuestra legislación en materia mercantil, la encontramos regulada en el Código de Comercio en los Artículos del No. 220 al 253, determinando que la junta general formada por los accionistas legalmente convocada y reunida es el 9 Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 221

26 26 órgano supremo de la sociedad, de acuerdo a las facultades que la Ley o el pacto social le atribuya. La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o no accionistas. Los directores serán electos por la Junta General, salvo que el pacto social establezca que lo serán por juntas especiales representativas de las distintas categorías de acciones. 11 Los directores ejercerán sus cargos por tiempo fijo, salvo revocación acordada por la Junta General; el plazo de ejercicio será determinado por el pacto social, no pudiendo ser mayor de cinco años. A menos que exista pacto expreso en contrario, los directores serán reelegibles. 12 Cuando la administración de la sociedad anónima se encomiende a varias personas, deberá constituirse una Junta Directiva. Si él numero de directores excediere de dos, se confiara a uno de ellos el cargo de presidente, que en caso de empate decidirá con voto de calidad. 13 Para desempeñar el cargo de director, es preciso tener la capacidad necesaria para le ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para ello. El cargo de director es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante. 14 La Junta directiva celebrara sesión valida con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomara sus resoluciones por mayoría de votos de los presentes. 11 Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 257

27 27 En la escritura social se puede disponer que a cada uno de los directores o a varios de ellos correspondan determinadas atribuciones, siempre que se fije él limite de sus facultades. También podrá hacer la distribución de Junta Directiva, siempre que lo permita la escritura social y que el acuerdo relativo se certifique y se inscriba en el Registro de Comercio. 15 En el pacto social se puede establecer que los directores presten la garantía que en el mismos se determine, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo. Si la garantía consistiere en él deposito de acciones de la sociedad, este se hará en un establecimiento bancario y, mientras dure tal deposito, las acciones serán intransmisibles. Los directores no podrán tomar posesión de su cargo mientras no hayan rendido esta garantía. Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la sociedad de las operaciones que hubieren realizado. 16 La Junta General, al elegir al administrador o administradores de la sociedad, estará obligada a designar un numero de suplentes igual al de propietarios, aun cuando el pacto social no lo determine. El pacto social establecerá la forma de llenar las vacantes temporales o definitivas de los directores; a falta de ello se observaran las reglas siguientes: I. El administrador único será sustituido por el suplente respectivo. 15 Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 259

28 28 II. Los directores propietarios serán sustituidos por aquellos de los suplentes electos que sean llamados a ejercer el cargo en propiedad por los directores propietarios restantes; salvo el caso de los directores electos por la minoría o por una categoría determinada de acciones, los cuales deberán ser siempre sustituidos por sus respectivos suplentes. III. IV. Cuando se trate de la vacante del presidente o del secretario de la junta directiva, esta e llenara por el director propietario inmediato siguiente, o en caso necesario por aquel que sea designado por los directores propietarios. En tal caso se llamara a uno de los suplentes para integrar la Junta Directiva, quien llegara a ocupar el ultimo cargo de esta. Cuando las vacantes sean definitivas las reglas anteriores tendrán carácter provisional, debiendo la Junta General, en su próxima sesión, designar definitivamente a los sustitutos. 17 Los administradores continuaran en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiese concluido el plazo para que fueron designados, mientras no se elijan los sustitutos y los nuevamente nombrados no tomen posesión de su cargo. 18 Los administradores que incurrieren en responsabilidad. Cesaran en el desempeño de sus funciones tan pronto como la Junta General resuelva se les exija judicialmente. Los administradores removidos por causa de responsabilidad, solo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No Código de Comercio, Artículo No. 266

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