EDUCACION TRIBUTARIA. Formando mi sociedad y conociendo mis responsabilidades PASO A PASO. NORA LUCÍA RUOTI COSP

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1 ABRIL 2013 Formando mi sociedad y conociendo mis responsabilidades EDUCACION TRIBUTARIA PASO A PASO Declarada de interés educativo por Res. Nº 1762/13 del Ministerio de Educación y Cultura. NORA LUCÍA RUOTI COSP 7 TERCERA COLECCIÓN

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3 PRÓLOGO Y en esta entrega seguimos analizando las diferentes alternativas de hacer negocios. Sin embargo, antes de mencionar el contenido de la misma queremos poner a su conocimiento que la presente colección de revistas «Educación Tributaria Paso a Paso», así como el programa televisivo del mismo nombre, han sido declarados de interés educativo, según Resolución Nº 1762/13 del Ministerio de Educación y Cultura. Este reconocimiento resulta muy importante para nosotros, pues esta clase de cosas son las que nos impulsa a seguir creciendo y mejorando nuestros contenidos, siempre con el afán de buscar promover la cultura tributaria a nuestros lectores. Por ello, queremos agradecerle en forma muy especial a usted, nuestro lector, porque si bien este reconocimiento implica una gran satisfacción para nosotros, el mismo no hubiera podido ser obtenido sin su apoyo desde el inicio de estos emprendimientos. En esta entrega hablamos de los negocios que pueden realizarse con «socios», mediante la formación de una «sociedad», persona jurídica diferente a ellos (los socios) y en la cuales resulta más fácil limitar la responsabilidad, sobre todo si los socios no son administradores de la sociedad o no tienen la representación legal de ella, puesto que de otro modo de igual manera pueden asumir responsabilidades incluso en algunos casos «personales» lo que implica que se responda con el propio patrimonio de la persona física. La SRL constituye uno de los tipos de sociedades más fáciles de manejar pero con ciertas exigencias al constituirlas. Como todas las cosas, tiene sus ventajas y desventajas, las que deberá conocerlas para tomar así una decisión correcta. No es cierto que una SRL es menos importante que una SA, como podrá ver en esta entrega. Incidamos los pasos para constituirla, las diferentes formas de administración, la forma de realizar los aportes dando incluso alternativas para aportes en especies y las ventajas impositivas que ello puede representar y además presentamos un modelo de estatutos sociales de SRL que podrá servirle en caso que decida adoptar este tipo de sociedad para sus negocios. Otra de las alternativas para realizar negocios que sea realizados por más de una persona es la Sociedad Anónima o SA. Este tipo de sociedades es la más común que existe en nuestro país, y en general en el mundo del comercio. Ahora bien, las SA son un poco más complicadas de administrar, pues existen ciertos requisitos que deben cumplirse, libros obligatorios que llevar, más trámites que la SRL para su administración y mantenimiento, sin embargo, lo que hace que se adopte este tipo de sociedad es que permite que los socios puedan vender libremente sus acciones, sin mayores limitaciones, cosa que no ocurre en la SRL, como ser verá. A través de la presente también realizamos algunas consideraciones sobre los tipos de responsabilidad en los que podría incurrir como representante de una sociedad en caso que incumpla con sus obligaciones, ya sean civiles, comerciales, tributarias o penales. Adicionalmente, le proponemos como alternativa para la realización de sus negocios la constitución de una «Sociedad de Capital e Industria». Sabía usted de la existencia de este tipo de sociedades? La misma fue creada por Ley Nº 117/93, y no es muy conocida por la mayoría de las personas. Este tipo de sociedad puede adoptarse en caso de que usted decida asociarse con una persona, pero que éste, en lugar de aportar capital, aporte «su industria», es decir, su trabajo. De esta forma, usted aporta capital y el otro socio aporta el trabajo. Nora Lucía Ruoti Cosp Staff Producción y Dirección General Nora Lucía Ruoti Cosp Colaboradores Mauro Isaac Mascareño Carlos Jorge Vargas María Julia Méndez Luciano Antonelli Dpto. Comercial y Ventas Mirian Palacios, Lilian Villasanti, Adriana Cárdenas, Fátima Gastón, Patricia López, Ninfa González, Claudia González. Diseño y diagramación Fernando Pésole Santiago Rojas PROGRAMA TELEVISIVO Conduce: Nora Lucía Ruoti Cosp Viernes: 20:30 hs. CANAL 2 RED GUARANÍ Declarada de interés educativo por Res. MEC Nº 1762/13. Sugerencias y consultas - Recuerde, Ud podrá registrase como usuario de esta revista, ingresando a la página web y completando los datos que le solicita, recibiendo de esta manera información complementaria. 3

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5 NORA LUCÍA RUOTI COSP De los tipos de sociedades Como hemos mencionado en la revista anterior, resulta sumamente importante que antes de iniciar un negocio, proyecte adecuadamente la forma de organizarlo, puesto que de ello depende cuánto impuesto se paga y que tipo de responsabilidad civil y comercial se asume. Por ejemplo si se trata de negocios de una sola persona existen dos posibilidades: Organizarse como unipersonal para realizar actividades comerciales, industriales o de servicios, siendo contribuyente de IRPC, IRACIS e IVA, o en caso de tratarse de actividades agropecuarias de IMAGRO; o Constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), en la cual se requiere un capital mínimo de 2000 jornales mínimos. La diferencia entre ambas, es que en la primera (Unipersonal) la persona física responde con todos los bienes es decir, los bienes afectados a la empresa y los bienes particulares, en caso que el negocio no funcione como se esperaba. Ahora bien, constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es un poco más complicado: se formaliza por escritura pública, se debe obtener la matrícula del comerciante y contar con un capital mínimo de aproximadamente de guaraníes, pero tiene como gran ventaja la separación del patrimonio de la empresa de los bienes personales del dueño, por lo cual en caso de deudas, solamente se afecta una parte del conjunto de los bienes de la persona física. Para mayores comentarios y explicaciones sugerimos la lectura de la Revista número 6. DIFERENTES ALTERNATIVAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES Para negocios de dos o más personas existe también la opción de constituir sociedades comerciales, tales como las SRL, SA, Sociedad en Comandita Simple o por Acciones, o la poco conocida Sociedad de Capital e Industria, en las cuales la responsabilidad recae principalmente sobre los bienes de la firma y en algunos casos específicos los representantes legales: directores, gerentes, administradores, entre otros. En esta entrega nos abocaremos a analizar estos dos aspectos. Para aquellos que deseen profundizar sobre la materia recomendamos la lectura de la siguiente obra: 5

6 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO Concepto de sociedad y naturaleza jurídica El Art. 959 del Código Civil Paraguayo establece que: Por el contrato de sociedad dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Aquí se encuentran los conceptos básicos de una sociedad: Sociedad = Dos o más personas. Diferente a la de sus socios. Los socios se obligan a realizar aportes para cumplir con el fin de la sociedad. El fin primordial es obtener ganancias. Los socios participan en las utilidades y en su caso, de las pérdidas. Existen diversos tipos de sociedades comerciales, tal como se detalla en el cuadro siguiente. Recomendamos que analice muy bien el tipo de responsabilidad que asumirá de acuerdo a la clase organización que elija. También es importante tener en cuenta el órgano de administración. En materia tributaria, como lo veremos más adelante, para las sociedades en general no existen diferencias. Tipo de asociación Tipo de responsabilidad Órgano de Administración Tratamiento tributario por actividades comercialies, industriales y servicios no personales 6 Empresa Unipersonal Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) Sociedad Anónima (SA) Sociedad Colectiva Sociedad de Capital e Industria Sociedad Simple Para negocios de una persona Para negocios de una persona Para negocios de más de una persona física o jurídica Para negocios de más de una persona física o jurídica Para negocios de más de una persona física Para negocios de más de una persona Para el ejercicio de profesiones o servicios personales de más de una persona física Responsabilidad limitada Responsabilidad limitada a los aportes Responsabilidad limitada a los aportes Responsabilidad limitada a los aportes Responsabilidad limitada a los aportes, salvo para los que administran la sociedad Responsabilidad limitada a los aportes Responsabilidad limitada a los aportes, salvo para los que administran la sociedad Dueño de la unipersonal Dueño de EIRL Gerencia Directorio A cargo de cualquiera de los socios A cargo de cualquiera de los socios A cargo de cualquiera de los socios Puede ser contribuyente del IRPC o de IRACIS, tributando por el sistema de Renta Presunta, según el caso. Puede ser contribuyente del IRPC o de IRACIS, tributando por el sistema de Renta Presunta, según el caso. Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO. Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO. Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO. Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO. No pagan IRACIS, por realizar servicios personales. Son constribuyentes de IRP

7 NORA LUCÍA RUOTI COSP Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) De acuerdo a las disposiciones legales, una Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL puede ser formada como mínimo por dos personas pero no más de 25. La sociedad debe constituirse a través de una Escritura Pública que se denomina contrato o estatuto social. Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios, pero siempre seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL. ATENCIÓN: La omisión de este requisito hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente. Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios? La mayoría de los negocios y actividades comerciales sí. Podrá por ejemplo importar y exportar bienes, comprar y vender, prestar servicios. Sin embargo, existen algunas limitaciones. Las SRL no pueden funcionar como bancos, financieras, aseguradoras o entidad de ahorro y préstamo, entre otras. Naturaleza jurídica No hay requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se proponga la SRL De acuerdo al Dr. Carlos Gilberto Villegas, las SRL son sociedades mixtas o híbridas : Pues, en forma similar a las sociedades de personas, y en contraposición a las sociedades de capitales (SA) en donde lo más relevante es el aporte de dinero, en las SRL el socio y la calidad del mismo resulta fundamental. Sin embargo, tienen en común con las sociedades de capitales que los socios responden en forma limitada hasta el capital aportado. Normalmente se utiliza para sociedades familiares o donde existe mucha confianza entre las partes. También es la forma más práctica para microempresas SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Redacción de los Estatutos Sociales El primer paso para formar una SRL, es la redacción de los estatutos sociales. El estatuto social es la Ley de la empresa, a la cual deben ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma. Es muy importante discutir entre los socios cada punto de este contrato social, que entre otros debe contemplar: la denominación social, el domicilio, la duración, el capital social, el objeto social, las reglas de administración, uso de firmas, facultades, la forma de deliberación y acuerdo de los socios, la forma de disolución y liquidación. Para que pueda tener una idea, en esta entrega presentamos un modelo. Pero reiteramos, es muy importante que se discuta cada cláusula del mismo. 7

8 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO Una vez que los socios se hayan puesto de acuerdo con el contenido del Estatuto Social, deben concurrir a una escribanía para suscribir la correspondiente Escritura Pública y registrarla en la Dirección General de los Registros Públicos, en los Registros de Personas Jurídicas y Asociaciones y de Comercio. Dónde encuentro todas estas disposiciones? Debe recurrir al Código Civil, en los Artículos 1160 al PARA RECORDAR: Dos o más personas físicas o jurídicas pueden establecer una compañía en forma de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios, precedida o seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL. Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, ni de seguros o de ahorro y préstamo. La SRL podrá operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Público de Comercio. Esta inscripción no es obligatoria, pero su omisión creará para todos los socios una responsabilidad ilimitada con respecto a terceros. CAPITAL SOCIAL: La SRL no tiene acciones. El capital social se divide en cuotas nominativas de un valor de G cada una o de múltiplos de esa suma, que quedará indicado en el contrato social. El capital en las SRL Para todo negocio se requiere de un capital, el que debe ser aportado por los socios, ya sea en efectivo o en especies. Definir el monto del capital a asignar es muy importante, porque este debe ser suficiente para solventar todos los gastos que el negocio requiere. El capital de las SRL se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor mínimo de G cada una o de múltiplos de esa suma, que debe ser indicado en el contrato social. Aquí viene una gran diferencia con las Sociedades Anónimas: En las SRL el capital social debe estar totalmente suscripto y la totalidad de lo que se integre en efectivo debe depositarse en el Banco Nacional de Fomento. El BNF se quedará con el dinero de mi sociedad? Cómo podré usarlo? 8 NO. Este depósito simplemente se exige para comprobar la existencia del dinero y debe hacerse a través de un cheque de gerencia de algún banco local. Una vez que terminen los trámites de constitución de la SRL, esto es, cuando el estatuto se inscriba en la Dirección General de los Registros Públicos, tanto en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones como en el de Comercio, se devuelve el dinero. Esto dura normalmente dos meses. Por eso, solo durante este período el dinero estará depositado en el BNF. Posteriormente, podrá retirarlo para poder iniciar sus actividades. En caso de integración del capital de bienes en especie, por ejemplo: maquinarias, vehículos, inmuebles, ganado, debe justificarse con los documentos legales que prueben el valor de lo integrado, y además estos deben ser transferidos a nombre de la sociedad.

9 NORA LUCÍA RUOTI COSP Fíjese lo que establecen los siguientes artículos del Código Civil: Art. 1164: Los aportes en dinero deben integrarse en un 50% como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato escrito. Art. 1163: El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la misma forma prescripta para las sociedades anónimas. Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables. Me conviene aportar en especie? Impositivamente, esto trae una gran ventaja, puesto que por los bienes que se aporta como capital no se paga IVA, y tampoco se considera una venta a los efectos del Impuesto a la Renta Personal. En el caso de aportar ganado, de acuerdo a la Ley Nº 2655/05, que modifica el Art. 14º, inciso a) de la Ley Nº 808/96 QUE DECLARA OBLIGATORIO EL PROGRAMA NACIONAL DE ERRADICACIÓN DE LA FIEBRE AFTOSA EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL, si el mismo se aporta como capital, se encuentra exonerado del pago de la guía de traslado. Ley Nº 808/96, modificada por la Ley Nº 2655/05: Art Inciso a) del 1% (uno por ciento) del valor aforo de cada animal comercializado a nivel nacional al momento de su transferencia. Se exceptúan aquellos que sean transferidos como aporte para integración de capital de cualquier tipo de sociedades dentro de un proceso de transformación, fusión o reorganización de empresas en la que el propietario de los animales forme parte.... IMPORTANTÍSIMO: Tanto en las SRL como en cualquier tipo de sociedades, si el capital se integra con bienes no dinerarios, se debe mencionar específicamente en la Escritura Pública de manera a poder contar con la exoneración citada en el párrafo anterior. De la administración de la SRL La administración y representación de las SRL está a cargo de uno o más gerentes, que pueden ser socios o no, y quienes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades anónimas. 9

10 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO A diferencia de las Sociedades Anónimas, en donde la elección de los miembros del órgano administrativo (directorio) tienen una duración de un ejercicio y permite que el Estatuto Social fije otra duración (CC, Art. 1105), en la SRL no existe una limitación en cuanto al tiempo de duración de sus funciones, por ello, si el o los gerente han sido nombrados en el Estatuto, se requiere la modificación del mismo. También se podrá establecer que el cambio de gerencia se realice por Escritura Pública. Cómo se sabe quién tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea? Ese dato figura en los propios Estatutos Sociales. Es allí donde debe fijarse para saber quien firma en nombre y representación de la SRL y si se requiere una o más firmas para comprometer a la sociedad. Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales? Normalmente sí, salvo que los propios estatutos digan que el cambio se realizará por medio de una escritura pública de designación de la persona que representará a la sociedad. Puede ser gerente de una SRL o director de una SA un extranjero no radicado en el país? No, los gerentes de una SRL o directores de una SA necesariamente deben tener residencia en el país, para lo cual, siendo extranjeros tienen la obligación de realizar los trámites de radicación. La Ley de Migraciones no permite realizar actos de comercios a los extranjeros, la misma considera que ocupar un cargo en el directorio es ejercer el comercio. Este es un gran problema que tiene el país, puesto que dificulta la radicación de inversiones extranjeras. Al respecto, el Dr. Carlos Gilberto Villegas, en su obra: De las sociedades civiles y comerciales en la legislación paraguaya menciona que: El administrador típico de la SRL ha sido siempre el gerente, actuando unipersonalmente. La gerencia colegiada es siempre una complicación y requiere que el contrato reglamente bien el funcionamiento de este órgano colegiado, copiando las reglas de la sociedad anónima. Tener en cuenta que: 10 Los gerentes no podrán actuar por cuenta propia en negocio alguno que estuviese incluido en el objeto de la SRL, ni podrán asumir la representación de un tercero o de una empresa comercial que ejerza un comercio similar sin la autorización expresa de los socios. Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administración o por violación del contrato social. Deliberación y decisiones de los socios (CC, Arts y 1178) Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar decisiones los socios, serán aplicables las reglas de las asambleas de sociedades anónimas.

11 NORA LUCÍA RUOTI COSP En principio, el Art del Código Civil dispone que las decisiones se tomarán por mayoría de capital, pero en la SRL se exige mayoría absoluta para ciertos actos, tales como: Toda resolución que cambie el objeto de la SRL, que la transforme, que disponga la fusión con otra empresa o que modifique el contrato social, como para aumentar la responsabilidad de los socios, requerirá el consentimiento unánime de los socios. Todas las demás resoluciones serán aprobadas por la mayoría del capital. Cada cuota representa un voto. A diferencia de las SA, en las SRL la decisión del socio es determinante. Al pensar en constitur este tipo de sociedades debe conocer esta regla que en muchos casos puede representar un casamiento sin disolución. El Art del C.C. establece como principio la necesidad de acuerdo de los demás socios para la cesión de la calidad de socio a un tercero: En el caso de una SRL de hasta cinco socios, se exige unanimidad; Cuando la sociedad sea de más de cinco socios se requerirá del acuerdo de socios que representen las tres cuartas partes del capital.. Entre socios la transferencia es libre, salvo estipulación en contrario del contrato social. Esto quiere decir que si la SRL tuviese más de cinco socios, la transferencia de cuotas a terceros deberá ser aprobada por socios que representen las tres cuartas partes del capital. Si el número de socios es menos de cinco la aprobación debe ser unánime. El socio que desee transferir cuotas debe notificar este hecho a los demás socios quienes tendrán 15 días de plazo para dar su respuesta. Se presume su consentimiento si no se expresase en sentido contrario. El socio que no haya podido obtener el consentimiento necesario para transferir sus cuotas podrá recabar el consentimiento de un juez en un juicio sumario. Si la oposición fuese considerada injustificada, los demás socios podrán adquirir las cuotas en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero o al mismo. Las SRL también pueden adquirir cuotas con las utilidades líquidas netas, o procediendo a disminuir el capital. La transferencia de cuotas debe hacerse por escritura pública y no surtirá efecto hasta ser inscripta en el Registro Público de Comercio. 11

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13 NORA LUCÍA RUOTI COSP No solamente para los casos de transferencia de cuotas se requiere unanimidad, sino también el Art del C.C. dispone que en los casos de cambio de objeto, transformación, fusión y cualquier otra modificación que imponga una mayor responsabilidad a los socios, se requerirá la unanimidad de los votos. En cambio para cualquier otra decisión, será suficiente la mayoría de capital. Por ello debe estar muy seguro de quiénes serán los socios, sobre todo para SRL con hasta cinco socios. PARA RECORDAR: En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el socio es muy importante. Elija bien quien será el socio. Aunque el socio tenga la minoría, su decisión es importante. Pasos para formar la SRL En el Ministerio de Industria y Comercio funciona el SUAE, Sistema Unificado de Apertura de Empresas, que cuenta con una guía práctica para apertura y formalización de empresas. Recomendamos ingresar a www. suae.gov.py para tener todos los detalles necesarios. Qué pasa si fallece un socio? Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción ni quiebra de un socio, ni por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que el contrato social disponga lo contrario. Y si quiebra la sociedad? La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios. Resumen de ventajas y desventajas de la SRL Ventajas No existe un monto mínimo de capital requerido. La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes. Es menos costosa que otras formas de sociedades. No se requiere realizar asambleas anuales. No se requiere de un síndico. Desventajas Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el consentimiento de los demás socios. Si la sociedad se halla constituida por menos de 5 socios, se requiere unanimidad. Los costos de constitución, aún cuando son más bajos que en las Sociedades Anónimas, son más altos que en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Se requiere el depósito de una parte del capital, en el Banco Nacional de Fomento, mientras tanto se realizan las gestiones de inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos. 13

14 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO Resumen de las características más relevantes de la SRL El Dr. Carlos Gilberto Villegas, en la obra citada, presenta un ilustrativo resumen sobre las características principales de la SRL que le ayudarán a tomar su decisión. RECUERDE: Impositivamente no existe diferencia alguna. Tampoco es verdad que la SA es más importante que una SRL. Ello depende del capital y no del tipo de sociedad adoptado. Es una sociedad donde los socios responden en forma limitada hasta el capital comprometido, sin responsabilidad subsidiaria por las deudas sociales. Es una sociedad cerrada donde las participaciones sociales tienen restringida la transmisión, excepto en caso de adquisición de socios, cónyuge, ascendientes y descendientes del socio, o por sociedades pertenecientes al mismo grupo. Como corolario de las dos primeras características señaladas, las partes sociales no se pueden representar en títulos valores negociables. Su número máximo está limitado a 25 socios. Se la dota de un mecanismo de funcionamiento más sencillo y menos costoso que la SA. Suscripción, integración y representación del capital (CC, Arts y 1164) Estas normas regulan la suscripción, integración y representación de los aportes comprometidos por los socios de esta sociedad. La suscripción alude al compromiso de efectuar un aporte en dinero o en especie (bienes con exclusión del dinero). Integración hace referencia a la efectiva aportación de lo comprometido mediante entrega a la sociedad. 14 Representación alude al medio mediante el cual se instrumentarán las aportaciones de los socios; mediante el contrato mismo, en el caso de sociedades de interés (sociedades simples, colectiva y en comandita simple); mediante acciones en las sociedades anónimas, y para estas sociedades, las cuotas sociales. El Art del C.C. establece que el capital social se debe suscribir íntegramente en el acto constitutivo. Los aportes en especie se deben cubrir totalmente, justificándose su valor en la forma dispuesta para las sociedades anónimas (Art. 1163, primer párrafo). En cambio los aportes en dinero se pueden integrar en un plazo de dos años, debiendo integrarse como mínimo el cincuenta por ciento en el acto constitutivo; y se deben justificar al solicitar la inscripción con el depósito en el BNF. La sociedad no podrá disponer de los fondos hasta la registración del contrato social (Art. 1164). El segundo párrafo del Art del C.C. prohibe que las cuotas sociales se representen por títulos negociables; aludiendo básicamente a las acciones.

15 NORA LUCÍA RUOTI COSP Modelo de una SRL A continuación le facilitamos un modelo de estatuto social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de manera a que pueda tener una idea de como debe ser. Sin embargo, recalcamos que por la importancia que tendrá el mismo para el desarrollo de la sociedad, resulta recomendable que los socios contacten con un profesional especializado, abogado o escribano, que les asesore para la redacción de los mismos.. ESTATUTOS SOCIALES... SRL DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN 1.- Denominación. Se constituye la sociedad.sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por estos Estatutos y subsidiariamente por las disposiciones del Código Civil Paraguayo, en todos los asuntos no previstos en los mismos. 2.- Domicilio. El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de.., República del Paraguay, pudiendo establecer agencias y sucursales en cualquier punto del país o del extranjero. 3.- Objeto. La sociedad tiene como objeto principal dedicarse a las siguientes actividades: a) AGROPECUARIA: Adquisición, explotación y colonización de estancias, campos, bosques, chacras; cría de ganados, tambos, cabañas; trabajos de preparación de tierras para la agricultura, ganadería y explotación forestal, desmonte, y en general hacer toda clase de explotaciones ganaderas y agrícolas. b) COMPRAVENTA al por mayor y al por menor, importación, exportación y distribución de mercaderías en general. c) INDUSTRIALES: Fabricación, explotación, elaboración e industrialización de productos lácteos, artículos textiles, agrícolas, ganaderos y todo otro tipo de actividad extractiva y/o transformación. Los objetos mencionados en los incisos a), b) y c) del presente artículo podrán ser realizados por cuenta propia o de terceros, asociada con terceros, en el país o en el extranjero. Podrá la sociedad recurrir al mercado de capitales, sea nacional o extranjero, obteniendo préstamos o financiamientos de cualquier naturaleza, modalidad o denominación. Podrá aceptar, constituir y transferir hipotecas, prendas y todo tipo de derecho real permitido por ley. Podrá también la sociedad dedicarse a cualquier otro género de actividad mercantil y comercial admitida por la ley; y en general, realizar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos, contratos y operaciones, y ejercitar todos los actos necesarios que tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales con plena capacidad jurídica, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en este contrato, debiendo considerarse la enunciación contenida en este artículo como meramente enunciativa y no limitativa. MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITIDA 4.- Duración. La sociedad tendrá una duración de 99 años a contar de la fecha de la inscripción del acto constitutivo en el Registro Público de Comercio. No obstante, podrá prorrogarse o reducirse su duración, disolver o liquidarse la Sociedad, cuando así lo resolvieren los socios. DEL CAPITAL Capital. El capital social de la sociedad se fija en la suma de GUARANÍES: (G...), divido en ( ) cuotas partes de Guaraníes. (G. ) cada una. Los socios suscriben e integran el capital de la sociedad en mercadería y dinero efectivo como sigue:., con C.I. Nº. suscribe.. ( ) cuotas partes de capital por valor de G. (Guaraníes ) e integra el 100% en mercaderías conforme consta en la factura contado Nº de fecha de agosto de, y dejo agregado a este protocolo, al que me remito para lo que hubiere lugar, conforme a derecho; y., con C.I. Nº., suscribe e integra en efectivo.. ( ) cuotas partes de capital por valor de G... (Guaraníes.). Quedando de esta forma el capital de la sociedad suscripto por entero e integrado en un 100 %. Párrafo único. La responsabilidad de los socios queda limitada al importe total del capital social.

16 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO DE LA ADMINISTRACIÓN 6.- De la Administración. La dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más Socios Gerentes, que será designado en el acto constitutivo. 7.- Uso de la firma social. El uso de la firma social y la representación legal de la sociedad es ejercida por el o los Socios Gerentes, pudiendo practicar todos los actos y gestiones que sean necesarios para el buen desempeño del objeto social. Párrafo primero: El o los socios gerentes podrá/n gozar de una remuneración estable, de común acuerdo con los demás socios, quienes determinarán también el modo de percibir la misma. Párrafo segundo: Los socios podrán designar otros gerentes especializados para las diferentes áreas de la actividad desarrollada. Lo harán mediante el otorgamiento de poderes especiales en los que consignarán las facultades y deberes de los mismos así como sus remuneraciones. Los gerentes así nombrados deberán rendir cuenta detallada de sus gestiones a los socios, por lo menos trimestralmente. Podrán ser removidos, en cualquier momento, sin necesidad de señalar motivos, por acuerdo de socios. En este caso deberán rendir cuenta detallada de su gestión Facultades del Socio Gerente. El Socio Gerente tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad y disponer de sus bienes. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad, todos y cualquier acto y contrato que estuviese dentro del objeto de la sociedad directa o indirectamente o tiendan a su cumplimiento, sin que tenga carácter limitativo la siguiente enunciación: a. Ejecutar, cumplir y hacer cumplir estos Estatutos, las leyes nacionales pertinentes y las resoluciones de los socios. b. Disponer, vender, comprar y permutar bienes raíces, muebles y semoviente; efectuar cualquier acto a título oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir, renunciar o extinguir derechos reales; adquirir o ceder derechos y acciones; negociar y tomar en firme toda clase de concesiones y empréstitos con los poderes públicos o reparticiones autónomas del estado nacionales o extranjeros. c. Operar con bancos oficiales, privados o mixtos, nacionales o extranjeros, sus sucursales o agencias en el país o el extranjero; abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, girar cheques contra fondos depositados o en descubierto, extraer depósitos; retirar títulos, acciones y valores caucionarios; girar, librar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras, valores, cheques, giros, pagarés y otros efectos de comercio; recibir dinero en préstamo con o sin garantía real o personal; solicitar apertura de cartas de crédito y firmar la documentación necesaria; otorgar garantías prendarias, hipotecarias, y prestar fianzas requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales. d. Celebrar contratos de servicios, locación, consignación, gestión de negocios, y de depósitos usuales en el comercio para el giro de los negocios sociales. e. Renunciar a plazos corridos y a prescripciones adquiridas; transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicción, renunciar al derecho de apelar. f. Suscribir, comprar y vender títulos y acciones de otras sociedades, adquirir su Activo y Pasivo, formar sociedades por cuenta propia o de terceros, incluso sociedades accidentales o participar en sociedades ya formadas afines con su objeto. g. Efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administración; recibir en pago lo adeudado a la sociedad o a terceros a quienes la sociedad represente; otorgar recibos y descargos. h. Novar obligaciones; hacer renuncia gratuita o remisión o quita de deudas; reconocer o confesar obligaciones. i. Hacer donaciones y revocar las ya hechas; aceptar o repudiar herencias. j. Adquirir y transferir marcas de fábrica y de comercio y patentes de invención. k. Dar inmuebles en arrendamiento por más de cinco años. l. Nombrar gerentes y crear los empleos que juzgue necesarios; fijar sus remuneraciones. m. Conferir y revocar poderes y mandatos generales o especiales; nombrar agentes o representantes en cualquier lugar. n. Promover y contestar todas las acciones judiciales, administrativas, sumarios y cualquier clase de juicio en que la sociedad sea parte; nombrar a miembros o no del Directorio para absolver posiciones, prestar declaraciones indagatorias ante los jueces, tribunales o funcionarios. o. Disponer el reparto de dividendos y formación de reservas especiales. p. Resolver todo lo que no esté previsto en estos Estatutos, siempre que se relacione directa o indirectamente con los fines de la sociedad. DELIBERACIÓN Y ACUERDO DE LOS SOCIOS 9.- Deliberación y acuerdo de los socios. El cambio de objeto social, la transformación, fusión y cualquier modificación del contrato social que imponga mayor responsabilidad a los socios, así como la disolución de la sociedad, otorgamiento de avales, garantías o fianzas a favor de terceros o de uno de los socios en forma particular, deberá resolverse por unanimidad de votos.

17 NORA LUCÍA RUOTI COSP Cualquier deliberación social, incluyendo la aprobación de los balances y la distribución de resultados serán decididos por mayoría de votos, para lo cual deberán estar presentes la mitad más uno del total de socios de esta sociedad Transferencia o cesión de cuotas. La transferencia o cesión de cuotas a terceros deberá contar con el acuerdo unánime de los socios. Se reserva a los socios el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas ofrecidas en venta por cualquiera de los socios Actas. Las deliberaciones de las Socios, deben constar en un acta firmada por los presentes la que debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, con expresión completa de las decisiones. Cualquier socio puede solicitar a su costa copia firmada del acta Fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusión, disolución e insolvencia. La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusión o insolvencia de cualquiera de los socios. Párrafo único: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios. Párrafo primero: en caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, las cuotas poseídas pro este serán trasmitidas a los herederos obedeciendo a los trámites de la ley, en tal caso, estos designaran a una persona que los represente en la sociedad Utilidades y reservas. De las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se deben practicar las reservas legales en forma anual, equivalente al 5 % de las utilidades líquidas para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo alcance el 20 % (veinte por ciento) del capital social. El remanente será distribuido entre los socios, en proporción a sus participaciones en el capital social o tendrá el destino que los socios resuelvan. El Ejercicio Social cerrará el 31 de diciembre de cada año Disolución y liquidación. La sociedad queda disuelta en los siguientes casos: a. Por la expiración del plazo de duración de este contrato, si los socios no hubieren resuelto prorrogarlo. b. Por acuerdo unánime de los socios. c. Por cualquiera otra causa legal de disolución. En tales casos la sociedad entrará en liquidación. Para ésta se tendrán en cuenta las siguientes normas: 1. Las tareas de liquidación se efectuarán por medio de los socios o de quienes estos designen, 2. Primeramente se cancelarán las deudas sociales, 3. Con el remanente se reintegrará a los socios sus aportes para la formación del capital social, y, 4. El saldo, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones en el capital social. En todo lo no previsto en estos Estatutos, para la disolución y liquidación de la Sociedad, se estará, en lo aplicable, a lo dispuesto en los Artículos 1006 al 1012 del Código Civil Paraguayo Transformación. Esta sociedad podrá trasformarse en sociedad anónima en cualquier momento, si así lo decidieran sus socios en forma unánime Jurisdicción. Las partes se someten a la Jurisdicción de los tribunales de.., para todas las cuestiones emergentes directa o indirectamente del presente contrato o de los negocios que sean de su consecuencia, como así también las provenientes de la liquidación y participación de la sociedad con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción. Los socios podrán resolver, de común acuerdo, someter sus divergencias al juicio de arbitradores o amigables componedores, designados uno por cada parte, quienes de no lograr la solución de la cuestión, nominarán un tercero, a fin de buscar la solución de la divergencia. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Designación del Primer Socio Gerente. Por este acto se designa como socio Gerente a.., quien deberá cumplir con todos las funciones previstas en estos Estatutos Sociales, hasta tanto los socios resuelvan su remoción Autorizaciones. El socio gerente designado por este acto, queda suficientemente facultado a realizar las gestiones necesarias a efectos de obtener la inscripción de la Sociedad y sus Estatutos Sociales en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Asociaciones y Personas Jurídicas. Asimismo, queda facultado a suscribir y otorgar los documentos y escrituras públicas necesarios en la eventualidad de que la autoridad administrativa o judicial solicitare modificaciones o adiciones a estos Estatutos para conformar los requisitos legales. Bajo tales términos se da por constituida la Sociedad que girará bajo el nombre de. Sociedad de Responsabilidad Limitada, obligándose al fiel cumplimiento de estos Estatutos como a la ley misma.

18 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante Son comerciantes: Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio. Las sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos de comercio. No son considerados comerciantes: Los que realicen accidentalmente actos de comercio. Son principales obligaciones del comerciante: Cumplir con todo lo que dice la Ley Nº 1034/83 Del Comerciante, para lo cual recomendamos su lectura. Llevar contabilidad. Tener los libros de contabilidad, debidamente rubricados. Conservar los libros y documentos por el plazo de 5 años. Llevar la contabilidad mediante contador matriculado, en caso que su capital sobrepase los jornales mínimos (G ) Libros de tenencia obligatoria según la Ley del Comerciante Recuerde: Los libros que indispensablemente deberá llevar todo comerciante son: Libro Diario Libro Inventario 18 Así mismo, las Sociedades Anónimas deberán llevar además los siguientes libros: Libro de Registro de Acciones Libro de Registro de Obligaciones Libro de Asistencia de Asamblea Ordinaria Libro de Asistencia de Asamblea Extraordinaria Libro de Actas de las deliberaciones de las Asambleas Libro de Actas de las deliberaciones del Directorio Las SRL no tienen obligación de llevar estos últimos libros, pero siempre resulta recomendable que exista algún libro de actas de deliberaciones de socios de manera a dejar constancia de lo que en ellas se trate si en el futuro puede ser de utilidad.

19 NORA LUCÍA RUOTI COSP Concepto de la Sociedad Anónima Otra alternativa para realizar negocios entre varias personas es la de constituir una Sociedad Anónima o SA, que es la sociedad comercial por excelencia en el mundo. Decíamos en el capítulo anterior que las SRL son sociedades mixtas o híbridas, puesto que para ese tipo de organización el socio es muy importante a tal punto que el cambio de los mismos requiere modificación de los Estatutos Sociales. Sin embargo, las SA se consideran como sociedades de capitales, no porque el socio no sea importante, sino porque, dependiendo del tipo de acciones que se emitan (al portador, a la orden, endosables o no endosables) y de las cláusulas que contenidas en los Estatutos Sociales es posible transferir libremente las acciones y sin necesidad de que los otros accionistas se enteren del acto. Por esto se dice que en las sociedades anónimas el capital tiene preferencia ante el socio. Pero, también es posible incluir en los Estatutos Sociales, cláusulas de preferencia para comprar las acciones, suscribir las nuevas acciones en caso de aumento de capital, entre otras. Definición de la Sociedad Anónima Las Sociedades Anónimas son personas jurídicas (creación de la ley), que ejercen el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. La participación de los socios está representada por acciones y los mismos sólo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. La suerte de la sociedad es independiente de las circunstancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Los socios y la sociedad son personas totalmente distintas. Recuerde: que en las SRL la cantidad máxima de socios es 25. En las SA no hay límites. CONSTITUYENDO UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Para su organización cuentan con órganos que le permiten funcionar adecuadamente y dar seguridad a los accionistas. El nombre de la empresa debe contener siempre la indicación Sociedad Anónima o SA. Para las sociedades anónimas importa que existan socios, no importa que existan determinados socios. Los socios son transeúntes de la sociedad, mientras que la sociedad está destinada a durar y es siempre la misma. 19

20 EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO Limitación de la responsabilidad de los socios Los socios se obligan a aportar el capital que prometieron a la sociedad en oportunidad de suscribir las acciones. La responsabilidad de los mismos se limita al capital aportado. Esto es, si algo sale mal en la sociedad, solamente se pierde el capital, pero no los bienes propios del accionista. Existen casos en que el accionista que es director o administrador de la sociedad firma como garante de los compromisos asumidos por la sociedad, y por este hecho puede llegar a responder con sus propios bienes. Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde, ni siquiera con carácter subsidiario el socio. Órganos de las Sociedades Anónimas Órgano de Dirección y Administración Directorio Órgano de Deliberación Asamblea Órgano de Fiscalización Síndico Sin embargo, en algunos casos los administradores de las sociedades pueden responder solidaria o subsidiariamente, sobre todo por las obligaciones tributarias asumidas por la sociedad. Esto será explicado posteriormente. Qué se requiere para constituir una Sociedad Anónima? Para formar una sociedad se requiere: Que existan por lo menos dos socios constituyentes o accionistas. En este tipo de sociedad no existe limitación de la cantidad máxima de socios. 20 Que los socios se obliguen a aportar el capital que se asigna a la sociedad, de acuerdo a la cantidad de acciones que suscriben. A esto el Código Civil denomina: Que se haya suscripto por entero el capital social emitido. Que se pongan de acuerdo en la redacción de las Cláusulas de los Estatutos Sociales y posteriormente concurran a una Escribanía para la protocolización de ese contrato social. Existe otra forma de constitución establecida en el Código Civil, y conocida con el nombre de suscripción pública, en la cual la sociedad no se constituye en un solo acto, sino por etapas en las cuales ciertas personas se encargan de realizar ciertos trámites previos para invitar a participar a los socios. A los interesados en conocer más al respecto, se recomienda leer los Artículos 1053 al 1061 del Código Civil.

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