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1 Diferentes modos de convocatoria a asamblea (Nota1) por Néstor Julio Gavino (Nota2) I. Concepto En primer lugar, daré el concepto de asamblea que utilizaré en esta charla, para que todos manejemos la misma acepción de los términos. Así, entenderemos por asamblea a la reunion de los socios convocados de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias para deliberar y decidir como órgano de gobierno de la sociedad sobre los temas asignados a su competencia. Como señala Isaac HALPERIN (Nota3), la asamblea es el medio técnico que usan los socios para tomar decisiones o, como destaca Ricardo A. NISSEN (Nota4), es un órgano corporativo, necesario, supremo, no permanente, que opera con efectos internos, aunque a veces tenga efectos hacia el exterior de la misma. II. Requisitos de forma e intrínsecos de las asambleas en general. Enumeración Enumeraré, siguiendo la clasificación de HALPERIN (op. cit.), los requisitos de forma e intrínsecos de la asamblea en general para entrar después en el tema específico. Los que dicho autor denomina requisitos de forma de la asamblea son: 1) convocatoria regular; 2) reunion; 3) deliberacion y votación; y, 4) acta. Los que denomina requisitos intrínsecos son: 1) capacidad; 2) consentimiento; 3) decisión inspirada en el interés social; 4) causa licita. Me voy a limitar a los requisitos de forma en lo que respecta a la convocatoria. Veremos asimismo si todos ellos son comunes a los diferentes tipos de asamblea. El resto de los requisitos reseñados, los intrínsecos, que hacen al contenido, desarrollo y decisiones de la asamblea será seguramente uno de los temas del próximo curso que realice el Instituto de Derecho Societario, sin perjuicio de referirme a los mismos en cuanto se relacionen con dicha convocatoria. III. Análisis de los requisitos de forma e intrínsecos referidos a la convocatoria a asamblea

2 Necesidad de convocatoria La necesidad de la existencia de convocatoria surge del concepto mismo dado respecto a la asamblea, ya que esta reunión no puede asemejarse a ninguna otra donde se junten integrantes de la sociedad. No es una mera reunión social. La reunión debe tener una finalidad específica: la decisión de asuntos que hacen al interés social dentro de cierta competencia que son requisitos intrínsecos. No es una mera suma de voluntades individuales sino una cantidad de personas que actúan colegiadamente, integrando un órgano (el de gobierno), con competencia exclusiva otorgada por el artículo 233 L.S. y esa actuación debe estar de acuerdo a la ley, al estatuto y al reglamento, cumpliendo con los requisitos intrínsecos de los que hablaba HALPERIN y que mencioné simplemente enunciándolos al comienzo. La convocatoria a asamblea es un acto formal y para su realización se requiere que alguien con facultades -ya veremos quién y cómo- la cite. La ley siempre menciona cómo convocar a asamblea, tal como surge expresamente de los artículos 236 y 237 L.S., inclusive para la asamblea unánime, que veremos especialmente luego. Respecto a esta última clase de asambleas, debemos señalar desde ya que la opinión de la doctrina se encuentra dividida, sin perjuicio de destacar que por una reciente resolución de la Inspección General de Justicias, dictada en un caso particular (cf. resolución I.G.J. Nº , del 17 de noviembre de 2003, en Don Crescencio S.A.A.G.C.I.., que pueden consultar en el diario El Accionista, del 24 de noviembre de 2003), se resolvió denegar la inscripción en el Registro Público de Comercio de lo resuelto en una asamblea general ordinaria unánime autoconvocada de la citada sociedad, por lo que por lo menos en el ámbito de la Capital Federal es necesaria la convocatoria. El órgano de gobierno no se autoconvoca, ni aún en el especialísimo caso de asamblea unánime. Vale señalar que hasta el dictado de esa resolución (no general sino particular y que no deroga expresamente el artículo 50 de las Normas de la I.G.J. aprobadas por resolución general 6/80), el criterio del organismo de contralor con jurisdicción sobre el territorio de la Capital Federal era no cuestionar la autoconvocatoria cuando de asambleas unánimes se trataba. Recordemos que en materia de control y registración societaria, cada provincia tiene su propio organismo de contralor que dicta sus propias regulaciones, por lo que no se encuentran obligadas a seguir el criterio del organismo nacional en esa materia. Quién convoca. Alternativas Pueden convocar: 1) el directorio; 2) la sindicatura; 3) el consejo de vigilancia; 4) la

3 autoridad judicial con competencia societaria; y, 5) la autoridad administrativa de contralor. Esta enumeración surge de la lectura de los artículos 236, 281 y 294 de la L.S.. Veamos: 1) Directorio: Diríase que es la forma normal de convocar a asamblea, que debe tomar naturalmente el órgano de administración precisamente por ser tal, aún si como hipótesis el artículo 236 L.S. no lo mencionara expresamente como lo hace. 2) Sindicatura: El artículo 236 lo legitima como órgano convocante originario, no supletorio, al menos en cuanto a la asamblea extraordinaria, aunque puede actuar también de esta segunda forma supliendo omisiones del directorio (ver artículo 294, inciso 7, L.S.). NISSEN (Nota5), por el contrario y respecto exclusivamente a la asamblea ordinaria, sostiene en base a la citada disposición del artículo 294, inciso 7, que actúa supletoriamente ante la omisión del directorio. Juan M. FARINA (Nota6) señala que tal facultad es compartida por la sindicatura, debiendo convocar a las asambleas ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio. Más allá de la indudable autoridad científica de los autores mentados, según mi punto de vista, el artículo 236 lo enumera como un órgano convocante originario. El artículo 236 L.S. establece que a la asamblea la convoca el directorio o la sindicatura... en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario..., sin efectuar distinción alguna. Entre dos disposiciones aparentemente contradictorias como las de los artículos 236 y 294, inciso 7, L.S., parece razonable sostener un criterio amplio de interpretación. En lo que hace a la asamblea extraordinaria, nadie duda de la facultad de convocarla en forma originaria por parte de la sindicatura. 3) Consejo de Vigilancia: El artículo 281, inciso b), L.S. lo legitima por iniciativa propia y a pedido de accionistas conforme al artículo 236 L.S. 4) Autoridad Judicial: Cuando el directorio y el síndico omiten convocar, a pedido de accionistas habilitados para ello. Por el juego armónico de los artículos 236, 281, inciso b, y 283 L.S. también podrá convocarse judicialmente cuando omita hacerlo el consejo de vigilancia. 5) Autoridad Aministrativa: En el mismo caso que la autoridad judicial y, además, de oficio. Cuándo y cómo se convoca 1) Si el organo convocante es el directorio, éste puede actuar: a) por iniciativa propia; b) en los casos previstos por la ley; o, c) a pedido de accionistas que representen el 5% del capital social, salvo que los estatutos prevean un porcentaje menor.

4 Veamos: a) Por iniciativa propia: El artículo 236 L.S. dice que puede convocar cuando lo estime necesario, ya sea a asamblea ordinaria o extraordinaria. En este caso, el órgano de administración determinará el orden del día y tomará todos los recaudos formales para la validez de la reunión, prácticamente comunes para todos los casos que luego veremos. b) En los casos previstos por la ley: Cuáles son? Por un lado, para tratar los estados contables, distribución de ganancias, informes del síndico y auditor y la memoria y, por otro, para designar y remover directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijar su retribución, tanto como... toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión, el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.... En estos supuestos, el artículo 234 L.S., in fine, expresa que la asamblea será convocada dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio. Acá tenemos un pequeño ejercicio intelectual que hacer y resaltar una discrepancia entre la Inspección General de Justicia y la Comisión Nacional de Valores. Convocada no quiere decir, obviamente, celebrada. El juego armónico de ese artículo 234 con el artículo 237, que señala que la publicación de los avisos citando a asamblea no puede ser ejecutada con más de 30 días de anticipación, nos indica que la asamblea en cuestión tiene en realidad un plazo de 5 meses desde el cierre del ejercicio para ser celebrada. Esta interpretación se encuentra convalidada por la I.G.J. que en sus normas, resolución 6/80, artículo 61, expresamente señala que ese Organismo no exigirá que la asamblea se celebre dentro del plazo del artículo 234 L.S., siendo suficiente que las publicaciones se efectúen íntegramente dentro de ese plazo. Es decir, tenemos que cumplir con las publicaciones dentro de ese plazo para la Inspección y, por el juego del artículo 237 L.S., nos queda el quinto mes para hacer efectivamente la asamblea. Curiosamente, y pese a la claridad del texto legal, las normas de la Comisión Nacional de Valores, resolución Nº 368/2001 y sus modificaciones posteriores, en pretoriana actitud disponen en su Libro I, Capítulo II, artículo 3 (obviamente para las sociedades incluídas en el régimen de la oferta pública sometidas a su control) que la asamblea, en esos casos, debe celebrarse dentro de los 4 meses de la fecha de cierre de ejercicio. No es una cuestión mayor. Se trata simplemente de resaltar como un organismo administrativo se toma la facultad de interpretar o modificar a su criterio la ley, ya que pese a la claridad del texto legal, la Comisión Nacional de Valores le hace decir otra cosa.

5 Otro de los supuestos en que la ley impone la convocatoria se da en la hipótesis del artículo 250, cuando existen distintas clases de acciones y una asamblea general puede afectar los derechos de una clase. En esta hipótesis, el directorio deberá convocar a una asamblea especial de la clase, la que debe regirse por las normas de la asamblea ordinaria. c) A pedido de accionistas: El artículo 236 autoriza a solicitar la convocatoria a asamblea a accionistas que reúnan el 5% del capital social, si el estatuto no establece un porcentaje menor. Primero, considero claro que lo que se necesita es que la asamblea sea pedida por accionistas que, en conjunto, posean como mínimo ese porcentaje, no que cada uno, individualmente, deba poseer el mismo. La ley considera representativo a ese porcentaje para activar la citación del órgano de gobierno. Que sea uno o varios socios los que lo reúnan, a mi entender, es indiferente si aúnan su posición en requerimiento conjunto. Lo importante es el porcentaje de capital, no la cantidad de socios. En este supuesto, la asamblea debe ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibido el pedido, tiempo más que suficiente para reunir al directorio (ver artículo 267 L.S.) y publicar los avisos por 5 días, con 10 de anticipación como mínimo, al acto y como vimos, no más de 30. Los peticionantes deberán haber indicado los temas a tratar y el directorio los reflejará en el orden del día, a la que pueden agregarse otros puntos (cf. HALPERIN-OTAEGUI, op.cit., página 670, y su cita de Guillermo MATTA Y TREJO en Sobre la convocatoria a asamblea de accionistas de sociedades anónimas a pedido de accionista, publicado en La Ley, 1985-D, página 495). Como detalle adicional, debe quedar en claro que quien tiene facultades para convocar a Asamblea es el directorio como órgano, no los directores individualmente. Estos, si quieren que se convoque a una asamblea -no siendo accionistas o no poseyendo el 5% del capital-, lo que pueden hacer es solicitar una reunión de directorio para tratar el tema, la que debe ser convocada para reunirse dentro de los 5 días de recibido el pedido. Si la reunión no es convocada, cualquier director puede hacerlo por sí para tratar el tema, tal como lo establece el artículo 267 L.S.. Si aún así el directorio no se reúne, le queda al director la alternativa de reclamar al síndico la convocatoria a asamblea, en base a las facultades que a éste le otorga el artículo 294, incisos 7, 9 y 11 de la L.S.. Si ese director es accionista poseedor del 5% del capital social, puede ejercer sus derechos como tal al respecto. 2) Si quien convoca es el síndico, éste puede actuar: a) por iniciativa propia; b) supliendo la omisión del directorio; o, c) a pedido de accionistas.

6 Veamos: a) Por iniciativa propia: El artículo 236 es terminante, según mi criterio, al otorgarle esa facultad. Ya vimos que NISSEN y FARINA no opinan lo mismo respecto a la asamblea ordinaria exclusivamente, basándose en el artículo 294, inciso 7, L.S.. Esta norma lo faculta a convocar a asamblea extraordinaria así que por lo menos con respecto a ésta no pueden caber dudas. Yo estimo que puede convocar a ambas en base a lo normado por el artículo 236 y una prueba de ello es la disposición del artículo 294, inciso 11, que lo faculta a convocar a asamblea cuando las denuncias que efectúen accionistas no reciban tratamiento adecuado por el directorio. Por ejemplo, si la denuncia versa sobre la gestión de la sociedad o responsabilidad de directores o síndicos, lo que corresponde es convocar a una asamblea ordinaria porque ésos son temas de competencia de la misma. La decisión del síndico convocando a la asamblea es válida y por su iniciativa. Puede argüirse que aquí hay omisión del directorio, pero esa omisión se dará en cuanto al no tratamiento adecuado de la denuncia efectuada por los accionistas, no en cuanto a la convocatoria. Además, la norma citada otorga al síndico facultad discrecional para juzgar la urgencia necesaria en el tratamiento de la denuncia. Es un tema discutible, más bien teórico. No conozco ningún caso particular donde se haya cuestionado la convocatoria del síndico a asamblea ordinaria. Pero es necesario saber que hay alguien que piensa lo contrario, sobre todo si ese alguien en este momento es quien rige los destinos de la Inspección General de Justicia, el Dr. Ricardo NISSEN, quien además de su reconocida capacidad intelectual cuenta con la legitimación suficiente como Inspector General de Justicia y dentro del ámbito de su competencia territorial para darle forma de resolución general o particular a su opinión doctrinaria. b) Supliendo la omision del directorio: Esta para ello facultado por el artículo 294, inciso 7, L.S., cuando el directorio no lo haga en los casos que ese órgano tenga obligación de llamar a asambleas ordinarias o especiales. c) A petición de accionistas: La norma del artículo 236 que autoriza a accionistas que representen el 5% del capital social si el estatuto no fija un porcentaje menor, lo faculta a convocar a asamblea indistintamente con el directorio. Para evitar innecesarias repeticiones, cabe señalar que es aplicable lo expuesto cuando traté similar cuestión referida al directorio. 3) Si quien convoca es el consejo de vigilancia, éste puede actuar: a) por iniciativa propia, b) a pedido de accionistas; o, c) por decision de un tercio de sus integrantes, como minimo. a) Por iniciativa propia: El inciso b) del artículo 281 le confiere sin duda alguna esta

7 facultad cuando lo estime conveniente. No cabe efectuar discriminación alguna entre asamblea ordinaria o extraordinaria, ya que la ley no distingue. b) A pedido de accionistas: Conforme al artículo 236, igual que en el caso de la sindicatura, entiendo que puede hacerlo indistintamente con el directorio. También son aplicables las consideraciones que efectué en oportunidad de tratar este aspecto con relación al órgano de administración, a lo que me remito. c) Por decisión de un tercio de sus integrantes, como mínimo: Así lo dispone el artículo 282 L.S., cuando existen consejeros disidentes en alguna cuestión atinente al funcionamiento de ese órgano para que la asamblea decida lo pertinente sobre la cuestión que motiva la disidencia. Formalidades de la convocatoria Están dadas por el artículo 237 L.S: publicación durante 5 días, con 10 de anticipación y no más de 30, en el diario de publicaciones legales y en otro de los de mayor circulación del país si la sociedad está comprendida en el artículo 299. Si la asamblea es llamada en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, los avisos se publican por 3 días con 8 de anticipación y el acto debe efectuarse dentro de los 30 días de fracasada la primera Cómo se cuentan esos plazos? El artículo 51 de las Normas de la IGJ dispone que se computan días hábiles e inhábiles, excluido el de la celebración de la asamblea. Aclaremos que el estatuto puede autorizar a que ambas convocatorias se efectúen simultáneamente, disponiendo que si la segunda convocatoria es efectuada para el mismo día que la primera, debe haber como mínimo una hora de diferencia. Qué deben contener los avisos? De acuerdo al artículo 237 de la L.S. incluirán el carácter de la asamblea, el día, hora y lugar de la reunión, que debe estar ubicada en la sede social o en otro lugar dentro de la jurisdicción del domicilio social (artículo 233 LS). Enseguida volveremos sobre el tema del lugar de celebración, que pareciera no ser tan claro como lo dispone dicho artículo 233, por lo menos según criterio de la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal que mencionaremos más adelante al volver sobre el tema. Los avisos contendrán también el orden del día. Con respecto a éste, será confeccionado por el órgano que convoque y, en el caso de la asamblea pedida por accionistas, se incluirán los temas indicados por los mismos, entendiéndose que el órgano convocante puede a su vez agregar otros temas, como ya se explicitara precedentemente.

8 Deberán los avisos indicar, en su caso, los recaudos especiales que exijan los estatutos para la concurrencia de los accionistas. A este respecto, para la mayoría de las sociedades, el tema de la concurrencia se encuentra simplificado por el régimen de nominatividad vigente, ya que la obligación impuesta por el artículo 238 de depositar las acciones en la sociedad o certificado de depósito en un banco, caja de valores u otra institución autorizada para ello con 3 hábiles días de anticipación no es imperativa cuando la sociedad tiene acciones nominativas o escriturales y registro lo lleva la misma sociedad, bastando sólo con que con la misma anticipación de 3 días se comunique la decisión de asistir, a los efectos de su registro. Aunque no sea obligación expresa, no es sobreabundante recordar en los avisos de convocatoria esta cuestión. Existe un problema con el plazo de anticipación, ya que existe una forma distinta de computarlo en la Capital Federal y en la Provincia de Buenos Aires. En la Capital Federal se cuenta el sábado, en la Provincia de Buenos Aires no, lo que significa tener un día de diferencia en el plazo para registrar la asistencia. Para las sociedades incluidas en el régimen de la oferta pública de títulos valores, la Comisión Nacional de Valores en sus Normas, Libro 1, Capítulo II, artículo 2, dispone que cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables, en la convocatoria a asamblea, avisará que para su concurrencia los titulares deberán depositar aquellos o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando las tenencias se encuentren en entidades de depósito colectivo deberán remitir los respectivos certificados. Quién debe materialmente efectuar las publicaciones? El órgano que convoca, ya sea síndico, directorio o consejo de vigilancia, éstos últimos por medio de disposiciones de su presidente tendientes a hacer efectiva la decisión. La carga económica recaerá siempre sobre la sociedad, aunque haya sido el importe correspondiente anticipado por quien la efectiviza. Lugar de realización De acuerdo al artículo 233 L.S., la asamblea debe reunirse en su sede o lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. Parecería que si lo hace en otra jurisdicción, el acto es nulo. Sin embargo, NISSEN (op.cit., tomo 2, página 554) sostiene que ello no interesa en el caso de las asambleas unánimes, ya que al estar presente todo el capital y resolverse por unanimidad del mismo, no se causa ningún tipo de perjuicio. Comparto ese criterio. Sin embargo, peligrosamente, la Cámara Comercial, Sala A, en un fallo del 19 de febrero de 2003, autos IADEP c/ Laher Mercantil S.A., publicado en Doctrina Judicial, , página 43, suplemento del 3 de septiembre de 2003, deja abierta la puerta para la celebración de asambleas fuera de la jurisdicción, al no hacer lugar a una

9 medida cautelar que requería un accionista pidiendo que se suspendiera la decisión de una asamblea realizada fuera de la jurisdicción en que estaba inscripta. Debe denegarse -dice la Sala A de la Cámara Comercial integrada por los Dres. Carlos Viale, Julio Peirano e Isabel Miguez- la suspensión in totum solicitada por el actor de lo decidido en la asamblea general ordinaria de la sociedad anónima demandada pues, si bien la asamblea se celebró en un domicilio distinto al social inscripto, el accionante no desconocía el domicilio fijado para esos fines, ya que fue notificado. Reitero, el criterio de la Sala A de la Cámara Comercial es peligroso. Basta leer a cualquier autor de derecho societario para concluir que la mera notificación no es suficiente para tener por válidamente convocada a una asamblea y que lo único que sirve para tenerla por válidamente convocada es la publicación de avisos y en el caso se está señalando que, como se le notificó al accionista que la asamblea se realizaba en otro lugar y él conocía el domicilio, no se hace lugar a la medida cautelar de suspensión de lo decidido en la asamblea. La decisión tiene argumentos curiosos al señalar que no es la acción de fondo lo que se está decidiendo sino la medida cautelar; que no se advierte cual es el peligro de realizarla fuera del lugar de la jurisdicción, debiéndose evaluar la procedencia de la medida con criterio restrictivo, más tratándose de una sociedad anónima dada la complejidad estructural de este tipo social. Entiendo que el razonamiento correcto es a la inversa: cuanto más complejo sea el tipo social, más recaudos deben tomarse respecto a actos societarios de ese tipo. Es necesario seguir el tema y conocer cuál es la resolución final en la cuestión de fondo, porque la ley es clarísima. Salvo que se trate de una asamblea unánime, como ya se señalara, es una forma de escapar al órgano de control e impedir la concurrencia de accionistas puesto que, con el criterio del fallo, se comienza una asamblea en Avellaneda y se la termina en Río Gallegos. IV. Clases de asamblea a convocar según los temas a tratar. Constitución de la asamblea La calificación de la asamblea como ordinaria, extraordinaria o especial, depende de los temas a tratar, no de la época de celebración de la misma. 1) Ordinaria La competencia asignada a la misma está dada por lo dispuesto por el artículo 234, vinculada a los temas comunes de gestión de la sociedad allí enumerados y a toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme la ley y el estatuto o que sometan a su consideración el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

10 2) Extraordinaria El artículo 235 le asigna la competencia a la asamblea extraordinaria. Por un lado, la misma es por exclusión (dice la norma... todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria... ) pero, por el otro, le otorga competencia expresa en actos que hacen a la esencia de la vida societaria como lo son las modificaciones al acto constitutivo que van, entre otros, desde el aumento o la reducción del capital o la fusión, transformación o disolución anticipada de la misma. 3) Especial La asamblea especial se da en el supuesto que el estatuto haya previsto la existencia de distintas clases de acciones y la resolución a tomar por una reunión asamblearia (ordinaria o extraordinaria) afecte los derechos de una clase de acciones (por ejemplo, modificación del número de directores alterando la representación de la clase o remoción de un director electo por esa clase). Se rige en un todo por las reglas de la asamblea ordinaria. 4) Constitución de la asamblea Cumplidos los recaudos resumidos en esta charla, y contando con el quórum respectivo, lo que surgirá del Libro de Registro de Asistencia a Asamblea, obligatorio según el párrafo 3 del artículo 238 y que en realidad integra el acta que se labrará al final de la deliberación (ver artículo 49 de la resolución 6/80 de la I.G.J. y Libro I, Capítulo II, artículo 4, ap. C) de las Normas de la C.N.V. que imponen remitir copia del acta de asamblea y la transcripción del registro de asistencia como forma de constatación de la existencia de quórum), quien presida el acto (el presidente, su reemplazante o quien designe la asamblea) declarará constituída la misma y comenzará el tratamiento de los temas del orden del día. Para terminar con este tema, haré dos o tres simples acotaciones: 1) No hay legal o reglamentariamente un plazo de espera para el comienzo del acto, como sucede con las audiencias de posiciones. Conclusión, se recomienda estar presente con anticipación para evitar sorpresas. La asamblea puede comenzar válidamente a la hora fijada. Los abogados somos muy proclives a pensar que siempre tenemos la media hora de tolerancia de la audiencia de posiciones y, de hecho, la imaginamos extendida a las audiencias de testigos, lo que no es así. También solemos hacerlo con respecto a las asambleas sin recordar -como señalara- la inexistencia de norma que fije plazo de espera. 2) No pueden tratarse temas ajenos al orden del día, salvo la elección de los encargados de firmar el acta o la iniciación de acciones de responsabilidad de los directores, si es

11 consecuencia de un tema incluido en el orden del día, o que esté presente la totalidad del capital social y la decisión sobre un punto no incluido sea tomada por unanimidad del capital social. Se trata de una decisión que requiere un criterio más restrictivo para adoptar decisiones que los otros temas de la asamblea, porque en los demás incluidos en el orden del día funcionan las mayorías comunes y en este tema que no lo está deben ponerse todos de acuerdo en su tratamiento con la presencia de todo el capital y tomar la decisión por unanimidad del mismo. El artículo 246 sanciona con nulidad toda decisión -salvo estas excepciones- tomada fuera del orden del día. 3) La excepción es la asamblea unánime, que puede tratar cualquier tema siempre que se encuentre presente la totalidad del capital social y resuelva por unanimidad del mismo. V. El caso especial de la asamblea unánime Como nuestro tema se limita a la convocatoria de la asamblea, voy a tocar brevemente el caso de la asamblea unánime en ese sólo aspecto. Si bien doctrinariamente, y por voces autorizadas, se ha señalado que también existe aquí la necesidad de la convocatoria por alguno de los órganos habilitados para que se pueda reunir la asamblea, entiendo que ello no es necesario pudiendo la misma autoconvocarse siendo condición de su validez el cumplimiento de los recaudos específicos de este tipo de asamblea y los generales de todo otro tipo de asamblea ya analizados. Estimo contar a mi favor para la opinión emitida con la disposición del artículo 50 de las Normas de la I.G.J. que, si bien en forma indirecta, se refiere al tema. Dicho texto dice que en el caso de asamblea unánime no se requerirá la presentación posterior del acta de la reunión de directorio que la convocó o aprobó la documentación a tratar. A buen entendedor, pocas palabras: si es el único caso en que no hace falta presentar copia del acta de directorio que convocó a asamblea, puede concluirse que dicha asamblea puede autoconvocarse en las condiciones del artículo 237 in fine de la L.S., no dependiendo del llamado de otro órgano sino de su propia convocatoria. Recordemos finalmente que la validez de lo decidido allí dependerá únicamente de la reunión de la totalidad del capital social y la aprobación unánime de ese capital social a los puntos del orden del día, con los que sí es necesario contar. Objetar la validez de una asamblea unánime sólo porque el directorio no la convocó, parece un exceso ritual innecesario sobre todo ante lo expresamente dispuesto por el artículo 246, inciso 1, L.S., supuesto en el que se admite tomar decisiones sobre un tema para el que no había sido convocada la asamblea por el directorio, opinión que también compartía doctrinariamente, por lo menos hasta el dictado de la resolución que se indica a continuación, el actual Inspector General de Justicia Ricardo A. NISSEN en su obra citada, tomo 2, página 567.

12 A los fines de no causar confusiones cabe recordar que actualmente la Inspección General de Justicia mantiene el criterio opuesto en base a lo dispuesto en la resolución IGJ dictada respecto a la sociedad Don Crescencio S.A., del 17 de noviembre de 2003, como antes detallara, denegando la inscripción de actos aprobados en asambleas unánimes autoconvocadas. Recordemos también, siguiendo en esto a NISSEN (op.cit. tomo 2, página 554), lo ya comentado al señalar el lugar donde se puede reunir la asamblea unánime, ya que según el criterio expuesto por el mismo sería el único caso en que podría válidamente sesionar fuera de la jurisdicción del domicilio social. VI. Convocatoria por autoridad judicial Cuando el directorio o el síndico omiten hacerlo ante el pedido de accionistas, de acuerdo al artículo 236 in fine L.S., es procedente recurrir al órgano jurisdiccional. Ahora bien, cuál es el procedimiento a seguir? Salvo señalar en el artículo 242 que la presidirá quien designe el convocante, la ley no lo establece. No puede aplicarse por razones prácticas el procedimiento sumario establecido por el artículo 15 L.S. respecto a aquellas actuaciones que no tienen previsto un procedimiento especial. Se ha sugerido como más adecuada la vía sui generis o abreviada con citación de la sociedad, (FARINA, op.cit., páginas 348/9) para luego resolver el juez sin más sustanciación. Sin embargo, existe una corriente doctrinaria que cuenta con apoyo jurisprudencial que sostiene que ni siquiera es necesaria la citación a la sociedad, ya que el juez debe suplir meramente omisiones de la sociedad y que los derechos en juego se defenderán con el natural peso de mayorías y minorías durante el acto asambleario (cf. Cám.Com., Sala A, 12/8/94, en L:L: 1995-D-580; Cám. Com., Sala de Feria, 24/01/69, en E.D ; Cam. Com. Sala A, 03/03/01, en LL 2001-D-340). Obviamente deberá acreditarse la tenencia accionaria fijada por el artículo 236 L.S., acompañarse el temario a tratar y, una vez dispuesta la convocatoria a asamblea, cumplir con las publicaciones y demás recaudos ya analizados. VII. Convocatoria por autoridad administrativa Puede efectuarse: a) por omisión del directorio y/o la sindicatura al pedido de accionistas; o, b) de oficio, en resguardo del interés publico. a) Convocatoria por omisión del directorio y/o la sindicatura al pedido de accionistas: Cuando es por omisión del directorio o sindicatura al pedido de accionistas que tengan el porcentaje mínimo fijado por el artículo 236, último párrafo, de la L.S., dicha norma

13 autoriza expresamente a la autoridad de contralor a convocarla, designando de acuerdo al artículo 242 L.S. a quien la preside en esos casos. Las Normas de la I.G.J., en su artículo 58, regulan el procedimiento establecido: cuando hubieren transcurrido 10 días desde que los accionistas que tengan el porcentaje del 5% indicado o el menor que fije el estatuto, la hayan requerido y no hubiere respuesta o se haya negado sin fundamento el pedido. Agrega que cuando la convocatoria la realiza el organismo administrativo de contralor, la sociedad deberá remitir -con 15 días de anticipación- la documentación correspondiente, o en el lapso que se fije especialmente en el caso. La I.G.J tiene también resuelto que los peticionantes deben acreditar debidamente su calidad de legitimados para efectuar el pedido, acreditando su tenencia accionaria y, en segundo lugar, haber agotado la vía societaria, acompañando además el orden del día a tratar. Una vez dispuesta la realización del acto, deberán cumplirse las publicaciones de rigor. b) Convocatoria de oficio, en resguardo del interés publico: El referido artículo 58 de las Normas de la I.G.J. establece que procede cuando dicho Organismo constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público. Aplicando las disposiciones de los artículos 299 y siguientes de la L.S., que regulan la fiscalización estatal, veremos que si la sociedad no está comprendida entre las sujetas a fiscalización permanente y enumeradas en ese artículo 299, el control se limita al acto constitutivo, sus reformas y variaciones de capital (artículo 300 L.S.), pudiendo extenderse esa fiscalización a esas sociedades cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital social, limitando el control a los hechos que funden el pedido o bien cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público (artículo 301 L.S.). Por lo tanto, en caso de sociedad no sujeta al control del artículo 299, considero que la autoridad de contralor para convocar a asamblea de oficio necesita previa e indispensablemente declarar a la entidad sometida al control previsto por el artículo 301 de la L.S.. NOTAS: (1) Versión corregida por el autor de su exposición en el Curso Temas de Derecho Societario, que se desarrolló el 29 de septiembre de 2003 en el Salón Conferencias del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal (2) Abogado, Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Ex Jefe

14 de Asuntos Jurídicos de la Comisión Nacional de Valores. Ex Subinspector General Legal de la Inspección General de Personas Jurídicas, hoy Inspección General de Justicia. Subdirector del Instituto de Derecho Societario del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal. Expositor y autor de trabajos sobre la especialidad. (2) Sociedades Anónimas, actualizado por Julio C. OTAEGUI, Editorial Depalma., Buenos Aires, 1998, página 659 y siguientes. (4) Ley de Sociedades Comerciales, Editorial Abaco, Buenos Aires, 1985, tomo 2, página 553 y siguientes. (5) Op.cit., tomo 2, página 562. (6) Compendio de sociedades comerciales, Editorial Zeus, Rosario, 1989, página 347.

Sociedad Anónima ("SA")

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