LA SOCIEDAD Y LA EMPRESA SUS PRINCIPALES ASPECTOS DIFERENCIADORES. Liz Hayde Vicuña Miñano (*) LA SOCIEDAD

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1 Derecho y Cambio Social LA SOCIEDAD Y LA EMPRESA SUS PRINCIPALES ASPECTOS DIFERENCIADORES Liz Hayde Vicuña Miñano (*) Fecha de publicación: 01/09/2012 LA SOCIEDAD Nuestra legislación societaria que regula la constitución y funcionamiento de las Sociedades Mercantiles en nuestro país es la Ley General de Sociedades Nº vigente desde el 1º de enero de 1998, en la cual se establece que todas las clases de sociedad deben adoptar algunas de las formas previstas en la ley, así diremos que la Ley contiene cinco libros: Libro Primero: Reglas aplicables a todas las sociedades Libro Segundo: Sociedad Anónima Libro Tercero: Otras Formas Societarias Libro Cuarto: Normas complementarias Libro Quinto: Contratos Asociativos (*) Abogada. Asistente Registral de la Zona Registral Nº V Sede Trujillo. Conciliadora Extrajudicial con Registro N del Registro Nacional Único de Conciliadores. Magister en Derecho de la Escuela de Post Grado de la Universidad Nacional de Trujillo. ISSN: Depósito legal:

2 La constitución de una sociedad cualquiera sea su forma debe cumplir con los requisitos establecidos en esta norma, tanto en modalidades de su constitución, la pluralidad de socios, llevar una denominación o razón social, fijar un domicilio, objeto social lícito, así como su inscripción en el Registro correspondiente para tener personería jurídica (caso contrario se convertiría en una sociedad irregular). Las empresas del Estado también pueden adecuarse con esta normatividad legal dependiendo sus actividades empresariales a las que se van a dedicar y a la forma de su constitución. I. DEFINICIONES: Según Rodrigo Uría, la sociedad puede definirse como: La Asociación voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan 1 Para Sánchez Calero y Olivencia Ruiz, la sociedad: Es una asociación de personas que quiere conseguir una finalidad común a ellas, mediante la constitución de un tipo o clase de organización prevista por la ley. 2 Para el tratadista español Joaquín Garrigues, La sociedad es: Un contrato que da origen a una persona jurídica o al menos, a una organización, la cual 1 Citado por VICENT CHULIA, Francisco La sociedad en Constitución, en estudios de Derecho Mercantil en Homenaje a Rodrigo Uría. Civitas. Madrid, SANCHEZ CALERO, F. y OLIVENCIA RUIZ, M. Relaciones del régimen jurídico de las sociedades mercantiles y las cooperativas, en El cooperativismo en la coyuntura económica actual, Madrid, ISSN: Depósito legal:

3 ya no depende del contrato originario, sino que tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar con la voluntad de los primitivos contratantes. 3 Para Montoya Alberti, la Sociedad mercantil es: La manifestación jurídica del esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar determinadas actividades económicas. Como vemos conceptos respecto de sociedad mercantil hay muchos y variados. La Ley General de Sociedades, al definir a la sociedad mercantil ha obviado utilizar el término contrato de Sociedad, de este modo los legisladores pretendieron abandonar el debate sobre la naturaleza jurídica de la figura del Derecho Mercantil. II. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD: 2.1. TEORIA DEL ACTO CONSTITUTIVO Según la teoría del acto constitutivo, existen dos tipos de actos negociables de derecho, aquellos que dan lugar a operaciones económicas de las cuales surgen obligaciones cuyo cumplimiento produce la extinción del acuerdo; y aquellos en virtud de los cuales aparece la constitución de una colectividad o grupo para la realización de actos de comercio. Estos últimos actos se oponen a los contratos por lo que según los defensores de esta teoría, merecen un tratamiento especial. En tal sentido, en vista de que no pueden denominarse contratos se les denomina como actos constitutivos. La base de esta teoría radica en que el acto que da origen a un nuevo sujeto de derecho, 3 GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho Mercantil, Porrúa, México, 1979, T:I, pág. 106 y ss. ISSN: Depósito legal:

4 es un acto constitutivo social unilateral que no se configura como contrato, sino como una nueva categoría de acto jurídico TEORIA DEL ACTO COMPLEJO Bajo esta teoría se desconoce también cualquier vinculación del acto social que da origen a la sociedad con los contratos, para esta corriente doctrinaria el acto que da origen a la sociedad, es una declaración por lo cual los contratantes pierden sus voluntades individuales para quedar sujetos a la voluntad del ente creado, cabe señalar que esta declaración solo surte efectos entre los contratantes originales TEORIA INSTITUCIONALISTA Para esta teoría se asigna a los suscriptores del capital social el rol de simples adherentes a través de una declaración de voluntad de las normas legales dictadas por el estado, para regular la institución denominada sociedad, en el que se privilegia un interés superior: el interés social sobre el interés de los que la formaron. La voluntad de las partes que suscriben el acto social originario quedará relegada a un segundo plano, prevaleciendo la voluntad del Estado, como creador de reglas de juego. Según Georges Ripert 4 la idea del contrato no agota los efectos jurídicos que resultan de la creación de la sociedad. En las grandes sociedades que cuentan con centenares y millares de accionistas, la persona moral domina poderosamente las voluntades individuales que se han manifestado en el acto creador. Los socios pueden por mayoría de voto modificar el acto primitivo 4 Ripert, Georges Tratado Elemental de Derecho Comercial, Tipográfica Editora Argentina, S.R.L.; Bs. Aires; 1954; Tomo II, Pág ISSN: Depósito legal:

5 en todas sus disposiciones, mientras que la modificación de un contrato exigirá el consentimiento unánime de las partes. Los administradores y directores ya no son considerados como mandatarios de los socios; son órganos de la sociedad. La sociedad nace sin duda de un acto jurídico voluntario, pero es dudoso que este acto sea un contrato. El legislador determina de manera obligatoria las formalidades de la constitución, los socios aportan sus capitales pero sin discutir las cláusulas, la mayoría hace la ley. La agrupación se crea y se organiza según las reglas que no dependen de la voluntad de los interesados. Por otra parte quien compra un valor en la bolsa para revenderlo algunas semanas más tarde, a veces sin siquiera saber cuál es el objeto de la sociedad de la que es accionista, no puede ser razonablemente considerada como un socio que contrata con sus consocios TEORIA CONTRACTUALISTA Esta teoría entiende a las sociedades como contratos a través de dos tendencias, la primera de ellas que trata de explicar la naturaleza jurídica del contrato social como un contrato sinalagmático, y la segunda que encuentra su naturaleza en un contrato bilateral o plurilateral especial. a. Contratos sinalagmáticos: En efecto, algunos autores presentan el contrato de sociedad como un contrato sinalagmático, en virtud del cual coexisten una serie de prestaciones reciprocas. Como objeción a esta afirmación se señala que la sociedad interesa como contrato, pero más como relación. De aplicarse esta teoría tendríamos que los efectos de un contrato de este tipo se agotarían entre los socios suscriptores de este y no serían aplicables para los futuros adherentes al mismo. ISSN: Depósito legal:

6 b. Contrato bilateral o plurilateral. Otros autores sostienen que se trata de un contrato plurilateral, siendo esta posición la que una buena parte de la doctrina ha optado para definir el contrato de sociedad, tendencia que ha sido plasmada en diversas legislaciones. Para los defensores de esta corriente, el contrato de sociedad descansa en un interés común al que pueden adherirse todos aquellos que realicen su aportación para el logro de tal finalidad. En caso de realizarse posteriores adhesiones no se producirá una novación subjetiva; ya que la plurilateralidad existente en su origen subsistirá para las futuras adhesiones. Según la teoría comentada, este contrato posee características propias, inherentes, esenciales y comunes a todos los contratos, tales como el consentimiento y la capacidad de quienes contratan, objeto cierto, causa lícita y contenido económico. En opinión de Ascarelli, se trata de una nueva categoría de contrato que sin dejar de serlo no debe ser confundido con el contrato bilateral sinalagmático, con características propias y distintas de aquel. En cuanto a la posición de la Ley General de Sociedades, notamos que en ella se retiró la cita o mención a la palabra contrato, sin embargo se puede encontrar en numerosos artículos la posición contractual como por ejemplo el Arts. 1º (Quienes constituyen la Sociedad convienen ), 5º, 7º, 8º, 17º, 33º, 34º, 35º, 36º, 37º, 38º etc; y diversos artículos que se inclinan por la tesis institucionalista como por ejemplo Art. 6 (La sociedad adquiere personalidad jurídica 13, 31, 32 etc, por tanto la tesis peruana es una posición ecléctica, siendo contractual en el momento del acto constitutivo, pero durante la vida social tiene caracteres esenciales diferentes a los de un ISSN: Depósito legal:

7 contrato, es por esa razón que creemos que la Ley General de Sociedades no ha querido tomar posición sobre un asunto tan discutible, tratándose de un tema eminentemente teórico, mientras el debate doctrinario continua la Ley ha preferido la formula práctica de guardar silencio. III. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD 3.1. PERSONALIDAD JURIDICA. El Art. 6 establece La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Una de las piedras angulares del derecho societario. La sociedad es persona jurídica desde el momento de su inscripción en el Registro y solo pierde su personalidad el día que se inscribe su extinción. La personalidad jurídica es la que detentan entes jurídicos distintos de las personas físicas, que tienen una voluntad propia, están dotadas de una organización estable y son sujetos de derecho diferentes a sus socios, administradores o representantes. La persona jurídica se crea en derecho como un calco de la persona física, inclusive para ambos se utiliza, quizás equivocadamente, el término de persona. De allí a concluir que la personalidad es una ficción, desde que es obvio que una persona física existe materialmente y visiblemente, mientras que la persona jurídica es algo que no existe en la realidad palpable. La teoría de la personalidad jurídica o teoría orgánica considera que el derecho discurre en el mundo de las ideas abstractas y, en consecuencia, no ISSN: Depósito legal:

8 se requiere contrapartida física para fundamentar la realidad jurídica de una institución abstracta contenida en una norma legal que la sanciona. Georges Ripert 5 nos dice al respecto: Contra esta teoría se ha sostenido la concepción de la personalidad real: toda agrupación susceptible de tener una voluntad propia o de poner de manifiesto una actividad distinta, es un sujeto de derecho que posee una personalidad que no se concede sino que es inherente a la existencia del grupo. EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA: La doctrina reconoce que la personalidad jurídica de la sociedad tiene efectos similares a las que se originan en la personalidad física aunque evidentemente no todos. Por ello, la ley regula específicamente lo relativo al nombre de la personalidad jurídica (denominación o razón social), su domicilio, su patrimonio propio, su capacidad como sujeto de derecho, su duración en el tiempo, el objeto o fin de sus actividades, el funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su presentación. Es evidente que la persona jurídica no puede desarrollar sus actividades ni expresar su voluntad si no es por intermedio de personas naturales. Son estas últimas las que integran los órganos de gobierno de la sociedad y ejercen poderes de representación, aquí resulta evidente que estas personas naturales no son administradores ni mandatarios de los socios sino del ente jurídico. ISSN: Depósito legal:

9 Otros efectos de la personalidad jurídica son el parentesco y la nacionalidad. El primero es admitido por la doctrina y consiste en las relaciones de las sociedades con otras personas jurídicas en calidad de socios de filiales o subsidiarias y de grupos de sociedades o de empresas. En resumen la personalidad jurídica genera independencia entre la sociedad y sus socios. Cosa distinta es una de otros. No puede haber confusión en ninguno de los aspectos antes mencionados DOMICILIO DE LA SOCIEDAD Las sociedades tienen también un domicilio el cual, según el Art. 20 de la LGS, será el señalado en el estatuto donde se desarrolla alguna de sus actividades principales o instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro del que efectivamente se ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos DURACION DE LA SOCIEDAD. Sobre la duración de las sociedades, el Art. 19 de la LGS señala que esta puede ser por plazo determinado o indeterminado y que, salvo sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Frente a ello, debemos señalar que el acuerdo de prorroga debe adoptarse antes del vencimiento del plazo de duración, e incluso inscribirse en el 5 GEORGE RIPERT. Ob. Cit. Pag.22. ISSN: Depósito legal:

10 registro, lo cual constituye una novedad legislativa. Vencido el plazo, la sociedad, queda incursa en la causal de disolución prevista en el inciso 1 del Art. 407 de la LGS, la misma que opera de pleno derecho NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD. Respecto de su nacionalidad, existen, múltiples posiciones doctrinarias en el Derecho Internacional Privado y en el Derecho Societario, que sustentan o desestiman el atributo de la nacionalidad de las sociedades. Luís Marchand Stens señala que: Respecto de las cosas como de las personas jurídicas debe entenderse el atributo de la nacionalidad como una metáfora para indicar tratándose de las cosas el lugar de origen, la nacionalidad del propietario o el régimen jurídico aplicable y tratándose de las personas jurídicas el estatuto que jurídicamente subordina la vida y efectos de la entidad en una legislación determinada, por lo que no debe entenderse la nacionalidad en el sentido socio político del término, sino como una alusión figurada para la operabilidad de determinado régimen jurídico OBJETO O FIN DE LA SOCIEDAD El fin social es uno de los requerimientos más importantes para una sociedad. El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye. Es debido a ese objeto (y no a otro) que los socios deciden participar en la sociedad, aportar capitales y asumir el riesgo del negocio. Muchas otras decisiones de importancia dependen también del objeto social. El monto del capital inicial, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el ISSN: Depósito legal:

11 nombramiento de los primeros administradores, fuera de otras disyuntivas, tienen vinculación directa con el objeto social e influyen en la decisión de los socios ORGANOS SOCIALES Y REPRESENTANTES. Mediante los órganos sociales y representantes, las sociedades ejecutan su objeto social, actuando a nombre y en representación de la sociedad y de acuerdo con los intereses sociales. Es por ello, que el Derecho distingue los actos acordes al objeto social, realizados por dichos representantes, en su ejercicio funcional, de aquellos realizados en beneficio propio y perjuicio de terceros, de sus socios o de la propia sociedad PATRIMONIO SOCIAL El patrimonio social es el conjunto integral de activos y pasivos sociales (bienes y deudas) que varían constantemente durante la vida social, es decir, del activo y pasivo sociales, tal como ocurre con el patrimonio de las personas físicas. Para Rodrigo Uría 6 El concepto técnico de un patrimonio se refiere al conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la persona jurídica social. Los activos que componen el patrimonio responden por las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan, en este orden de ideas el llamado capital social no expresa los activos de la sociedad frente a sus socios. Aun cuando este monto del capital importa un pasivo a favor de sus socios, por el hecho de haber efectuado aportes, ISSN: Depósito legal:

12 constituyen del mismo modo una obligación diferida, como garantía de los acreedores sociales, que únicamente será reembolsada a los socios al momento de la liquidación de la sociedad, siempre que existan remanentes suficientes para cubrir la totalidad de deudas sociales. IV. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD 4.1. PLURALIDAD DE SUJETOS: El artículo 4 de la Ley General de Sociedades establece: La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por Ley. De este modo se exige que toda SOCIEDAD, SE CONSTITUYA CUANDO MENOS POR DOS SOCIOS, debiendo mantenerse la pluralidad durante la vida de la sociedad. La inobservancia de lo establecido tiene como consecuencia la disolución de pleno derecho de la misma. Sin embargo, la sanción no opera si la pluralidad es reconstituida en un plazo de seis meses, es decir, si una sociedad pierde la pluralidad tiene un plazo de seis meses contados a partir del siguiente día en que la sociedad por algún motivo quedo reducida a un solo socio ACTO CONSTITUTIVO: 6 URIA GONZALES, Rodrigo. Derecho Mercantil. Madrid Pág ISSN: Depósito legal:

13 Conforme con el Artículo 5, la sociedad se constituye por escritura pública en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto, estableciendo además que para cualquier modificación de este se requiere la misma formalidad. Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el estatuto y que este, en consecuencia, es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. Con la ley anterior el estatuto era una institución particular y privativa de la sociedad anónima APORTES A LA SOCIEDAD: Los aportes son todas las prestaciones prometidas por el socio para afectarlo al ejercicio de la actividad económica. El aporte es todo lo que el socio se obliga a dar frente a la sociedad. El aporte y la promesa de aportación quedan comprendidos en el Pacto Social. El Dr. Enrique Elías La Rosa ha dicho que los aportes constituyen los bienes, derechos o servicios susceptibles de ser valorizados económicamente, que los socios se comprometen a transferir o prestar a favor de la sociedad para la realización del fin común de la sociedad. Los aportes que entregan los socios a la Sociedad son pagados por ella con acciones o participaciones. Las acciones generan derechos económicos y sociales. Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso de la sociedad por lo que se comprometió a aportar a la sociedad y no lo hizo dentro del plazo, se puede exigir su cumplimiento mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado salvo que se estipule que se hace a otro título, en este caso la sociedad adquiere solo el ISSN: Depósito legal:

14 derecho transferido a su valor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública CLASES DE APORTES: APORTES DINERARIOS: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o financiera del Sistema Financiero Nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente APORTES NO DINERARIOS: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital según sea el caso. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea integrante pagado. Si el pacto social contempla que el aporte este representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. ISSN: Depósito legal:

15 Es obvio que los aportes no dinerarios, por su naturaleza son imprecisos en cuanto a su real valía. El artículo 27 de la Ley General de Sociedad establece que para efectos de determinar la valuación de aportes no dinerarios, en la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito debe insertarse un informe de valorización en que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. Complementando lo expuesto la misma ley, establece que el saneamiento del aporte le corresponde al aportante, asumiendo este ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. El artículo 29 de la LGS establece el riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realizo el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución de bien. Si la pérdida del aporte ocurre antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Si se trata de un bien cierto o individualizado la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la ISSN: Depósito legal:

16 contraprestación el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. 2. Si se trata de un bien incierto el aportante no queda liberado de su obligación; y, 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable APORTES DE SERVICIOS: En el derecho societario peruano no todas las sociedades admiten los aportes de servicios, el artículo 51 de la LGS establece: En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas quienes no responden personalmente de las deudas sociales. En este tipo societario no se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima, por ser sociedades de capitales y no de personas. En tal sentido no se puede aportar a una sociedad anónima, por ejemplo el servicio que uno de los socios se comprometa a brindar para el funcionamiento y realización del objeto social. En las sociedades de personas se admite los aportes de servicios FIN LUCRATIVO: ISSN: Depósito legal:

17 El fin lucrativo de la sociedad queda establecido en los artículos 39 y 40 de la LGS, ambos artículos establecen los lineamientos para la distribución de utilidades a los socios y la asunción de pérdidas por parte de los mismos. La regla, relativa a los beneficios y pérdidas es la de la proporcionalidad entre los socios. Las utilidades o las pérdidas se reclaman o se asumen en atención a la proporción del aporte de los socios. La ley admite la observancia de otros acuerdos o pactos para establecer formas proporciones diferentes de reparto utilidades y asunción de pérdidas siempre que no se llegue a la exclusión FORMALIDADES: Forma del acto constitutivo: La sociedad se constituye por escritura pública en la que está contenido el pacto social que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo Plazo de inscripción: El pacto social y el estatuto debe ser presentado al registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al registro en un plazo de treinta días contados a ISSN: Depósito legal:

18 partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo Efectos de la inscripción: La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros DENOMINACION Y RAZON SOCIAL: La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria, en el primer caso puede utilizar además un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombre de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho ISSN: Depósito legal:

19 a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición. Tanto la doctrina como la costumbre mercantil coinciden en diferenciar los conceptos de denominación y razón social. La denominación es propia de las sociedades de responsabilidad limitada y la razón social de las de responsabilidad ilimitada. La denominación es utilizada por las sociedades en las que los socios responden limitadamente hasta la pérdida total de sus aportes, las sociedades que utilizan razón social, se establece la obligatoriedad en la inclusión de los nombres de uno o más de los socios que asumen responsabilidad ilimitada respecto de las obligaciones de la sociedad. Ejemplo típico de esta sociedad es la sociedad colectiva. Concluyendo podemos decir, que la denominación la utilizan las sociedades de capitales y la razón social las sociedades de personas previstas en la Ley General de Sociedades. La denominación social puede tener un nombre de fantasía como por ejemplo: PATO LUCAS S.A; sin embargo, la razón social tiene que llevar obligatoriamente el nombre de uno o más socios que van a responder ilimitadamente. Cuando un socio muere o es separado de la sociedad y su nombre figura en la razón social, su nombre puede seguir siempre que el socio separado o los sucesores del fallecido, en su caso, consientan ello. Si esto ocurriera, la razón social debe indicar que se trata de un socio separado o fallecido. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar. ISSN: Depósito legal:

20 Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o cuando esta modifique su pacto social o estatuto para variar su denominación o razón social tiene derecho a protegerlos con la reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual esta caduca de pleno derecho. Así mismo esta prohibido adoptar una razón social o una denominación completa o abreviada, igual o semejante a aquella que este gozando del derecho de reserva o de preferencia registral OBJETO SOCIAL: La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto el desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. La determinación precisa del objeto social es indispensable para la sociedad, dado que el objeto social es la razón misma de la existencia de la sociedad. El objeto social es el elemento por el que los socios deciden agruparse, aportar sus bienes y asumir el riesgo del negocio. El objeto social determina el monto del capital inicial, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el nombramiento de los primeros administradores entre otras decisiones. Es tal la importancia de determinar de manera clara y precisa el objeto de la sociedad que su cambio origina consecuencias de gravedad para ellas. De allí que el cambio de objeto social sea una de las causales que facultan al socio, por su sola decisión a separarse de la sociedad. Así lo establece el artículo 200 inciso 1) de la Ley General de ISSN: Depósito legal:

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