ESTATUTOS DE LA MERCANTIL "TUBOS REUNIDOS, S.A."

Transcripción

1 ESTATUTOS DE LA MERCANTIL "TUBOS REUNIDOS, S.A." TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA SO- CIEDAD ARTICULO 1º.- La Sociedad regulada por estos Estatutos girará bajo la denominación de "TUBOS REUNIDOS, S.A.", teniendo la forma de Sociedad Anónima. Fue constituida, bajo la denominación de TUBOS FORJADOS, S.A., por escritura autorizada por el que fuera Notario de Bilbao D. Blas de Onzoño con fecha dos de diciembre de mil ochocientos noventa y dos ARTICULO 2º.- La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas, disposiciones que la modifiquen o la complementen y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables ARTICULO 3º.- La Sociedad tiene nacionalidad española y su domicilio en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai sin número, pudiendo establecer sucursales, oficinas, agencias y delegaciones en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero que estime conveniente, así como trasladar su sede social cuando lo estime oportuno, todo ello con las limitaciones previstas en la Ley de Sociedades Anóni- mas Corresponderá al órgano de administración la facultad de decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las distintas Sucursales de la Sociedad También corresponderá al órgano de administración la facultad de trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal

2 ARTICULO 4º.- La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido, y dio comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 7º de la Ley de Sociedades Anónimas ARTICULO 5º.- La Sociedad tiene por objeto social: (a) La fabricación de tubos de hierro y acero dulces soldados y volteados por el procedimiento cuyas patentes posee. (b) La fabricación, transformación y venta de acero y productos derivados del mismo, fundamentalmente, tubería y accesorios de todas clases, de todo género de construcciones e instalaciones metálicas y cualquier clase de materias primas, materiales o productos manufacturados con ella relacionados Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con objeto idéntico o análogo La Sociedad no desarrollará ninguna actividad para la que las Leyes exijan condiciones o limitaciones específicas en tanto no se dé exacto cumplimiento a las mismas TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO 6º.- El capital social es de DIECISIETE MILLONES CUA- TROCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y OCHO EUROS CON OCHENTA CENTIMOS DE EURO ( ,80- Euros) y está íntegramente suscrito y desembolsado. Dicho capital está representado por CIENTO SETENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS OCHENTA MIL OCHOCIENTAS OCHENTA Y OCHO ( ) acciones de DIEZ CENTIMOS DE EURO (0,10 euros) de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente a par- 2

3 tir de la unidad Todas las acciones tienen el mismo contenido de derechos, está totalmente desembolsado su nominal y están representadas por medio de anotaciones en cuenta, encontrándose admitidas a negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de la Bolsa de Valores española. Podrá ser solicitada su admisión a cotización oficial en las demás Bolsas de Valores extranjeras En ningún caso podrá el capital social ser inferior a SESENTA MIL CIENTO UN EUROS CON VEINTIUN CENTIMOS (60.101,21 Euros) ARTICULO 7º.- Las acciones se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás que resulte de aplicación La llevanza del Registro Contable de anotaciones en cuenta corresponde al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, así como, en su caso, de modo conjunto con sus entidades adheridas Será reconocido por la Sociedad y sus socios como accionista titular legítimo de las acciones y estará legitimado para su libre transmisión o constitución de derechos reales limitados y cualesquiera otros gravámenes sobre ellas, quien aparezca, sea persona física o jurídica, legitimado en los asientos del Registro Contable La transmisión de las acciones así como la constitución de derechos reales limitados y cualesquiera otros gravámenes sobre ellas habrán de aparecer inscritas, para que sean reconocidas por la Sociedad, en el Registro Contable La legitimación podrá acreditarse con el certificado previsto en la Ley del Mercado de Valores y su extravío o pérdida por robo, hurto o destrucción dará derecho a obtener certificado que lo sustituya, conforme a lo dispuesto al efecto en la normativa sobre valores representados mediante anotaciones en cuenta ARTICULO 8º.- La acción confiere a su legítimo titular la condición de socio, el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidación, el de suscripción preferente en la emisión de nuevas 3

4 acciones o de obligaciones convertibles en acciones, el derecho de información, el de asistencia y voto en las Juntas Generales en los términos establecidos en el artículo 18 párrafo tercero y, en general, todos los demás derechos que la vigente legislación reconoce al accionista ARTICULO 9º.- Tratándose de acciones que hayan sido adquiridas con fondos gananciales y suscritas por uno solo de los cónyuges, las relaciones entre la sociedad y el cónyuge suscriptor se desarrollarán como si las acciones fueran privativas, de modo que la Sociedad sólo considerará socio a todos los efectos (dividendos, asistencias y voto, impugnaciones, información, etc.) al cónyuge suscriptor, y sin perjuicio, naturalmente, de que a efectos internos de los cónyuges las acciones sean gananciales (liquidación de la sociedad conyugal, embargo por deudas gananciales, etc) ARTICULO 10º.- En los casos de condominio, usufructo o prenda de acciones, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas En especial, tratándose de usufructo de acciones, la Sociedad sólo considerará legitimado para reclamar los derechos, y demás beneficios económicos que constituyen fruto de las acciones, al usufructuario, si se obtienen y reparten dentro del período del usufructo; y al propietario de las acciones por consolidación, si se obtienen dentro del período de usufructo pero se acuerda su reparto después de haberse extinguido, sin perjuicio, en este último caso, del destino sustantivo de los dividendos y frutos en favor del propietario o del que fue usufructuario, o sus herederos, según determine la legislación civil y los Tribunales, en su caso El ejercicio de todos los demás derechos derivados de la condición de socio, distintos de la mera percepción de dividendos y fruto de las acciones, corresponderá al nudo propietario, y en especial, los derechos de asistencia y voto, los de información e impugnación de acuerdos sociales y el derecho de suscripción preferente en 4

5 la emisión de nuevas acciones u otra ampliación de capital ARTICULO 11º.- La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones en cualesquiera de los casos o para cualquiera de los fines previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, cumpliendo los requisitos que en la misma se señalan TITULO III REGIMEN Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 12º.- La Sociedad será regida y gobernada por: La Junta General de Accionistas Por el órgano de administración, que, con arreglo a la Ley, será nombrado de entre los accionistas o no accionistas por la Junta General, quien también los separará CAPITULO I.- JUNTAS GENERALES ARTICULO 13º.- La Junta General de Accionistas, constituida de acuerdo con lo dispuesto en los presentes Estatutos y las disposiciones legales, es el órgano supremo de gobierno y administración de la Sociedad. Representa a la totalidad de los accionistas y podrá tomar toda clase de acuerdos, que serán obligatorios para todos los socios, incluso para los ausentes o disidentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación, separación y demás reconocidos por la Ley ARTICULO 14º.- La Junta General se reunirá con carácter ordinario dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, con el fin de censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado, nombrar, en su caso, los censores o auditores de cuentas y resolver cualquier otro asunto previsto en el anuncio de la convocatoria que la Ley permite sea de su conocimiento. Toda Junta que no sea la prevista en el inciso anterior 5

6 tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria ARTICULO 15º.- La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, deberá ser convocada por el órgano de administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo que la Ley exija un plazo superior, que en todo caso deberá respetarse. El anuncio expresará las fechas de la reunión en primera y segunda convocatoria, así como todos los asuntos que deban tratarse en la reunión. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, como mínimo, un plazo de veinticuatro horas La convocatoria de la Junta se anunciará también en la página web de la Sociedad y se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores Será obligatoria la convocatoria de la Junta General por parte del órgano de administración, cuando lo solicite un número de socios titular al menos de un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deberán ser tratados en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla ARTICULO 16º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para decidir cualquier clase de asunto, siempre que, estando presente todo el capital social, los asistentes acepten por unanimidad, la celebración de la Junta. Si alguno concurriera, además, como apoderado de otro, no será válida la reunión, si el poder no se hubiere otorgado con conocimiento por el poderdante de los asuntos que vayan a ser tratados en la reunión Fuera de los casos de Junta General Universal, no podrán tomarse acuerdos sobre asuntos que no hayan sido incluidos en la convocatoria

7 ARTICULO 17.- Derecho de información del accionista. Desde la fecha de la publicación de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad publicará a través de su página web todo lo exigido por las disposiciones legales o estatutarias, sin perjuicio del derecho del accionista a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la aprobación de la Junta y a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones de estatutos propuestas y el correspondiente informe del órgano de administración Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del órgano de administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Así mismo podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General El órgano de administración está obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el órgano de administración está obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta El órgano de administración está obligado a proporcionar la información solicitada antes o durante la celebración de la Junta, de acuerdo con lo previsto anteriormente, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales

8 No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social ARTICULO 18º.- La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma Por excepción, para que la Junta General pueda acordar la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital social, la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y el veinticinco por ciento de dicho capital en segunda convocatoria Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas, pudiendo los que nos asistan personalmente ser representados por otro accionista o miembro del órgano de administración. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos previstos para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para cada Junta La facultad de representación expuesta se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales Por las corporaciones y personas jurídicas y los menores o incapacitados, concurrirán sus legítimos representantes o gestores ARTICULO 19º.- Los accionistas que deseen asistir, presentes o representa- 8

9 dos, a la Junta deberán acreditar que tienen inscritas sus acciones en el correspondiente Registro Contable con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria ARTICULO 20º.- La Junta General tomará los acuerdos, una vez existente el quórum exigible en cada caso, por simple mayoría de votos. Ello no obstante, para adoptar válidamente los acuerdos a que se refiere el segundo párrafo del artículo 18, será necesario que voten a favor del mismo los dos tercios del capital presente o representado en la junta, cuando a ésta concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto Los acuerdos de la Junta se transcribirán en un Libro de Actas, que serán extendidas por el Secretario con el VºBº del Presidente, y de cuyo contenido podrá el Secretario del Consejo de Administración expedir certificaciones con el VºBº del Presidente ARTICULO 21º.- La Mesa de la Junta General estará formada por el Presidente del Consejo de Administración, el o los Vicepresidentes del Consejo de Administración, en su caso, el Presidente del Comité de Auditoría, el o los Consejeros Delegados, en su caso, y cualquier otro miembro del Consejo que el órgano de administración considere oportuno La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por este orden, por el Vicepresidente, si lo hubiera y en caso de varios el más antiguo en el cargo, un Consejero o el accionista de más edad. El Presidente estará asistido de un Secretario, que será quien ostente dicho cargo en el Consejo de Administración y, en su defecto y por este orden, por el Vicesecretario, si lo hubiera, o el concurrente que la Junta designe Corresponde a la Presidencia: a) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día, b) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas y sobre el contenido del orden del día, c) Conceder el 9

10 uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten en el momento que estime oportuno y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que dificulta la marcha de la reunión, d) Indicar cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones, e) Suspender temporalmente la Junta General, f) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el Reglamento de la Junta General Se someterá a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el oren del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él No será necesario dar lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas antes o al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación Cada acción da derecho a un voto Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado. Salvo que el Presidente decida que deben ser secretas, las votaciones serán públicas Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará a mano alzada, si ello fuera necesario, pudiendo no obstante adoptarse los acuerdos por asentimiento general de la Junta General, sin perjuicio de que los accionistas o sus representantes que deseen abstenerse, votar en contra o en blanco o hacer constar su oposición o dejar constancia de 10

11 su abandono de la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de que se trate, así lo manifieste, para que, previa comprobación de sus identidad y de las acciones propias o representadas que posean, se tome razón a efectos de su inclusión en el Acta de la Junta General. En todo caso, se tendrán también en consideración los votos válidamente emitidos a distancia que no hayan sido revocados ARTICULO 22.- Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto El voto por correo se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo de la Sociedad por correo certificado con acuse de recibo, un escrito en el que conste el sentido del voto, acompañado de la tarjeta de asistencia Para el ejercicio del derecho de voto mediante correspondencia electrónica, se seguirán los procedimientos que establezca la Sociedad de acuerdo con la Ley y los desarrollos reglamentarios que se publiquen a estos efectos y con los medios técnicos con los que se cuente, de todo lo cual se dará la correspondiente difusión a través de la página web de la Sociedad ARTICULO 23º.- Será competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas conocer y tomar acuerdos sobre las siguientes materias: Censura de la gestión social; aprobación de cuentas y balances; aplicación del resultado; emisión de obligaciones; aumento y reducción del capital social; transformación, fusión, escisión y disolución de la Sociedad; modificación de los Estatutos; nombramiento y destitución de los demás órganos sociales, y, en general, cualesquiera otras materias que la Ley de Sociedades Anónimas atribuya a la competencia propia de la Junta Así mismo será de competencia exclusiva de la Junta aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad

12 CAPITULO II.- DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 24º.- La administración y representación de la Sociedad corresponderá al órgano de administración, constituido por un Consejo de Administración, compuesto de cuatro miembros como mínimo y de doce como máximo, nombrados por la Junta General, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas. La determinación del número de Consejeros, entre el mínimo y el máximo indicados, corresponde, en todo caso, a la Junta General. Para ser Consejero no se precisa la cualidad de accionista Los Consejeros desempeñarán el cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima Si durante la actuación normal del Consejo se produjeren vacantes, los restantes Consejeros podrán designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General; y si no hubiera accionistas que puedan ser designados, por pertenecer ya todos al Consejo de Administración, quedará reducido el número de Consejeros hasta que se reúna la primera Junta Ge- neral La separación del cargo de Consejero corresponderá a la Junta General, que adoptará el citado acuerdo por mayoría de votos ARTICULO 25º.- No podrán ser Administradores las personas a las que afecte alguna de las incompatibilidades, incapacidades o prohibiciones legales, especialmente las establecidas en la Ley 12/1995, de 11 de Mayo, sobre incompatibilidades de altos cargos, y en la Ley de Sociedades Anónimas ARTICULO 26º.- Las facultades del órgano de administración se extienden, sin limitación, a todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la empresa ARTICULO 27º.- El Consejo de Administración determinará, en la primera 12

13 sesión que se celebre después de la Junta General en que se haya hecho el nombramiento de Consejeros, quiénes de entre sus miembros, deberán ostentar los cargos de Presidente, Vicepresidente en su caso, Secretario y Vicesecretario en su caso. Estos dos últimos podrán no ser Consejeros El Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios Vicepresidentes. En caso de imposibilidad o ausencia del Presidente le sustituirá un Vicepresidente, en caso de varios el más antiguo en el cargo ARTICULO 28º.- El Consejo de Administración deberá reunirse cuando lo convoque su Presidente o, en su caso y en su ausencia, el Vicepresidente, si lo hubiera y, por delegación de los anteriores, el Secretario o, en su ausencia y si lo hubiera, el Vicesecretario. La convocatoria deberá verificarse necesariamente por el Presidente cuando lo soliciten, al menos, tres de los Consejeros, y se realizará, en todo caso, por medio de carta, fax o correo electrónico, sin perjuicio de convocatoria telefónica cuando las circunstancias así lo requieran. Los acuerdos se tomarán con la asistencia de la mitad más uno de sus miembros, que podrán hacerse representar por otro Consejero, y por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. El Presidente dirimirá los empates con su voto No se precisará convocatoria cuando, hallándose presentes o representados todos los Consejeros, acuerden unánimemente celebrar la reunión del Consejo Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o lugar que señale el Presidente, quien dirigirá las deliberaciones, concederá el uso de la palabra por riguroso orden de petición de la misma y retirará dicho uso Cada uno de los asuntos que sean sometidos a la decisión del Consejo será objeto de votación por separado. Salvo que el Presidente decida que deben ser secretas, las votaciones serán públicas Todos los Consejeros podrán emitir voto por escrito si ningún otro miembro del Consejo se opone a este procedimiento

14 ARTICULO 29º.- Las actas del Consejo de Administración se extenderán en el correspondiente Libro de Actas por el Secretario de dicho órgano de administración con el VºBº de su Presidente Los acuerdos que adopte el Consejo de Administración deberán ser ejecutados por el Consejero o los Consejeros a quienes se encomiende de modo expreso este cometido, o por el Secretario o, en su caso, Vicesecretario no Consejeros, quienes deberán actuar en su ejercicio, con la diligencia propia de un ordenado empresario y representante leal ARTICULO 30º.- El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros-Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puede conferir a cualquier persona. En ningún caso podrá ser objeto de delegación, la rendición de cuentas y la presentación del Balance a la Junta General, ni las facultades que ésta confiera al Consejo, salvo que fuera expresamente autorizado por ella La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en los Consejeros-Delegados, y la designación de los miembros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo La separación por la Junta del cargo de Administrador, lleva consigo inexorablemente la terminación del cargo de Consejero-Delegado que ostentara aquel Administrador. La revocación del cargo de Consejero-Delegado, continuando como Administrador, corresponde exclusivamente al Consejo de Administración, que podrá adoptarlo por mayoría absoluta. Esta competencia exclusiva de revocación se entiende sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar el nombramiento de Administrador y, consiguientemente, el cargo de Consejero-Delegado ARTICULO 31º.- El Consejo de Administración constituirá un Comité de 14

15 Auditoría que estará compuesto por 2 miembros como mínimo y 4 como máximo. La mayoría de sus componentes serán consejeros no ejecutivos El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros del Comité de Auditoría un Presidente del mismo, que deberá ser en todo caso un Consejero no ejecutivo. El plazo de ejercicio del cargo de Presidente será de 4 años, pudiendo ser reelegido, en su caso, una vez transcurrido un año desde la fecha de su cese El resto de miembros del Comité de Auditoría serán nombrados por un periodo de 4 años, pudiendo ser reelegidos Los miembros del Comité de Auditoría cesarán en su cargo cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad y/o por acuerdo del Consejo de Administración Desempeñará la Secretaría del Comité de Auditoría el Secretario del Consejo de Administración, o uno de los miembros del Comité de Auditoría, según se establezca en cada caso El Comité de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente de éste lo solicite y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones, con un mínimo de una reunión anual El Comité de Auditoría se entenderá válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, la mitad más uno de sus miembros, y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. En caso de ausencia del Presidente, presidirá la sesión el Consejero más antiguo En lo no previsto en este artículo, se aplicarán al Comité de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas para las reuniones del Consejo de Administración por los Estatutos Sociales, salvo en aquello que no sea compatible con la naturaleza y función del Comité de Auditoría. Asimismo, el Consejo de Administración 15

16 y, por delegación de éste, el Comité de Auditoría podrá establecer normas complementarias de su funcionamiento Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto-Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, o disposición que, en su caso, le sustituya c) Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad e) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría ARTICULO 32º.- Los Administradores serán retribuidos mediante dietas en compensación de los gastos soportados por asistencia a las reuniones del Consejo, y mediante participación en los beneficios La participación en beneficios se fija en un cinco (5) por ciento de los beneficios netos consolidados del Grupo Tubos Reunidos, siempre que por todas las sociedades integradas en dicho Grupo se cubran las atenciones de la reserva legal y, 16

17 en su caso, de la reserva estatutaria, si existiese, y de haberse reconocido a los accionistas de Tubos Reunidos S.A., un dividendo del cuatro por ciento sea con cargo a los beneficios del ejercicio, con cargo a reservas o a la prima de emisión. Su distribución se efectuará por el propio Consejo de Administración El Consejo de Administración, anualmente podrá moderar tal retribución, con carácter discrecional y atendiendo a las circunstancias que le pareciere tomar en consideración, así como fijar, siempre por debajo del límite máximo señalado, el porcentaje o la cantidad fija que, de un modo efectivo, el Consejo ha de percibir. --- TITULO IV BALANCE Y DISTRIBUCION DE BENEFICIOS ARTICULO 33º.- El ejercicio económico de la Sociedad coincidirá con el año natural, comenzando el día uno de Enero y terminando el día treinta y uno de Diciembre de cada año ARTICULO 34º.- El órgano de administración de la Sociedad deberá formular, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados Para todo lo relativo a las cuentas anuales, comprensivas del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, así como el contenido de esta última y el informe de gestión, verificación, aprobación y publicación de las cuentas, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas ARTICULO 35º.- Los beneficios que resulten de cada ejercicio social se destinarán a constituir los fondos de reserva legales en la parte que corresponda, y al resto se le dará el destino que acuerde la Junta General

18 TITULO V DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 36º.- La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas ARTICULO 37º.- La Junta General que acuerde la disolución procederá al nombramiento y determinación de uno o varios liquidadores, cuyo número será siempre impar, rigiéndose su cometido por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas TITULO VI CLAUSULA COMPROMISORIA ARTICULO 38º.- Cualquier duda, litigio o controversia que pudiera suscitarse por asuntos sociales entre los socios, entre éstos y la Sociedad, o entre aquéllos y el órgano de administración, tanto durante la vida de la Sociedad como en período de liquidación, se someten al arbitraje del Tribunal Arbitral de Comercio de Bilbao, al que se le encomienda de acuerdo con su Reglamento la administración del arbitraje y la designación de los árbitros, y cuyo laudo será de obligado cumplimiento Se exceptúan de este arbitraje las cuestiones sobre las que las partes no puedan válidamente disponer, la impugnación de acuerdos sociales, o aquéllas respecto de las cuales la Ley determine la exclusiva competencia de una determinada jurisdic- ción DISPOSICION FINAL

19 ARTICULO 39º.- En todo lo no previsto expresamente en los presentes Estatutos serán de aplicación las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales concordantes y complementarias ******************** 19