Clasificaciones Vigentes Cuotas de Participación del Fondo Latam Perú Clase A Riesgo Crediticio Riesgo de Mercado

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1 Sesión de Comité Nº 15/2014: 15 de mayo del 2014 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2013 Av. Benavides 1555, Oficina 605 Miraflores, Lima 18 Perú FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO ACCESS SEAF S.A.F.I. S.A.C. Analista: Jennifer Cárdenas E. El Fondo Latam Perú ( FLP ), es un fondo de inversión que inició actividades en mayo del 2008 con un capital comprometido de US$ 40 millones, con un plazo de duración de 9 años, que se podría extender 2 veces por 1 año adicional cada una. Las cuotas de participación se encuentran divididas en dos clases, y al momento de la emisión se suscribieron las cuotas Clase A, por US$ 40 millones, y Clase B, por US$ 5 mil (las cuotas, en ambas clases, tienen un valor nominal de US$ 1). FLP tiene como objetivo invertir en instrumentos financieros patrimoniales o de deuda (acciones comunes, acciones preferenciales, deuda, deuda convertible u otros), de empresas no listadas en un mecanismo centralizado de negociación, domiciliadas y/o vinculadas en el Perú. Durante su periodo de inversión, el FLP realizó inversiones en cinco empresas por un monto total de US$ millones. El periodo de inversión del FLP culminó en mayo del 2012, y a diciembre del 2013, el Fondo ha vendido su participación en una de las inversiones, Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C. (febrero del 2012). ACCESS SEAF Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, ( ACCESS SEAF SAFI ), es una empresa constituida en el año 2003, autorizada a operar en febrero del 2004, teniendo como principal actividad económica, la administración de fondos de inversión, por cuenta y riesgo de sus partícipes. Actualmente ACCESS SEAF SAFI administra el Fondo LATAM Perú en proceso de desinversión y el Fondo Transandino Perú en proceso de liquidación. Clasificaciones Vigentes Cuotas de Participación del Fondo Latam Perú Clase A Riesgo Crediticio Riesgo de Mercado Perspectivas FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a las Cuotas de Participación Clase A del Fondo Latam Perú ( el Fondo ó FLP ), se sustentan en: El Fondo realizó inversiones en empresas con estrategias de crecimiento definidas, las cuales contaban con sus respectivos equipos gerenciales, y con experiencia en el giro del negocio, en cada una de ellas. El soporte del principal accionista de la Sociedad Administradora, Small Enterprise Assistance Funds (SEAF), comprende a una institución con experiencia y con actividad en la administración de fondos de inversión, en más de 30 países, en particular en Europa del Este, Asia, y América Latina. La experiencia del equipo de trabajo del gestor del Fondo, ACCESS SEAF SAFI. La estructura y el Reglamento de Participación del Fondo, con sus efectos en las inversiones ya realizadas, así como en el cumplimiento de los límites y de las restricciones aprobadas. La posición mayoritaria que se ha alcanzado en algunas de las inversiones, a consecuencia de la ejecución de cláusulas de protección a favor del FLP, incluidas en los contratos de inversión celebrados con cada empresa donde se ha invertido. A f M3 Estables El proceso de desinversión llevado a cabo hasta el momento en algunas inversiones del Fondo, con los resultados ya obtenidos. El Fondo Latam Perú (FLP), fue constituido en mayo del 2008, como un fondo de capital privado para realizar inversiones principalmente en empresas medianas en el Perú, con alto potencial de crecimiento. Indicadores financieros Fondo Latam Perú - Miles de US$ Total Activos 32,769 34,554 31,265 Total Pasivos Patrimonio 32,748 34,534 31,052 Ingresos Operacionales 182 2,482 9 Utilidad Neta (929) 1,533 (879) Rentabilidad Capital -2.4% 4.9% -2.8% Valor de la cuota (US$) ACCESS SEAF SAFI - En Miles de S/. Constantes de Diciembre del 2013 Total Activos 3,359 3,306 3,530 Total Pasivos 1,116 1,129 1,838 Patrimonio 2,243 2,177 1,692 Ingresos 3,738 3,106 2,364 Utilidad Neta 335 (9) (227) Rentabilidad patrimonial 14.1% -0.4% -11.7% Liquidez corriente Deuda / Patrimonio

2 El FLP tiene un contrato de coinversión con Latam Growth Fund ( LGF ), mediante el cual, éste participará obligatoriamente en las inversiones que realice. LGF es un fondo constituido en las Islas Caimán, bajo la administración de Access Management Holding, empresa vinculada a ACCESS SEAF SAFI. El FLP contó con un capital comprometido de US$ 40 millones, provenientes, tanto de inversionistas institucionales extranjeros, como locales. A ello se suma el capital comprometido para la coinversión conjunta del LGF por US$ 5.5 millones. El Fondo tiene un plazo de duración de 9 años, a partir de mayo del 2008, con un periodo de inversión de cuatro años, que culminó en mayo del El plazo de duración del FLP puede ser ampliado hasta dos veces, por un año cada vez. En su etapa de inversión, el FLP su patrimonio comprometido ascendió a un monto total de US$ 40 millones, de los cuales US$ millones se destinaron la adquisición de acciones en cinco empresas, US$ 2.98 millones han correspondido a gastos administrativos del FLP y US$ 1.44 millones se han mantenido como una reserva de compromiso de inversión. Adicionalmente, se otorgó un préstamo a Hidroeléctrica Santa Cruz, materia de inversión del Fondo, por US$ 2.40 millones, el cual fue cancelado en su totalidad, antes de la venta de la participación accionaria en dicha empresa. En febrero del 2012 se vendió la participación en el capital social de Hidroeléctrica Santa Cruz, la cual registró una ganancia por venta de acciones de US$ 2.71 millones, sobre la inversión realizada de US$ 5.52 millones. A diciembre del 2013, el FLP mantiene inversiones en cuatro empresas: (i) Amazon Holding S.A.C, (ii) Agrícola Cerro Prieto, (iii) Inversiones Financieras Peruanas S.A.C. y (iv) Bodytech S.A. El valor en libros de estas inversiones ascendió a US$ millones al cierre del 2013, y contando con un valor estimado a precios de mercado de US$ millones. PERSPECTIVAS Las perspectivas para el Fondo se presentan estables en el mediano plazo, debido a la diversificación y composición del Fondo, al rendimiento de las inversiones efectuadas, y a la situación actual de las empresas que aún forman parte del portafolio. El resultado final para los Partícipes estará en función de la capacidad de ACCESS SEAF de hacer líquida su inversión en cada empresa, de la recuperación que puedan tener algunas de las inversiones efectuadas, así como del mejor desempeño económico final a obtener. Esto se ha comprobado con el resultado obtenido en la venta de Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C, donde se registró una ganancia de US$ 2.71 millones. 2

3 1. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA ACCESS SEAF Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.C. ( la SAFI o ACCESS SEAF ), es una sociedad anónima cerrada que tiene como objetivo la administración de los fondos de inversión que organice. Entre sus funciones se encuentra la gestión de inversión de los recursos obtenidos por los fondos de la inversión, por cuenta y riesgo de sus correspondientes partícipes. La SAFI fue autorizada para funcionar mediante Resolución CONASEV N o EF/94.10 de fecha 12 de febrero del La empresa se constituyó originalmente como Small Enterprise Assistance Funds Perú Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SEAF PERÚ SAFI), modificando su razón social en enero del 2008 a la actual (ACCESS SEAF SAFI). La SAFI es una subsidiaria de Small Enterprise Assistance Funds (SEAF), institución constituida en Estados Unidos de Norteamérica, que posee actualmente 81.91% del accionariado. Hasta diciembre del 2007 la participación de SEAF (USA) era de 99.99%, transfiriendo una parte de sus acciones a un grupo de ejecutivos y empresarios peruanos que adquirieron una participación del accionariado de la SAFI, con el fin de repotenciar la capacidad de administración de nuevos fondos, con la participación de inversionistas peruanos e internacionales, interesados en aprovechar oportunidades de negocio. A la fecha, ACCESS SEAF cuenta con dos fondos bajo su administración, el Fondo Transandino Perú (FTP), que inició operaciones en mayo del 2004, y el Fondo Latam Perú (FLP), que inició operaciones en mayo del Ambos Fondos se encuentran en etapa de desinversión, por lo que ACCESS SEAF podría iniciar la colocación de un nuevo Fondo. Fondo Latam Perú (FLP), fondo de capital privado constituido en mayo del 2008, que coinvierte con Fondo Latam Growth (fondo de inversión offshore administrado por Access Management Holding), en empresas medianas peruanas con potencial de crecimiento, no cotizadas en mecanismos centrales de negociación. El FLP conto con un capital comprometido inicial de US$ millones, y una duración de 9 años, que puede ser ampliado por dos años adicionales por acuerdo de la Asamblea General de Partícipes. El periodo de inversión del FLP culminó en mayo del 2012, por lo que a la fecha se encuentra en periodo de desinversión. El Fondo cuenta con seis participes además de ACCESS SEAF, de los cuales cinco son inversionistas institucionales locales y un inversionista institucional extranjeros en el Fondo Latam Growth. Actualmente, el FLP tiene en su portafolio de inversiones en cuatro empresas: Amazon Holding S.A. (holding propietaria de 72.6% de Bosques Amazónicos), Bodytech S.A./Inverdesa Perú S.A.C., Inversiones Peruanas S.A. (holding propietaria de 17.33% de Financiera TFC S.A.) y Agrícola Cerro Prieto S.A.C. En febrero del 2012, el FLP vendió la participación accionaria (23.86%) que mantenía en Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C. (en donde coinvirtió con el Fondo Latam Growth y con el FLP) a Latin America Power, empresa que forma parte del Grupo GMR, y al Sr. Manuel Montori. Es importante señalar, que con la venta de la Hidroeléctrica Santa Cruz, el capital comprometido a diciembre del 2013 es de US$ millones. El Fondo Transandino Perú (FTP) contó un patrimonio de US$ 15 millones al culminar su periodo de inversión. El plazo inicial del Fondo fue de ocho años (con vencimiento en mayo del 2012), pero en marzo del 2012, la Asamblea General de Partícipes decidió ampliar el plazo de vigencia del Fondo por un año adicional (hasta mayo 2013). A la fecha el Fondo se encuentra en proceso de liquidación en donde ACCESS SEAF SAFI ha sido designado como liquidador. El FTP realizó sus inversiones como aporte de capital en empresas de diferentes sectores con énfasis en compañías con alto potencial de crecimiento. En mayo del 2008, culminó su periodo de inversión logrando un portafolio de seis inversiones: Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C., Outsourcing Perú S.A.C., South West Marbles & Stones S.A.C., Sociedad de Maricultura y Exportación S.A.C. Somex Peru, Andean Experience S.A.C. y Sunshine Export S.A.C. A la fecha, se ha vendido la participación en tres de estas empresas (Hidroeléctrica Santa Cruz, Outsourcing Perú y Andean Experience), y está pendiente la venta de Sunshine Export. Las empresas South West Marbles & Stones y Somex Perú se encuentran en proceso de liquidación. Como se ha indicado, ACCESS SEAF SAFI es una subsidiaria de Small Enterprise Assistance Funds (SEAF), institución constituida en Estados Unidos como organización sin fines de lucro, que se dedica, principalmente, a administrar fondos de inversión en países en vía de desarrollo. SEAF tiene presencia a nivel mundial, ya sea mediante subsidiarias, o a través de oficinas de 3

4 representación. La sede central de SEAF se encuentra ubicada en Washington DC- USA. SEAF actualmente administra 28 fondos, con capital comprometido proveniente fundamentalmente de instituciones financieras internacionales. A la fecha ha invertido cerca de 378 millones de dólares, en más de 338 empresas a nivel mundial. SEAF tiene operaciones en América Latina desde 1997, administrando, actualmente, fondos de inversión en Perú y Colombia. Los inversionistas de la región incluyen a seis fondos privados de pensiones, dos empresas aseguradoras y cinco inversionistas institucionales internacionales. a) Propiedad A diciembre del 2013, el capital social de ACCESS SEAF SAFI S.A.C. asciende a S/ ,114 representado por 1 446,114 acciones comunes, con un valor nominal de S/ cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El accionariado de la SAFI se encuentra actualmente compuesto de la siguiente forma: Acciones % Small Enterprise Assistance Funds (SEAF) Diego de la Torre de la Piedra 3.19 Luis Montezuma Cárdenas 3.19 Richard Saettone Watmough 3.19 Hubertus van der Vaart 3.19 SEAF Perú Advisory S.A.C 2.67 Hector Cateriano Rondón 2.66 Total El accionista mayoritario de ACCESS SEAF es Small Enterprise Assistance Funds (SEAF), institución establecida en Estados Unidos de Norteamérica, con amplia experiencia y trayectoria en el manejo de fondos de inversión en 22 países del mundo. SEAF (USA) actualmente posee 81.91% de las acciones de la SAFI, luego de que en setiembre del 2011, el Sr. José García Herz transfiriera su participación accionaria a SEAF (3.19%). Es preciso señalar, que hasta diciembre del 2007, la participación accionaria de SEAF era de 99.99%, habiendo transferido luego parte de sus acciones a un grupo de ejecutivos y empresarios peruanos y a la empresa SEAF Perú Advisory S.A.C. b) Grupo Económico ACCESS SEAF SAFI S.A.C. no pertenece a ningún grupo económico, de acuerdo a lo establecido por la legislación vigente. c) Estructura Administrativa El Directorio de ACCESS SEAF SAFI fue aprobado en Junta Universal de Accionistas de enero del 2014, en donde el Sr. Harry Schuster fue ratificado como Presidente del Directorio, a la Sra. Camila Lorca como directora quien ingresó en reemplazo de la Sr. Gentiana Arova quien trabajo entre el periodo 2011 al 2014, y al Sr. Donald Lubreski, quien se ha mantenido como miembro del Directorio desde la constitución de la empresa, es Chief Financial Officer de SEAF LLC (USA). Asimismo, el Sr. Harry Schuster es Chief Credit Officer de SEAF LLC (USA). Directorio Presidente : Directores: Harry Schuster Camila Lorca Donald Lubreski El Comité Ejecutivo está conformado por tres miembros, los Srs. Harry Schuster, Luis Montezuma, y Richard Saettone. ACCESS SEAF cuenta con una adecuada plana gerencial y con personal calificado, con experiencia relevante en el sector financiero, lo cual califica a su equipo de trabajo para la gestión de fondos de inversión. Gerencia Gerente General: CFO: Harry Schuster Joana Taboada Vásquez El Gerente General tiene a su cargo la labor administrativa, la representación jurídica, comercial y administrativa de la SAFI, así como la coordinación entre las distintas áreas, y diferentes personas involucradas. d) Retribución a la SAFI por la administración del Fondo Latam Perú ACCESS SEAF SAFI recibe por concepto de retribución por los servicios de gestión prestados al FLP, una comisión de administración. Comisión de administración El Fondo paga a ACCESS SEAF SAFI una comisión de administración fija anual equivalente a 2.5% del capital total conjunto suscrito para los primeros US$ 30 millones y de 2.0% para el capital total conjunto comprometido en exceso a US$ 30 millones. El capital total conjunto corresponde a la suma del capital comprometido del FLP y del LGF, los que realizan todas las inversiones de manera conjunta. Luego de concluido el período de inversión (en mayo del 2012), esta comisión es calculada sobre el capital invertido por el Fondo. El monto base para el cálculo será reducido a medida que se devuelva el capital a los participes. De acuerdo a lo señalado en el Reglamento el honorario de administración mínimo se calcula sobre la base del 67% del capital invertido al final del Período de Inversión. 4

5 Los honorarios son pagados a la SAFI por adelantado cada trimestre. Durante el año 2013, el FLP pagó a ACCESS SEAF, por concepto de comisión de administración, la cantidad de US$ mil (US$ mil en el 2012), incluyendo IGV. e) Mercado La industria de fondos de inversión en el Perú se inició en el año 1997, con 2 fondos inmobiliarios. Durante los siguientes años, Compass y AC Capitales iniciaron operaciones, proporcionando mayor dinamismo a la industria. En el año 2006, la SMV (antes Conasev) autorizó el funcionamiento de cinco SAFI, sumando 12 la cantidad de sociedades administradoras y 15 el número de fondos de inversión en el mercado, con un patrimonio ascendente a S/. 1,449.6 millones al cierre de ese año. Durante el año 2007, se observó la incorporación al mercado de NCF SAF y Summa SAFI, con ofertas de nuevos fondos de inversión, y en el 2008, fueron inscritas Celfin Capital SAFI, Grupo Coril SAF y Krese SAF, ascendiendo a 22, el número de sociedades activas entre SAF y SAFI, cifra que se mantiene en la actualidad, luego de retirarse del mercado tres sociedades y constituirse Macrocapitales SAFI S.A. (2010), Faro Capital SAFI (enero de 2011) y W Capital SAFI (noviembre de 2011), éste último perteneciente al Grupo Wiese. Ello ha permitido dinamizar la industria, registrándose en los últimos años crecimientos superiores a los esperados, pese a que el mercado de fondos de inversión en el país aún es pequeño comparado con sus pares latinoamericanos, de manera que en la plaza local se puede encontrar una gran variedad de fondos (estructurados, de factoring, inmobiliario, de infraestructura, de leasing operativo, de private equity y de renta fija, principalmente), los cuales son colocados en diversos sectores económicos. Estructura de las Cuotas de Participación de las AFP s en Fondos de Inversión, por Emisor Diciembre 2013 Larraín Vial 26.90% Summa 2.61% Otros 0.23% Sigma SEAF 10.53% 1.02% Faro Capital 2.15% AC Capitales 10.19% BlackRock ITC 4.16% Enfoca SAFI 29.17% Compass Group 13.03% El atractivo que ha cobrado en los últimos años radica en que el sistema de fondos de inversión proporciona una alta capacidad para obtener importantes recursos de inversionistas sofisticados a través de la adquisición de cuotas de participación, recursos que son canalizados para financiar proyectos que otras instituciones dejan de lado y proveer con rapidez, capital fresco al sector privado. Ello ha permitido que instituciones como las AFP, las compañías de seguros, los fondos mutuos, y más recientemente, las ONP inviertan activamente en variados sectores de la economía, sobre todo en pequeñas y en medianas empresas, convirtiéndose en un interesante vehículo de diversificación de cartera. 2. FONDO LATAM PERU (FLP) a) Características Generales El Fondo Latam Perú inició operaciones el 21 de mayo del 2008 como un fondo de capital privado cerrado, para realizar inversiones preferentemente en empresas medianas del país con alto potencial de crecimiento, que no estén inscritas en mecanismos centralizados de negociación. El FLP tiene un contrato de coinversión con el Fondo Latam Growth (LGF), que es administrado por Access Managment Holding (antes, Access Fund Management), para realizar inversiones conjuntas en todas las operaciones en que participe FLP de manera obligatoria. Las cuotas de participación del FLP están representadas mediante anotaciones en cuenta en el registro de Cavali, y están inscritas en el Registro de Instrumentos de Inversión emitidos bajo la Modalidad de Oferta Privada, en la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), por lo que han podido ser adquiridas por las AFP. A partir de diciembre del 2011, las cuotas de participación del FLP están inscritas en el Registro Público del Mercado de Capitales de la SMV. El objetivo del Fondo es la de obtener ganancias a mediano y largo plazo para sus partícipes, principalmente a través de inversiones en instrumentos financieros patrimoniales o de deuda (tales como acciones comunes, acciones preferenciales, deuda, deuda convertible u otros), de empresas no listadas en un mecanismo centralizado de negociación, domiciliadas y/o vinculadas en el Perú. El Fondo tiene un plazo de duración de nueve (9) años contados a partir de la fecha de inicio de sus actividades incluyendo los 4 (cuatro) años correspondientes al Periodo de Inversión. La Asamblea General podrá ampliar el plazo de vigencia del Fondo por 2 (dos) períodos adicionales de un año cada uno, previo acuerdo adoptado con anterioridad al vencimiento de dicho plazo. b) Partícipes del Fondo El Fondo Latam Perú es un fondo de capital cerrado y su patrimonio está dividido en un número fijo de cuotas que se representan en certificados de participación. 5

6 Los certificados o cuotas de participación son transferibles. Las cuotas están divididas en dos clases, las que se diferencian por los distintos derechos que corresponden a cada una en cuanto al reparto de beneficios y al nombramiento de los miembros del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia. El número de cuotas autorizadas a emitirse según su clase son: Clase A: Por 80 millones de cuotas, dirigidas a inversiones acreditados. Clase B: Por 5 mil de cuotas, a ser destinadas a las personas que ACCESS SEAF determine. Las cuotas autorizadas, suscritas y pagadas de las clases A y B registran un valor inicial de US$ Respecto a los derechos establecidos, según los distintos tipos de cuota de participación, el Reglamento de Participación señala lo siguiente: Los Partícipes titulares de cuotas participan en la distribución de beneficios o reembolso del capital aportado que no haya sido utilizado para realizar la inversión. Dichos beneficios serán distribuidos en forma proporcional al capital al Fondo. Preferencia para la suscripción de Cuotas de su misma clase en caso de nuevas emisiones de esa clase. Adicionalmente, las Cuotas de la clase A confieren a su titular los siguientes derechos: Intervenir y votar en las Asambleas Generales, cada Cuota da derecho a un voto. Cuando una Cuota pertenezca en copropiedad a varias personas, estas deben designar a una de ellas o en su defecto a un tercero para que los represente. Fiscalizar, en la forma prevista en la Ley, el Reglamento y el Reglamento de Participación, la gestión de los negocios en los que se apliquen los recursos del Fondo. Finalmente, cada clase de Cuota tendrá los derechos exclusivos que le correspondan según lo establecido en el artículo 91º del Reglamento de Participación. El FLP colocó ,000 de cuotas Clase A y 5,000 cuotas Clase B, haciendo un total de ,000 cuotas suscritas. Además, el Latam Growth Fund suscribió 5 500,000 de cuotas para la inversión conjunta con FLP. En Asamblea General del 4 de abril del 2012, se acordó disminuir el capital del Fondo a US$ millones, ello explicado por la venta de la inversión en Hidroeléctrica Santa Cruz mediante la distribución de 8,230,669 cuotas de participación de US$ 1 cada una. Al 31 de diciembre del 2013, la estructura de participación del Fondo es la siguiente: Partícipes Clase En US$ AFP 1 Fondo 2 A 14,494,757 AFP 1 Fondo 3 A 992,791 AFP 2 Fondo 2 A 2,581,258 AFP 2 Fondo 3 992,791 ACCESS SEAF SAFI S.A.C. A 397,117 Latam Growth Fund Limited A 9,133,683 COFIDE A 3,176,933 Access Seaf Safi S.A.C. B 5,000 Total 31,774,331 c) Capitalización y Valor Cuota El desempeño del valor cuota de FLP ha estado vinculado a los aportes de capital comprometido (US$ 40 millones) durante los primeros cuatro años (Período de Inversión). Durante el ejercicio 2009 el Fondo realizó inversiones por un monto de US$ 9.74 millones, siendo el valor cuota a diciembre del 2009 de US$ En el año 2010, el Fondo realizó inversiones por un monto de US$ millones, siendo el valor cuota a diciembre del 2010 de US$ En el año 2011, el Fondo realizó inversiones por un monto de US$ 9.26 millones, siendo el valor cuota a diciembre del 2010 de US$ A diciembre del 2013 el valor cuota fue de US$ 0.98, lo que refleja también el inicio del proceso de venta del Fondo, concretada en febrero 2012 (Hidroeléctrica Santa Cruz). La venta de Hidroeléctrica Santa Cruz S.A significó una ganancia de US$ 2.71 millones d) Normatividad del Fondo Valor Cuota del Fondo - US$ (i) Reglamento de Participación El Reglamento de Participación es el documento que regula y gobierna: - las actividades y políticas de inversiones del Fondo; - los derechos, las facultades y las obligaciones de la Asamblea de Partícipes; - las obligaciones, las responsabilidades y la remuneración de la Sociedad Administradora; y, - las responsabilidades del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia, entre otros. 6

7 (ii) Asamblea General de Partícipes Constituye el órgano supremo del Fondo y se encarga de adoptar las decisiones que se encuentran bajo su competencia. Está integrada por aquellos inversionistas que suscribieron Cuotas de Participación. La Asamblea General de Partícipes tiene las siguientes atribuciones: - aprobar los Estados Financieros del Fondo; - elegir y remover a los miembros del Comité de Vigilancia, establecer las causales de su remoción o de su vacancia, fijar su retribución, y evaluar el Informe del Comité de Vigilancia; - designar a la Sociedad Auditora cuando no sea designada en Asamblea General Extraordinaria; y, tratar cualquier otro tema, incluyendo los que son competencia de la Asamblea General Extraordinaria de Partícipes, cuando se hubiera consignado en la convocatoria. La Asamblea General de Partícipes debe reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro primeros meses de cada año, y en forma Extraordinaria cuando lo requieran las necesidades del Fondo, a solicitud de ACCESS SEAF, el Comité de Vigilancia, o cuando lo soliciten, por lo menos 25%, de las cuotas en circulación. En el Reglamento se ha establecido que para algunos acuerdos se requiere de quórum calificado en la asistencia y votación de la Asamblea (67% de las cuotas suscritas). El quórum calificado se requiere para: - la modificación del Reglamento del Fondo; - las condiciones para la entrega de activos del Fondo a los Partícipes al vencimiento del plazo del Fondo, de ser el caso; - la inversión directa o indirecta en activos, bienes o derechos de propiedad de personas relacionadas a la gestión del Fondo; - el mantenimiento de inversiones de personas que por razones no atribuibles a ACCESS SEAF, pasen a ser personas relacionadas a la gestión del Fondo; - la determinación de las condiciones de nuevas emisiones de cuotas; y, - el cambio de administrador del Fondo. (iii) Comité de Vigilancia El Comité de Vigilancia tiene como responsabilidad principal velar por los intereses de los Partícipes, vigilar que la Sociedad Administradora cumpla con lo dispuesto en la Ley y el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, así como velar por el cumplimiento del Reglamento de Participación, por lo que busca que la información que se entregue a los Partícipes, sea veraz y oportuna. También tienen entre sus funciones, convocar a la Asamblea General de Partícipes en los casos señalados en el Reglamento de Participación, entre otras funciones o responsabilidades, que le pueda asignar o delegar la Asamblea General. El Comité de Vigilancia del Fondo está conformado por cuatro miembros elegidos por la Asamblea General de Partícipes, por periodos de dos años, pudiendo ser reelectos por períodos similares. El Comité de Vigilancia deberá reunirse por lo menos trimestralmente en el local de ACCESS SEAF, o donde sus miembros lo acuerden. Para ser miembro del Comité de Vigilancia no se requiere ser Partícipe. A la fecha el Comité de Vigilancia está compuesto por cuatro miembros, dos de los cuales representan a las cuotas Clase A (adquiridas por las AFP), un representante de COFIDE y un representante de Latam Growth Fund. Comité de Vigilancia Sebastián Gray Palacios Victor Pinto Morante Silvia Dávila Ovide Luis Vargas Loayza AFP AFP COFIDE Latam Growth (iv) Comité de Inversiones El Comité de Inversiones ha tenido a su cargo las decisiones de inversión del Fondo. Las empresas donde el Fondo ha invertido, hasta mayo del 2012 en que concluyó el Período de Inversión, han pasado por un proceso de evaluación y selección determinado en el Manual de Procedimientos de ACCESS SEAF. Este comite está compuesto por siete miembros, el quórum para las sesiones es de un mínimo de cuatro miembros, señalándose que el cargo de miembro del Comité de Inversiones no es delegable. De los siete miembros del Comité de Inversiones, hasta tres son designados por ACCESS SEAF a propuesta de la Asamblea General, ocurriendo la designación una vez al año siendo renovable por periodos sucesivos de un año. El Comité de Inversiones al 31 de diciembre de 2013, está constituido por las siguientes personas: Comité de Inversiones Richard Russell Hubertus van der Vaart Enrique Oliveros Meza Luis Montezuma Cárdenas Ben Scheneider Shpilberg Bruno Giuffra Monteverde Richard Saettone Watmough 7

8 e) Gastos del Fondo Además de la remuneración de ACCESS SEAF, el Fondo debe sufragar con sus recursos, los siguientes gastos relacionados a las transacciones u operaciones vinculadas a las inversiones del Fondo: - Tributos creados o por crearse, por las transacciones, e inversiones, que graven los activos del Fondo. - Honorarios, comisiones y gastos en sociedades de auditores. - Gastos de publicaciones, de la convocatoria y para la celebración de las Asambleas Generales. - Gastos financieros, y de mantenimiento de las inversiones. - Gastos vinculados a la liquidación del Fondo. - Gastos por la valorización del Fondo. - Honorarios del Comité de Vigilancia, auditorías externas, clasificación de riesgo, gastos de custodio, entre otros. Los gastos no podrán exceder de US$ 200,000 anuales, más el impuesto general a las ventas. Cualquier gasto por encima de esa cifra deberá ser autorizado por la Asamblea General. 3. INVERSIONES El objetivo del Fondo, de acuerdo al Reglamento General de Partícipes, es obtener ganancias de capital a mediano y largo plazo para sus Partícipes, principalmente a través de inversiones en instrumentos financieros patrimoniales o deuda (tales como acciones comunes, acciones preferenciales, deuda, deuda convertible u otros), en empresas no listadas en un mecanismo centralizado de negociación, domiciliadas y/o vinculadas en el Perú. Todas las inversiones se realizan bajo un mecanismo de coinversión en el que participa obligatoriamente Latam Growth Fund Limited. Las empresas en donde participe el Fondo deberán contar con alto potencial de crecimiento, con alto valor agregado y de preferencia, pero no de manera exclusiva, empresas que tengan potencialmente acceso al mercado de capitales peruano e internacional a través de instrumentos de renta fija y/o variable. a) Período de Inversión El Período de Inversión comprendió los cuatro primeros años contados desde el inicio de actividad del Fondo, en mayo 2008, y concluyó en mayo del Así, el Fondo sólo pudo realizar inversiones o comprometer capital para inversiones hasta mayo del Una vez concluido el Periodo de Inversión, el Fondo sólo podrá realizar inversiones: (i) que sean complementarias a las ya realizadas en las Empresas Elegidas con autorización del Comité de Vigilancia, o (ii) inversiones que hayan sido previamente autorizadas por el Comité de Inversiones pero que no se hayan podido materializar previamente. A diciembre del 2013, el FLP realizó inversiones por US$ millones, contando inicialmente con un compromiso de inversión hasta por US$ millones. b) Instrumentos de Inversión De acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Fondo, este sólo podía adquirir participaciones en el accionariado, en algunas ocasiones en combinación con deuda subordinada, otros instrumentos de cuasi capital y operaciones de financiamiento de comercio exterior. Al 31 de diciembre del 2013, el FLP registra un saldo de inversión de US$ millones, que comprende las inversiones en Amazon Holding S.A.C., Agrícola Cerro Prieto S.A.C., Inversiones Financieras Peruanas S.A.C. y Bodytech S.A. c) Lineamientos de Inversión De acuerdo a lo señalado en el Reglamento de Participación, las inversiones del FLP han debido cumplir los siguientes lineamientos: Invertir en empresas no listadas. Invertir en empresas que estén directa o indirectamente dirigidas o controladas en menos del 50% (postinversión) por el Estado peruano o alguna agencia o subdivisión de éste. Invertir en empresas en las cuales ACCESS SEAF perciba una sólida administración y que necesiten de una continua asesoría para implementar apropiadas mejoras en técnicas y prácticas de administración, especialmente relacionadas con control financiero, contabilidad de costos, control de calidad y mercadeo. Invertir a través de una combinación de instrumentos de patrimonio, cuasi-patrimonio y deuda, sujeta a un cuidadoso análisis de la viabilidad, funcionalidad y fortaleza de dichos elementos por parte de ACCESS SEAF. Obtener una participación de capital mayor al 10% del capital de las empresas. Invertir en empresas cuyas actividades productivas y operaciones del negocio se encuentren mayoritariamente en el Perú. Considerar mecanismos de inversión eficientes en el aspecto tributario. d) Montos y límites de Inversión La inversión total conjunta entre el Fondo y el Latam Growth Fund (LGF) por empresa elegida no podía ser menor a 8

9 US$ 3 millones y no podía exceder el 20% de la sumatoria de los capitales suscritos del Fondo y del LGF en la fecha de inicio de Actividades. Adicionalmente, la inversión conjunta entre el Fondo y el LGF por Empresa Elegida se encontraba sujeta a los límites que se detallan a continuación: No se podía invertir más de 10% de la sumatoria de los capitales suscritos del Fondo y del LGF en la Fecha de Inicio de Actividades en proyectos de inversión ( Green Fields ). No se podía invertir más de 10% de la sumatoria de los capitales suscritos del Fondo y del LGF en la Fecha de Inicio de Actividades, en oportunidades de reestructuración financiera ( Turnarounds ). Estas últimas se definen como aquellas oportunidades de inversión en empresas que atraviesan por un momento de estrés financiero pero cuentan con gran potencial de apreciación de valor. El capital suscrito del Fondo al cierre de sus inversiones fue de US$ 40.0 millones, con lo que el límite máximo de inversión en una sola empresa era de US$ 8.0 millones. La inversión individual más alta del Fondo fue en Amazon Holding S.A.C., en donde se realizó una inversión de US$ 8.0 millones. e) Políticas de Endeudamiento Las operaciones de endeudamiento del Fondo no podrán ser mayores a 10% del valor del patrimonio del Fondo. A diciembre del 2013, el Fondo no tiene deudas financieras, siendo su único pasivo las cuentas por pagar de naturaleza corriente, por US$ mil. Dado que el periodo de inversión del Fondo ha concluido en mayo del 2012, no se podrá tomar ningún endeudamiento en el futuro. f) Valorización de las Inversiones La valorización de las inversiones del Fondo es responsabilidad de ACCESS SEAF SAFI, de acuerdo a la metodología de valorización establecida en el Reglamento de Participación. Esta se realiza en forma trimestral, siguiendo los criterios establecidos en el Reglamento de Participación y en el Reglamento de Fondos Mutuos. Para la valorización de las inversiones, la SAFI utiliza los criterios del International Private Equity & Venture Capital Valuation Guidelines en la medida que sean compatibles con los principios contables generalmente aceptados en el Perú, las Normas Internacionales de Contabilidad y las normas de carácter general aplicables que para el efecto dicte la SMV (antes CONASEV). Las inversiones del Fondo se valorizan de acuerdo a dos metodologías: el Valor conservador y el Valor razonable de mercado. Valor Conservador Todas las Inversiones se valorizan al costo de adquisición, excepto en los siguientes casos: Cuando ocurra una nueva rueda de financiamiento o venta parcial de una empresa del Fondo, en la que un inversionista independiente al Fondo haya invertido una cantidad significativa. En este caso, el valor de la participación del Fondo en la empresa debe ser revalorizado al valor de la transacción. Cuando ha habido una pérdida permanente y significativa en el valor de la empresa por debajo del valor de adquisición. En este caso, se debe reducir el valor de la participación del Fondo en la empresa en múltiplos de 25% (veinticinco por ciento), únicamente. Valor Razonable de Mercado La valorización en función del valor razonable de mercado es utilizada a consecuencia de una transacción realizada por terceros durante el período de valorización. En caso no ocurra una transacción dentro del período de valorización, se utilizan dos tipos de valorizaciones dependiendo de las características de las Empresas del Fondo: Inversiones con ingresos, que generan utilidades o flujos positivos: el valor razonable de mercado es determinado por el promedio de los ratios de precio/utilidades, precio/flujo de caja, valor empresa/utilidades antes de impuestos e intereses y depreciación y amortización, de la mayor muestra relevante del grupo de empresas comparables. En caso se pueda encontrar empresas comparables apropiadas, se utilizarán ratios promedio relevantes del sub-sector económico de la empresa, o un múltiplo del valor inicial de adquisición. Inversiones con o sin ingresos, que no generan utilidades ni flujos positivos: En estos casos, se debe utilizar la metodología del valor conservador. g) Valor Cuota El valor de las participaciones del Fondo se determina en forma trimestral (31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre), dividiendo el valor del patrimonio neto del Fondo al cierre del período, entre el número de cuotas emitidas y pagadas a dicha fecha. 9

10 Desde el 2009, el Fondo adecuó su política contable sobre la valuación de las inversiones con el fin de presentar el valor de las inversiones según lo establecido en la Resolución CONASEV EF/ de fecha 23 de diciembre de 2009, que acuerda sustituir el artículo 80 del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras. Dicho artículo indica que las inversiones del Fondo deben valorizarse de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el Reglamento de Participación, la cual debe elaborarse considerando los criterios de valuación establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 39 ( Instrumentos Financieros, Reconocimiento y Medición ). En el ejercicio 2008, el artículo 80 del Reglamento de CONASEV indicaba que las inversiones debían valorizarse al costo o valor estimado de mercado, el menor. A diciembre del 2013, el valor cuota del FLP es de US$ 0.98, monto inferior al registrado a diciembre del 2012 (US$ 1.91) h) Política de Dividendos Los Partícipes titulares de Cuotas Clase A participan en los beneficios del Fondo por medio de la distribución de utilidades o el reembolso del capital aportado. Los Partícipes titulares de Cuotas Clase B participan en los beneficios del Fondo exclusivamente mediante la distribución del Dividendo Especial, definido como el 20% de todo retorno monetario para los Partícipes titulares de Cuotas de la Clase A, antes de impuestos, una vez que estos hayan obtenido una tasa interna de retorno de 8%. El Fondo realiza distribuciones una vez finalizado el Periodo de Inversión de acuerdo con las siguientes reglas: Al finalizar el trimestre en el que termina el Periodo de Inversión se distribuye todo exceso de caja por encima del 12% del monto efectivamente aportado por los Partícipes. Al final el ejercicio 2012, se distribuye todo exceso de caja por encima del 9% del monto efectivamente aportado por los Partícipes. Al finalizar el ejercicio 2013, se distribuye todo exceso de caja por encima del 6% del monto efectivamente aportado por los Partícipes. Al finalizar los siguientes ejercicios, se distribuye todo exceso de caja por encima del 3.33% del monto efectivamente aportado por los Partícipes. Las distribuciones se realizarán mediante el reparto de dividendos, y, de no existir utilidades o no ser suficientes para distribuir la totalidad del exceso de caja calculado según las reglas anteriores, mediante el reembolso del capital aportado. Las distribuciones se realizarán de manera que no afecten la liquidez del Fondo. 4. ANALISIS DE RIESGO La participación mediante cuotas de participación conlleva ciertos riesgos asociados a la inversión. Estos podrían estar relacionados, tanto a factores internos, como externos al Fondo. En el Fondo Latam Perú se consideran fundamentalmente los siguientes factores de riesgo: Como las inversiones que desarrolla el Fondo se encuentran ubicadas en el Perú, entonces estas se encuentran expuestas a riesgos políticos, económicos y sociales del país. El Fondo está expuesto a todos los riesgos existentes en la economía peruana, con particular énfasis en aquellos relacionados a la volatilidad de los sectores, en donde se desempeñen las empresas en las que se invierta, a los cambios en las condiciones políticas y económicas del país, así como al riesgo vinculado al régimen cambiario (tipo de cambio) y al de variación de precios (inflación). Por otro lado, los mayores riesgos que enfrentan los inversionistas del Fondo Latam Perú, están relacionados con el comportamiento de las empresas donde intervienen, sea a través de la participación en el capital de la empresa, o mediante instrumentos de deuda. La propia naturaleza del Fondo no exige una diversificación de sus recursos, por ende, no se puede garantizar que el Fondo Latam Perú, posea un portafolio de inversiones diversificado. Con respecto a las inversiones de mediano y largo plazo, existe el riesgo de que el retorno de capital y la realización de las ganancias, si estas se llegan a dar, ocurra sólo tras la venta, realización, o liquidación completa o parcial, de la posición en una empresa en la que invierta el Fondo, lo cual puede que se logre sólo en el largo plazo. Las cuotas de participación no aseguran un determinado rendimiento o retorno, siendo éste, más bien, variable y la mayoría de las veces, de largo plazo. Existe incluso la posibilidad de un retorno negativo, como consecuencia de pérdidas o de resultados negativos, en algunas de las inversiones. Finalmente, se considera que las Cuotas de los Partícipes se encuentran expuestos a riesgo tributario, ante la posibilidad de creación de nuevos impuestos o al aumento de los existentes, lo que puede afectar a los inversionistas del Fondo. En el caso particular de las AFP s, estas, por su propia naturaleza y legislación se encuentran exentas de todo tributo. 10

11 a) Riesgo del País El Perú ha venido fortaleciendo sus bases macro económicas, a través de la aplicación de una estrategia fiscal ordenada, crecimiento de sus exportaciones, inversiones y la emisión de instrumentos de deuda en el ámbito local, que ha permitido reducir las necesidades financieras, así como los costos financieros asociados. En este sentido, el Perú presenta indicadores macroeconómicos positivos y competitivos dentro de la región, un entorno político estable, unas finanzas públicas sólidas, aumento de inversiones públicas y privadas, lo cual queda reflejado en el crecimiento económico ininterrumpido registrado en los últimos 13 años (incluyendo el 2009 a pesar de la crisis económica mundial). A pesar de una economía mundial más débil e incierta, el Perú se ha posicionado como uno de los países más sólidos y ha continuado creciendo, aunque a tasas más moderadas, siendo uno de los seis países con grado de inversión en todo el mundo con un promedio de crecimiento del PBI real anual de más de 5% del 2007 a En el ejercicio 2013 el crecimiento del PBI fue de 5.1%, cifra que si bien lidera el crecimiento de la región, es menor a la esperada y muestra una desaceleración con respecto a crecimientos anteriores, lo cual responde principalmente a la reducción del crecimiento de la inversión privada y a la menor tasa de consumo privado. Para el ejercicio 2014, se ha proyectado un crecimiento de la economía peruana de 5.5%, con una inflación acumulada de 2.4%. Estos indicadores están impulsados en gran medida por la expansión de la inversión, tanto pública, como privada, estando muchas de éstas en sectores que respaldan el crecimiento de las exportaciones, así como un crecimiento de la demanda interna. Este crecimiento debe ir acompañado con reducción en los niveles de pobreza y de desigualdad, buscando conseguir un desarrollo más inclusivo. En cuanto al tipo de cambio, el sol peruano se encuentra como una de las monedas latinoamericanas más sólidas, lo que entre otros aspectos, está vinculado al buen comportamiento económico del país. El buen desenvolvimiento del país en los últimos años se ha reflejado en la categoría de clasificación de riesgo soberana de la deuda de largo plazo peruana en moneda extranjera otorgada por las principales empresas clasificadoras, que ha pasado a grado de inversión. En el 2011, Standard & Poor s y Fitch Ratings elevaron la categoría de riesgo soberana peruana a BBB, desde BBB-, en los meses de agosto y noviembre, respectivamente. En agosto del 2012, hizo lo propio la empresa clasificadora Moody s, la cual elevó la clasificación soberana peruana de Baa3 a Baa2. Y más recientemente, en agosto y octubre del 2013, respectivamente, Standard & Poor s y Fitch Ratings elevaron nuevamente la categoría de riesgo soberana peruana a BBB+ b. Riesgo de las Inversiones El Fondo Latam Perú es considerado un fondo de inversión de riesgo, debido a las propias características de sus inversiones. Los inversionistas no tienen garantía alguna de rendimiento para sus Cuotas de Participación, y éste depende de la gestión de las empresas, de la rentabilidad que ofrezcan a sus accionistas, de oportuno pago de las obligaciones (préstamos), y del valor agregado que brinde ACCESS SEAF SAFI a las empresas con amplio potencial de crecimiento, segmento objetivo del Fondo. A diciembre del 2013, el Fondo Latam Perú mantiene cuatro inversiones: (i) Amazon Holding S.A.C, (ii) Agrícola Cerro Prieto, (iii) Inversiones Financieras Peruanas S.A.C y (iv) Inverdesa Peruanas S.A., las cuales operan en los sectores de agroindustria, forestal, servicios financieros y gimnasios, respectivamente. Estos sectores siguen el crecimiento y dinamismo de la demanda interna del Perú. (i) Amazon Holding S.A.C.: es una sociedad holding que posee 72.57% de Bosques Amazónicos (BAM), empresa forestal desarrollada para generar ingresos provenientes de una variedad de fuentes, el desarrollo y la venta de créditos de carbono forestal, el manejo de una plantación de maderas tropicales, y el desarrollo de proyectos sostenibles con productos no maderables del bosque. Bosques Amazónicos es dueño de una plantación de maderas tropicales de hectáreas dentro de sus hectáreas de propiedad privada, gestiona y protege alrededor de 1 millón de hectáreas de bosques tropicales. Estos activos se espera que generen más de 70 millones de créditos de carbono en los próximos 30 años, así como volúmenes considerables de madera y productos no maderables del bosque. La compañía continúa con su estrategia de negocios que es la venta de créditos de carbono verificados en los mercados voluntarios hasta el 2015 para clientes corporativos. A partir de 2015, Bosques Amazónicos espera comenzar a vender créditos en los mercados de cumplimiento involuntarios. En el año BAM ha generado una pérdida neta de US$ 3.8 millones principalmente por un incremento en gastos financieros y riesgo cambiario (US$ 1.4 millones). 11

12 Inversiones Inversiones del Fondo Latam Perú Costo de Adquisición en US$ Valor estimado de mercado al Amazón Holding S.A.C. 8,000,000 6,527,557 Agricola Cerro Prieto 7,619,048 7,387,912 Inversiones Financieras Peruanas S.A.C. 7,523,810 7,728,027 Bodytcech S.A 4,516,663 9,470,374 Hidroelectrica Santa Cruz S.A.C. 1/ 5,523,815 0 Total Inversión 33,183,336 31,113,870 Compromiso de inversión 1,440,000 Gastos administrativos del FLP 2,981,426 Prestamos 2/ 2,395,238 Capital Comprometido 40,000,000 1/ En febrero del 2012, se vendio la participación del Fondo, registrando una ganancia de US$ 2.71 millones. 2/ Incluye un préstamo a Hidreoelectrica Santa Cruz por US$ 2.40 millones. Durante el 2013, BAM ha seguido implementando medidas de reducción de costos, tales como centrarse en el proyecto más rentable (Castañeros), la reducción de gastos de personal y la búsqueda de alianzas estratégicas, sin embargo no se llegó a las metas debido a la baja demanda de créditos de carbono y problemas estructurales de la industria. La inversión en esta empresa fue estructurada incluyendo una opción de venta, lo que supone un 15% de TIR anual de la primera inversión realizada por los Fondos, que entró en vigor en julio de En caso que la opción de venta no pueda ejercerse debido a la incapacidad o falta de voluntad por los accionistas fundadores, la opción de venta está garantizada mediante garantías reales: Hipoteca en Pucallpa Propiedad (Parcela de hectáreas pertenecientes a JCC Inversiones); Hipoteca mobiliaria sobre el bosque y sus subproductos (perteneciente a JCC Inversiones), y Hipoteca mobiliaria sobre acciones que pertenecen a los accionistas fundadores. La última tasación de la propiedad incluyendo sus productos se hizo en septiembre de ACCESS SEAF y BAM contrataron a Tropical Forest para llevar a cabo una valoración del terreno y madera en la propiedad. El valor total correspondiente a las hectáreas incluido terrazas bajas, pantanos y aguajales fue de US$ 11.3 millones. A diciembre del 2013, el Fondo cuenta con una inversión a valor en libros de US$ 8.00 millones (12.11% del capital social de la empresa), cuyo valor actual estimado de mercado es de US$ 6.53 millones. (ii) Agrícola Cerro Prieto, es una empresa agroindustrial dedicada a la producción, empaque y comercialización de productos agrícolas, principalmente paprika, palta y otros productos como el algodón y uva para el mercado local e internacional. Cabe mencionar, que Agrícola Cerro Prieto es la empresa holding que posee 100% de las acciones de Corporación Miski, Agro Industrial Miski, Inmobiliaria Cerro Prieto y Sociedad Agrícola Moche Norte. Durante el ejercicio 2013, las ventas consolidadas de Agrícola Cerro Prieto y sus subsidiarias ascendieron alrededor de US$ 20 millones. A diciembre del 2013, el Fondo cuenta con una inversión a valor en libros de US$ 7.62 millones (11.16% del capital social de la empresa), con un valor estimado de mercado es de US$ 7.39 millones. (iii) Inversiones Financieras Peruanas S.A.C., es una sociedad holding que posee el 12.33% de Financiera TFC SA ("TFC"), una entidad financiera enfocada en proveer operaciones de financiación a clientes de ingresos mediosbajos en el Perú. A diciembre del 2013, TFC operó 16 oficinas en todo el país, ubicadas en la cadena de Tiendas La Curacao, a la que estuvo vinculada pues ambas pertenecían al Holding LFLP. A fines del año 2012, esta cadena de tiendas ha pasado a pertenecer al Grupo EFE, por lo que TFC ha cerrado sus agencias en dichas tiendas paulatinamente. La venta de la Curacao representó un evento de liquidez para los Fondos por el cual la opción de venta entraba en vigencia. 12

13 El 22 de marzo de 2013 Inversiones Financieras Peruanas S.A. ejecutó la opción de venta que mantenía frente a LFLP Holdings LLC, al respecto LFLP Holdings LLC. y Financiera TFC S.A., así como los demás accionistas de esta última, distintos a Inversiones Financieras Peruanas S.A., han desconocido el derecho de opción de venta, en consecuencia, LFLP Holdings LLC no ha cumplido con los términos y condiciones de la mencionada opción, por lo que el cumplimiento de la opción de venta viene discutiéndose a nivel arbitral y en negociaciones paralelas que Inversiones Financieras Peruanas S.A. se encuentra ejecutando. En los últimos periodos, TFC ha enfocado su política de colocación de créditos en el otorgamiento de créditos de consumo y créditos de pequeña y de microempresa (crédito Emprendedor ), los cuales mostraron un desempeño favorable en cuanto al stock de sus colocaciones. La colocación de productos de alto riesgo, tales como tarjeta de crédito, adquisición de motos y conversión de vehículos a GNV se ha ido eliminando paulatinamente. A diciembre del 2013, el Fondo mantenía una inversión a valor en libros de US$ 7.52 millones en Inversiones Financiera Peruanas (95.24% de su capital social), con un valor de mercado de US$ 7.73 millones. (iv) Bodytech S.A., fue constituida para desarrollar la marca Bodytech en el Perú para los sectores A y B. Bodytech S.A. es la cadena de clubes de salud líder en Colombia, incorporada el 14 de julio de 1997, y después de un sólido crecimiento, la compañía estableció un ambicioso plan para ampliar sus operaciones en América Latina. Inverdesa Perú S.A.C. se creó a raíz de una asociación comercial entre FLP e Inverdesa S.A. de Colombia, a partir de la cual el Fondo realizó inversiones por US$ 4.52 millones en enero del 2009, lo que representó 47.62% del capital social de la nueva empresa. Posteriormente, se realizó un proceso de intercambio de acciones de Inverdesa Perú S.A.C. por acciones de Bodytech S.A., mediante el cual el Fondo vendió a Bodytech su participación en Inverdesa por la suma de US$ 4.29 millones, registrándose una pérdida por la venta de inversiones de US$ mil. Con el intercambio de acciones, el Fondo recibió acciones Clase A de Bodytech que representan 4.57% de su capital social. Durante el ejercicio 2013, la empresa ha alcanzado ingresos de US$ 118 millones, y un EBITDA de US$ 32 millones, con ingresos por sus operaciones en Colombia 18% superiores a los obtenidos en el ejercicio 2012, con un margen EBITDA del 17%. Después del canje de acciones entre Inverdesa Perú y Bodytech, el capital se utilizó para adquirir un gimnasio en el Perú, Energym. Inverdesa Perú (ahora 100% propiedad de Bodytech), adquirió Energym por US$ 3.1 millones a finales del 2012, colocando US$ en una cuenta escrow para posibles contingencias. La adquisición de los tres nuevos gimnasios de Energym (3.600 m2) van añadir US$ 2.3 millones en ingresos, incluyendo 5,500 nuevos clientes y 170 empleados. La operación en el Perú contará con 10 gimnasios más tres gimnasios por abrir en Arequipa, Trujillo y San Miguel. A diciembre del 2013, el Fondo cuenta con una inversión a valor en libros de US$ 5.71 millones (4.61% del capital social de la empresa), cuyo valor estimado de mercado es de US$ 9.47 millones. Venta de Inversiones A diciembre del 2013, el Fondo Latam ha vendido la inversión realizada en la Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C. (ii) Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C. (HSC), empresa constituida por GZC Ingenieros para construir y operar centrales hidroeléctricas ( C.H. ) de hasta 20 MW de potencia. El FTP realizó una inversión de US$ 2.25 millones en HSC en el 2007 para financiar la construcción de la C.H. Santa Cruz I (SCI), la cual entró en operación en febrero del En agosto del 2008, el FLP aprobó una inversión de US$ 5.52 millones en HSC para financiar la construcción de las otras tres C.H. La primera de ellas, la CH Santa Cruz II (SCII), entró en operación en junio del 2010, y las dos restantes (Huasahuasi I y Huasahuasi II), entraron en operación en enero y abril del 2012, respectivamente. En febrero del 2012, Latin American Power (LAP), subsidiaria de GMR Energía S.A en Perú, firmó el Contrato de Compraventa a los Fondos (FTP y FLP). El 15 de febrero del 2012, el Fondo Latam Perú vendió su participación en Hidroeléctrica Santa Cruz de 23.86% representada por 7,452,460 acciones comunes Clase B, por un importe de US$ 8.23 millones. Como resultado de esta transacción, el Fondo registró una ganancia por venta de inversiones de US$ 2.71 millones reflejados en los resultados integrales. 5. SITUACION FINANCIERA a) Situación Financiera ACCESS SEAF SAFI A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras contables de la institución han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del

14 En el ejercicio 2013, ACCESS SEAF SAFI registró ingresos por S/ millones, generados por la administración del Fondo Transandino Perú y el Fondo Latam Perú. Estos ingresos han sido 25.06%, inferiores a los registrados a diciembre del 2012, en valores constantes de diciembre del 2012 (S/ millones), debido a la reducción patrimonial de los Fondos, principalmente del FTP. Los ingresos del ejercicio 2013 no han sido suficientes para cubrir sus gastos operativos (S/ millones), registrando una perdida operacional de S/. 468 mil. Luego de considerar el resultado no operacional (gastos e ingresos financieros), ACCESS SEAF SAFI registró una pérdida neta de S/. 227 mil, a diciembre del Respecto a los activos, estos aumentaron 5.15% respecto a diciembre del 2012 (S/ millones vs. S/ millones), producto de las cuentas por cobrar comerciales que corresponde a la remuneración al Fondo Latam Perú por el servicio de administración por un importe de S/. 450 mil. Las inversiones financieras han disminuido producto de la desinversión de los Fondos, por lo que se tiene menos caja para destinarlas a inversiones. Los pasivos totales ascendieron a S/ millones, incrementándose en 60.31% respecto a lo registrado a diciembre del 2012 (S/ millones), debido al incremento en los pasivos corrientes, principalmente en las otras cuentas por pagar, compuesta en su mayoría por el Contrato de Mandato sin Representación firmado entre la Sociedad y Acces Management Holding, en donde la Sociedad actuará como Mandatario encargado de recepcionar fondos a favor de Latam Growth Fund y posteriormente depositárselo en sus cuentas corriente. (S/ mil). Por su parte, el patrimonio ha disminuido en S/. 519 mil, como reflejo de los resultados no realizados negativos registrados a diciembre del 2012 (S/ mil) y de las pérdidas del ejercicio (S/. 227 mil). Al 31 de diciembre del 2013 el capital de la SAFI asciende a 1 446,114 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. b) Situación Financiera del Fondo Latam Perú En el ejercicio 2013, el FLP solo ha registrado ingresos por US$ 9 millones provenientes de los dividendos recibidos, estos ingresos han sido inferiores a los registrado durante el ejercicio 2012 (US$ 2.48 millones producto de la ganancia por la venta de inversión en la Hidroeléctrica Santa Cruz) Los gastos por remuneración a la Sociedad Administradora y los honorarios profesionales, sumaron un total de US$ 949 mil, correspondientes al pago por la comisión por administración a ACCESS SEAF SAFI, este honorario ha sido ajustado ya que luego de la expiración del periodo de inversión (mayo del 2012), el nuevo honorario se calcularsobre la base del capital invertido. El monto base para el cálculo será reducido a medida que se devuelva el capital, existiendo un honorario de administración mínimo que se calculará sobre la base del 67% del capital invertido al final del período de inversión. La disminución de ingresos obtenidos durante el ejercicio 2013, junto con los gastos y honorarios a la Sociedad Administradora, generó una pérdida neta de US$ 879 mil en el ejercicio A diciembre del 2013, el activo total del FLP ascendió a US$ millones, los cuales se encuentran íntegramente en el activo corriente y corresponden principalmente a las inversiones disponibles para la venta (US$ millones). Actualmente, el FLP se encuentra compuesto por cuatro inversiones: (i) Amazon Holding S.A.C, que a diciembre del 2013 se encuentra valorizada en US$ 6.53 millones, y que se espera vender durante el ejercicio 2014; (ii) Agrícola Cerro Prieto, a diciembre del 2013 se encuentra valorizada en US$ 7.39 millones, por lo que se estima que es posible iniciar el proceso de venta; (iii) Inversiones Financieras Peruanas S.A.C., a diciembre del 2013 se encuentra valorizada en US$ 7.73 millones, la opción de venta viene discutiéndose a nivel arbitral y en negociaciones paralelas que Inversiones Financieras Peruanas S.A. se encuentra ejecutando; y (iv) Bodytech S.A., que a diciembre del 2013 se encuentra valorizada en US$ 9.47 millones, por lo que se estima es posible iniciar el proceso de venta. Las inversiones han presentado una disminución de 8.96% respecto a lo registrado a diciembre 2012, explicado por las valorizaciones de las inversiones a valor de mercado a diciembre del

15 DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS Denominación: Fondo Latam Perú Moneda: Dólares de Estados Unidos de Norteamérica Monto de Colocación: Hasta por un monto máximo de US$ 80,005,000 Clase de Cuotas de Participación Clase A: Por 80 millones de cuotas. autorizadas: Clase B: Por 5 mil cuotas. Valor nominal: US$ 1.00 cada una. Duración del Fondo: Nueve (9) años a partir de la fecha de la primera colocación de cuotas de participación. Sociedad Administradora: ACCESS SEAF SAFI S.A.C. Tipo de Oferta: Privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales. Inicio de Actividad: 21/05/2008 Destino de los recursos: Inversiones en instrumentos financieros de patrimonio o deuda (tales como acciones comunes, acciones preferenciales, deuda, deuda convertible u otros), de empresas no listadas en un mecanismo centralizado de negociación, domiciliadas y/o vinculadas en el Perú. Monto Suscrito: US$ 40,005,000 Número de Cuotas Suscritas: Clase A: 40 millones de cuotas Clase B: 5 mil cuotas Tasa de Administración: Recibirá una comisión fija, con periodicidad trimestral, a partir del inicio de actividades del Fondo, de acuerdo al tamaño del capital invertido, no pudiendo ser inferior a US$ 325,000 al año. Estado de capitalización del Fondo: Al 31/12/2012 están suscrito y pagadas US$ 31,314,913, quedando un saldo US$1,414,281 de cuotas suscritas por pagar a ser utilizadas en gastos administrativos de Access Seaf Safi S.A.C. Período de Inversión: Comprende los cuatro (4) primeros años contados a desde el inicio de actividades del Fondo, concluido en mayo del Ventajas Tributarias: Tomando en cuenta que el Fondo esta dirigido principalmente a los Fondos de Pensiones, es importante precisar que según el Artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Pensiones, aprobado por Decreto Supremo No EF (el TUO ), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta, los dividendos, intereses, comisiones y ganancias de capital percibidas por el Fondo de Pensiones, el Fondo Complementario y el Fondo de Longevidad. Asimismo, de acuerdo con el artículo 78 del TUO, el patrimonio del Fondo de Pensiones, del Fondo Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa. En el caso que el Fondo tenga otros partícipes que no sean Fondos de Pensiones, estos deberán tener en cuenta que de conformidad con la Ley del Impuesto a la Renta (D.S EF y sus modificatorias), los intereses y ganancias de capital provenientes de instrumentos emitidos a partir del 11 de marzo del 2007, están gravados con el Impuesto a la Renta a partir del 1 de enero del La tasa de impuesto a la renta a aplicar varia dependiendo de la condición del contribuyente (persona natural o persona jurídica), y si está domiciliada o no en el país. 15

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