POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS y procedimiento de gestión de denuncias

Transcripción

1 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS y procedimiento de gestión de denuncias

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3 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS y procedimiento de gestión de denuncias

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5 ÍnDICE Política de Prevención de Delitos I. Introducción... 7 II. Objetivos... 8 III. Alcance... 9 IV. Lineamientos del Modelo de Prevención de Delitos (MPD)... 9 V. Roles y Responsabilidades Procedimiento de Gestión de Denuncias I. Objetivos II. Alcance III. Responsabilidades y Obligaciones IV. Procedimiento

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7 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS I. INTRODUCCIÓN Con fecha 2 de Diciembre de 2009 se publicó en el Diario Oficial de Chile la Ley sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, en adelante la Ley. Dicha Ley regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas respecto de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho (soborno) tanto a empleados públicos nacionales como a funcionarios públicos extranjeros, cuando: a) Hayan sido cometidos por los dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o por otras personas naturales que se encuentren bajo la dirección o supervisión directa de algunos de los antes mencionados. b) Se hayan cometido directa o indirectamente en interés de la persona jurídica o para su provecho. c) La comisión del delito sea consecuencia del incumplimiento por parte de la entidad, de sus deberes de dirección y supervisión. Paro los efectos de esta ley, los delitos antes indicados debe entenderse lo siguiente: Lavado de Activos: delito que consiste en: a) Ocultar o disimular el origen ilícito de determinados bienes, sabiendo que estos provienen, directa o indirectamente, de la perpetración de hechos constitutivos de delitos, tales como: tráficos ilícitos de estupefacientes y sustancias psicotrópicas, conductas terroristas, tráfico de armas, infracción al mercado de valores o b) Adquirir, poseer, tener o usar tales bienes, con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos se tiene conocimiento de su origen ilícito. Financiamiento del Terrorismo: delito que consiste en solicitar, recaudar o proveer por cualquier medio, directa o indirectamente, fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de delitos terroristas. 7

8 Forman parte de los delitos terroristas, los siguientes: homicidios, lesiones, secuestro, sustracción de menores, envío de cartas o encomiendas explosivas, incendio, estragos e infracciones contra la salud pública, según lo señalado en el Código Penal. Adicionalmente, se considera el apoderarse o atentar contra una nave, aeronave, ferrocarril, bus u otro medio de transporte público en servicio o realizar actos que pongan en peligro la vida, la integridad corporal o la salud de sus pasajeros o tripulantes; atentar contra la vida o la integridad corporal del Jefe de Estado o de otra autoridad política, judicial, militar, policial o religiosa, o de personas internacionalmente protegidas, en razón de sus cargos; colocar, enviar, activar, arrojar, detonar o disparar bombas o artefactos explosivos o incendiarios, armas o artificios de gran poder destructivo o efectos tóxicos, corrosivos o infecciosos; asociación ilícita cuando ella tenga por objeto la comisión de los delitos antes indicados, según lo indicado en la Ley Cohecho (soborno): delito que consiste en: a) Ofrecer o consentir en dar a un empleado público un beneficio económico, en provecho propio o de un tercero: - Para omitir o por haber omitido un acto propio de su cargo; o - Para ejecutar o por haber ejecutado un acto propio de su cargo (por el cual no está establecido cobro alguno o por el cual corresponde un cobro menor); o - Para ejecutar o por haber ejecutado un acto con infracción a los deberes de su cargo; o - Para ejercer influencia en otro empleado público; o b) Ofrecer, prometer o dar a un funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de esté o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a la obtención o mantención de cualquier negocio o ventaja indebidos en el ámbito de cualquier transacción internacional. II. OBJETIVOS El objetivo de la Política de Prevención de Delitos para Cristalerías de Chile S.A. es establecer los lineamientos para la prevención de los delitos expuestos en la Ley que se refiere a la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, basado en la implementación de un Modelo de Prevención de Delitos. 8

9 III. ALCANCE El alcance de esta política y del Modelo de Prevención de Delitos (MPD) incluye a dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión en Cristalerías de Chile S.A., como también las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de las personas antes mencionadas. IV. LINEAMIENTOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD) 1. La aplicación y fiscalización de las normas que establece el Modelo de Prevención de Delitos, estará a cargo de un funcionario que tendrá el título de Encargado de Prevención de Delitos. 2. El Ecargado de Prevención de Delitos (EPD), será designado por el Directorio de Cristalerías de Chile S.A., por un periodo de tres años para desempeñarse en esta función y podrá ser prorrogado por períodos de igual duración. El Directorio estará facultado para remplazarlo cuando lo estime pertinente. 3. El Directorio de la Persona Jurídica deberá proveer al EPD con los medios y facultades suficientes para el desempeño de sus funciones, lo cual implica que el EPD dispondrá de : a) Un presupuesto anual proporcionado por el Gerente General y aprobado por el Directorio, con cargo al cual podrá contratar las asesorías externas que estime necesarias para cumplir sus funciones. b) Medios materiales necesarios para el desempeño de sus labores. c) El EPD reportará directamente al Directorio de Cristalerías de Chile S.A., órgano al cual entregará semestralmente un informe sobre el estado de las diversas actividades en relación a la implementación y operación efectiva del MPD. Sin perjuicio de lo anterior, deberá informar oportunamente al Directorio sobre las situaciones que pudieran tipificarse como delitos de que llegue a tomar conocimiento y de las fallas que detecte sobre el MPD, a fin de que este último adopte las medidas del caso. d) Acceso directo e irrestricto a información relacionada a su ámbito de acción, con el fin de realizar o coordinar la ejecución de sus funciones. 9

10 4. El Directorio, la Alta Administración y el Encargado de Prevención de Delitos (EPD) serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos. 5. Cristalerías de Chile S.A. velará por el cumplimiento de todas las leyes, normas y procedimientos aplicables, y en especial las referidas al lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero. 6. El Modelo de Prevención de delito será revisado anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones del negocio, actividad de la cual será responsable el EPD. 7. El Modelo de Prevención de Delitos podrá ser certificado, cuando Cristalerías de Chile S.A. lo estimen conveniente, de acuerdo a lo establecido en el Art. N 4,4 b) de la Ley N V. ROLES Y RESPONSABILIDADES Directorio a) Designar y/o revocar de su cargo al Encargado de Prevención de Delitos, de acuerdo a lo establecido Art N 4,1, Ley N b) En conjunto con el Encargado de Prevención de Delitos (EPD), debe establecer el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) de Cristalerías de Chile S.A. c) Proveer los medios y recursos necesarios para que el Encargado de Prevención logre cumplir con sus roles y responsabilidades, aprobando presupuesto anual, Art N 4,2, Ley N d) Aprobar las políticas y procedimientos de prevención de delito, Art N 4,3, Ley N e) Recepcionar y evaluar los informes de gestión y funcionamiento del MPD generados por el Encargado de Prevención de Delitos. f) Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que tenga relación al incumplimiento de la Ley N g) Informar sobre la aparición de nuevos riesgos al Encargado de Prevención de Delitos. 10

11 Encargado de Prevención de Delito a) Ejercer el rol de EPD, tal como lo establece la ley , y de acuerdo a la designación de este cargo por el Directorio de Cristalerías de Chile S.A. (Art. 4, 1 ley ). b) Velar por el correcto establecimiento y operación del Modelo de Prevención de Delitos, desarrollado e implementado por Cristalerías de Chile S.A. c) Establecer y dar cumplimiento a la política y procedimiento del Modelo de Prevención de Delitos y sugerir, desarrollar e implementar cualquier otra políticay/o procedimiento que estime necesario para complementar el MPD, Art N 4,3, Ley N d) Velar por la actualización de la Política y el MPD, de acuerdo con los cambios normativos y el entorno de negocios de la empresa. e) Realizar trabajos especiales que el Directorio le encomiende en relación con las materias de su competencia. f) Es responsable del proceso de identificación y análisis de riesgos. Este proceso será realizado a lo menos anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones del negocio. Dicha actividad se documenta en la matriz de riesgos de delito y controles, Art N 4,3, Ley N g) Fiscalizar que los procesos y actividades internas cuenten con controles efectivos de prevención de riesgos de delitos y mantener el registro de evidencia del cumplimiento y ejecución de estos controles. h) Documentar y custodiar la evidencia relativa a las actividades de prevención de delitos. i) Prestar colaboración en el proceso de certificación del Modelo de Prevención de Delitos, cuando Cristalerías de Chile S.A. lo estime conveniente, de acuerdo a lo establecido en el artículo 4 b) de la Ley N j) Efectuar el seguimiento de las recomendaciones o instrucciones que emanen del proceso de Certificación o entes reguladores. k) Fiscalizar la capacitación del personal de Cristalerías de Chile S.A. sobre la ley el MPD y sus responsabilidades. l) Recibir y decidir curso de acciones de las denuncias relacionadas al incumplimiento de la Ley Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, del canal de denuncias en conjunto con el Comité de Ética de Cristalerías de Chile S.A. 11

12 Gerencias y Ejecutivos Principales a) Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos asegurando su acceso irrestricto a la información y las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera. b) Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que tenga relación al incumplimiento de la Ley N y las gestiones relacionadas al Modelo de Prevención de Delitos. c) Informar sobre la aparición de nuevos riesgos al Encargado de Prevención de Delitos. d) Velar por el cumplimiento de los controles establecidos en la Matriz de Riesgos de Delitos. Áreas de Apoyo Los roles y responsabilidades de cada área de apoyo se detallan en el documento Procedimiento Modelo de Prevención de Delitos. Todo el personal, asesores y contratistas a) Deben cumplir, con lo dispuesto en ésta política y en el Modelo de Prevención de Delitos de Cristalerías de Chile S.A. b) Deben informar, por los canales definidos, respecto de situaciones que pudieran ir en contra de lo aquí establecido. c) Informar sobre la aparición de nuevos riesgos al Encargado de Prevención de Delitos. 12

13 PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE DENUNCIAS I. OBJETIVO Disponer de canales de comunicación para denuncias anónimas o directas, relacionadas a la observancia de prácticas cuestionables o actividades que violen el Código de Conducta, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Ley Nº sobre la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y cualquier tema relacionado a incumplimiento regulatorio, control interno y estados financieros o Situaciones que requieren la atención de la Administración y/o del Comité de Directorio. II. ALCANCE Este procedimiento es aplicable a todos los colaboradores de Cristalerías de Chile S.A. sean estos directos o indirectos con carácter indefinido, temporal o subcontratista. Además a nuestros clientes, proveedores, accionistas y terceros. Este procedimiento sólo debe usarse por los colaboradores de Cristalerías de Chile S.A., clientes, proveedores, accionistas y terceros, cuando exista una sospecha fundada o certeza de ocurrencia de algún hecho que reporte serias contraveniencias o puedan violar el Código de Conducta, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Ley Nº y cualquier tema relacionado al incumplimiento regulatorio, control interno y estados financieros de la compañía. III. RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES 1. El Comité de Ética de la compañía es responsable de la operación del canal de denuncias, así como de la difusión de este procedimiento. Dicho comité está formado por: 13

14 Gerente General Gerente de Auditoria Encargado de Prevención de Delito Gerente de Recursos Humanos Gerente de Administración y Finanzas 2. La información aportada en las denuncias tendrá el carácter de confidencial y los denunciantes podrán mantener su anonimato. 3. Las denuncias presentadas serán investigadas en forma seria y responsable y de acuerdo al presente procedimiento. 4. Si alguna de las personas que participan en el proceso de recepción, clasificación, investigación o resolución de las denuncias, resulta implicada directa o indirectamente en el hecho denunciado, deberá abstenerse de intervenir en cuanto tome conocimiento de aquello, notificando a la jefatura correspondiente con copia al Comité de Ética. 5. Ninguna instancia (gerencias o áreas), podrá tomar represalias, contra cualquier persona que de buena fe formule una denuncia referente a los delitos enunciados. Cualquier represalia será motivo de investigación. 6. El Comité de Ética de la empresa mantendrá un registro de las denuncias recibidas, las investigaciones realizadas, las sanciones adoptadas o en su caso, los motivos de cierre y archivo de la denuncia, todo ello bajo estricta reserva. 7. La empresa respetará en todo momento los derechos fundamentales de los trabajadores y garantizará al denunciado la posibilidad de ser oído y de realizar sus descargos. 8. Las denuncias internas de violaciones al Código de Conducta, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Ley Nº y cualquier tema relacionado a incumplimiento regulatorio, control interno y estados financieros, es una obligación de todos y cada uno de los trabajadores de la compañía. 9. No se dará lugar a reportes falsos o maliciosos y se tomarán acciones disciplinarias cuando esto ocurra, según corresponda. 14

15 IV. PROCEDIMIENTO Si un Denunciante tiene una sospecha fundada o certeza de ocurrencia de algún hecho que reporte serias contraveniencias o puedan violar el Código de Conducta, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Ley Nº sobre la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y cualquier tema relacionado al incumplimiento regulatorio, control interno y estados financieros, debe seguir el siguiente procedimiento: A. Recepción de la Denuncia 1. Para que la investigación de la denuncia sea eficaz, es importante que el denunciante entregue y detalle la mayor cantidad de información posible, considerando a lo menos lo siguiente: descripción de los hechos, adjuntar evidencia de lo denunciado, lugar y fechas referenciales, nombre o cargo de los involucrados, todo lo anterior ha de ser planteado de buena fe. 2. El Denunciante para poder hacer su denuncia debe completar el Formulario de Denuncia, disponible en la página web o en la Intranet de la compañía, teniendo en cuenta consideraciones de confidencialidad o de anonimato. 3. La administración del Canal de Denuncias se le ha asignado a un proveedor externo, con el fin de garantizar y cautelar la absoluta confidencialidad de la información entregada y el anonimato del denunciante. b. Investigación 1. El Comité de Ética realizará una revisión preliminar de antecedentes de acuerdo a lo siguiente: Fecha y hora de la denuncia. Lugar en donde ha sucedido el incidente. Tipo de infracción. Personal es interno o externo. Personas comprometidas en la denuncia. Detalles relacionados con la presunta infracción, inclusive las ubicaciones de los testigos y cualquier otra información que pueda ser valiosa en la evaluación y resolución final de esta situación. 15

16 Información de respaldo (por ejemplo: fotos, grabaciones de voz, videos, documentos, entre otros). 2. El Comité de Ética iniciará la etapa de investigación debiendo notificar al denunciado, del inicio de un procedimiento de investigación siempre y cuando dicha notificación no obstaculice la recopilación de información. En casos graves, en que existan circunstancias que indiquen la participación en un delito, se podrá proceder sin notificación alguna remitiendo directamente los antecedentes a la autoridad competente. 3. El Comité de Ética o quién éste designe, realizará la investigación, el cual está facultado para interactuar con el denunciante para efectos de recabar mayores detalles y así dar un apropiado y oportuno curso a la investigación. Las actividades al menos a considerar son: Recopilar información sobre el hecho denunciado. Entrevistar al personal involucrado en la denuncia. Analizar la información obtenida mediante la recopilación y entrevistas sostenidas. Documentar la investigación efectuada (procedimientos y pruebas realizadas) y los resultados obtenidos. Concluir acerca de la investigación realizada. 4. Una vez que el Comité de Ética o la persona designada por la compañía para estos efectos, haya concluido la etapa de investigación, procederá a emitir un Informe al Comité de Ética sobre la existencia de hechos constitutivos de infracción al Código de Conducta, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Ley Nº , sobre la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y cualquier tema relacionado a incumplimiento regulatorio, control interno y estados financieros. 5. El Informe contendrá la identificación del denunciado, de los testigos que declararon y de la prueba ofrecida, una relación de los hechos presentados, las conclusiones a que llegó y sanciones que se proponen para el caso. En caso de que los hechos tengan caracteres de delito y no sea suficiente las sanciones laborales, el Comité de Ética podrá decidir que se remitan antecedentes a las autoridades competentes. 6. El proceso de investigación no podrá superar el plazo máximo de 30 días. Si dentro de dicho plazo, no pudiera concluir la investigación, deberá informar el estado de avance de la denuncia a los denunciantes y al Comité de Ética, este último decidirá si archiva la denuncia u otras acciones a seguir. 16

17 C. Comunicaciones 1. Al finalizar el proceso de investigación y si el denunciante se hubiera identificado, el Comité de Ética deberá comunicar el resultado de la investigación por medio idóneo: Si el resultado ha sido positivo: Hemos verificado la información que nos ha facilitado y hemos comprobado que se ajusta a los hechos denunciados. En consecuencia, la compañía ha procedido a tomar las medidas con que le ampara la legislación vigente para estos casos. Agradecemos su colaboración y damos por concluida esta investigación. Si el resultado ha sido negativo por falta de información: Agradecemos la información que nos ha facilitado, aunque le informamos que los datos aportados no son suficientes para concluir sobre la denuncia. Si el resultado ha sido negativo por errores en la información: Hemos verificado la información aportada y no hemos podido comprobar que se ajuste a los hechos denunciados, por lo que damos por concluida esta investigación. d. Sanciones 1. Atendida la gravedad de los hechos, las medidas y sanciones que se aplicarán: Cuando el involucrado sea un tercero, se estará sujeto a lo dispuesto en la normativa legal vigente y a lo establecido en el contrato respectivo. Las establecidas en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad y Código de Conducta de la empresa para el caso de los trabajadores, las cuales guardarán proporcionalidad con la falta cometida, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales que correspondieren. El Comité, según corresponda, evaluarán denunciar a la autoridad competente, aquellas situaciones que considere que podrían constituir delito. 17

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