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Transcripción

1 EN EL TRIBUNAL DE DISTRITO FEDERAL PARA EL DISTRITO DE PUERTO RICO RUBEN GARCIA, derivativamente por sí mismo y en representación del Demandado Nominal POPULAR INC., v. Demandante, RICHARD CARRIÓN, DAVID H. CHAFEY, JORGE A. JUNQUERA, ROBERTO H. HERENCIA, MANUEL MORALES, FRANCISCO M. REXACH, JUAN J. BERMÚDEZ, MARÍA L. FERRÉ, WILLIAM J. TEUBER, JOSÉ R. VIZCARRONDO, FREDERIC V. SALERNO, MICHAEL J. MASIN, AND PRICE WATERHOUSE COOPERS, LLP y Demandados, POPULAR, INC., una corporación de Puerto Rico, Demandado Nominal. Acción Civil Núm.: 3:09-cv JAG-BJM AVISO DE TRANSACCIÓN DE ACCIÓN DERIVATIVA DE ACCIONISTA A: TODOS LOS ACCIONISTAS DE POPULAR, INC. POR LA PRESENTE SE LE NOTIFICA que, a tenor con la Regla 23.1 de las Reglas de Procedimiento Civil Federal y de una Orden del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico (el Tribunal, se ha llegado a una propuesta de transacción (la Transacción, sujeta a la aprobación del Tribunal, en la acción derivativa de accionista de epígrafe, Garcia v. Carrión, et al., Núm. 3:09-cv JAG-BJM (D.P.R. (la Acción de Garcia. Dicha Transacción resuelve una acción derivativa de accionista sustancialmente similar en Díaz v. Carrión, et al., Núm. KAC (603 (Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico (la Acción de Díaz y conjuntamente con la Acción de Garcia, las Acciones

2 Derivativas, al presente pendiente ante el Tribunal de Primera Instancia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, Sala de San Juan (el Tribunal de Primera Instancia.. 1 Se llevará a cabo una vista (la Vista Transaccional ante el Honorable Jay A. García- Gregory, del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, Edificio Clemente Ruiz-Nazario del Tribunal de los Estados Unidos, 150 Carlos Chardón Street, San Juan, Puerto Rico 00918, el día 12 de septiembre de 2011, a las 2:30 p.m., para determinar si la Transacción en la Acción de Garcia es justa, razonable y adecuada y en el mejor interés de Popular y de sus accionistas; para determinar si el Tribunal debe dictar la Orden y Sentencia Final de Garcia aprobando la Transacción; para considerar si la solicitud de honorarios de abogados y reembolso de gastos por la suma total de $2,100,000 (la Adjudicación de Honorarios de Abogado y Gastos por parte del Abogado Principal es razonable y debe ser concedida; y para considerar si la solicitud por parte del Abogado Principal de pagarle al Demandante en la Acción de Garcia y al Demandante en la Acción de Díaz un incentivo monetario que no excederá la suma agregada de $10,000 para todos los demandantes y pagadera del monto de la adjudicación de Honorarios de Abogado y Gastos, si alguno, debe ser concedida. El presente aviso describe los derechos que usted puede tener bajo la Transacción de la Acción de Garcia y los pasos que puede, pero que no está obligado a tomar, en relación con la Transacción en la Acción de Garcia, cuyos términos y condiciones aparecen en la Estipulación fechada el 3 de junio de 2011, y radicada en la Acción de Garcia el día 14 de junio de Si el Tribunal aprueba la Transacción, las Partes en la Acción de Garcia le pedirán al Tribunal durante la Vista Transaccional, que dicte la Orden y Sentencia Final en la Acción de Garcia desestimando la Acción de Garcia en los méritos y con perjuicio. Debido a que la Acción de Díaz está pendiente ante el Tribunal de Primera Instancia y no ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, la Vista Transaccional no abordará el tema de la propuesta resolución o desestimación de la Acción de Díaz. Sin embargo, si el Tribunal aprueba la Transacción propuesta en la Acción de Garcia, las partes en la Acción de Díaz tienen la intención de solicitar solidariamente que el Tribunal de Primera Instancia desestime la Acción de Díaz con perjuicio, de acuerdo con los términos de la Transacción propuesta. Por ende, la Transacción propuesta tiene la intención de resolver tanto la Acción de Garcia como la Acción de Díaz. Las Partes Garcia han preparado esta notificación, la cual no constituye los hallazgos del Tribunal y no debe ser interpretada como la expresión de una opinión del Tribunal en cuanto a 1 Los términos en mayúsculas para los que no se incluya definición en este Aviso de Transacción tendrán el significado adscrito a los mismos en la Estipulación y Acuerdo de Transacción fechada el 3 de junio de 2011 y suscrita por y entre las Partes de la Acción de Garcia (la Estipulación. Una copia de la Estipulación se encuentra disponible en: y

3 los méritos de cualesquiera de las reclamaciones o defensas levantadas por cualquiera de las Partes de la Transacción. SI USTED ES ACCIONISTA DE POPULAR, INC., SUS DERECHOS PUEDEN VERSE AFECTADOS POR ESTA TRANSACCIÓN TRASFONDO DEL LITIGIO 1. En y después del 14 de mayo de 2009 se radicaron dos demandas de acción de clase ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico en contra de Popular, Inc. ( Popular o la Compañía y de algunos de sus oficiales y directores, alegando que Popular había violado las leyes federales sobre valores al diseminar información falsa y declaraciones engañosas en el mercado con respecto al valor de sus activos de contribuciones diferidas. Estas acciones de clase sobre valores fueron consolidadas en una sola acción denominada Hoff v. Popular Inc., et al. No GAG-BJM (la Acción de Hoff. 2. El 5 de junio de 2009, Rubén Garcia, alegado accionista de Popular, radicó en el Tribunal una Acción Derivativa de Accionistas Juramentada en representación del demandado nominal Popular, ante el Tribunal de Distrito de Puerto Rico, Garcia v. Carrión, et al., Num. 3:09-cv JAG-BJM, levantando reclamaciones en contra de oficiales y directores de Popular por incumplimiento de deberes fiduciarios, crasa mala administración y despilfarro de activos corporativos en relación con las mismas alegaciones de hechos incluidas en la Acción de Hoff. 2 El 9 de septiembre de 2009, el Demandante en la Acción de Díaz radicó una acción derivativa de accionista sustancialmente similar ante el Tribunal de Primera Instancia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico Díaz v. Carrión, et al., Núm. KAC (603 (Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico. El 15 de octubre de 2009, los Demandados en la Acción de Garcia solicitaron la desestimación de la Demanda en la Acción de Garcia, porque no se había presentado una reclamación ante la Junta de Directores antes de comenzar el litigio. El 20 de noviembre de 2009, el Demandante en la Acción de Garcia presentó una demanda enmendada y el 21 de diciembre de 2009, los Demandados en la Acción de Garcia solicitaron la desestimación de dicha demanda enmendada. El 11 de agosto de 2010, el Tribunal concedió en parte y denegó en parte la moción de desestimación de los Demandados en la Acción de Garcia. El Tribunal desestimó las reclamaciones por concepto de mala administración crasa y despilfarro corporativo, pero se negó a desestimar la reclamación por incumplimiento de deberes fiduciarios. Los días 18 y 19 de enero de 2011, las partes en las Acciones de Hoff, Garcia y Díaz participaron en una mediación no vinculante ante el Honorable Nicholas Politan (Retirado (la Mediación. Como resultado de la Mediación, las partes en la Acción de Hoff llegaron a un acuerdo de transacción que forma parte, de este Aviso de Transacción. Además de los dos días de mediación en persona durante el 18 y 19 de enero en torno a las Acciones Derivativa, el Juez Politan continuó mediando en las negociaciones de transacción relacionadas con las Acciones Derivativas durante los meses de febrero y marzo. Durante dichas negociaciones, las partes en 2 La Acción de Garcia incluyó a los siguientes directores pasados y presentes como demandados: Richard L. Carrión, David H. Chafey, Jorge A. Junquera, Roberto R. Herencia, Manuel Morales, Francisco M. Rexach, Jr., Juan J. Bermúdez, María L. Ferré, William J. Teuber, Jr. José R. Vizcarrondo, Michael J. Masin y Frederic V. Salerno (los Individuos Demandados - 3 -

4 las Acciones Derivativas intercambiaron propuestas para cambios en las gobernanzas corporativas de Popular. Las Partes en la las Acciones Derivativas acordaron durante dichas negociaciones resolver las Acciones Derivativas, sujeto a los términos y condiciones descritos en la Estipulación. RAZONES PARA LA TRANSACCIÓN 3. Los Demandantes consideran que las Acciones Derivativas son meritorias y que hay evidencia que las sustenta, pero aun así reconocen y admiten los costos y el tiempo que requiere litigar las Acciones Derivativas durante juicios y apelaciones. Los Demandantes también toman en consideración la incertidumbre en torno a resultados y los riesgos asociados a la litigación de las Acciones Derivativas, así como las dificultades y demoras inherentes a los litigios derivativos en general. Los Demandantes son conscientes de que los Demandados han levantado defensas sustanciales. Basándose en las consideraciones antes expresadas, los Demandantes y los Abogados de los Demandantes consideran que la Transacción es justa, razonable, adecuada y en los mejores intereses de Popular y de sus accionistas, y por lo tanto, transigen completa y finalmente las Acciones Derivativas sujeto a los términos y condiciones establecidos en la Estipulación. 4. Los Individuos Demandados han negado y continúan negando todas y cada una de las reclamaciones y contenciones alegadas en las Demandas subyacentes a las Acciones Derivativas. Más aún, los Individuos Demandados han negado y continúan negando todas y cada una de las alegaciones de que Popular ha sufrido daño alguno por motivo de la conducta alegada en las Demandas subyacentes a las Acciones Derivativas. Sin embargo, los Demandados han llegado a la conclusión que seguir litigando las Acciones Derivativas puede ser prolongado y costoso. Por lo tanto, los Demandados han concluido que es deseable llegar a una transacción completa y final de las Acciones Derivativas, en los términos y condiciones establecidos en la presente Estipulación. 5. A la luz de estas consideraciones, los Demandantes y los Demandados, a través de sus abogados, comenzaron negociaciones entre personas independientes y sin intereses comunes y han acordado que la Transacción, cuyos términos están incluidos en la Estipulación, responde a los mejores intereses de Popular y sus accionistas. El demandado nominal Popular no controvierte ni controvertirá que la pendencia de la Acción de Garcia ha sido una causa sustancial para la Transacción o que la Transacción le confiere un beneficio sustancial a Popular y a sus accionistas como se describe adelante. TÉRMINOS DE LA TRANSACCIÓN 6. Como transacción total de las Acciones Derivativas y de las Reclamaciones Relevadas y en consideración a la Estipulación, Popular acuerda dentro de los treinta (30 días calendario siguientes a la Fecha de Efectividad de la Transacción, implantar ciertas prácticas, medidas y políticas de gobernanza corporativa, (las Medidas de Gobernanza Corporativa. Las Medidas de Gobernanza Corporativa permanecerán en efecto por un periodo mínimo de tres (3 años a menos que la mayoría de los Directores Independientes, actuando de buena fe y mediando notificación a los Abogados de los Demandantes, determine que debido a cambios en las circunstancias, esté en el mejor interés de Popular y de sus accionistas que se modifiquen las - 4 -

5 Medidas de Gobernanza Corporativa implantadas como parte de la Transacción. Las Medidas de Gobernanza Corporativa están establecidas en el Exhibit A de la Estipulación que se reproduce a continuación: MEDIDAS DE GOBERNANZA CORPORATIVA I. Tanto la Junta de Directores, y/o dependiendo del caso, el Comité de la Junta correspondiente, considerará si, y en circunstancias apropiadas de acuerdo a su discreción tendrá que: (a (b (c (d (e Retener y consultar con expertos externos y utilizar su mejor juicio no sólo para evaluar los asuntos que puedan surgir ante ellos en excurso ordinario de sus negocios pero también actuar proactivamente para determinar por ellos mismos los asuntos particulares que ameritan supervisión, análisis y revisión. Revisar si la estructura de gobernanza corporativa y las políticas de compensación de la Compañía se balancean adecuadamente con los intereses de los accionistas de la Compañía. Revisar el desarrollo y la implementación de la estrategia de planificación contributiva y de procesos contributivos de la Compañía y cuáles son las áreas de cumplimiento dentro de la estrategia contributiva. Revisar el desarrollo y la implementación de la estrategia de planificación contributiva y de procesos contributivos de la Compañía y cuáles son las áreas de cumplimiento dentro de la estrategia contributiva. Mantener una línea anónima para denunciantes ya sea por teléfono, correo electrónico u otro sistema similar y recibir todas las denuncias las cuales serán registradas y suministradas por escrito a la Oficina del Abogado General y rápidamente reportar todas las quejas relacionadas con asuntos de reportes de contabilidad o finanzas directamente al Comité de Auditoría. II. Cada miembro del Comité de Auditoría será requerido a participar en un programa de educación continua directamente relacionado con las funciones de ese comité, dicho programa será provisto por un recurso reconocido y responsable dentro de los 180 días de comenzar servicios en el Comité de Auditoría y al menos una vez cada tres años de ahí en adelante (a menos que el miembro haya recibido, como consecuencia de otros servicios prestados a la Junta, educación continua dentro de tres años. III. El Comité de Auditoría, el Comité de Gobernanza y el Comité de Compensación serán requeridos anualmente a revisar, de ser necesario, los estatutos de los respectivos comités e informar a la Junta completa sobre sus actividades. Cada uno de estos comités también realizará una auto-evaluación anual de sus operaciones y se lo informará la Junta

6 IV. El Comité de Auditoría será requerido a revisar y discutir estados financieros anuales y trimestrales, los MD&A y factores de riesgos incluidos en las Formas 10-Q y 10-K y los comunicados de prensa relacionados a las ganancias trimestrales/anuales y cualquier otro anuncio significativo relacionado a las ganancias. Estas discusiones deberán incluir, del Comité de Auditoría estimarlo apropiado, sesiones separadas con los auditores internos y externos. (a (b El Comité de Auditoría revisará las principales estrategias contributivas (incluyendo la aplicabilidad y uso de activos contributivos diferidos al menos trimestralmente e informará por escrito sobre esto por lo menos una vez al año a la Junta completa. El Comité de Manejo de Riesgo monitoreará el sistema de evaluación de riesgo y el sistema de manejo de riesgo de la Compañía e informará periódicamente a la Junta en relación con riesgos materiales y los pasos tomados para mitigar dichos riesgos. V. Cada miembro de la Junta de Directores será requerido a actualizar oportunamente (dentro de 20 días calendario a la Junta sobre cualquier nueva información en relación a los intereses o relaciones relevantes para su independencia. En adición a las evaluaciones anuales, la Junta tendrá que re-evaluar sus pasadas determinaciones sobre independencia cuando cualquier interés o relación nueva sea revelada por un Director. VI. La Sección III de las Guías de Gobernanza Corporativa de Popular, Composición de la Junta, está actualmente estructurado de manera tal que los roles del CEO/Presidente recaen sobre la misma persona. Mientras las posiciones de Presidente y CEO recaigan sobre la misma persona, Popular mantendrá provisiones para que la Compañía nombre un Director Independiente Principal que tenga el poder, entre otras cosas, para convocar reuniones de directores independientes y nombrar representación para los directores independientes. 3 VII. Para asegurar la continua independencia de la Junta de Directores, en caso de muerte, renuncia, o remoción de cualquier director independiente, Popular mantendrá disposiciones para asegurar que la vacante del director independiente sea llenada dentro de tres meses con otro director independiente. En el caso de que una posición de un director independiente no sea llenada dentro de los tres meses, habrán otros remedios para asegurar que cualquier votación de la Junta de Directores sea decidida por una mayoría de los votos de los directores independientes (e.g. requiriendo que un director no independiente se abstenga en todas las votaciones hasta tanto el nuevo director independiente sea debidamente elegido. VIII. La Sección X de las Guías de Gobernanza Corporativa de Popular, Sesión Ejecutiva, provee que el Director Principal presidirá las reuniones en sesión ejecutiva de 3 El término director independiente utilizado significa independiente bajo las reglas en existencia de NASDAQ

7 los directores independientes. Popular mantendrá disposiciones al fin de que los miembros de la Junta que son independientes de la administración realicen reuniones periódicas en sesión ejecutiva, i.e., sin la asistencia o participación de los miembros de la administración. IX. La Sección XI de las Guías de Gobernanza Corporativa de Popular, Los Comités de la Junta, actualmente dispone que el Comité de Gobernanza Corporativa, el Comité de Nominación, y el Comité de Auditoria, estén compuestos por lo menos por tres de directores que sean independientes bajo las reglas de NASDAQ. Popular mantendrá disposiciones para que los Comités de Auditoría, Compensación y Nominación, estén compuestos en su totalidad de dichos directores independientes y para que cada uno de estos comités deba reunirse con regularidad sin la presencia de la administración. X. El Comité de Compensación estará a cargo de asegurarse, en el contexto de su supervisión del desarrollo e implementación de los programas de compensación ejecutiva, que el plan de incentivo y compensación en vigor para administradores de mayor antigüedad no provea incentivos para la toma de riesgos innecesarios o recompense comportamiento o decisiones antiéticas y cree un balance apropiado entre éxito a corto y largo plazo y, que la meta general y propósito del sistema de incentivo y compensación de la corporación sean consistentes con estas políticas. El Comité de Compensación informará por escrito a la Junta completa, al menos anualmente, sobre sus esfuerzos de crear un plan de incentivo y compensación que sea justo y apropiado y porqué estima que los planes establecidos son apropiados. XI. El auditor externo de la Compañía será requerido a informar al Comité de Auditoría la prestación de servicios no relacionados con auditorías ni asuntos contributivos cuyo valor exceda $250,000 en un año calendario. XII. El Artículo 7 de los estatutos del Comité de Auditoría, Reuniones, será enmendado para establecer que el Comité de Auditoría tiene el poder expreso para reunirse con los auditores de la Compañía de manera privada, fuera de la presencia de miembros de la administración, en conexión con las revisiones trimestrales y las auditorías anuales. XIII. Las responsabilidades del Director Independiente Principal, según establecidas en las Guías de Gobernanza Corporativa de la Compañía, incluirán las enmiendas expuestas en la versión revisada de las Guías

8 Responsabilidades del Director Independiente Principal (de las Guías de Gobernanza Corporativa de Popular de 2/18/ Cuando el Presidente no sea un director independiente, un Director Principal será elegido anualmente por la mayoría de los miembros independientes de la Junta. El Director Principal será un director independiente. El Director Principal tendrá las siguientes responsabilidades, además de las que la Junta podrá especificar de tiempo en tiempo: presidir las reuniones de la Junta cuando el Presidente no se esté presente; presidir las sesiones ejecutivas de los directores independientes; servir de enlace entre los directores independientes y el Presidente de la Junta y Oficial Ejecutivo Principal; convocar reuniones de directores independientes; asegurarse ayudar a otros directores independientes asegurándose que los directores independientes tienen oportunidades adecuadas para reunirse en sesiones ejecutivas y de comunicarle al Oficial Ejecutivo Principal, según sea apropiado, de los resultados de dichas sesiones y otras discusiones privadas entre directores externos; ayudar al Presidente y al resto de la Junta a asegurar una gobernanza corporativa efectiva en relación con la administración de los asuntos de la Junta; servir como la persona contacto para facilitar de comunicaciones solicitadas por los accionistas mayoritarios con los miembros independientes la Junta; aprobar, en colaboración con el Oficial Ejecutivo Principal, agendas de reuniones y la información enviada a la Junta; aprobar, en colaboración con el Oficial Ejecutivo Principal, la calendarización de reuniones para asegurar que haya suficiente tiempo para discutir todos los asuntos en agenda; fungir con carácter temporero como Presidente de la Junta y como portavoz de la Junta si el Presidente no puede actuar; entrevistar a candidatos a la Junta; 4 Además de implantar las disposiciones antes mencionadas, Popular ha acordado como parte de las Medidas de Gobernanza Corporativa requeridas por la Transacción enmendar las Responsabilidades del Director Principal Independiente, que se incluyen en las Guías de Gobernanza Corporativa. El texto de las Responsabilidades del Director Principal Independiente se incluyen en el presente documento y las enmiendas a dicho texto se indican mediante texto subrayado en el que se ha añadido lenguaje y tachado lenguaje que ha sido eliminado

9 en la medida en que sean traídos a la atención del Director Principal, recomendar al Comité de Gobernanza candidatos a Comités de la Junta y Sub-comités; asegurarse que la Junta trabaje como un equipo coherente;. hacer las recomendaciones a la Junta que el Director Principal entienda apropiadas para la retención de asesores que se reportarán a la Junta; y retener asesores, con la aprobación de la Junta, que el Director Principal y la Junta estimen apropiados. HONORARIOS DE ABOGADO Y GASTOS 7. Si el Tribunal aprueba la Transacción, el Abogado Principal solicitará al Tribunal Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos que no excederán de $2,100,000. Popular ha acordado pagar, o encargarse de que sus aseguradoras o sucesores en interés paguen Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos por dicha cantidad. El Abogado Principal podrá solicitar un incentivo de hasta $10,000 en suma agregada para compensar al Demandante Garcia y al Demandante Díaz por el tiempo y gastos incurridos en servir como demandantes derivativos. El incentivo será pagadero de y se reducirá el monto de los Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos que otorgue el Tribunal. LA VISTA TRANSACCIONAL 8. El Tribunal puso en calendario una Vista Transaccional el día 12 de septiembre de 2011, a las 2:30 p.m., ante el Honorable Jay A. Garcia-Gregory, del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, Edificio Clemente Ruiz-Nazario del Tribunal de los Estados Unidos, 150 Carlos Chardón Street, San Juan, Puerto Rico El propósito de la Vista Transaccional será determinar si la Transacción en la Acción de Garcia es justa, razonable y adecuada y está en los mejores intereses de Popular y de sus accionistas; para determinar si el Tribunal debe dictar la Orden y Sentencia Final de Garcia aprobada la Transacción y desestimando la Acción de Garcia en los méritos y con perjuicio; considerar si la solicitud de Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos y cualquier solicitud de pago de incentivo procede; para escuchar y determinar cualesquiera objeciones a la Transacción propuesta; y para hacer una determinación en cuanto a cualquier otro asunto que el Tribunal considere apropiado. 9. El Tribunal podrá dar por terminada la Vista Transaccional de tiempo en tiempo mediante comunicación verbal sin notificarlo a las partes excepto a las Partes de la Acción de Garcia. El Tribunal podrá aprobar la Transacción con o sin modificación, dictar la Orden y Sentencia Final, ordenar el pago de Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos y ordenar el pago de incentivo sin notificación adicional. DERECHO A COMPARECER Y OBJETAR 10. Cualquier accionista de Popular podrá comparecer a la Vista Transaccional, en persona o mediante abogado de su preferencia, para mostrar causa por la que (a la Transacción propuesta no deba ser aprobada como justa, razonable, adecuada y en los mejores intereses de - 9 -

10 Popular y sus accionistas; (b no deba adjudicarse la solicitud del Abogado Principal por concepto de Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos; (c no debe concederse un incentivo económico; (d no deban dictarse la Orden y Sentencia Final Propuestas desestimando la Acción de Garcia. 11. Cualquier objeción o solicitud para ser escuchado durante la Vista Transaccional debe hacerse por escrito y ser recibida por el Tribunal y el abogado identificado en el Aviso de Transacción no más tarde del 29 de agosto de 2011, excepto que medie justa causa para prorrogar dicha fecha limite. Dicha objeción o solicitud para ser escuchado deberá incluir la siguiente información: (a el nombre, dirección y número de teléfono de la persona o entidad; (b el numero de acciones de Popular que posee al presente junto a cualquier evidencia documental de terceras partes, tales como el estado de cuenta más reciente que refleje la titularidad sobre las acciones; (c una declaración detallada del fundamente para las objeciones por parte de la persona o entidad o sus comentarios a la Transacción, a la solicitud del Abogado Principal de Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos, a la solicitud del pago de incentivo al Demandante Garcia y al Demandante Díaz, o cualesquiera otros asuntos ante el Tribunal; (d cualesquiera documentos en apoyo, incluyendo todos los documentos y escritos que la persona o entidad desea que el Tribunal considere; y (e una declaración indicando si la persona o entidad tiene la intención de comparecer durante la Vista Transaccional. 12. Cualquier objeción o solicitud para ser escuchado durante la Vista Transaccional debe ser presentada ante la Secretaria del Tribunal: Hon. Lcda. Frances Ríos de Moran Edificio Federal Federico Degeteau 150 Calle Carlos Chardón, Oficina 150 San Juan, Puerto Rico y de manera simultanea notificarle dichos documentos a los abogados de las Partes en la Acción de Garcia a continuación: Joseph E. Neuhaus, Esq. SULLIVAN & CROMWELL LLP 125 Broad Street New York, New York Néstor M. Méndez-Gómez, Esq. PIETRANTONI MENDES & ALVAREZ LLP Baco Popular Center- 19th Floor 209 Muñoz Rivera Ave. San Juan, Puerto Rico Abogados de los Demandados de Garcia excepto los Directores Externos

11 Jay B. Kasner, Esq. SKADDEN, ARPS, SLATE, MEAGHER & FLOM LLP Four Time Square New York, New York Ana Matilde Nin-Torreglosa, Esq. NIN-TORREGROSA & RODRIGUEZ RUIZ Citibank Tower, Suite Ponce de León Avenue San Juan, Puerto Rico Abogados de los Directores Externos Joseph P. Guglielmo, Esq. SCOTT + SCOTT LLP 500 Fifth Avenue, 40th Floor New York, New York Abogado Principal del Demandante Garcia Luis E. Miñana, Esq. LUIS MINANA & ASOC. ABOGADOS NOTARIOS 122 Ave. Dómenech Altos San Juan, Puerto Rico Abogado de Enlace del Demandante Garcia 13. Salvo disposición en contrario por parte del Tribunal, ninguna persona o entidad tendrá derecho de objetar o de otra forma ser escuchado con respecto a los asuntos ante el Tribunal, excepto mediante la radicación y notificación de objeciones por escrito como se ha indicado antes. 14. Cualquier persona o entidad que no someta sus objeciones de la manera antes indicada se considerará que ha renunciado a su derecho de objetar a (incluyendo el derecho de apelar o a ser escuchado de otra forma en cuanto a la Transacción, los Honorarios de Abogados y Reembolso de Gastos y a la solicitud del pago de incentivo, y quedará impedido para siempre de levantar dicha objeción o solicitud en esta o en cualquier otra acción o procedimiento. ALGUNAS DEFINICIONES 15. Según aparecen en este escrito, los términos a continuación tendrán los siguientes significados específicos: (a Demandados significa Richrd L. Carríon, Manuel Morales, Francisco M. Rexach, Jr., Juan J. Bermúdez, María L. Ferré, William J Teuber, Jr., José R

12 VIzcarrondo, Michael J. Masin, Frederic V. Salerno y el demandado nominal Popular Inc. (b Reclamaciones Derivativas significa todas las reclamaciones alegadas o contenidas en las Demandas. (c Demanda o Demandas significa cualesquiera y todas las siguientes: la demanda original radicada en la Acción de Garcia el 5 de junio de 2009, la demanda enmendada radicada en la Acción de Garcia el 20 de noviembre de 2009, y la demanda radicada en la Acción de Díaz el 9 de septiembre de (d Demandados de Díaz significa Richard L. Carrión, Manuel Morales, Francisco M. Rexach, Jr., Juan J. Bermúdez, María L. Ferré, William J. Teuber, Jr. José R. Vizcarrondo, Michael J. Masin, Frederic V. Salerno y el demandado nominal Popular, Inc. (e Fecha de Efectividad de la Estipulación significa la primera fecha en la que se hayan cumplido y hayan ocurrido los eventos y condiciones especificados en el párrafo 5.1 de la presente Estipulación. (f Final significa, con respecto a cualquier resolución judicial u orden emitida en la Acción de Garcia o, incluyendo la Orden y Sentencia Final de que el periodo para apelaciones, peticiones, mociones de reconsideración, nuevo juicio, o Certiorari o cualquier otro procedimiento de revisión ( Procedimiento de Revisión ha caducado sin que diera comienzo un Procedimiento de Revisión o, de haber comenzado a tiempo un Procedimiento de Revisión, que dicho procedimiento se hubiera dispuesto en su totalidad y en forma final sin que se hubiera revocado o realizado alguna modificación importante a la Orden de Garcia y Sentencia Final de Garcia, incluyendo el agotamiento de procedimientos en cualquier devolución y/o subsiguiente apelación posterior a su devolución. No empece cualquier otra disposición incluida aquí, cualquier procedimiento, orden, o cualquier apelación relacionada únicamente con la concesión de Honorarios de Abogado y Gastos o la solicitud del pago del incentivo no dilatará o evitará en forma alguna que advenga Final la Orden y Sentencia. (g Demandados de Garcia significa Richard L. Carrión; David H. Chafey; Jorge A. Junquera; Roberto R. Herencia; Manuel Morales; Francisco M. Rexach, Jr.; Juan J. Bermúdez; María L. Ferré; William J. Teuber; Jr., José R. Vizcarrondo; Michael J. Masin; Frederic V. Salerno; y el demandado nominal Popular, Inc. (h Reclamación Relevada o Reclamaciones Relevadas significa cualesquiera y todas las reclamaciones, derechos, exigencias, demandas, asuntos, temas y causa de acción de cualquier naturaleza y descripción, que surjan bajo las leyes federales, estatales, derecho común o extranjero, que los Demandantes por sí mismos o en representación del demandado nominal Popular: (a han alegado en las Acciones Derivativas; o (b que pudieron haber alegado o pudieran alegar, ante cualquier foro, que surjan de o estén relacionadas en cualquier forma con las alegaciones, transacciones, hechos, eventos, representaciones u omisiones relevantes, alegadas o a las que se hayan

13 hecho referencia en las Demandas, incluyendo Reclamaciones Desconocidas. No obstante cualquier referencia en contrario, Reclamación Relevada o Reclamaciones Relevadas no incluyen las reclamaciones interpuestas en In re Popular ERISA Litigation, No.09-cv ADC (D.P.R.; Hoff. v. Popular, Inc. et al., No GAG-BJM (D.P.R.; o Montilla-Rojo, et al. v. Popular, Inc. et al., No. 11-cv-1050-JAG (D.P.R., contra cualquier de los Demandados a la fecha de la firma de la Estipulación. (i Partes Relevadas significa Demandados y sus respectivos predecesores, sucesores, matrices, entidades relacionadas, afiliadas, oficiales, contratistas, consultores, asesores, contadores, abogados, agentes, aseguradoras, re-aseguradoras, cesionarios, cónyuges presentes y futuros, miembros de la familia inmediata y cualesquiera otros oficiales presentes y pasados, y directores de Popular. (j Reclamaciones Desconocidas significa cualesquiera y todas las reclamaciones no conocidas o que no se sospecha que puedan existir al momento en que se releve a las Partes Relevadas, que de haber sido conocidas pudieran haber afectado la Transacción con y el relevo de las Partes Relevadas o que pudieran haber afectado la decisión de no objetar a la Estipulación. A la Fecha de Efectividad, se interpretará que todas y cualesquiera de dichas reclamaciones han sido, y mediante Sentencia, serán, expresamente renunciadas, incluyendo cualesquiera y todas las disposiciones, derechos y beneficios que confiera toda ley de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos, o cualquier otro estado, soberanía o jurisdicción, o principio de derecho común que sea similar, comparable, equivalente a, o que se encuentre incluido en Cal. Code 1542, que dispone como sigue: Un relevo general no abarca las reclamaciones desconocidas para o que el acreedor sospeche que puedan existir en favor suyo a la fecha de la firma del relevo, ya que de haber tenido conocimiento de su existencia, las mismas hubieran influido marcadamente en su transacción con el deudor. Reconocemos la posibilidad de que se descubran hechos subsiguientes adicionales a o diversos de los conocidos al presente o considerados como ciertos con respecto al asunto de la materia de las Reclamaciones Relevadas. Todas esas reclamaciones se entenderán como renunciadas a la Fecha de Efectividad, y mediante la aplicación de la Orden y Sentencia Final de Garcia y la Sentencia de Díaz, quedarán transigidas y relevadas de manera final todas y cualesquiera de las Reclamaciones Relevadas, independientemente del descubrimiento de prueba subsiguiente o la existencia de dichos hechos diversos o adicionales. Se entenderá que por operación de la Orden y la Sentencia Final de Garcia y la Sentencia de Díaz, los Demandantes, el demandado nominal Popular, y todos los accionistas de Popular han aceptado que el relevo antes mencionado se negoció por separado y es un elemento clave de la Transacción. PARALIZACIÓN Y ENTREDICHOS INTERINOS 16. Pendientes la Vista Transaccional y la Aprobación Final de la Transacción, todos los procedimientos en la Acción de Garcia, que no sean los procedimientos necesarios para llevar a cabo o hacer cumplir los términos y condiciones de la Estipulación, quedan paralizados. 17. Pendiente la determinación Final de si debe aprobarse la Transacción, ni el Demandante Garcia ni ninguno de los accionistas de Popular podrá presentar, mantener o litigar

14 ninguna acción o procedimiento levantando cualquiera de las Reclamaciones Relevadas contra las Partes Relevadas según se definen dichos términos en el presente escrito. ALCANCE DEL AVISO DE TRANSACCIÓN 18. El presente Avio de Transacción es un resumen de la descripción de la Acción de Garcia, las Demandas, los términos de la Transacción y la Vista Transaccional. Para más detalles sobre los asuntos relacionados con la Acción de Garcia y los términos y condiciones completas de la transacción, los accionistas pueden acceder a y los accionistas sin acceso a Internet pueden: (a revisar la Estipulación radicada ante el Tribunal, que se puede inspeccionar durante horas laborables en la Secretaría del Tribunal Federal, Edificio Federal Federico Degeteau 150 Calle Carlos Chardón, Oficina 150, San Juan, Puerto Rico o (b obtener una copia de la Estipulación contactando a: Enrique Martel Oficial de Relaciones con Inversionistas Popular, Inc. 209 Munoz Rivera Avenue P.O. Box San Juan, Puerto Rico Tel: ( o ( Otras solicitudes pueden hacerse al Abogado Principal del Demandante Garcia: Joseph P. Guglielmo, Esq. SCOTT + SCOTT LLP 500 Fifth Avenue, 40th Floor New York, New York Tel: ( NO CONTACTE AL TRIBUNAL CON RESPECTO A ESTE AVISO. FECHA: 23 de Julio de