CONTRATO SERVICIO CONFIRMING

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1 CONTRATO SERVICIO CONFIRMING 1. Partes. Entre los suscritos, quienes en conjunto se denominará las PARTES, de una parte BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. establecimiento de crédito debidamente constituido y existente según las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Bogotá, D.C. (en adelante el BANCO), y, por otra parte,, persona jurídica debidamente constituida y existente según las leyes de la República de Colombia (en adelante el CLIENTE), identificada con Nit N -, ambos debidamente autorizados y representados de acuerdo con la ley y sus estatutos, se ha suscrito el presente servicio para la utilización del servicio de CONFIRMING, acuerdo que se regirá por las siguientes cláusulas: 2. Definiciones. 2.1 Cliente. Es la persona jurídica residente en Colombia que celebra el servicio de CONFIRMING, y que, por ser el deudor o aceptante de la Factura, está obligado a pagar la misma, por el monto y en el plazo señalado en ella. 2.2 Confirming. Es el producto conformado por el conjunto de servicios que el Banco le presta a su Cliente como agente de transferencia suyo, los cuales tienen el alcance específico previsto en este acuerdo. 2.3 Descuento. Es la operación establecida en el artículo 7.a del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. 2.4 Días hábiles. Se refiere a los días de la semana salvo los sábados, domingos, festivos y aquellos días en que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice a las entidades financieras la no prestación de servicios durante las 24 horas de dichos días. 2.5 Facturas. Es o son los títulos de cobranza o de deuda aun no vencidos cuya obligación de pago están en cabeza del CLIENTE y cuyo acreedor es el PROVEEDOR originados en una o más transacciones comerciales celebradas entre ellos consistentes en la venta o suministro de bienes y/o servicios y en él/las cual(es) no participa el Banco en ninguna calidad. Como títulos de deuda, no se limitan a los títulos-valores establecidos en el Código de Comercio o en la ley 1231 de 2008 sino a todo aquel documento que contenga una obligación clara, expresa y exigible a su vencimiento, tales como, y a manera de ejemplo se citan, facturas de venta o facturas electrónicas. 2.6 Monto Nominal o Valor Nominal. Se refiere al valor nominal de la Factura menos los descuentos de ley, que es el que el Cliente debe cargar en el Sistema. En el caso del Pago al Vencimiento, el Banco procederá a pagar dicho valor al Proveedor. En la opción de Descuento, el Banco calculará el Descuento que será ofrecido al Proveedor sobre dicho Valor Nominal. De igual forma, en la opción de Descuento, el Valor Nominal será el valor que el Cliente estará obligado a pagar al Banco en la fecha de vencimiento de la Factura. 2.7 Pago al Vencimiento. Es la opción de pago que se identifica en la cláusula de Objeto y que se desarrolla a lo largo de este contrato, en especial en la cláusula de Pago de las Facturas al Vencimiento de las mismas, es decir, en el día que figura en ellas como fecha de pago por el deudor al acreedor (opción A). 2.8 Opción de Descuento. Es la opción de pago que se identifica en la cláusula de Objeto y que se desarrolla a lo largo de este contrato, en especial en la cláusula de Aceptación por el Proveedor de la propuesta de Descuento de las Factura (Opción B). 2.9 Proveedor. Es la persona jurídica o natural residente en Colombia y acreedora del Cliente como consecuencia de transacciones comerciales consistentes en la venta o suministro de bienes y/o servicios, para lo cual ha expedido una Factura cuyo pago está a cargo del Cliente. Los Proveedores no son parte del presente acuerdo, son un tercero frente al Banco y por ello tienen exclusivamente los derechos que el Cliente estipula a favor suyo en este acuerdo Sistema. (i) En lo que se refiere a los Clientes, es la plataforma tecnológica de propiedad del BANCO denominada AzulNet, dentro de la cual se encuentra el módulo de Confirming y que sirve, entre otras cosas, para el intercambio electrónico de datos y de mensajes de datos relacionados con el Confirming. Toda vez que el módulo de Confirming hace parte del Sistema, se seguirán los procedimientos establecidos en dicho Sistema, al igual que en lo referente a sus responsabilidades en materia de manejo de claves, Página 1 de 15

2 registro de IPs y demás opciones y obligaciones relacionadas con la seguridad informática y a las comisiones que hubieren sido establecidas para el mismo entre el Cliente y el Banco. (ii) En lo que se refiere a los Proveedores, el Sistema estará conformado por la Web de Proveedores, plataforma que no hace parte de la plataforma AzulNet pero que también es de propiedad del Banco y que sirve, entre otras cosas, para el intercambio electrónico de datos y de mensajes de datos relacionados con el Descuento. De igual forma, se deberán seguir los procedimientos establecidos en dicha web de proveedores, al igual que lo referente a sus responsabilidades en materia de manejo de claves, registro de IPs y demás opciones y obligaciones relacionadas con la seguridad informática. En uno y otro caso, el Cliente y los Proveedores deberán entrar al Sistema y aceptar las condiciones de manejo del mismo. Las claves de acceso al Sistema son personales e intransferibles y se entregan al Cliente y a los Proveedores que él defina, quienes podrán utilizarlas exclusivamente para propósitos de acceder al Sistema para los propósitos previstos en este contrato. El Cliente y cada uno de los Proveedores que se adhieran son los responsables de la custodia de las claves iniciales y de las creadas posteriormente para el Personal Autorizado. El Cliente, los Proveedores y el Personal Autorizado de cada uno de ellos se obligan a custodiarlas de tal forma que ninguna otra persona pueda hacer uso de ellas. En caso de olvido de cualquier clave por parte del Cliente y/o de sus Proveedores, el Cliente y el Proveedor, según el caso, se obligan a informarle al Banco y a solicitarle una nueva clave, observando el procedimiento establecido para tal efecto por éste. El Banco entregará al Cliente o al Proveedor según el caso una nueva clave. Así mismo, en el Sistema tanto los Clientes como los Proveedores una vez ingresan por primera vez al Sistema, y cuando lo consideren pertinente, podrán cambiar su clave de ingreso cada vez que lo consideren oportuno. De igual forma aceptan que regularmente el Sistema les exija cambios de clave, obligándose a realizar los mismos Personal Autorizado. Son las personas autorizadas por el Cliente o por el Proveedor a través del Sistema, para, en el caso del Cliente, cargar y/o autorizar Proveedores y Facturas y/o para consultar el Sistema, y para, en el caso del Proveedor, solicitar y/o autorizar la aceptación de solicitudes de Descuentos y/o para consultar el Sistema. La definición del Personal Autorizado por parte del Cliente y del Proveedor y de los perfiles que asignará a los funcionarios al interior de su organización, será hecha a través del Sistema, de acuerdo con sus políticas internas de seguridad y sin participación del Banco en su decisión. Tanto el Cliente como el Proveedor podrán designar para que quienes carguen y/o soliciten y/o autoricen y/o consulten en el Sistema sean personas naturales distintas o que todos esos actos sean desarrollados por la misma persona natural; en este último caso, el Sistema le exigirá a esta única persona natural hacer cada uno de dichos actos por separado. 3. Objeto. El BANCO, será el agente de pagos no exclusivo del CLIENTE de las FACTURAS que el CLIENTE haya cargado y autorizado a través de su Personal Autorizado en el Sistema habilitado por el BANCO. El pago de las mismas se hará en su fecha de vencimiento (pago al vencimiento u opción A) o antes, solo si el PROVEEDOR acreedor de las mismas ha aceptado, mediante su solicitud y autorización, la propuesta de Descuento estipulada por el Cliente al Banco (Descuento u Opción B) y a favor del Proveedor. El Cliente se obliga a solicitar los servicios objeto de este Contrato al Banco exclusivamente a través del Sistema. No tendrá valor jurídico ninguna solicitud de los servicios contenidos en este contrato hecha por el Cliente por cualquier otro medio. 4. Apertura y Designación de la Cuenta por el Cliente Vigencia de la Cuenta. Para posibilitar la ejecución y cumplimiento del servicio de CONFIRMING y el débito de valores a favor del Proveedor o del Banco, cuando a ello haya lugar, el CLIENTE deberá mantener vigente mínimo una cuenta corriente o de ahorros en el BANCO (la cual se conocerá como la CUENTA ), con saldos líquidos y/o disponibles, con cargo a la cual se realizarán el(los) pago(s) de la(s) FACTURA(s) en los términos indicados en la Opción A u Opción B de este documento 4.2. La Cuenta será la indicada en el Anexo Uno (1) de este contrato. Página 2 de 15

3 5. Inclusión de Proveedores por parte del Cliente Se refiere al cargue o ingreso en el Sistema por parte del CLIENTE de la información de los PROVEEDORES que el SISTEMA solicite Para el desarrollo de la Opción B (Descuento), la prestación del servicio de CONFIRMING, requiere además que el PROVEEDOR se adhiera a este servicio del BANCO firmando los acuerdos pertinentes. Esta adhesión no es necesaria para la Opción A El Banco podrá desarrollar en el Sistema al que acceda el Proveedor un mecanismo con el fin de que la adhesión por parte del Proveedor sea hecha electrónicamente El Banco se reserva el derecho en cualquier momento de no permitir el ingreso al Sistema al Proveedor y/o la solicitud y autorización de Facturas para el Descuento si en algún momento considera que los parámetros de seguridad que dieron lugar a la adhesión del Proveedor o su ingreso al Sistema son sospechosos o generan alguna duda en cuanto a la identidad de la persona autorizada que actúa en nombre y representación del Proveedor En acato de las normas y políticas de prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo del Banco, el Sistema validará, tanto al momento de la Inclusión de un Proveedor, cuando posteriormente se carguen Facturas a favor de dicho Proveedor, cuando se vaya a pagar al vencimiento una Factura o cuando se vaya a pagar en desarrollo de una Solicitud de Descuento, que dicho Proveedor no esté dentro de una lista negativa del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo del Banco. Si el proveedor resultare incluido en estas listas, no se podrá crear en el Sistema, o no se le realizarán pagos al Proveedor, ni al vencimiento ni al Descuento, según sea el caso En caso que el Banco, por motivos de conocimiento de cliente lo considere oportuno, podrá solicitar al Proveedor el envío o firma de documentos. La no realización de ello por parte del Proveedor será una causal para bloquear el servicio pago de Facturas, tanto al vencimiento como en Descuento. De otra parte, el Banco se reserva el derecho de retirar al Proveedor el acceso al Sistema, ni siquiera para la opción de pago de Facturas al vencimiento, si el Proveedor es incluido en listas o reportes negativos relacionados con el Sistema de Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo del Banco En caso que un PROVEEDOR sea proveedor de varios CLIENTES, bastará una sola adhesión por parte del Proveedor para que el mismo quede vinculado en el Sistema para así poder aceptar solicitudes de descuento que hayan sido propuestas por cualquiera de los Clientes al Banco, pero será necesario que cada uno de dichos Clientes haya cargado y autorizado al Proveedor El Cliente se obliga a enviar al Banco, como datos del Usuario Principal del Proveedor, los datos de contacto de una persona natural vinculada con el Proveedor que sea su Representante Legal o apoderado general para efectos del manejo financiero o de pagos del Proveedor. El Banco se reserva el derecho de confirmar tales datos, y si encuentra que la persona referenciada no cumple con tales características, podrá no autorizar o bloquear el cargue o autorización de Facturas a favor de dicho Proveedor o impedir el acceso al Proveedor al Sistema En caso que el Cliente considere realizar un cargue masivo de los datos de varios Proveedores deberá además cumplir con los parámetros que le indique el Banco con el fin de que estos sean reconocidos y leídos por el Sistema. 6. Cargue y Autorización de Facturas por parte del Cliente El cargue es el acto por el cual el CLIENTE en forma voluntaria y después de haber adelantado los controles internos que considere oportunos carga, a través de su Personal Autorizado, las FACTURAS en el SISTEMA, incluyendo para el efecto la información que el SISTEMA le solicite El Cargue de una Factura por parte del CLIENTE implica de manera expresa las siguientes declaraciones: El reconocimiento de que la Factura cargada es un título de deuda emitido por el PROVEEDOR para cobrarle al CLIENTE un servicio o bien que le fue prestado, razón por la cual el CLIENTE es el deudor de la misma y que el Proveedor es su acreedor El reconocimiento de que el servicio o bien facturado ha sido recibido y por ende hay obligación de pago por parte del CLIENTE Que, si por tratarse de Facturas en físico y no electrónicas, el original de la Factura cargada está físicamente en poder del Cliente Que en la Factura hay constancia del recibo de la mercancía o del servicio y del nombre o identificación o firma del encargado del Cliente de Página 3 de 15

4 recibir la mercancía o el servicio Que la Factura ha sido debida e irrevocablemente aceptada por el CLIENTE a través de su personal autorizado en la misma Factura o en documento separado, físico o electrónico Que la Factura no ha sido anulada o invalidada de ninguna forma, y no ha sido objeto de un pago parcial a favor del Proveedor y que en la misma no se han establecido condiciones de pago distintas a un pago en una fecha determinada El reconocimiento de que el CLIENTE pagará la FACTURA en su fecha de vencimiento y por el Monto Nominal contenido en ella salvo los descuentos de ley Que estipula a favor de su Proveedor la posibilidad de que el Banco le descuente la Factura, entendiéndose entonces que el cargue de la misma en el Sistema constituye una oferta hecha por el Cliente al Banco en los términos del artículo 845 del Código de Comercio para realizar el Descuento, si así lo desea el Proveedor. El plazo para la aceptación de esta oferta es hasta un día antes de la fecha de vencimiento de la Factura Que en caso de que el Proveedor decida aceptar la estipulación hecha en su favor -en los términos del artículo 1506 del Código Civil- el Cliente se obliga inmediata e irrevocablemente a que, a más tardar al día hábil siguiente a que ello ocurra, ejecutará las siguientes obligaciones respecto de dicha Factura sin necesidad de confirmación o solicitud alguna del Banco y sin que estas sean obligaciones facultativas para el Proveedor o para el Cliente: (a) Endosar y/o ceder sin responsabilidad al Banco el original de la Factura que el Proveedor desea le sea descontada por el Banco, a favor de éste como acreedor. (b) Custodiar la Factura por encargo del Banco, siempre que se trate de una Factura contenida en un documento físico. (c) Permitir al Banco la revisión de todas y cada una de las Facturas que tiene depositadas en custodia, todas las veces que lo solicite. (d) Entregar al Banco los originales de las Facturas cuando éste las solicite y a más tardar dentro de los tres (3) Días Hábiles a aquel en que formule dicha solicitud Que por tratarse de operaciones activas de crédito, tanto la decisión de ejecutar la Solicitud de Descuento favor del PROVEEDOR como los mutuos a favor del CLIENTE obedecen a las condiciones económicas del Cliente que para el momento en concreto se presenten y a las políticas internas de riesgo del Banco, razón por la cual el BANCO no está obligado a hacer el Descuento al Proveedor ni a otorgar Mutuo a favor del CLIENTE La autorización al Banco para que informe al Proveedor la posibilidad del Descuento de la Factura, lo cual se entenderá con la inclusión en el Sistema de la Factura como disponible para su Descuento Que no negociará ni permitirá la negociación por el Proveedor con otros terceros de las Facturas cuya propuesta de descuento sea aceptada por el Proveedor. Parágrafo Primero. La información indicada en el Sistema como de ingreso obligatorio en el proceso de cargue deberá ingresarse so pena de que la Factura no sea cargada. De otra parte, por tratarse de un sistema informático el sistema en que se cargan las Facturas, el Banco se reserva el derecho de modificar en cualquier momento en el Sistema los campos de obligatorio cumplimiento. Parágrafo Segundo. En caso que el CLIENTE cargue dos o más Facturas que por implicar la misma información en cuanto a la identificación del Proveedor o al número de la Factura generen una incongruencia en la información correcta de la misma según lo que está establecido en ella, el Sistema tomará como correcta la información incluida en el último cargue y reemplazará los anteriores. La información de estos reemplazos estará disponible para el CLIENTE y el PROVEDOR en el Sistema. Parágrafo Tercero. El BANCO será totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre el CLIENTE y el PROVEEDOR, por tanto, no es parte ni tiene interés en la relación causal que existe entre el Cliente y el Proveedor. Cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie, sumas a pagar, u otros aspectos de los productos y/o servicios prestados por el PROVEEDOR al CLIENTE, será resuelto entre ellos, sin que el BANCO tome conocimiento o partido o coadyuve a alguno de los dos en el problema suscitado entre ellos. Parágrafo Cuarto. El Cargue por parte del Cliente podrá hacerse en cualquiera de los 7 días de la semana durante las 24 horas de los mismos. En todo caso, si el plazo de días que falta para el vencimiento de una Factura es inferior a un (1) día calendario, el Sistema permitirá el cargue de la FACTURA para su pago al vencimiento (Opción A) pero no permitirá Solicitudes de Descuento sobre la misma (Opción B) La Autorización es el acto por el cual Página 4 de 15

5 el CLIENTE a través de su personal autorizado aprueba que las FACTURAS sean pagadas a través del Sistema, sea mediante pago a su vencimiento o mediante DESCUENTO. La Autorización por parte del Personal Autorizado del Cliente implica la ratificación de cada una de las declaraciones hechas a partir del Cargue por el Personal Autorizado del Cliente. Por lo tanto, si el Cliente, a través de su personal autorizado, considera que alguna de esas declaraciones no se cumple respecto de una Factura que fue cargada, no se debe autorizar la misma. Parágrafo Primero. Solo hasta cuando una Factura sea autorizada por el Cliente, el Banco procederá a informar al Proveedor vía correo electrónico que la misma será pagada por el Banco a su vencimiento y que la misma está disponible para su descuento si así el Proveedor lo considera. Dicha comunicación se hará el mismo día en que se dé la autorización o al día siguiente. Parágrafo Segundo. La Autorización del Cliente podrá darse en cualquiera de los 7 días de la semana durante las 24 horas de los mismos. En todo caso, si el plazo de días que falta para el vencimiento de una Factura es inferior a un (1) día calendario, el Sistema permitirá la autorización de la FACTURA para su pago al vencimiento (Opción A) pero no permitirá el Descuento de la misma (Opción B). Parágrafo Tercero. La Autorización por parte del Personal Autorizado del Cliente podrá darse hasta un día antes del vencimiento de la Factura. De no ser así, el Banco dará de baja la Factura y esta deberá ser cargada nuevamente por el Cliente Responsabilidad por el Cargue y la Autorización. El CLIENTE será responsable del Cargue y Autorización en forma correcta y oportuna de las FACTURAS, tanto en lo que se refiere a la transcripción correcta de los datos de cada una de ellas en el Sistema como en cuanto a los plazos y horarios para realizar estas dos actividades. Parágrafo Primero. Con respecto a lo indicado en el numeral , en el caso en que el Cliente cargue y autorice en el Sistema una fecha distinta y posterior a la fecha de vencimiento que figura en la FACTURA, el Banco, supondrá, de buena fe, todo lo siguiente: (i) que dicha quita en el plazo no supera los 20 días calendario con respecto a la fecha que figura en la FACTURA, (ii) obedece exclusivamente a ajustar el pago de la FACTURA al calendario de pagos del CLIENTE, (iii) que dicho comportamiento es recurrente en sus relaciones con el PROVEEDOR y/o (iv) que ello ha sido aceptado por el PROVEEDOR. Si la inclusión de una fecha de vencimiento distinta no obedece a los anteriores supuestos, el CLIENTE deberá abstenerse de incluir tal información y deberá incluir la fecha que figura en la FACTURA. Igualmente, si el Proveedor no está de acuerdo con la fecha de vencimiento incluida por el Cliente en el Sistema, deberá informarlo al Cliente para que este proceda a su corrección. En caso que el Cliente no haga dicha corrección, el Proveedor, y no el Banco, deberá iniciar las acciones legales tendientes a que el Cliente haga la corrección Bloqueo de Facturas. El Cliente podrá solicitar el bloqueo de una Factura para que la misma no se pague al Proveedor siempre y cuando dicha solicitud ocurra de manera previa a la aceptación por parte del Proveedor de la propuesta de Descuento de la Factura formulada a su favor por el Cliente al Banco. Serán de responsabilidad del Cliente ante el Proveedor y/o ante terceros en general, cualquiera y todos los efectos y perjuicios que se puedan generar por su orden de bloqueo, por lo cual el Cliente mantendrá indemne al Banco por cualquiera y todas las reclamaciones judiciales o extrajudiciales que por ese motivo se le realicen. Bloqueada una Factura, la misma será descargada del Sistema por el Banco automáticamente En la medida que durante la noche el BANCO realiza el cierre de sus procesos en sus aplicativos, el CLIENTE y el PROVEEDOR aceptan que durante esos períodos es posible que el Sistema no permita el acceso para cargues y/o autorizaciones por parte del Cliente. 7. Consulta del Sistema por parte del Cliente o del Proveedor. En el Sistema, el Cliente y el Proveedor podrán realizar las siguientes Consultas: 7.1. En el caso del Cliente Qué Facturas han sido cargadas Qué Facturas han sido autorizadas Qué Facturas están disponibles para ser autorizadas Qué Facturas están disponibles para ser descontadas por el Proveedor Qué Facturas han sido autorizadas para descuento por el Proveedor Qué Facturas han sido pagadas, sea a su vencimiento o mediante descuento La forma de pago al Proveedor de cada Factura que ha Página 5 de 15

6 establecido La forma en que se pagó cada Factura por parte del Banco, sea porque se debitó una cuenta o se generó un Crédito en el caso del Descuento, etc En el caso del Proveedor Qué Facturas han sido autorizadas por el Cliente para ser pagadas a través del Sistema al Proveedor Qué Facturas están disponibles para ser aceptada la propuesta de descuento hecha por el Cliente al Banco Qué Facturas han sido autorizadas por el Personal Autorizado del Proveedor Qué Facturas han sido pagadas, sea a su vencimiento o mediante Descuento La forma de pago establecida por el Cliente para cada Factura Los costos y comisiones de las operaciones para el Proveedor en caso de Descuento, como por ejemplo, el Porcentaje y valor del descuento, la comisión de dependiendo de la forma de pago y los valores impositivos a que den lugar. 7.3 Disponibilidad para Consultas. El Sistema estará disponible para consultas los 7 días de la semana durante las 24 horas del día. En todo caso, en la medida que durante la noche el BANCO realiza el cierre de sus procesos en sus aplicativos, el CLIENTE y el PROVEEDOR aceptan que durante esos períodos es posible que el Sistema no permita el acceso para consultas La consulta del Sistema por el Proveedor que se haya adherido al mismo no tendrá costo alguno. 8. Pago de las Facturas al Vencimiento (opción A) En la respectiva fecha de vencimiento de pago indicada en el Sistema que corresponda a cada FACTURA el BANCO, actuando por cuenta y en nombre del Cliente, procederá a debitar de la CUENTA del CLIENTE el importe a pagar de cada FACTURA y pagará al Proveedor la misma. El débito de la CUENTA se realizará a más tardar a las 12:00 m del día de vencimiento. En caso que la fecha de vencimiento de una FACTURA sea en día no hábil, el pago se realizará al día hábil siguiente La forma de pago será la registrada por el CLIENTE para el PROVEEDOR para la FACTURA en concreto El BANCO no será responsable frente al CLIENTE o al PROVEEDOR si el pago de una FACTURA no se puede hacer debitando la CUENTA si la misma se encuentra cancelada, bloqueada, inactivada, embargada o por cualquier causa resulte imposible debitar la misma por causas ajenas al BANCO El débito de la Cuenta se hará por el Banco solo si hay recursos suficientes para pagar la totalidad de la misma y también los demás costos que se generen a favor del Banco derivados de dicho servicio de pago. Por tanto, el Cliente está obligado a mantener fondos suficientes y líquidos en la Cuenta para cubrir el valor nominal de cada una de las Facturas -o su valor nominal acumulado si vencieran varias un mismo día- para que el Banco pueda ejecutar las instrucciones de pago. Esta obligación debe cumplirse por el Cliente el día en que deba hacerse el pago de cada Factura En caso que no se pueda realizar el pago de la Factura en su fecha de vencimiento, el Banco informará oportunamente de ello a través del Sistema al Cliente y al Proveedor No obligatoriedad del Banco de financiar el pago de las Facturas al vencimiento (Opción A) Si el pago de la Factura bajo esta opción no se puede hacer por ausencia de los montos necesarios, el Banco no estará obligado a dar un crédito a favor del Cliente para realizar el pago. En caso que el Cliente desee en que el Banco le financie dicho pago, será un negocio jurídico diferente al Servicio de Confirming acá celebrado, razón por la cual deberán ser acordados por el Cliente y el Banco los elementos y formalidades propias del negocio que pretendan celebrar. 9. Aceptación por el Proveedor de la propuesta de Descuento de las Factura Solicitud de aceptación de la propuesta de Descuento de Facturas por parte del Proveedor (en adelante, la Solicitud de Descuento) La Solicitud es el acto por el cual el Proveedor, a través de su personal autorizado, en forma voluntaria y después de haber adelantado los controles internos que considere oportunos acepta y/o ratifica la propuesta hecha por el Cliente al Banco para realizar el Descuento de las Facturas cargadas y autorizadas por el Cliente en el Sistema, con base en la información que se ha incluido en el mismo La solicitud de Descuento de una Factura por parte del Proveedor, implica por parte de este, de manera expresa las siguientes declaraciones: A. El reconocimiento de que la Factura cargada es Página 6 de 15

7 un título de deuda emitido por el PROVEEDOR para cobrarle al CLIENTE un servicio o bien que le fue prestado, razón por la cual el CLIENTE es el deudor de la misma y que el Proveedor es su acreedor. B. El reconocimiento de que el servicio o bien facturado ha sido recibido y por ende hay obligación de pago por parte del CLIENTE. C. Que, si por tratarse de Facturas en físico y no electrónicas, el original de la Factura que hace parte de la Solicitud de Descuento está físicamente en poder del Cliente D. Que la Factura no ha sido anulada ni invalidada de ninguna forma, y no ha sido objeto de un pago parcial a favor del Proveedor y que en la misma no se han establecido condiciones de pago distintas a un pago en una fecha determinada. E. Que acepta la estipulación que el Cliente hizo a su favor, así como la propuesta que hizo el Cliente al Banco para realizar el Descuento de la Factura respectiva. F. Que acepta la obligación que el Cliente asumió por cuenta suya de endosar o ceder sin responsabilidad a favor del Banco la Factura respectiva G. Que se obliga a endosar o ceder la Factura a favor del Banco el día en que éste efectúe el pago del valor descontado a su favor. H. Que para el efecto otorga un poder especial al Cliente para que éste endose o ceda sin responsabilidad la Factura, por cuenta y responsabilidad del Proveedor, a favor del Banco. I. Que por tratarse de operaciones activas de crédito, la decisión de ejecutar la Solicitud de Descuento por el Banco obedece a las condiciones económicas del Cliente que para el momento en concreto se presenten y a las políticas internas de riesgo del Banco, razón por la cual el Banco no está obligado a aceptar la Solicitud del Descuento. J. Que no negociará con terceros las Facturas que hayan sido objeto de Solicitud de Descuento. K. Que está de acuerdo con la información incluida en el Sistema respeto de cada Factura, y con las condiciones financieras en que se ejecutaría la Solicitud de Descuento, las comisiones y costos que estarán a su cargo y el monto que se le pagaría con base en el mismo, las cuales le han sido informadas a través del Sistema. L. El reconocimiento de que en caso de que el Banco ejecute una Solicitud de Descuento sobre una Factura y pague al Proveedor el valor indicado en el Sistema a partir de la misma, el Proveedor se obliga a endosarle y/o cederle sin responsabilidad la Factura respectiva, en virtud de la subrogación que se produce por disposición de la ley, por cuanto el Banco pagó una deuda del Cliente a favor del Proveedor. Parágrafo Primero. En el caso en que el Proveedor solicite y autorice el Descuento, y la fecha de vencimiento incluida en el Sistema sea distinta a la fecha de vencimiento que figura en la Factura, se entenderá que el Proveedor está de acuerdo con dicha quita y que otorga además un poder especial al Cliente para que éste haga constar en la Factura, si es del caso, la quita relacionada con el mayor plazo otorgado Plazo para hacer la Solicitud de Descuento. El Proveedor tendrá un plazo hasta un día antes de la fecha de vencimiento de la Factura para dar la aceptación de la propuesta de Descuento de Facturas mediante su solicitud Autorización de Descuento de Facturas por parte del Proveedor. La Autorización es el acto por el cual el Proveedor aprueba y/o ratifica a través de su personal autorizado la Solicitud de Descuento de una Factura y su pago por el Banco. La Autorización por parte del Proveedor implica la ratificación de cada una de las declaraciones hechas a partir de la Solicitud de Descuento y a las condiciones económicas a las que se haría. Por lo tanto, si el Proveedor considera que alguna de esas declaraciones no se cumple respecto de una Factura cuyo descuento fue solicitado, el Proveedor no debe autorizar la misma Horarios para solicitar y autorizar descuentos La persona autorizada por el Proveedor que solicite los Descuentos lo podrá hacer ingresando para ello en el Sistema y realizando el procedimiento del caso en días hábiles durante las 24 horas de cada día hábil La persona autorizada por el Proveedor para autorizar los Descuentos solicitados, lo podrá hacer ingresando para ello en el sistema y realizando el procedimiento del caso en días hábiles durante las 24 horas de cada día hábil. En todo caso, estas autorizaciones deberán darse dentro del mismo día hábil en que se haya solicitado el Descuento. De no autorizarse en el mismo día, el Sistema por seguridad borrará la solicitud de Descuento de dicha Factura y la misma quedará disponible para solicitársele Descuento nuevamente por parte de la persona autorizada En todo caso, en la medida que durante la noche el Banco realiza el cierre de sus procesos en sus aplicativos, el Cliente y el Proveedor aceptan que durante Página 7 de 15

8 esos períodos es posible que el Sistema no permita el acceso para solicitudes y autorizaciones por parte del Proveedor Reportes a Centrales Efectuada la entrega de dinero al Proveedor a partir de la ejecución de la Solicitud de Descuento, el Banco procederá a reportar a la CIFIN, Datacrédito, u otras Centrales de Riesgo al Cliente bajo la figura de factoring. Si en el futuro, la Cifín, Datacrédito, u otras Centrales de Riesgo permite un reporte basado en Descuento, el Banco revisará los términos del mismo y podrá considerar el cambio del reporte a su exclusiva decisión bajo dicho parámetro y por separado respecto de cada una de las Centrales de Riesgo El reporte a la Central de Información Financiera - CIFIN será máximo por el valor facial de la Factura descontada, toda vez que al final del plazo de la misma, el Cliente deberá pagar dicho valor al Banco Tasa de Descuento Para el momento en que el Proveedor autorice el Descuento, la tasa de descuento que aplicará el Banco no superará los límites de usura certificados para dicho momento Modificación de la Tasa de Descuento La tasa de descuento a aplicar a uno, varios o todos los Proveedores será definida por el Banco. Toda vez que la tasa obedece a condiciones de mercado, el Banco podrá modificar unilateralmente la tasa a aplicar a uno, varios o todos los Proveedores informando la misma en el Sistema, quedando vigente desde el momento en que sea informada en el mismo Las tasas, una vez modificadas, empezarán a aplicar a las Facturas cuyo Descuento solicite a futuro el Proveedor, sin importar si el cargue de la Factura por parte del Cliente en el Sistema fue anterior a la fecha efectiva de modificación de la tasa No obligatoriedad del Banco de ejecutar Solicitudes de Descuentos. La decisión de ejecutar la solicitud de Descuento, es decir, de descontar una Factura, es discrecional del Banco, para lo cual tendrá en cuenta las condiciones económicas del Cliente en el momento en concreto y las políticas internas de riesgo del Banco. El Banco no está obligado a aceptar la solicitud del Descuento, hecho que el Proveedor, en su calidad de tercero beneficiario de la estipulación, entiende y acepta. Lo anterior por cuanto el Confirming no es un contrato de apertura de crédito ni un cupo comprometido ni un mutuo o promesa de mutuo a favor del Cliente o del Proveedor ni una oferta del Banco con el Proveedor. Parágrafo Primero. En caso de no ser posible procesar la Solicitud de Descuento por cualquier motivo, en el Sistema se informará al Proveedor sobre ello y se le pedirá se comunique con su Cliente Bloqueo del Sistema por políticas internas de riesgos. En aplicación a sus políticas internas de riesgos, el Banco está facultado para bloquear el servicio de Confirming al Cliente, momento a partir del cual el Cliente no podrá cargar más Facturas, el Banco dejará de actuar como su agente de transferencia y sus Proveedores no podrán autorizar su Descuento Descuentos Parciales. El Banco no procesará Solicitudes de Descuentos por fracciones del valor nominal de las Facturas Pronto pago de una Factura Descontada. Si aceptada una Solicitud de Descuento por el Banco y pagada la misma, el Cliente, ahora en su calidad de deudor del Banco a partir de la Factura descontada, tiene intención en realizar un pronto pago de la Factura descontada, el mismo se someterá a lo siguiente: El Cliente deberá informar su voluntad al Banco. En todo caso, el Banco no estará obligado a aceptar el mismo Aun en el caso en que el Banco esté de acuerdo con el pronto pago, el Banco no estará obligado a reconocer o devolver el valor de los recursos por el tiempo que el Cliente pretende anticipar De otra parte, si una vez hecho los pagos de las Facturas adeudadas por el Cliente al Banco en los términos de la Cláusula 11.1, aun quedan recursos recibidos por el Banco por cuenta del Cliente, y si el Banco y el Cliente acuerdan un pronto pago, el Banco procederá a hacer pronto pago de las Facturas empezando por aquella que tenga el vencimiento en el Sistema más próximo, y si ambas tienen el mismo, empezará aplicando el pronto pago a aquella cuyo valor nominal sea mayor El consentimiento para realizar un pronto pago por parte del Banco y del Cliente podrá constar en el Sistema o a través de intercambio de correos electrónicos o cualquier otro sistema que permita el intercambio electrónico de datos y de mensajes de datos. 10. Forma de Pago de las Facturas, sea al vencimiento o a partir de su Solicitud de Descuento La forma de pago podrá ser solo mediante transferencia electrónica o mediante cheque. La forma de pago Página 8 de 15

9 será únicamente la definida por el Cliente cuando haga el cargue y la autorización de la Factura, sea para el Pago al vencimiento o para el pago en ejecución de una Solicitud de Descuento Cualquiera que sea la forma de pago, la misma será hecha solo al Proveedor. No se harán dichos pagos a terceros por cuenta del Proveedor o a terceros en general En cualquier caso, sea en pago al vencimiento o a partir de una Solicitud de Descuento, si la fecha de pago es un día no hábil, el pago será hecho en el siguiente día hábil De haber el Proveedor autorizado la Solicitud de Descuento de una Factura, el Descuento se verá reflejado en el Sistema en el mismo día en que se haya dado dicha autorización, indistintamente que el pago se haga en otro día por temas de horarios o de días hábiles Transferencia Electrónica En el caso de una Solicitud de Descuento, si la autorización del Proveedor es dada antes de las 15:00 horas de acuerdo con la hora del Sistema en un día hábil y la cuenta de destino está abierta en otra entidad bancaria distinta al Banco, el pago se hará el mismo día hábil o al día hábil siguiente si aquel no es un día hábil. Si es dada después de esa hora, el pago se hará al siguiente día hábil El Banco no se hará responsable por fallos ajenos a su red que imposibiliten los pagos dentro de los plazos acordados La cuenta a nombre del Proveedor a la cual se hará la transferencia electrónica será la definida en el Sistema por el Cliente. Será obligación exclusiva del Proveedor, tanto en la opción de pago al vencimiento como en la opción de Descuento, de confirmar la titularidad de la cuenta receptora en cabeza del Proveedor y de confirmar si la misma está activa o no, si está bloqueada o si soporta un gravamen o embargo. Parágrafo Primero. Por lo anterior, si en la operativa de Pago al Vencimiento o de Descuento la entidad financiera donde está abierta la cuenta destinataria de la transferencia rechaza la misma, el BANCO procederá a reversar la transferencia y las comisiones cobradas al Cliente y/o al Proveedor si a ello hubiere lugar. Sin embargo, en el caso de pago de una Factura mediante Descuento, no actualizará ni modificará la información financiera del CLIENTE que hubiere reportado a Centrales al momento de realizar la operación Cheque En el caso de una Solicitud de Descuento, si la autorización del Proveedor al mismo es dada antes de las 15:00 horas de acuerdo con la hora del Sistema en un día hábil, el pago se hará el mismo día hábil o al día hábil siguiente si aquel no es un día hábil. Si es dada después de esa hora, el pago se hará al siguiente día hábil Será obligación del PROVEEDOR reclamar el cheque en las oficinas del Banco. En caso de cheques los mismos serán de gerencia y se emitirán con Sellos Restrictivos en cuanto a su circulación y forma de pago. El Proveedor deberá reclamar el cheque dentro de los 30 días calendarios siguientes al de su fecha de expedición. De no ser reclamado, el Banco el BANCO procederá a reversar la transferencia y las comisiones cobradas al Cliente y/o al Proveedor si a ello hubiere lugar. Sin embargo, en el caso de pago de una Factura mediante Descuento, no actualizará ni modificará la información financiera del CLIENTE que hubiere reportado a Centrales al momento de realizar la operación Para la entrega de los cheques se seguirán las instrucciones de seguridad del BANCO Comisiones Comisión por forma de pago En la opción A (Pago al Vencimiento), los costos, comisiones e impuestos, si a ello hubiere lugar, que se generen para hacer el pago estarán a cargo del Cliente En la opción B (Descuento), los costos, comisiones e impuestos, si a ello hubiere lugar, que se generen para hacer el pago estarán a cargo del Proveedor. El costo en mención será debitado de forma automática del valor a pagar al Proveedor Los costos que genere la forma de pago serán los informados en el Anexo uno (1) de este contrato Comisión de administración. El Cliente se obliga a pagar una comisión al Banco por el cargue y la administración del pago de las facturas. Dicha comisión será la indicada en las condiciones consignadas en el Anexo uno de este contrato. El Banco queda autorizado para debitar en cualquier momento el monto que liquide por concepto de esa comisión de la Cuenta o de cualquier otra cuenta bancaria que en general tenga el Cliente en el Banco. El Cliente autoriza expresamente al Banco para debitar de la Cuenta o de cualquier otra cuenta bancaria que en general tenga el Cliente en el Banco las sumas correspondientes a las comisiones que se causen a su favor. Página 9 de 15

10 12.0 Otorgamiento de un mutuo (el Crédito) por el Banco al Cliente para el pago de las Facturas cuya Solicitud de Descuento bajo la opción B fue ejecutada por el Banco Llegado el día del vencimiento de la Factura y si el Cliente no ha procedido al pago efectivo del Valor Nominal de la misma al Banco a las 19:00 horas, el Banco procederá, para lo cual se encuentra plenamente autorizado por el Cliente, a pagar la Factura mediante alguno de los siguientes actos o negocios jurídicos, los cuales el Banco aplicará en su orden: Debitando la Cuenta, si la cuenta fue marcada previamente por el Cliente a través del Sistema para el efecto Otorgando un préstamo o mutuo en la línea de cartera comercial a cargo del Cliente (el Crédito).Parágrafo Primero. La entrega de cheques por el CLIENTE para el pago de la Factura al Banco será por solvendo, es decir, solo cuando los dineros incorporados en los cheques sean efectivamente abonados a favor del Banco en sus cuentas se entenderá hecho el pago de la Factura. Parágrafo Segundo. De otra parte, el estudio de un financiamiento para el pago de la Factura para así no generar el débito a la Cuenta o el Crédito, será un negocio jurídico diferente al Servicio de Confirming acá celebrado y no habrá obligación del Banco o del Cliente en celebrarlo, razón por la cual deberán ser acordados por el Cliente y el Banco los elementos y formalidades propias del negocio que pretendan celebrar Toda vez que el Crédito en mención es una operación activa de crédito que implica un análisis previo por parte de las áreas de riesgos y otras áreas internas del Banco, la decisión del otorgamiento del Crédito por parte del Banco al Cliente para el pago de la Factura será potestativa y exclusiva del Banco. Por lo anterior, el Banco no estará obligado a otorgarlo. No hay por tanto una apertura de crédito, ni un cupo comprometido ni una oferta o una promesa de mutuo por parte del Banco a favor del Cliente En dado caso, el crédito en mención sería otorgado por el Banco el mismo día de vencimiento de la Factura bajo la línea de cartera comercial, y cuyo vencimiento sería ese mismo día. Por tanto se entenderá que el Cliente estará en mora frente al Banco al día siguiente, lo que facultará a éste para causar y cobrarle al Cliente intereses de mora a las tasas máximas legalmente permitidas, para lo cual el presente contrato presta mérito ejecutivo El otorgamiento por el Banco del Crédito o del financiamiento indicado en el parágrafo segundo, implica, y así lo declara el Cliente, la extinción de la obligación derivada de la Factura a partir de su novación por el Crédito o el financiamiento mencionado Incumplimiento por parte del Cliente. En caso de presentarse un incumplimiento por parte del Cliente en el pago al Banco de una o varias Facturas descontadas bajo la opción B, y si el Banco no le concedió un crédito o mutuo para realizar el pago a su favor, el Banco podrá, a su exclusivo juicio y sin necesidad de contar con la aprobación o el conocimiento previo del Cliente, realizar o ejecutar una, varia o todas de las siguientes acciones: (a) Bloquear la operativa del Cliente, a partir de lo cual sus Proveedores no podrán autorizar el descuento de Facturas. (b) Declarar de plazo vencido el término conferido para el pago de las Facturas descontadas y aún no vencidas. (c) Con base en la información del Sistema, incorporar en el o los pagarés en blanco con carta de instrucciones que el Cliente haya otorgado a favor del Banco: (i) El valor nominal de las Facturas que descontó y cuyo reembolso fue incumplido por el Cliente el día del vencimiento de la Facturas respectiva, y/o. (ii) El capital del o los créditos otorgados por el Banco para financiar el pago de una o varias Facturas descontadas anteriores, y/o (iii) El valor nominal de las Facturas descontadas aún pendientes de pago por parte del Cliente y a favor del Banco, cuyos plazos de vencimiento se declararon acelerados y vencidos como consecuencia de lo establecido en esta cláusula. Parágrafo. Para efectos de lo anterior y de ser necesario, el presente documento podrá considerarse como una instrucción adicional a los pagarés en blanco con carta de instrucciones que el Cliente haya otorgado a favor del Banco En caso de presentarse el incumplimiento por parte del Cliente en el pago al Banco de una o varias Facturas descontadas, y que el Banco haya decidido no dar un crédito para su pago, o en el caso del no pago del o de los Créditos dados por el Banco para financiar el pago de una o varias de las Facturas descontadas, el Banco podrá decidir, a su exclusivo juicio y sin necesidad de contar con la Página 10 de 15

11 aprobación o el conocimiento previo del Cliente: Bloquear la operativa del Cliente, a partir de lo cual no podrá cargar o autorizar más Facturas y sus Proveedores no podrán solicitar o autorizar el descuento de Facturas Declarar acelerados y vencidos los plazos para el pago de las Facturas descontadas aún pendientes de plazo para el pago por parte del Cliente y a favor del Banco Con base en la información electrónica cargada, solicitada y autorizada en el Sistema por el Cliente y sus Proveedores, y sin necesidad de tener que verificar el contenido o aportar al proceso ejecutivo las Facturas cuyo descuento se ha hecho por parte del Banco, incorporar en el o en los pagarés en blanco y con carta de instrucciones que el Cliente haya firmado a favor del Banco los montos que por capital sean derivados de: (a) las Facturas descontadas cuyo pago fue incumplido y/o (b) de los Créditos dado por el Banco para financiar el pago de una o varias Facturas descontadas y/o (c) los montos de los capitales derivados de las Facturas descontadas aún pendientes de pago por parte del Cliente y a favor del Banco cuyos plazos de vencimiento se declararon acelerados y vencidos. Parágrafo Primero. Para efectos de lo anterior y de ser necesario, el presente documento podrá considerarse como una instrucción adicional de cada uno de los pagarés en blanco con carta de instrucciones que el Cliente haya suscrito con el Banco Título Ejecutivo. Para todos los efectos, el presente contrato presta mérito ejecutivo por contener obligaciones claras, expresas y exigibles al vencimiento de su plazo o antes si el mismo es acelerado en caso de Incumplimiento por parte del Cliente. El Banco decidirá en cada caso si ejecutará las obligaciones a cargo del Cliente con base en los pagarés en blanco con carta de instrucciones que éste ha otorgado al Banco al momento de la celebración de este contrato o con fundamento en este contrato. El Cliente reconoce la calidad de título ejecutivo del Contrato con base en el mismo y en la información electrónica cargada, solicitada y autorizada en el Sistema por el Cliente y sus Proveedores contenida en los mensajes de datos generados, enviados y/o recibidos desarrollo del presente Contrato, sin necesidad de tener que verificar el contenido o aportar al proceso ejecutivo las Facturas cuyo descuento se ha hecho por parte del Banco. A partir de lo anterior, el Banco podrá, utilizar este Contrato y los mensajes de datos antes mencionados, para hacer un cobro por la vía judicial de las obligaciones a cargo del Cliente y a favor del Banco. 15. Responsabilidad del Banco. El Banco será responsable de ejecutar las instrucciones aquí establecidas y de cualquier daño resultante de su propia negligencia o dolo al proveer sus servicios, para lo cual se tendrán en cuenta a más de la ley, las prácticas bancarias. La responsabilidad del Banco deberá estar probada y ser declarada por Juez competente, así como los perjuicios a favor del Cliente. 16. Impuestos El BANCO pagará las sumas de dinero a los Proveedores por el monto que se indique en el Sistema tanto para la opción de pago al vencimiento como en la opción de Descuento. Por lo anterior, será responsabilidad del Cliente hacer los descuentos impositivos a que haya lugar a las facturas que le hubiere presentado el Proveedor y cargar las mismas en el sistema en forma neta, es decir, libres de todos esos conceptos, para poder proceder a su pago, quedando solo pendiente, en el caso que se ejecute la Solicitud de Descuento, la disminución del valor a pagar derivado de la aplicación de la Tasa de Descuento y las comisiones a que haya lugar Los pagos que haga el Banco a favor de los Proveedores en desarrollo del Pago al Vencimiento o del Descuento se harán generando el Gravamen a los Movimientos Financieros, si a ello hubiere lugar, de acuerdo con la normativa aplicable y los conceptos que la DIAN emita sobre la materia Los pagos de las Facturas que fueron objeto de una Solicitud de Descuento y que haga el BANCO al momento de vencimiento de las mismas a través del Crédito se harán generando el Gravamen a los Movimientos Financieros, si a ello hubiere lugar, de acuerdo con la normativa aplicable y los conceptos que la DIAN emita sobre la materia. Página 11 de 15

12 17.0. Varios Propiedad, Confidencialidad y no exclusividad El Cliente y el Proveedor reconocen la propiedad intelectual del este documento, sus anexos, del Sistema y del servicio por parte del BANCO. El Cliente y el Proveedor reconocen por tanto que el uso que hacen del Sistema es a partir de la autorización y licenciamiento que el Banco les otorga. Por lo anterior, ambos se obligan frente al Banco a no hacer uso del documento, sus anexos, del Sistema y del servicio para fines distintos al servicio de Confirming y sobre todo a no entregar el mismo a terceros, en especial entidades financieras distintas al Banco CorpBanca Colombia S.A. De otra parte, reconocen el carácter confidencial de la información distinta a la anterior intercambiada entre ellos salvo que la misma sea ya de dominio público o haya sido puesta en conocimiento del PROVEEDOR o del CLIENTE previamente A partir de lo anterior, mantendrán bajo la más absoluta confidencialidad dichos documentos, el Sistema y el servicio utilizando para el efecto los mismos medios que utiliza para mantener bajo reserva la información propia que consideran confidencial, solo pudiendo darlo a conocer a sus funcionarios o asesores cuando ello sea estrictamente necesario para su aprobación, firma o aplicación. Cualquier otro caso de revelación requerirá de la autorización previa y escrita del BANCO. En caso de orden de autoridad competente que solicite la revelación de información relacionada con el SERVICIO, el CLIENTE o el PROVEEDOR informarán al BANCO sobre esta solicitud para que el BANCO pueda iniciar las acciones para proteger la información que considere pertinentes, caso en el cual el Cliente y el Proveedor solo revelarán aquella que estrictamente les haya sido solicitada y la revelarán advirtiendo expresamente en su envío el carácter confidencial de la misma con transcripción completa de esta cláusula. La duración de esta cláusula de confidencialidad será la de la duración de este servicio y 5 años más No habrá exclusividad del Banco en la prestación de este servicio, de forma tal que lo podrá ofrecer igualmente a terceros en Colombia o en el exterior y que hagan o no parte del mismo sector económico en que se encuentre el Cliente. Parágrafo Primero. El no cumplimiento de las obligaciones derivadas de esta cláusula, generará las acciones ante las distintas jurisdicciones posibles bajo la ley colombiana y las indemnizaciones a que haya lugar de acuerdo con la misma Ley aplicable. Los servicios que conforman el Confirming están regulados por los artículos 7 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, 1506 y 1666 del Código Civil, y demás pertinentes, la ley 527 de 1999, el Código de Comercio, el Estatuto Tributario y sus Decretos Reglamentarios, en especial el Decreto 660 de 2011, y en general la normativa Colombiana que resulte aplicable al mismo Comunicaciones Cada una de las Partes nombrará un (1) delegado, quienes tendrán a su cargo las actividades de coordinación y seguimiento de la ejecución de los servicios de esta oferta. Mientras se hacen nuevas designaciones, actuarán como delegados de las partes para estos efectos las personas indicadas en el Anexo Uno (1) de este contrato Todas las comunicaciones o notificaciones que deban surtirse en desarrollo de este servicio por parte del Cliente y del Banco, deberán enviarse personalmente o por correo certificado, fax o correo electrónico, a las direcciones físicas, de correo electrónico y a los números de fax indicados en el Anexo Uno (1) de este contrato: Las comunicaciones se entenderán entregadas: (A) En el caso de entrega personal, cuando se haga constar su recibo. (B) En el caso de correo certificado, al tercer (3er) día hábil siguiente a la puesta en el correo de la comunicación, o cuando se expida el comprobante respectivo por la compañía de correos, lo primero que ocurra. (C) En el caso de fax, cuando se emita el reporte de recibo en el fax del originador. (D) En el caso de correo electrónico, cuando el mensaje sea recibido en el servidor del destinatario Todo cambio en las personas designadas o en las direcciones arriba mencionadas deberá ser comunicado previamente por la Parte respectiva mediante comunicación con entrega personal o mediante correo certificado. Mientras los cambios no sean notificados, se tendrán por vigentes las direcciones reportadas Autorización para temas de Habeas Data. El Cliente autoriza al Banco a reportar, compilar, ofrecer, consultar, intercambiar, transferir, mantener, procesar, solicitar o divulgar ante la Central de Información Financiera CIFIN o Asobancaria o cualquier otro Operador de Información de bases de datos o tercero Página 12 de 15

13 que preste servicios al Banco, nacional o extranjero, nuestra información financiera, crediticia, comercial, de servicios y la proveniente de terceros países. Lo anterior para fines estadísticos, de conocimiento del cliente y protección, promoción y mantenimiento de la confianza en la actividad financiera. En consecuencia, quienes sean afiliados o tengan acceso a las bases de datos que administren todos los anteriores Operadores podrán además conocer esta información según la ley y la jurisprudencia aplicable. La información reportada permanecerá por los tiempos establecidos en la ley y la jurisprudencia de acuerdo con la forma y momento en que se extingan las obligaciones que las soportan. El Cliente autoriza además al Banco a suministrar a cualquiera de las personas que sean subordinadas o estén vinculadas con el Banco CorpBanca, S.A. o hagan parte del Grupo CorpBanca en Colombia o en el extranjero la información anterior para los mismos fines Modificaciones El presente servicio y sus anexos se podrán modificar de la siguiente forma: (A) Por mutuo acuerdo entre el Cliente y el Banco. (B) Mediante comunicación escrita con entrega personal o mediante correo certificado enviada por el Banco al Cliente o con publicación de la modificación en el Sistema con al menos 10 días hábiles de anticipación a la fecha efectiva en que se implantará la modificación. El cargue y/o la autorización de Facturas por parte del Cliente en momento posterior al plazo de los 10 días hábiles implicará una aceptación tácita a la modificación. Parágrafo. El Proveedor no es parte en el Servicio de Confirming. En todo caso, de presentarse modificaciones que a juicio del Banco afecten la situación del Proveedor en la realización del Descuento o en lo que sea pertinente para el mismo, los mismos serán informados al Proveedor en el Sistema, de forma que el mismo deberá aceptarlos para realizar nuevas operaciones de Descuento No ejercicio de derechos o de requerimientos para hacer cumplir al obligado. El no ejercicio de derechos a la Parte que sea titular de los mismos o el no requerimiento del cumplimiento de obligaciones a la Parte que está obligada a cumplirlas, no significará una renuncia a los primeros o un desistimiento a los segundos por la otra Parte Duración y Terminación. La duración de este servicio será por término indefinido. En todo caso se terminará en caso que se presenten las siguientes situaciones: Por mutuo acuerdo entre el BANCO y el CLIENTE. En todo caso el BANCO terminará de pagar al vencimiento o en la fecha de la Solicitud de Descuento bajo este servicio las FACTURAS que hubieren sido autorizadas previamente a la fecha de terminación por el Cliente y autorizadas, en el caso de la Solicitud de Descuento, por el Proveedor, salvo que en el acuerdo de terminación se exprese otra cosa Por incumplimiento de las Partes de cualquiera de sus obligaciones Por decisión judicial Por imposibilidad material o financiera de cumplir con el objeto de la oferta por parte de cualquiera de las Partes Por disolución o apertura de cualquier tipo de procedimiento de naturaleza concursal de cualquiera de las Partes Por conocimiento que tenga el Banco acerca de la inclusión del Cliente en listas o reportes negativos relacionados con el Sistema de Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo del Banco Cuando alguna de las Partes unilateralmente lo desee, caso en el cual deberá avisar su decisión a la otra con al menos diez (10) Días Hábiles de anticipación. El Banco terminará de pagar las Facturas que hubieren sido cargadas en el Sistema hasta el día de envío o recibo de la comunicación de terminación, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en este contrato Por las demás causales previstas en la ley. Parágrafo Primero. El Proveedor no es parte en el Servicio de Confirming. De presentarse la terminación del Servicio entre el Cliente y el Banco, el Banco informará al Proveedor a través del Sistema sobre tal decisión y las fechas en que se hará efectiva la terminación. El Proveedor podrá seguir ingresando al Sistema para verificar el estado de las Facturas adeudas por dicho Cliente que vayan a ser pagadas o que hayan sido descontadas. En todo caso, el Proveedor no podrá cargar o autorizar más Facturas adeudadas por dicho Cliente pero podrá cargar o autorizar más Facturas que sean adeudadas por otros Clientes que tengan servicio de Confirming con el Banco. Parágrafo Segundo. En caso de terminación, el Cliente deberá proceder a entregar al Banco las Facturas y demás documentos que estén bajo su custodia dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de terminación en el domicilio del Banco o en la dirección que Página 13 de 15

14 este le informe al momento de darse la terminación. Parágrafo Tercero. En el evento de existir obligaciones a cargo del Cliente y a favor del Banco al momento de su terminación, el Banco podrá iniciar el cobro judicial de las mismas si estas no son pagadas por el Cliente dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de terminación, para lo cual este contrato presta mérito ejecutivo Defensor del Consumidor Financiero. El Banco tiene un defensor del consumidor financiero para atender las quejas y reclamaciones de clientes y usuarios. En la actualidad los nombres y datos de contacto de los mismos son los siguientes: Hernando Sánchez Sánchez (Principal) Sonia Fabiola Sandoval Aldana (Suplente). Quejas: (571) Fax: (571) Conciliaciones (571) Fax: (571) Dirección quejas y reclamos: Carrera 9 No Of. 602 Dirección Conciliaciones: Carrera 9 No Of Lo invitamos igualmente a que visite nuestra página de internet con el fin de que conozca los derechos que como consumidor financiero su representada o mandante, el procedimiento de atención de quejas y otros temas oportunos. Este contrato se celebra a los ( ) días del mes de del año. Cliente Banco CorpBanca Colombia Firma Representante Legal C.C Firma Autorizada C.C Página 14 de 15

15 ANEXO AL CONTRATO DE SERVICIO CONFIRMING Fecha de Solicitud Año Mes Día Datos Básicos del Cliente Nombre o Razón Social NIT Direccion Telefono Fax (Correo Electrónico) Condiciones del Servicio Cuenta a Cargo Corriente Ahorros Número de Cuenta Comisiones Tarifa Comision por admon. de Producto % Tarifas por forma de pago para proveedores (*) Trans. Mismo $ Banco Trans. ACH $ Cheque $ Gerencia Cenit $ (*)Estas tarifas estaran sujetas a incrementos anuales, de acuerdo a las politicas del Banco CorpBanca S.A Delegados para Comunicación Con el Banco Nombre Direccion Telefono Fax Nombre Direccion Telefono Fax Datos e Información del Representante Legal Representante Legal Firma Nombres y Apellidos Identificación Para Uso Exclusivo de Banco CorpBanca Gestionado Por: Firma Nombres y Apellidos Identificación Cargo Página 15 de 15

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