Dictamen de los auditores independientes 1. Balances generales 2. Estados de resultados 3. Estados de variaciones en el patrimonio 4

Transcripción

1 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y el periodo del 28 de julio de 2010 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010, y Dictamen de los auditores independientes del 28 de marzo de 2012

2 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Dictamen de los auditores independientes y estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y el periodo del 28 de julio de 2010 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales 2 Estados de resultados 3 Estados de variaciones en el patrimonio 4 Estados de flujos de efectivo 5 Notas a los estados financieros 6

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4 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Balances generales Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En pesos mexicanos) Activo Efectivo restringido $ 75,925,910 $ 77,055,768 Efectivo y equivalentes de efectivo 1,701,726,217 3,045,724,149 Cuentas por cobrar a afiliadas 1,351,759,892 - Inversión en compañías asociadas 352,018,136 2,400 Total activo $ 3,481,430,155 $ 3,122,782,317 Pasivo y patrimonio Pasivo: Cuentas por pagar $ 1,184,387 $ 511,580 Cuentas por pagar a afiliadas 3,039,694 2,400 Total pasivo 4,224, ,980 Patrimonio: Patrimonio asignado 3,208,478,930 3,208,478,930 Efecto de conversión de operaciones extranjeras 313,302,577 (66,741,078) Pérdidas acumuladas (44,575,433) (19,469,515) Total patrimonio 3,477,206,074 3,122,268,337 Total pasivo y patrimonio $ 3,481,430,155 $ 3,122,782,317 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 2

5 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Estados de resultados Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y por el periodo del 28 de julio de 2010, (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 (En pesos mexicanos) 2011 Del 28 de julio (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 Gastos generales y de administración $ 9,372,194 $ 519,143 Resultado integral de financiamiento: Ingreso por intereses 9,109,481 24,071,751 Ingreso por intereses generados por préstamos con compañía afiliada 19,366,208 - (Pérdida) utilidad cambiaria no realizada (1,583,389) 3,178,989 Pérdida cambiaria realizada (12,968,055) (46,201,112) 13,924,245 (18,950,372) Participación en la pérdida de compañías asociadas (29,657,969) - Pérdida neta $ (25,105,918) $ (19,469,515) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 3

6 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Estados de variaciones en el patrimonio Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y por el periodo comprendido del 28 de julio (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 (En pesos mexicanos) Efecto de conversión Patrimonio fideicomitido de operaciones extranjeras Pérdidas Acumuladas Total de Patrimonio Aportaciones de patrimonio del fideicomiso $ 3,300,000,001 $ - $ - $ 3,300,000,001 Gastos de colocación y gastos legales (91,521,071) - - (91,521,071) Pérdida integral: Efecto de conversión de operaciones extranjeras - (66,741,078) - (66,741,078) Pérdida neta - - (19,469,515) (19,469,515) - (66,741,078) (19,469,515) (86,210,593) Saldos al 31 de diciembre de ,208,478,930 (66,741,078) (19,469,515) 3,122,268,337 Utilidad integral: Efecto de conversión de operaciones extranjeras - 380,043, ,043,655 Pérdida neta - - (25,105,918) (25,105,918) - 380,043,655 (25,105,918) 354,937,737 Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 3,208,478,930 $ 313,302,577 $ (44,575,433) $ 3,477,206,074 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 4

7 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Estados de flujos de efectivo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y por el periodo comprendido del 28 de julio (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 (En pesos mexicanos) Del 28 de julio (fecha de constitución) al 31 de diciembre 2011 de 2010 Actividades de operación: Pérdida neta $ (25,105,918) $ (19,469,515) Participación en los pérdida de compañías asociadas 29,657,969 - Ingreso por intereses generados por préstamos con compañía afiliada (19,366,208) - (14,814,157) (19,469,515) Cuentas por pagar 672,807 - Cuentas por pagar a afiliadas 3,037, ,580 Flujos netos de efectivo de actividades de operación (11,104,056) (18,957,935) Actividades de financiamiento: Aportaciones de patrimonio del fideicomiso - 3,300,000,001 Gastos de colocación y gastos legales - (91,521,071) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento - 3,208,478,930 Actividades de inversión: Inversión en compañías asociadas (371,702,504) - Cuenta por cobrar a afiliadas (1,286,542,984) - Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (1,658,245,488) - (Disminución) aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido (1,669,349,544) 3,189,520,995 Efecto por cambios en el valor del efectivo 324,221,754 (66,741,078) Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del período 3,122,779,917 - Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del período $ 1,777,652,127 $ 3,122,779,917 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 5

8 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Notas a los estados financieros Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y el periodo del 28 de julio de 2010 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2010 (En pesos mexicanos) 1. Actividad, estructura, fines del Fideicomiso, ciclo operativo y eventos significativos Actividad Principal - Prologis México Fondo Logístico, Fideicomiso No (antes AMB México Fondo Logístico, el Fideicomiso ), se formó el 28 de julio de 2010 ( Fecha de Constitución). El objetivo del Fondo es invertir en el sector inmobiliario industrial, enfocado primordialmente al área logística, en los mercados permitidos en México. El plazo del Fideicomiso es de diez años, el cual se podrá extender previa resolución favorable otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los fondos derivados de la colocación de Certificados (Certificados Bursátiles) se invertirán en las inversiones permitidas establecidas en el Fideicomiso (el Contrato de Fideicomiso ). Estructura - Son partes del fideicomiso las siguientes: Fideicomitente: Fideicomisarios en primer lugar: Fideicomisarios en segundo lugar: Fiduciario: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB México Manager, S. de R. L. de C. V.) Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Headlands Realty Corporation y Prologis Mexico Manager, LLC (antes AMB Mexico Manager, LLC) HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V. Administrador: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB México Manager, S. de R. L. de C. V.) Fines del Fideicomiso - A continuación se describen brevemente los fines del fideicomiso a. Invertir en sociedades mexicanas residentes México no listadas en la Bolsa Mexicana de Valores al momento de realizar la inversión correspondiente, así como otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas. b. Distribuir y administrar los Recursos Derivados de la Emisión. Ciclo operativo El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de las Compañías asociadas del Fideicomiso se realizan en plazos con alta variabilidad en términos de los años que abarcan, consecuentemente, con el fin de que la situación financiera de las Compañías asociadas del Fideicomiso presente mejor su realidad económica, no se han clasificado en corto y largo plazo los balances generales adjuntos. 6

9 Eventos significativos Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Fideicomiso invirtió el 80% de un portafolio de 26 edificios industriales por un monto aproximado de 107 millones de dólares americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión aproximada de 5.58 millones de ft², mediante la incorporación de siete compañías asociadas. El 15 de diciembre de 2011, las Compañías asociadas contrataron una deuda con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company en proporción de un 50% respectivamente. Por un monto de 177 millones de dólares americanos con una tasa ponderada de 4.77% con una vigencia de 5 y 7 años. El 3 de junio de 2011, AMB Property Corporation, la compañía tenedora de la Administradora, y ProLogis ("ProLogis") se combinaron a través de una fusión entre iguales ("Fusión"). Como resultado de la Fusión, cada acción en circulación del capital ordinario de ProLogis fue convertido en acciones en circulación del capital ordinario de AMB a una proporción de conversión determinada, habiéndose pagado efectivo en lugar de fracciones de acciones. En el momento de la Fusión, AMB Property Corporation, quien fue la Compañía adquirente legalmente, cambió su nombre a Prologis, Inc. Como resultado de la Fusión, las razones sociales de AMB México Fondo Logístico Fideicomiso , AMB México Manager, LLC y AMB México Manager, S. de R. L. de C.V., fueron cambiados con fecha efectiva al 30 de septiembre de 2011, 17 de junio de 2011 y al 6 de julio 2011, respectivamente. Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades. Al 31 de diciembre de 2011, los nombres de todas las filiales de la Compañía Administradora permanecen sin cambios debido a la Fusión. 2. Resumen de las principales políticas contables Bases de presentación- Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Las principales políticas contables se resumen a continuación: Resultado integral - Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 el resultado integral se integra del resultado neto del periodo y el efecto de conversión de operaciones extranjeras. Estimaciones - la preparación de los estados financieros de conformidad con las NIF requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. El Administrador del Fideicomiso, aplicando su juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Gastos de colocación y gastos legales - Los gastos de colocación y gastos legales son presentados disminuyendo el Patrimonio del Fideicomiso. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del periodo. Efectivo restringido - El contrato de fideicomiso establece la creación de las siguientes reservas de gastos, que se muestran en el balance general como efectivo restringido: a. Monto de Reserva de Gastos- En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de emisión, el Administrador tiene la obligación de instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión el monto que será destinado para pagar los gastos de mantenimiento durante la vigencia del presente contrato. Los recursos para la creación del monto de reserva de gastos serán aquellos que provengan de la cuenta general o aquellos que se generen en el periodo de inversión, mediante la transferencia de la Cuenta de Distribuciones. Dicho monto deberá ser calculado de forma trimestral. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el monto de reserva de gastos ascendió a $65,925,910 y $67,055,768, respectivamente. 7

10 b. Reserva para Gastos de Asesoría- En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de emisión y segregado el monto de reserva de gastos, el Administrador tiene la obligación de instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión, una cantidad para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de asesores independientes para el beneficio del Comité Técnico conforme al contrato del fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el monto de reserva de gastos de asesoría ascendió a $10,000,000. Transacciones, y conversión de operaciones en moneda extranjera- Como resultado del análisis de los factores establecidos en la NIF B-15, Conversión de moneda extranjera, y de acuerdo con el contrato del Fideicomiso, se ha determinado que la moneda funcional es el dólar estadounidense. El Fideicomiso convierte sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y patrimonio y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento como utilidad o pérdida realizada y no realizada. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso Mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el patrimonio y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el patrimonio. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, la pérdida cambiaria neta presentada en el estado de resultados fue de $14,551,444, y el efecto favorable de conversión de operaciones extranjeras presentado en el estado de variaciones en el patrimonio fue de $380,043,655. Inversión en compañías asociadas Las inversiones en compañías asociadas en las cuales el Fideicomiso tiene influencia significativa, pero no ejerce control y son reconocidas mediante el método de participación se integran al 31 de diciembre de 2011 de la siguiente manera: Área rentable Compañía Participación en sf (*) Descripción y ubicación AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V. 80% Directa 413,635 Dos edificios ubicados en Monterrey, N.L. AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V. 80% Directa 411,989 Un edificio ubicado en el Estado de México y un edificio en Monterrey, N.L. AMB Acción Carrizal Industrial Park. S. de R. L. de C. V. AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V. 80% Directa 80% Directa 963,557 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. 512,501 Dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal. AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. 80% Directa Prologis Apodaca (1) Investment, LLC 80% Indirecta 432,333 Dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal. 460,856 Tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. 8

11 Compañía Participación Área rentable en sf (*) Descripción y ubicación Prologis México City (10) Investment, LLC 80% Indirecta Prologis México City (25) Investment, LLC 80% Indirecta 1,082,364 Un edificio ubicado en el Estado de México, dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y dos edificios ubicados en Monterrey, N.L. 1,739,069 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. (*) Pies cuadrados sf, no auditado El balance general de las compañías asociadas donde el Fideicomiso mantiene participación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, AMB Acción Almacén, AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de S. de R. L. de C. V. S. de R. L. de C. V. R. L. de C. V. R. L. de C. V. 1, S. de R. L. de C. V. Investment, LLC (10), LLC (25), LLC Activo Propiedades destinadas para arrendamiento y desarrollo, neto $ 217,167,182 $ 259,322,014 $ 783,606,552 $ 360,223,965 $ 274,950,761 $ 323,693,665 $ 797,710,977 $ 1,415,812,679 Efectivo y equivalentes de efectivo 16,206,294 5,412,740 5,204,142 12,145, ,690,775 96,897 3,567,658 1,934,948 Cuentas por cobrar 8,769,585 4,935,487 2,353,376 13,360,252 25,432,532-3,895,936 3,093, AMB Fondo Logístico Prologis Apodaca (1) Prologis Mexico City Prologis Mexico City 242,143, ,670, ,164, ,729, ,074, ,790, ,174,571 1,420,841,168 Inversión en compañías subsidiarias 127,720,168 31,197,515-74,452, Crédito mercantil 15,632,147 16,979,352 60,888,862 17,910,188-26,549,710 26,871,826 66,925,499 Total activo $ 385,495,376 $ 317,847,108 $ 852,052,932 $ 478,092,570 $ 478,074,068 $ 350,340,272 $ 832,046,397 $ 1,487,766,667 Pasivo y capital contable Pasivo: Cuentas por pagar $ 1,565,882 $ 2,831,523 $ 5,466,445 $ 2,615,973 $ 544,662 $ - $ - $ - Cuentas por pagar a afiliadas 71,702,452 91,304, ,132, ,023, ,363, ,285, ,356, ,705,220 Deuda a largo plazo 122,632, ,390, ,731, ,331, ,410, ,532, ,719, ,655,408 Depósitos en garantía 5,571,093 1,917,567 4,621,069 2,693,554 1,196,297 2,237,016 3,512,896 15,229,654 Impuesto a la utilidad diferido 18,778,770 20,028,530 64,157,031 32,109,750 22,418,875 21,087,815 36,004,125 69,456,217 Total pasivo 220,250, ,472, ,107, ,774, ,934, ,142, ,593,702 1,360,046,499 Capital contable: Capital social 219,587,908 69,082, ,863, ,633,144 30,190,540 31,589,525 76,692, ,172,105 Otras cuentas de capital (54,342,859) (7,707,651) (126,918,570) (90,315,070) (13,050,670) (392,010) (2,240,182) (8,451,937) Total de capital contable 165,245,049 61,374,527 76,945, ,318,074 17,139,870 31,197,515 74,452, ,720,168 Total de pasivo y capital contable $ 385,495,376 $ 317,847,108 $ 852,052,932 $ 478,092,570 $ 478,074,068 $ 350,340,272 $ 832,046,397 $ 1,487,766,667 9

12 AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V. AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C. V. AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de AMB Fondo Logístico R. L. de C. V. 1, S. de R. L. de C. V. Prologis Apodaca (1) Investment, LLC Prologis Mexico City (10), LLC Prologis Mexico City (25), LLC Activo Cuentas por cobrar $ - $ - $ - $ - $ 3,000 $ - $ - $ - Total activo $ - $ - $ - $ - $ 3,000 $ - $ - $ - Pasivo y capital contable Capital contable: Capital social $ - $ - $ - $ - $ 3,000 $ - $ - $ - Total de capital contable $ - $ - $ - $ - $ 3,000 $ - $ - $ - La preparación de la información financiera de las asociadas, considera los ajustes de valor razonable derivados de las transacciones mediante las cuales el Fideicomiso obtuvo tenencia en las partes sociales de dichas sociedades. Las NIF s establecen que los estados financieros de las asociadas no deben ser afectados por tales ajustes, sin embargo, la Administración considera que esto permite realizar un análisis integral de los efectos que resultaron con motivo de estas inversiones. Al 31 de diciembre de 2011 la deuda a largo plazo de las Compañías asociadas se integra por préstamos bancarios garantizados mediante la conformación de un Fideicomiso de garantía con Deutsche Bank, S.A. de la siguiente manera: Monto Financiado por: Tasa Vigencia Pagaderos en dólares americanos- AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de 4.58% 5 años C. V. $ 122,632,130 Prudential /Metlife AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V. 41,886,695 Prudential /Metlife 4.58% 5 años AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V. 117,138,647 Prudential /Metlife 4.58% 5 años AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de 4.58% 5 años C.V. 212,331,604 Prudential /Metlife AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V. 163,410,548 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Apodaca (1) Investment LLC 188,532,014 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Mexico City (10) Investment LLC 330,851,217 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Mexico City (25) Investment LLC 265,912,447 Prudential /Metlife 4.58% 5 años 1,442,695,302 AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V. 98,503,883 Prudential /Metlife 5.04% 7 años AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V. 304,592,567 Prudential /Metlife 5.04% 7 años Prologis Mexico City (10) Investment LLC 199,807,376 Prudential /Metlife 5.04% 7 años Prologis Mexico City (25) Investment LLC 433,804,191 Prudential /Metlife 5.04% 7 años 1,036,708,017 Total de la deuda a largo plazo $ 2,479,403,319 10

13 Los resultados de las Compañías asociadas desde la fecha de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2011, por aquellas compañías en las que el Fideicomiso tenía participación, expresados en pesos mexicanos, son: AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C. V. AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de S. de R. L. de C. V. R. L. de C. V. R. L. de C. V. Ingresos por: Arrendamiento $ 1,102,007 $ 1,009,896 $ 2,488,362 $ 803,661 $ 11,535,054 $ 1,377,442 $ 3,236,467 $ 9,016,207 Otros 102, ,835 76, , , ,813 2,643,341 1,333,939 1,204,203 1,136,731 2,564,974 1,005,032 12,172,619 1,542,255 5,879,808 10,350,146 Costos y gastos: Gastos generales y de administración 758, , ,624 1,244,820 6,567, , ,332 4,600,886 Depreciaciones y amortizaciones ,143, , , ,624 1,244,820 7,711, , ,332 4,600,806 Utilidad (pérdida) de operación, neta 445, ,144 1,822,350 (239,788) 4,461,497 1,112,176 5,091,476 5,749, AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. Prologis Apodaca (1) Investment, LLC Prologis Mexico City (10), LLC Prologis Mexico City Resultado Integral de Financiamiento Gasto por intereses 242, , , ,265 2,343, , ,770 1,618,393 Gasto por intereses generados por préstamos con compañías asociadas 749, ,068 2,915,987 1,140,158 6,923,189 1,124,427 2,644,866 5,352,516 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta (43,164) (123,713) 2,354 (70,577) 274,706 2, ,842 1,090,392 3,821,253 1,493,846 9,541,382 1,504,086 3,617,636 6,970,909 Participación en los resultados de las Compañías subsidiarias 8,451, ,010-2,240, Impuestos a la utilidad - - 4,082,944-11,809,695-3,714,022 7,230,288 Pérdida, neta $ (8,954,960) $ (1,172,258) $ (6,081,847) $ (3,973,816) $ (16,889,580) $ (392,010) $ (2,240,182) $ (8,451,937) (25), LLC Reconocimiento de los efectos de la inflación - A partir del 1 de enero de 2008 entró en vigor la NIF B-10 Efectos de la Inflación, la cual establece el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral únicamente en entornos inflacionarios cuando la inflación es igual o mayor al 26% acumulada en los tres ejercicios anuales anteriores. Debido a que la inflación acumulada en los tres ejercicios anteriores fue inferior al 12%, el entorno económico califica como no inflacionario, en consecuencia, los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 que se acompañan están expresados en pesos mexicanos nominales. 3. Saldos y transacciones en Dólares Estadounidenses a. La posición monetaria en dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es: Dólares estadounidenses: Activos monetarios 210,157, ,039,292 Pasivos monetarios (77,678) (39,089) Posición larga 210,079, ,000,203 Equivalentes en pesos Mexicanos $ 2,936,638,125 $ 2,971,610,513 11

14 b. Los tipos de cambio en pesos Mexicanos, vigentes a la fecha de los estados financieros, y el tipo de cambio promedio del periodo son como sigue: Dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2011 y Dólar estadounidense promedio La principal transacción en dólares estadounidenses son los intereses ganados. 4. Operaciones y saldos con Compañías asociadas y partes relacionadas El Fideicomiso ha realizado transacciones de importancia con Compañías asociadas y partes relacionadas por los siguientes conceptos: Ingreso por intereses $ 19,366,208 $ - Gasto por servicios de administración $ 4,027,581 $ - Las operaciones con las Compañías asociadas corresponden a intereses generados por préstamos cuyas tasas de interés sobre dichos intereses por cobrar oscilan entre el 6% y el 15%. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los saldos por cobrar y por pagar con las compañías afiliadas son: Cuentas por cobrar: AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L.de C. V. $ 57,192,402 $ - AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V. 72,867,468 - AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V. 222,618,391 - AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V. 87,044,319 - AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V. 215,640,246 - Apodaca (1) Investment LLC 85,843,367 - Prologis Mexico City (10) Investment LLC 201,919,900 - Prologis Mexico City (25) Investment LLC 408,633,799 - Cuenta por cobrar a afiliada $ 1,351,759,892 $ - Cuentas por pagar: AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V. $ - $ 2,400 Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. 3,039,694 - Cuentas por pagar a afiliadas $ 3,039,694 $ 2,400 12

15 5. Patrimonio El Fideicomiso fue constituido el 28 de julio de 2010 mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Con fecha 30 de julio de 2010, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $3,300,000,000 correspondientes a 33,000,000 certificados con valor nominal de $100 cada uno, bajo la clave AMB CK 10. El importe del Patrimonio se disminuyó con los gastos de colocación y los gastos legales relacionados, que ascendieron a $91,521, Obligaciones y responsabilidades fiscales El Fideicomiso por ser irrevocable de emisión, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo con la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada uno de los tenedores, conforme lo señala el Contrato de Fideicomiso. 7. Eventos subsecuentes En la preparación de los estados financieros, el Fideicomiso ha evaluado los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 28 de marzo de 2012, fecha en que los estados financieros fueron presentados, con base en las políticas del Fideicomiso relativas a la revelación de eventos subsecuentes. Con fecha 15 de diciembre de 2011, las Compañías asociadas contrataron una deuda adicional con Banco Nacional de México, SA. hasta por un importe de $200 millones de pesos con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de 1 año. La primer disposición de este préstamo se recibió el 6 de enero de 2012 por un importe de $ millones de pesos. 8. Normas de Información Financiera Internacionales El 27 de julio de 2011 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de los fideicomisos de presentar sus estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los ejercicios que inicien el 1 de enero de 2013, permitiendo su adopción anticipada. El Fideicomiso aplicará estas disposiciones a partir de 2013, y actualmente se encuentra evaluando los efectos asociados con su aplicación. 9. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 28 de marzo de 2012 por el Ing. Jorge Girault Facha, Director de Inversiones, y están sujetos a la aprobación del Consejo Comité Técnico del Fideicomiso, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. * * * * * * 13

16 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero i HSBC, División i ió Fiduciaria i i (antes AMB México Fondo Logístico) Reporte Ejecutivo de Operaciones 31 de diciembre de 2011 Copyright 2012 Prologis

17 Información acó Generale 2 Patrimonio del Fideicomiso 4 Desempeño de los activos 8 Desempeño de los valores emitidos 11 Información relevante del periodo 12 Contactos 15 1 Copyright 2012 Prologis

18 Información General 2 Copyright 2012 Prologis

19 Información General Clave y serie: AMBCK 10. Fecha de listado de la BMV: 30 de julio Fideicomiso: i i F/ Fiduciario emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario. Fideicomitente: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Mexico Manager, S. de R. L. de C. V.). Fideicomisarios: Aquellas personas que hayan adquirido los certificados Bursátiles. Nombre del Fideicomiso: Prologis México Fondo Logístico (antes AMB México Fondo Logístico). Administrador: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Mexico Manager, S. de R. L. de C. V.). Oficinas Administrador: Prolongación Paseo de la Reforma 1236 Piso 9, Desarrollo Santa Fe. Teléfono: (55) Oficinas Fiduciario: Paseo de la Reforma 355, Anexo B Piso 8. Teléfono: (55) Términos Definidos: Los términos que se utilizan con mayúscula inicial, tendrá el significado que se le asigne a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. 3 Copyright 2012 Prologis

20 Patrimonio del Fideicomiso 4 Copyright 2012 Prologis

21 Patrimonio del Fideicomiso Desde el 28 de julio de 2010 (Fecha de Constitución) al 30 de junio de 2011 Prologis México Fondo Logístico (antes AMB México Fondo Logístico, el Fideicomiso ) ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 50% del total de su patrimonio, por un monto de $124.3 millones de dólares americanos por el total de la inversión. Derivado de estas inversiones, el Fideicomiso aun no está en posición de distribuir flujos para los inversionistas. El Fideicomiso junto con la coinversión de parte de Prologis, Inc., ( Prologis ), a través de Prologis Fondo Logistico LLC, constituyeron una Compañía promovida bajo el nombre de AMB Fondo Logístico 1, S. de R.L. de C.V. ( Logístico ) con la finalidad de invertir en inmuebles. Al 31 de diciembre de 2011, Logístico opera dos edificios industriales con una extensión de aproximadamente 432 mil ft² (1), ubicados en el estado de Jalisco. Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Fideicomiso invirtió el 80% de un portafolio de 26 edificios industriales por un monto aproximado de $107 millones de dólares americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión de aproximadamente 5.58 millones ft², mediante la incorporación de siete compañías asociadas. 5 1) Pies cuadrados ft² Copyright 2012 Prologis

22 Patrimonio del Fideicomiso A continuación se presenta un resumen de las compañías asociadas del Fideicomiso: Compañía AMB Acción Agua Fría Industrial Park Participación del Fideicomiso 80% Directa Dos edificios ubicados en Monterrey, N.L. Descripción y ubicación AMB Acción Almacén 80% Directa Un edificio ubicado en el Estado de México y un edificio en Monterrey, N.L. AMB Acción Carrizal Industrial Park 80% Directa Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. AMB Acción Los Altos Industrial Park 80% Directa Dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal. AMB Fondo Logístico 1 80% Directa Dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal. Prologis Apodaca (1) Investment 80% Indirecta Tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. Prologis México City (10) Investment Prologis México City (25) Investment 80% Indirecta 80% Indirecta Un edificio ubicado en el estado de México, dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y dos edificios ubicados en Monterrey, N.L. Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L. 6 Copyright 2012 Prologis

23 Patrimonio del Fideicomiso Las inversiones en efectivo y equivalentes de efectivo tienen un vencimiento de doce meses o menos, incluyendo: Las inversiones en papel emitido por el gobierno de México, Los fondos de mercado de dinero y Las inversiones en dólares americanos en títulos de sociedades de inversión que invierten en instrumentos de deuda. El Patrimonio Fideicomitido y los resultados mostrados al 31 de diciembre de 2011, se expresan a su costo histórico. Los movimientos en dichas cuentas realizados durante el ejercicio, se expresan también a costo histórico. Ubicación del Portafolio Industrial Nuevo León 2.8 millones ft² 3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 Área rentable en ft² Jalisco 1.2 millones ft² Estado.de México 2.0 millones ft² 1,000, ,000 0 Estado de México Jalisco Nuevo León 7 Copyright 2012 Prologis

24 Patrimonio del Fideicomiso Desempeño de los activos a) A continuación se presentan los rendimientos generados por el Fideicomiso, expresados en millones de pesos mexicanos, durante lo años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010: Resultados del Fideicomiso Gastos generales y de administración $ 9.37 $ 0.52 Intereses ganados Intereses ganados por prestamos intercompañías Ganancia (pérdida) cambiaria: Utilidad (pérdida) cambiaria no realizada (1.58) 3.18 Pérdida cambiaria realizada (12.97) (46.20) (18.95) Participación en los resultados de las compañías asociadas (29.66) 0.00 Pérdida neta $ (25.10) $ (19.47) 8 Copyright 2012 Prologis

25 Patrimonio del Fideicomiso Los resultados de las compañías asociadas, expresados en millones de pesos mexicanos, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 es: Resultados de las compañías asociadas 2011 Ingresos por rentas y recuperaciones (2) $ Gastos de operación Utilidad de operación, neta Depreciaciones y amortizaciones 1.14 Utilidad antes del resultado integral de financiamiento Resultado integral de financiamiento: Gastos por intereses generados Pérdida cambiaria, neta Impuesto a la utilidad Pérdida neta (37.07) Participación del Fideicomiso $ (29.66) 9 2) Este rubro incluye el efecto de la NIF D-5 Arrendamientos la cual establece que las rentas se deben reportar como ingreso durante el periodo del arrendamiento de una manera sistemática, aunque los cobros no sean sobre esta misma base. Copyright 2012 Prologis

26 Patrimonio del Fideicomiso El rendimiento del Fideicomiso por el año terminado al 31 de diciembre de 2011, fue de (0.01%) (resultado neto del Fideicomiso entre el total de activos del Fideicomiso), proveniente de una utilidad cambiaria en el mismo periodo, por una fluctuación en el tipo de cambio entre la fecha en la que se adquirieron una porción de dólares y la fecha de cierre del ejercicio. b) La composición de la totalidad de los activos del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2011 es: Concepto Millones de pesos mexicanos Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1, Efectivo restringido: Reserva de gastos Reserva para gastos de asesoría Cuenta por cobrar a afiliada 1, Inversión en compañías asociadas Total de activos $ 3, Copyright 2012 Prologis

27 Patrimonio del Fideicomiso Desempeño de los valores emitidos Para el periodo que terminó al 31 de diciembre de 2011 aun no se cuenta con efectivo disponible para distribución a los inversionistas. 11 Copyright 2012 Prologis

28 Información relevante del periodo 12 Copyright 2012 Prologis

29 Información relevante del periodo Estimados inversionistas, Prologis México Fondo Logístico (antes AMB Fondo Logístico el Fideicomiso ) es un Fideicomiso dedicado a la inversión en inmuebles industriales utilizados principalmente para operaciones de logística. Los recursos totales obtenidos por el Fideicomiso fueron $3,300 millones de pesos. Con base en el Contrato del Fideicomiso la mayoría de estos fondos fueron invertidos en dólares americanos al 31 de diciembre de Asimismo, el Fideicomiso mantiene reserva de $75.9 millones de pesos utilizadas para gastos directamente relacionados con el Fondo como una entidad pública. El Fideicomiso formó la primera empresa promovida bajo la denominación AMB Fondo Logístico 1, S. de R.L. de C.V., con la cual inicio su inversión en bienes inmuebles durante el segundo trimestre de 2011 Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Fideicomiso invirtió el 80% de un portafolio de 26 edificios industriales por un monto aproximado de $107 millones de dólares americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión de aproximadamente 5.58 millones ft², mediante la incorporación de siete compañías asociadas AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1 AMB Acción Almacén AMB Acción Carrizal Industrial Park AMB Acción Los Altos Industrial Park 2 Prologis Apodaca (1) Investment Prologis Mexico City (10) Investment Prologis Mexico City y( (25) Investment 13 Copyright 2012 Prologis

30 Información relevante del periodo (Continuación) El 15 de diciembre, las Compañías asociadas contrataron una deuda con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company en proporción de un 50% respectivamente, por un monto de $177 millones con una vigencia de 5 y 7 años. El Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ fue celebrado el 28 de julio de 2010 y emitió 33,000,000 de Certificados Bursátiles (CEBURES) el 2 de agosto de 2010, por un total de $3,300 millones de pesos. Después del pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, estos recursos están invertidos en Inversiones Permitidas valoradas, al 31 de diciembre de 2011, en $ millones de dólares americanos y $ millones de pesos, mismas que incluyen efectivo restringido para gastos de Mantenimiento del Fideicomiso por un monto de $75.93 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2011 el Fideicomiso ha compensado su posición de caja original derivado de las inversiones en desarrollos inmobiliarios por $124.3 millones de dólares americanos, según lo dispuesto por la naturaleza del Fideicomiso. 14 Copyright 2012 Prologis

31 Contactos Nombre Puesto Teléfono directo Correo electrónico Luis Gutiérrez VPS, Director México (52) Héctor Ibarzabal VPS, Director Desarrollo Industrial (52) Alison Hill VPS, Director General Corporativo (415) Jorge Girault VP, Director de Activos Inmobiliarios (52) Claudia Cade VP, Director Financiero Latin America (303) Magaly Sun Contralor, México (415) Héctor Cabrera Gerente de Información Financiera (52) Oficinas Corporativas Prologis, Inc. Pier1 Bay 1 San Francisco, CA Directo (415) Oficinas Locales Prologis México Manager, S. de R. L.de C. V. Av. Prol. Paseo de la Reforma 1236 Piso 9 Desarrollo Santa Fe México, D.F. Fax (415) Directo (52) Fax (52) Copyright 2012 Prologis

32 Non-Solicitation - Any securities discussed herein or in the accompanying presentations, if any, with respect to our intention to establish a Japan or other joint venture funds have not been registered under the Securities Act of 1933 or the securities laws of any state and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act and any applicable state securities laws. Any such announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities discussed herein or in the presentations, if and as applicable. 16 Copyright 2012 Prologis

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