CONVENIO PARA EL DESCUENTO DE FACTURAS PROVEEDOR - VENDEDOR

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1 CONVENIO PARA EL DESCUENTO DE FACTURAS PROVEEDOR - VENDEDOR Entre los suscritos, mayor de edad y vecino de, identificado con la cédula de ciudadanía número, expedida en, obrando en su calidad de y por tanto en nombre y representación de BANCOLOMBIA S.A., establecimiento bancario con domicilio principal en Medellín, y, mayor de edad vecino de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía número, expedida en, obrando en su calidad de y por tanto en nombre y representación de, sociedad comercial con domicilio en, constituida mediante escritura pública número, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de, en adelante EL CLIENTE, se ha celebrado el presente convenio para el descuento de facturas: ANTECEDENTES 1. En desarrollo de su actividad comercial, EL CLIENTE vende bienes o servicios a terceros, en adelante LOS TERCEROS, concediéndoles plazo para su pago. Esta operación se instrumenta mediante la expedición o giro por parte de EL CLIENTE de facturas, en adelante LAS FACTURAS. 2. LAS FACTURAS que expide EL CLIENTE y aceptan LOS TERCEROS, pueden ser facturas título valor, expedidas conforme a la ley 1231 de 2008, o facturas de venta en los términos de los Arts. 617 y ss del Estatuto Tributario, o facturas electrónicas en los términos del Decreto 1094/96 y demás normas que los modifiquen o adicionen. 3. En cuanto incorporan un derecho de crédito a favor de EL CLIENTE, dichas facturas son susceptibles de cederse o endosarse y por tanto, de ser negociadas o descontadas para su pago por BANCOLOMBIA en desarrollo de su operación financiera y crediticia. 4. La negociación de LAS FACTURAS por parte de EL BANCO se hará bajo una de las siguientes modalidades, según se convenga entre EL BANCO y EL CLIENTE: 4.1. Descuento de Facturas con Recurso: En esta modalidad, EL CLIENTE no obstante ceder en propiedad a favor de EL BANCO todos los derechos económicos y de cualquier naturaleza incorporados en LAS FACTURAS, se compromete para con EL BANCO a que si al vencimiento de las mismas, EL TERCERO no paga su valor, EL CLIENTE las pagará y se subrogará en los derechos que le asistan a EL BANCO Descuento de Facturas sin Recurso - Compra en firme: En esta modalidad una vez se perfeccione el descuento de LAS FACTURAS, EL CLIENTE se desvincula del negocio en cuanto a cumplimiento en el pago por parte de LOS TERCEROS, y corresponderá a EL BANCO asumir todo el riesgo de la operación y perseguir el pago únicamente en cabeza de LOS TERCEROS. 5. Que con el propósito de facilitar las diferentes modalidades de negociación de créditos contenidos en LAS FACTURAS, EL CLIENTE y BANCOLOMBIA han acordado establecer procedimientos de circulación y aceptación de dichas FACTURAS, de modo que la transferencia tenga plenos efectos jurídicos y otorgue seguridad y validez al negocio, en los términos que aquí se expresan. CONDICIONES

2 PRIMERA: OBJETO: EL CLIENTE se obliga a que LAS FACTURAS que expida para instrumentar los diferentes negocios de venta de bienes o servicios que celebre con LOS TERCEROS y que sean presentadas a EL BANCO para su negociación: 1. Cumplan con los requisitos legales que correspondan a la modalidad de factura, esto es factura título valor, factura de venta en los términos del artículo 617 del Estatuto Tributario, o factura electrónica, respondiendo por cualquier perjuicio que cause el incumplimiento de tales requisitos. 2. Correspondan a títulos vigentes, cuyos derechos patrimoniales son exigibles. 3. Contengan créditos ciertos a cargo de LOS TERCEROS, por ventas de bienes o servicios. 4. No estén afectadas por notas crédito ni por devoluciones de mercancía y en caso de estarlo, EL CLIENTE, responderá frente a EL BANCO por dichas circunstancias. En consecuencia, cualquier disputa comercial entre LOS TERCEROS y EL CLIENTE, no impedirá a EL BANCO el cobro de las facturas frente a EL CLIENTE, en caso de no pago por parte de los deudores (LOS TERCEROS). SEGUNDA: PROCEDIMIENTO. Para el perfeccionamiento de las operaciones de negociación de facturas, se procederá de la siguiente forma: 1. EL CLIENTE enviará a EL BANCO, una planilla con la relación de LAS FACTURAS que quiere negociar, indicando su número, valor, nombre e identificación del deudor, fecha de expedición y fecha de vencimiento, en la forma y condiciones requeridas por EL BANCO. EL BANCO podrá exigir la entrega de los originales o copias al carbón de LAS FACTURAS, sin perjuicio de la facultad de dejar las mismas, bajo la custodia y administración de EL CLIENTE, tal como se indicará más adelante. 2. Desde el momento del envío de la planilla EL CLIENTE se abstendrá de ofrecer a terceros LAS FACTURAS, o de adelantar negociaciones simultáneas sobre las mismas, hasta tanto EL BANCO se haya pronunciado al respecto. Dicho envío no compromete la responsabilidad de EL BANCO quien se reserva el derecho de aceptar el descuento de todas LAS FACTURAS relacionadas o de algunas de ellas. 3. EL BANCO fijará la modalidad y tasa del negocio y dará aviso a EL CLIENTE de la decisión, a fin de que éste proceda a endosar o ceder LAS FACTURAS a favor de EL BANCO, en los términos y condiciones establecidos por este último. Las condiciones del descuento se fijarán en el anexo de operación activa suscrito por EL CLIENTE, en el formato diseñado por EL BANCO. 4. El endoso o cesión en propiedad de LAS FACTURAS a favor de EL BANCO, constará en una comunicación suscrita por representante legal o apoderado de EL CLIENTE, a menos que las partes convengan un procedimiento diferente. Igualmente EL CLIENTE manifestará la modalidad bajo la cual desea que opere la negociación, según lo expresado en el numeral 4 de los Antecedentes y según lo haya convenido previamente con el Banco y especificará si el descuento será con custodia o sin custodia de las facturas. 5. Del endoso o cesión a favor de EL BANCO, EL CLIENTE notificará a LOS TERCEROS y les indicará que el pago respectivo deberá hacerse directamente a favor del Banco en la fecha de vencimiento. 6. Cuando el pago de las facturas cedidas o endosadas vaya a efectuarse mediante débito a la cuenta de LOS TERCEROS, EL CLIENTE gestionará y presentará a EL BANCO, el original de la respectiva carta de aceptación por parte de éstos, suscrita por representante legal o apoderado, en la cual conste la autorización expresa para realizar el débito, conforme al modelo que se anexa (carta de aceptación)

3 PARÁGRAFO: EL BANCO podrá aceptar que el descuento de LAS FACTURAS sea efectuado por medios electrónicos, a través de los canales virtuales habilitados para ello mediante la utilización de las respectivas claves por parte de EL CLIENTE y con las seguridades y requisitos exigidas por EL BANCO. TERCERA: Tratándose de factura título valor, EL BANCO autoriza y delega en EL CLIENTE, la responsabilidad de notificar al TERCERO (comprador o beneficiario del servicio) dentro del término legalmente establecido, que EL BANCO es el tenedor de la factura, conforme a lo establecido en el parágrafo del artículo 2º, de la ley 1231 de 2008, o las normas que lo modifiquen o adicionen. CUARTA: FINANCIACIÓN FACTORING: Tratándose de factoring con recurso (Numeral 4.1. de los Antecedentes), cuando EL CLIENTE lo solicite desde el momento en que se efectúe el descuento, EL BANCO a discreción, podrá concederle financiación factoring para el pago de LAS FACTURAS a su vencimiento, en las condiciones, tasa y plazo de política. En tal caso, EL CLIENTE se obliga a cancelar dicho crédito en la forma acordada. La aprobación de la facilidad de crédito queda sometida a las posibilidades de Tesorería y a las políticas y normas de crédito de EL BANCO. Por tanto, si por razones de encaje, liquidez, o por políticas internas, EL BANCO no otorga la facilidad o no puede realizar la operación, EL BANCO no asumirá ninguna responsabilidad frente a EL CLIENTE. QUINTA: En caso de descuento de facturas con recurso (Numeral 4.1. de los Antecedentes), EL CLIENTE acepta que si al vencimiento de LAS FACTURAS, LOS TERCEROS no pagan, éste pagará a EL BANCO los valores correspondientes, incluidos los intereses por mora que se causaren y gastos de cobranza prejudicial y judicial. EL CLIENTE por este medio autoriza a EL BANCO para debitar la cuenta corriente o de ahorros que él haya autorizado por escrito. En caso de que en dicha cuenta no existan recursos suficientes, EL CLIENTE autoriza irrevocablemente al BANCO para debitar otras cuentas corrientes o de ahorros u otros depósitos que posea en EL BANCO, sin que para ello se requiera que EL BANCO inicie o gestione proceso de cobro alguno en contra de LOS TERCEROS. SEXTA: EL BANCO procederá a imputar los pagos recibidos de LOS TERCEROS y/o de EL CLIENTE en el orden que legalmente corresponda. Cuando los pagos recibidos no sean suficientes para cubrir la totalidad de las facturas que tengan el mismo vencimiento y a cargo del mismo deudor, EL BANCO procederá a aplicar tales pagos a dichas facturas, de acuerdo con su criterio, hasta donde lo permita el importe recibido. Si recibido el pago por parte de EL CLIENTE, LOS TERCEROS, cancelen nuevamente el importe de las facturas a El BANCO, este último procederá a acreditar el valor correspondiente en la cuenta de EL CLIENTE, un vez surtido el proceso de reclamación correspondiente, según los procedimientos establecidos por EL BANCO. Sobre estas sumas no habrá lugar al pago de intereses por parte del BANCO. SEPTIMA: CARTA DE INSTRUCCIONES. EL CLIENTE ha otorgado y entregado a EL BANCO un pagaré a la orden con espacios en blanco el cual está destinado a instrumentar para el cobro las obligaciones a favor de EL BANCO en razón de las operaciones de descuento de facturas con recurso y financiaciones adicionales que se celebren u otorguen en desarrollo del presente convenio. EL BANCO podrá llenar el pagaré siguiendo las siguientes instrucciones: 1- EL BANCO para llenar el pagaré no requiere dar aviso a los firmantes del mismo. 2- EL BANCO podrá llenar el pagaré en el evento en que alguna de las facturas descontadas con recurso, no sea cancelada por LOS TERCEROS a su vencimiento, o en el evento de que EL CLIENTE no cancele oportunamente el capital y/o intereses de las financiaciones adicionales que EL BANCO le llegare a otorgar y/o en el evento de que EL BANCO fuere condenado por autoridad competente a cancelar alguna suma a un tenedor de buena fe, debido a indebida administración o custodia por parte de EL CLIENTE, de las facturas descontadas. 3- La cuantía del pagaré será igual al valor total de las obligaciones que EL CLIENTE adeude en razón de este convenio. 4- La fecha de vencimiento del pagaré será

4 aquella en que se presente el incumplimiento de alguna de las obligaciones que adeude EL CLIENTE, sea por capital o intereses, pues el no pago de alguna hace exigible el total de obligaciones. 5- La tasa de interés por mora será la máxima legal permitida. 6- EL BANCO además de los eventos de aceleración de los plazos previstos en la Ley o en los documentos, contratos o títulos de deuda respectivos, podrá llenar el pagaré en cualquiera de los siguientes casos: 1) Si los bienes de EL CLIENTE son embargados o perseguidos por cualquier persona en ejercicio de cualquier acción; 2) Muerte de EL CLIENTE persona natural o liquidación o disolución de EL CLIENTE persona jurídica; 3) Si los bienes dados en garantía se demeritan, son gravados, enajenados en todo o en parte o dejan de ser garantía suficiente por cualquier causa. 4) Cuando cualquiera de los suscriptores llegare a ser (i) vinculado por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación de terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas u otros delitos relacionados con el lavado de activos y financiación de terrorismo, (ii) incluido(s) en listas para el control de Lavado de Activos y financiación del terrorismo, administrados por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la Oficina de Control de Lavado de Activos en el Exterior OFAC, emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, la Lista de la Organización de las Naciones Unidas y otras listas públicas relacionadas con el tema de lavado de activos y financiación del terrorismo o (iii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos. Las anteriores instrucciones se dan de conformidad con el artículo 622 del Código de Comercio OCTAVA: EFECTOS VINCULANTES: EL CLIENTE manifiesta que todos los documentos o transmisión de archivos que tengan su origen o se suscriban en desarrollo del presente convenio, incluidas las firmas en LAS FACTURAS, serán efectuados por un representante legal o por quien tenga atribuciones suficientes para obligar a la compañía, y por tanto, producirán plenos efectos vinculantes. Lo anterior, sin perjuicio de lo que sea establecido para la utilización de los canales electrónicos y utilización de claves, en los respectivos reglamentos suscritos por EL CLIENTE, cuando a ello hubiere lugar. NOVENA: CUSTODIA: Tratándose de facturas físicas, EL CLIENTE conservará la custodia física de las mismas, cuando EL BANCO y EL CLIENTE así lo acuerden, caso en el cual: - EL CLIENTE mantendrá a su cargo la custodia de LAS FACTURAS debidamente aceptadas y endosadas o cedidas a favor de EL BANCO. Dicha custodia se hará en forma separada de otros títulos de EL CLIENTE o de terceros y con las debidas seguridades. EL CLIENTE se abstendrá de trasladar dicha custodia sin autorización expresa de EL BANCO. - EL CLIENTE se abstendrá de ejecutar cualquier acto de disposición sobre las FACTURAS tales como endoso, cesión o entrega a un tercero, pues es entendido que el dueño de LAS FACTURAS es EL BANCO, quien podrá exigir su entrega en cualquier tiempo y oponerse a cualquier acción intentada por un tercero sobre LAS FACTURAS. - EL CLIENTE conoce y acepta que de acuerdo con el artículo 6º de la ley 1231 de 2008, la transferencia o endoso de más de un original de la misma factura constituye delito contra el patrimonio económico en los términos del artículo 246 del Código Penal o de las normas que lo adicionen sustituyan o modifiquen. - En caso de pérdida, hurto o extravío de LAS FACTURAS custodiadas por EL CLIENTE a nombre de EL BANCO, EL CLIENTE adelantará a su cargo, los correspondientes procesos legales tendientes a su cancelación y/o reposición, cuando a ello hubiere lugar.

5 -Una vez LAS FACTURAS hayan sido pagadas, EL CLIENTE se obliga a devolverlas a LOS TERCEROS con el respectivo sello de cancelación o a destruirlas si fuere autorizado por LOS TERCEROS. - En caso de no pago de las facturas por parte de EL CLIENTE, EL BANCO podrá solicitar a EL CLIENTE, la entrega de LAS FACTURAS y de la notificación de endoso a los TERCEROS, para promover las acciones legales correspondientes frente a éstos. - EL BANCO se reserva el derecho de solicitar certificación emitida por el Revisor Fiscal de EL CLIENTE en la cual conste el cumplimiento de estas obligaciones, o de efectuar revisión física de los títulos descontados, en las oficinas de EL CLIENTE. PARAGRAFO: EL CLIENTE será responsable frente al BANCO, por cualquier perjuicio que le pudiere ocasionar por la inadecuada custodia y administración de las facturas descontadas. EL BANCO podrá instrumentar en el pagaré con espacios en blanco suscrito por EL CLIENTE, cualquier suma que se viera obligado a reconocer frente a un tenedor de buena fe de LAS FACTURAS custodiadas. DECIMA: Para el surgimiento de la obligación de pago a cargo de EL CLIENTE, en razón de las facturas descontadas con recurso, bastará: a) la comunicación entregada a EL BANCO por el CLIENTE, informando sobre endoso o cesión de LAS FACTURAS b)el incumplimiento en el pago de LAS FACTURAS por parte de LOS TERCEROS, en la fecha de vencimiento indicada en la comunicación mediante la cual el proveedor efectúa el endoso o cesión de las factura. DECIMA PRIMERA: EL CLIENTE reconoce y acepta desde ahora como prueba de las obligaciones a su cargo, los comprobantes de contabilidad que se originen en razón del presente convenio. DECIMA SEGUNDA: SEGURIDADES. La información y mensajes de datos que envíe EL CLIENTE y/o LOS TERCEROS a EL BANCO, en desarrollo de las operaciones objeto del presente convenio, estarán debidamente encritptados y con las seguridades exigidas por EL BANCO. DECIMATERCERA: CUENTA DESIGNADA. EL BANCO abonará en la cuenta designada por EL CLIENTE, el valor de las facturas descontadas en los términos del presente convenio y/o cualquier suma que deba reconocer EL BANCO por cualquier otro concepto. DÉCIMA CUARTA: OTROS TÍTULOS. EL BANCO podrá aceptar para su descuento otros títulos o documentos de crédito, caso en el cual indicará a EL CLIENTE las condiciones particulares en que se adelantaría dicha negociación y los requisitos para ello. DÉCIMA QUINTA: DURACIÓN. El presente contrato tendrá duración indefinida, pero cualquiera de las partes podrá decidir no continuar celebrando las operaciones de negociación de LAS FACTURAS aquí reguladas, en cualquier tiempo y sin necesidad de aviso a la otra parte. No obstante la decisión en tal sentido, las obligaciones de EL CLIENTE respecto de facturas ya descontadas conservarán vigencia en los términos aquí expresados. DÉCIMA SEXTA: INFORMACIÓN. EL CLIENTE en desarrollo del presente convenio, se obliga a suministrar a EL BANCO información cierta y fidedigna y a mantener en estricta reserva toda la información sobre el convenio y las condiciones en que se efectúa la negociación, y será responsable de los perjuicios que le ocasione a EL BANCO o a terceros con el incumplimiento de estas obligaciones. DÉCIMA SEPTIMA: IMPUESTO DE TIMBRE. El presente convenio se encuentra exento de impuesto de timbre de acuerdo con el numeral 9 del Artículo 530 del Estatuto Tributario. Todos los

6 gastos e impuestos que se causaren con la celebración del presente contrato o su ejecución, serán asumidos por EL CLIENTE. DÉCIMA OCTAVA: MODIFICACIONES: EL BANCO podrá limitar, ampliar o modificar las condiciones del presente convenio, dando aviso con anterioridad a EL CLIENTE a la dirección para notificaciones que a continuación se indica. Si anunciada la modificación, EL CLIENTE solicita la realización de nuevas operaciones, se entenderá que acepta tales modificaciones. DECIMA NOVENA: Las notificaciones que deban efectuarse en razón de este convenio, se surtirán a las siguientes direcciones: BANCOLOMBIA xxxxxxxxxxx EL CLIENTE xxxxxxxxxxxxx Para constancia se firma en, a los del mes de de año. EL BANCO Representante Legal C.C. EL CLIENTE Representante Legal. C.C.

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