INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Transcripción

1 MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/ C.I.F. A Denominación Social: SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM Domicilio Social: Barcelona, calle Rosellón número 515

2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1 Explique la política remuneraciones la sociedad. Dentro este epígrafe se incluirá información sobre: Principios y fundamentos generales la política remuneraciones. Cambios más significativos realizados en la política remuneraciones respecto a la aplicada durante el anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el las condiciones ya concedidas. Criterios utilizados para establecer la política remuneración la sociedad. Importancia relativa los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para terminar los distintos componentes l paquete retributivo los consejeros (mix retributivo). La remuneración los Consejeros se regula en el artículo 23 los Estatutos Sociales y 21 l Reglamento l Consejo Administración. En este sentido, el artículo 23 los Estatutos la Sociedad establece que Los Consejeros, en su condición miembros l Consejo Administración y por el sempeño la función supervisión y cisión colegiada propia este órgano, tendrán recho a percibir la sociedad una cantidad equivalente al 10% l beneficio antes impuesto sobre sociedas, que sólo podrá ser traída spués estar cubiertas las atenciones la reserva legal y otras que fueren obligatorias y haberse reconocido a los accionistas, al menos, un divindo l 4% l valor nominal las acciones. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e inpendientes los sueldos, retribuciones, inmnizaciones, pensiones o compensaciones cualquier clase establecidos para aquellos miembros l Consejo Administración que cumplan funciones ejecutivas. La característica principal es la componente variable la retribución los administradores la Sociedad, don su retribución se acúa en cada a la evolución los resultados la misma. En el marco dichas políticas, durante el los consejeros han sido remunerados por los siguientes conceptos: Retribución variable en función l resultado la Sociedad en dicho. Dietas: Asistencia a las reuniones l Consejo Administración. Remuneración por las funciones ejecutivas l Presinte l Consejo Administración. No se han producido cambios respecto al anterior en la política remuneraciones. A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso toma cisiones que se haya seguido para terminar la política remuneración y papel sempeñado, en su caso, por la comisión retribuciones y otros órganos control en la configuración la política remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión retribuciones, su composición y la intidad los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para finir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter

3 los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la finición la política retributiva. Correspon al Consejo Administración la fijación la cantidad exacta a abonar ntro l límite señalado en el apartado A.1 anterior y su distribución entre los distintos Consejeros, consirando los cargos sempeñados por cada uno. El Consejo Administración no tiene legadas estas funciones en ninguna comisión. A.3 Indique el importe y la naturaleza los componentes fijos, con sglose, en su caso, las retribuciones por el sempeño funciones la alta dirección los consejeros ejecutivos, la remuneración adicional como presinte o miembro alguna comisión l consejo, las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación la retribución fija anual a la que n origen. Intifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan. Respecto la retribución fija los consejeros ejecutivos, la misma está orientada a retener a los profesionales más stacados y acuados que permitan asegurar el cumplimiento los objetivos estratégicos la compañía mediante paquetes retributivos competitivos terminados en función la retribución mercado comparable. El único Consejero ejecutivo la Sociedad es el Presinte l Consejo por sus funciones alta dirección. Durante el, la retribución fija ascendió a 850 miles euros. Los componentes e importes reflejados en este apartado representan la única remuneración fija que perciben los consejeros la sociedad. La sociedad no ha contratado sistemas previsión como pensiones complementarias, seguros vida o figuras análogas ni otros beneficios en especie. A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características los componentes variables los sistemas retributivos. En particular: Intifique cada uno los planes retributivos los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha aprobación, fecha implantación, periodo vigencia así como sus principales características. En el caso planes sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales l plan incluirán información sobre las condiciones dichas o instrumentos financieros para cada plan. Indique cualquier remuneración en concepto participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron. Explique los parámetros fundamentales y fundamento cualquier sistema primas anules (bonus). Las clases consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos inpendientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. El fundamento dichos sistemas retribución variable o planes, los criterios evaluación l sempeño elegidos, así como los componentes

4 y métodos evaluación para terminar si se han cumplido o no dichos criterios evaluación y una estimación l importe absoluto las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función l grado cumplimiento las hipótesis u objetivos que tome como referencia. En su caso, se informará sobre los periodos diferimiento o aplazamiento pago que se hayan establecido y/o los periodos acciones u otros instrumentos financieros si existieran. retención Los únicos componentes variables l sistema retribución los Consejeros no ejecutivos corresponn a las participaciones estatutarias y dietas por asistencia a los Consejos la Sociedad. Cada consejero percibirá, según la evolución los resultados scrita en el epígrafe A1 el importe establecido en base al artículo 23 los Estatutos Sociales y 21 l Reglamento l Consejo Administración: Componentes variables (Participaciones estatutarias): El importe recibido por los Consejeros en concepto participación estatutaria ha ascendido a miles euros. Dietas: Los consejeros perciben dietas por la asistencia a los diferentes Consejos Administración la Sociedad. El importe recibido por los Consejeros por el concepto scrito ha ascendido a 676 miles euros. No existen planes sobre acciones ni otros instrumentos financieros otorgados a los miembros l Consejo Administración. A.5 Explique las principales características los sistemas ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo plan, si es aportación o prestación finida, las condiciones consolidación los rechos económicos a favor los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo inmnización por resolución anticipada o terminación la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Indique también las aportaciones a favor l consejero a planes pensiones aportación finida; o el aumento rechos consolidados l consejero, cuando se trate aportaciones a planes prestación finida. No existen aportaciones a planes pensiones ni sistemas ahorro a largo plazo financiados parcial o totalmente por la sociedad a favor los Consejeros. A.6 Indique cualesquiera inmnizaciones pactadas o pagadas en caso terminación las funciones como consejero. No existen inmnizaciones pactadas ni pagadas. A.7 Indique las condiciones que berán respetar los contratos quienes ejerzan funciones alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías inmnización, las cláusulas permanencia, los plazos preaviso, así como el pago como sustitución l citado plazo preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas contratación, así como inmnizaciones o blindajes por resolución anticipada o

5 terminación la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos no concurrencia, exclusividad, permanencia o filización y no competencia post-contractual. No se ha obtenido constancia que la Sociedad haya adoptado acuerdos en relación a la regulación las condiciones o el marco que ban cumplirse cuando se contraten los servicios alta dirección para realizar las funciones un consejero legado. A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria vengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos los inherentes a su cargo. No se han vengado remuneraciones suplementarias. A.9 Indique cualquier retribución en forma anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación l tipo interés, sus características esenciales y los importes eventualmente vueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta ellos a título garantía. No existen anticipos, créditos ni garantías concedidos. A.10 Explique las principales características las remuneraciones en especie. No existen remuneraciones en especie. A.11 Indique las remuneraciones vengadas por el consejero en virtud los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios éste en la sociedad. No se han vengado dichas remuneraciones. A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad l grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consiración operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel las remuneraciones totales vengadas por el consejero. No existen otros conceptos retributivos a los scritos con anterioridad. A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política remuneración se atienn a los resultados a largo plazo la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio acuado entre los componentes fijos y variables la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías personal cuyas actividas profesionales tengan una repercusión material en el perfil riesgos la entidad, fórmulas o cláusulas recobro para por reclamar la volución los componentes variables la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado spués mostrada forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos intereses, en su caso. La política remuneraciones actualmente en vigor se ajusta a los intereses a largo plazo los accionistas la sociedad. La presencia en el Consejo Administración los accionistas significativos y con carácter permanencia en la sociedad, permite garantizar que la política

6 remuneraciones atien a los resultados y objetivos la sociedad a largo plazo, reduciendo así la exposición a riesgos excesivos. De este modo, a excepción l Consejero ejecutivo que percibe una remuneración fija adicional por el sempeño funciones ejecutivas en la sociedad, la retribución los miembros l Consejo Administración es en su totalidad variable y, en consecuencia, basada en los resultados la sociedad. En este sentido, los límites cuantitativos establecidos en los Estatutos Sociales y el Reglamento l Consejo Administración contribuyen a vincular necesariamente la remuneración los consejeros con los intereses y objetivos la sociedad a largo plazo. B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS B.1 Realice una previsión general la política remuneraciones para s futuros que scriba dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas previsión, condiciones los contratos consejeros ejecutivos, y previsión cambios más significativos la política retributiva con respecto a s precentes. La previsión general respecto a la evolución la política remuneraciones seguirá estando orientada a la correcta acuación con la evolución los resultados la sociedad y los criterios anteriormente expuestos, no previéndose cambios significativos en la misma. B.2 Explique el proceso toma cisiones para la configuración la política remuneraciones prevista para los s futuros, y el papel sempeñado, en su caso, por la comisión retribuciones. No se prevén cambios significativos en el proceso la toma cisiones para la configuración la política remuneraciones. B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo la sociedad. Véase apartado A.13. C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO C.1 Explique forma resumida las principales características la estructura y conceptos retributivos la política remuneraciones aplicada durante el cerrado, que da lugar al talle las retribuciones individuales vengadas por cada uno los consejeros que se reflejan en la sección D l presente informe, así como un resumen las cisiones tomadas por el consejo para la aplicación dichos conceptos. Las principales características la política retribuciones aplicada durante el son las que se recogen en el apartado A l presente informe. D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada

7 cada uno los consejeros (incluyendo la retribución por el funciones ejecutivas) vengada durante el. a) Retribuciones vengadas en la sociedad objeto l presente informe: i) Retribución en metálico (en miles ) periodo vengo D.Demetrio Carceller Arce D.Ramon Agenjo Bosch D.August- Rudolf Oetker D.Ernst Frierich Schröer Seegrund, BV D.Pau Furriol Fornells Hardman Ceres S.L DISA Corporación Petrolífera S.A DISA Financiación S.A Sueldo Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Remuneración por pertenencia a comisiones l consejo Inmnización Otros conceptos , , , , ,5 700, ,5 766, , ,0 675,0 ii) Sistemas retribución basados en acciones periodo vengo Consejero 1 Denominación l Plan y fecha implantación Titularidad al principio l ( ) Plazo Opciones asignadas durante el ( ) Plazo Condiciones para su Plan 1 Plan 2 entregadas durante el Importe Opciones ejercidas en el Opciones vencidas y no ejercidas Opciones al final l periodo vengo Consejero 1 Denominación l Plan y fecha implantación Benefici o Bruto ( ) ( ) Plan 1 Plan 2 Otros Plazo requisitos ( ) iii) Sistemas ahorro a largo plazo período vengo total en s Aportación l por parte la sociedad (miles ) Importe los fondos acumulados (miles ) Ejercicio Ejercicio 2012 Ejercicio Ejercicio 2012 Consejero 1

8 iv) Otros beneficios (en miles ) Retribución en forma anticipos, créditos concedidos Tipología Tipo interés la operación Características esenciales la operación Importes eventualmente vueltos Consejero 1 Consejero 2 Tipología Primas seguros vida Garantías constituidas por la sociedad a favor los consejeros Ejercicio Ejercicio 2012 Ejercicio Ejercicio 2012 Consejero 1 Consejero 2 b) Retribuciones vengadas por los consejeros la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedas l grupo: i) Retribución en metálico (en miles ) periodo vengo t D.Demetrio Carceller Arce D.Ramon Agenjo Bosch D.August- Rudolf Oetker D.Ernst Frierich Schröer Seegrund, BV Sueldo Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Remuneración por pertenencia a comisiones l consejo Inmnización Otros conceptos , ,0 102, ,0 71, ,5 182, ,0 71, ,5 182, ,0 71, ,5 182, , ,5 71,5 ii) Sistemas retribución basados en acciones periodo vengo Titularidad al principio l Plazo Opciones asignadas durante el 2012 Plazo Condiciones para su entregadas durante el Importe Consejero 1

9 periodo vengo Opciones ejercidas en el Beneficio cotización Bruto ( ) ( ) Opciones vencidas y no ejercidas Opciones al final l ( ) Consejero 1 Plazo Otros requisitos iii) Sistemas ahorro a largo plazo período vengo total en s Aportación l por parte la sociedad (miles ) Importe los fondos acumulados (miles ) Ejercicio Ejercicio 2012 Ejercicio Ejercicio 2012 Consejero 1 iv) Otros beneficios (en miles ) Retribución en forma anticipos, créditos concedidos Tipología Tipo interés la operación Características esenciales la operación Importes eventualmente vueltos Consejero 1 Tipología Primas seguros vida Garantías constituidas por la sociedad a favor los consejeros Ejercicio Ejercicio 2012 Ejercicio Ejercicio 2012 Consejero 1 c) Resumen las retribuciones (en miles ): Se berán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido vengados por el consejero, en miles euros. En el caso los Sistemas Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo sistemas:

10 periodo vengo t D.Demetrio Carceller Arce D.Ramon Agenjo Bosch D.August- Rudolf Oetker D.Ernst Frierich Schröer retribución metálico Retribución vengada en la sociedad Importe las acciones otorgadas Beneficio bruto las ejercitadas sociedad Retribución vengada en sociedas l grupo retribución metálico Importe las acciones entregadas Beneficio bruto las ejercitadas grupo es 2012 Aportación al sistema ahorro durante el 2.334, ,5 126, , , ,5-784, ,5 215, , ,0 955,0-784, ,5 215,5-215, ,0 955,0-784, ,5 215, , ,0 948,5 - Seegrund, BV 700, ,0 71, ,5 771,5 746,5 - D.Pau Furriol Fornells Hardman Ceres S.L DISA Corporación Petrolífera S.A DISA Financiación S.A 784, , ,5 772,5-784, , ,5 772,5-784, , ,5 772,5-784, , ,5 772,5 - D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas rendimiento la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento la sociedad han podido influir en la variación las remuneraciones los consejeros. Los importes la retribución variable scrito en el cuadro l epígrafe D1 a) y b) este documento son consecuencia los resultados obtenidos por la Sociedad en el, tal y como se scribe en el epígrafe A l presente documento. D.3 Informe l resultado la votación consultiva la junta general al informe anual sobre remuneraciones l anterior, indicando el número votos negativos que en su caso se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos ,8% Número % sobre emitidos Votos negativos 0 0% Votos a favor % Abstenciones 0 0%

11 E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia remuneración los consejeros que no se haya podido recoger en el resto apartados l presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas la sociedad en relación con sus consejeros, tállelos brevemente. Este informe anual remuneraciones ha sido aprobado por el consejo administración la sociedad, en su sesión fecha 28 abril Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación l presente Informe. Sí No x Nombre o nominación social l miembros l consejo administración que no ha votado a favor la aprobación l presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos