TÉRMINOS Y CONDICIONES MÉXICO

Transcripción

1 TÉRMINOS Y CONDICIONES MÉXICO 1. Convenio y Aceptación. El Vendedor se obliga a vender y entregar los bienes o servicios determinados en esta orden de conformidad con los términos y condiciones de la misma, incluyendo los documentos ahí citados, los cuales en su totalidad constituirán el acuerdo entre las partes, dando por terminada cualquier otra negociación o acuerdo celebrado entre las partes con anterioridad o simultáneamente. La recepción de la presente orden por parte del Vendedor sirve como aceptación de la orden presentada por el Comprador. LA ORDEN DEL COMPRADOR LIMITA EXPRESAMENTE LA ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE ESTA ÓRDEN Y CUALESQUIERA OTROS TÉRMINOS ADICIONALES O DIFERENTES, SEA QUE SE CONTENGAN EN LOS FORMATOS DEL VENDEDOR O QUE DE ALGUNA OTRA MANERA SEAN PRESENTADOS POR EL VENDEDOR, SON RECHAZADOS A MENOS DE QUE SEAN ACEPTADOS POR EL COMPRADOR POR ESCRITO. El Vendedor específicamente reconoce y acepta la presente orden al devolver una copia firmada de la misma, por la entrega de los bienes, la prestación de los servicios o por el inicio de la fabricación de los bienes que deban ser fabricados especialmente para el Comprador de conformidad con la presente orden. 2. Modificaciones a las Órdenes. (a) El Comprador podrá, en cualquier tiempo, realizar cambios de cualquier tipo a la presente orden. Cualquier reclamación por parte del Vendedor respecto de algún cambio o ajuste en el precio deberá ser manifestada por escrito dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de recepción, por parte del Vendedor, de la notificación del Comprador respecto de cualquier cambio. El Comprador tendrá el derecho de verificar toda reclamación mediante auditoria de los registros, instalaciones, trabajos o materiales del Vendedor. El Vendedor acuerda proceder de conformidad con la presente orden incluyendo sus modificaciones en términos del presente inciso. (b) Cualquier cambio en la ingeniería, ya sea iniciado por el Comprador o por el Vendedor, deberá ser procesado de conformidad con las prácticas aplicables del Comprador al momento de dicha modificación. Todas aquellas modificaciones de ingeniería aprobadas por el Comprador deberán ser implementadas en forma inmediata por el Vendedor, de conformidad con las instrucciones del Comprador. Cualquier cambio en el precio derivado de modificaciones de ingeniería aprobadas por el Comprador, deberá basarse exclusivamente en las variaciones en el costo de diseño respecto del diseño anterior y deberá ser soportado con la documentación conducente a satisfacción del Comprador. 3. Precio y Pagos. (a) Disposición General. Los precios contenidos en la presente orden y/o en los anexos de la misma se consideran finales y no estarán sujetos a cambio alguno sin el consentimiento previo del Comprador, de conformidad con la modificación por escrito que de esta orden

2 sea autorizada por el Comprador. El Vendedor no podrá hacer modificación alguna respecto del empaque, salvo acuerdo previo y por escrito de las partes. El Vendedor no gozará de ningún derecho de compensación respecto de facturas pendientes de pago, en contra de obligaciones de sociedades subsidiarias, matriz o filiales del Vendedor, frente al Comprador. El Comprador no otorgará al Vendedor depósito en garantía bajo el presente Contrato/ Orden de Compra. (b) Cliente Más Favorecido. El Vendedor garantiza que los precios establecidos para los bienes y servicios vendidos al Comprador de conformidad con el presente documento, no son menos favorables que aquellos que el Vendedor actualmente otorga a cualquier otro cliente, respecto de bienes o servicios idénticos o similares, así como respecto de cantidades similares. En caso de que el Vendedor reduzca sus precios a terceros en relación con bienes o servicios idénticos o similares durante el término de la presente orden, el Vendedor deberá reducir inmediatamente los precios al Comprador respecto de dichos bienes o servicios. El Vendedor garantiza que los precios previstos en la presente orden son integrales y que no existen cargos adicionales de ningún tipo, salvo autorización por escrito por parte del Comprador que determine los mismos. (c) Pago. El Comprador realizará todos los pagos al Vendedor dentro de los ciento veinte (120) días naturales siguientes a la fecha de entrega de la factura del Vendedor, a menos de que se exprese algo distinto en la carátula de la presente Orden de Compra. El Vendedor entregará al Comprador facturas que cumplan con todos los requisitos legales y fiscales mexicanos de conformidad con la ley, incluyendo el desglose del RúbricasImpuesto al Valor Agregado (IVA). En caso de primera venta de bienes importados, el Vendedor incluirá en las facturas correspondientes la información de la importación así como la información del pedimento correspondiente. Todos los pagos realizados por el Comprador incluirán el IVA aplicable. Si el Vendedor es una persona física y debe hacerse alguna retención, el Comprador hará la misma del Impuesto Sobre la Renta e IVA aplicables o de cualquier otro impuesto de conformidad con lo requerido por la ley. El Comprador no será responsable de impuesto alguno, incluyendo el impuesto sobre nómina, derivado del ingreso y/o actividades del Vendedor. Todos los gastos, impuestos, derechos, honorarios y demás costos directos o indirectos relacionados con la importación de los bienes objeto de las órdenes de compra (incluyendo pero sin limitarse a impuestos de importación, derechos, honorarios de agentes aduanales, derechos de trámite aduanero (DTAs), etc.) serán a cargo del Vendedor. Los pagos se harán en la moneda establecida en la Orden de Compra, sin embargo, en el caso de que se establezca el pago en dólares de los Estados Unidos de América o en cualquier otra moneda, el Comprador podrá hacer los mismos en pesos mexicanos al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago. 4. Entrega.

3 (a) Disposición General. Tiempo como factor esencial. Las entregas que se realicen de conformidad con la presente orden, deberán realizarse en forma precisa en cuanto a la cantidad y a las fechas especificadas por el Comprador. El Comprador no estará obligado a pagar el precio respecto de materiales o bienes entregados por el Comprador en exceso de las cantidades especificadas en esta orden. El Comprador podrá de vez en cuando modificar los programas de entrega así como ordenar la suspensión temporal de entregas programadas, mediante notificación previa por escrito. En caso de que el Vendedor incumpla en la entrega de bienes o en la prestación de servicios en el tiempo acordado, aquellos daños sufridos por el Comprador, así como cualquier cargo adicional por transporte o cualquier otro costo incurrido a efecto de cumplir con el programa de entrega especificado, deberá ser cubierto por el Vendedor. (b) Autorización para Liberación. Cuando se especifique que las entregas se hagan de conformidad con las liberaciones escritas otorgadas por el Comprador, el Vendedor no deberá fabricar o ensamblar bienes, ni procurar la obtención de materiales requeridos o enviar suministros, salvo cuando los mismos se encuentren autorizados por escrito de conformidad con las liberaciones de esta orden. (c) Demoras Aceptables. A discreción del Comprador, podrán ser otorgadas ciertas excepciones en relación con demoras causadas por incendio, inundación, terremoto, insurrecciones y circunstancias ajenas al control razonable del Vendedor. Si en cualquier tiempo, el Vendedor tiene razón suficiente para considerar que las entregas no se harán de conformidad con lo programado, entregará al Comprador inmediatamente un aviso por escrito en el que se establezcan las causas y la(s) nueva(s) fecha(s) de entrega prevista(s). El incendio, huelgas, accidentes y cualquier otra causa mas allá del control del Comprador liberarán al Comprador de aceptar las entregas bajo el presente Contrato mientras dichas causas existan. 5. Control de Exportaciones (a) El Vendedor acuerda cumplir con todas las leyes aplicables de control a las exportaciones de los Estados Unidos de América y México, incluyendo específicamente pero sin limitarse a los requisitos de la Ley de Control de Exportación de Armas (Arms Export Control Act, 22 U.S.C ) incluyendo el Reglamento de Tráfico Internacional de Armas (International Traffic in Arms Regulation (ITAR), 22 C.F.R. 120 et seq).; y la Ley de Administración de Exportaciones (Export Administration Act, 50 U.S.C. app ), incluyendo los Reglamentos de Administración de Exportaciones (Export Administration Regulations, 15 C.F.R ); incluyendo el requisito de obtener una licencia o acuerdo de exportación, si resulta aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor acuerda que no transferirá ni exportará artículos, información, o servicios controlados, incluyendo la transferencia de personas físicas extranjeras empleadas por o asociados con o bajo contrato con el Vendedor o los proveedores del Vendedor, sin la autorización de una licencia de exportación, acuerdo o exención o excepción aplicable.

4 (b) El Vendedor acuerda notificar a COMAU INC., y/o al Comprador, si cualquier entrega bajo el presente Contrato está restringida por las leyes y reglamentos de control de las exportaciones. (c) El Vendedor notificará inmediatamente a COMAU INC., y/o al Representante de Compras del Comprador si el Vendedor es o se incluye en cualquier Lista de Partes Rechazadas o si los privilegios de exportación del Vendedor son de cualquier otra forma rechazados, suspendidos o revocados en todo o en parte por cualquier autoridad gubernamental de los Estados Unidos de América o por cualquier otro gobierno, dependencia o entidad, incluyendo el gobierno mexicano. (d) Si el Vendedor tiene por objeto ya sea la exportación o fabricación (sea que exporte o no) de artículos de defensa o presta servicios de defensa, el Vendedor declara que está registrado con el Departamento de Control de Negocios de Defensa, de conformidad con lo requerido por el ITAR y que mantiene un programa efectivo de cumplimiento de exportaciones/importaciones de conformidad con el ITAR. (e) Cuando el Vendedor sea un firmante bajo una licencia de exportación o contrato de exportación de COMAU INC. (vgr. TAA, MLA), el Vendedor proporcionará notificación inmediata al Representante de Compras de COMAU INC. en el caso de que las circunstancias cambien, incluyendo pero sin limitarse a la no elegibilidad, violación o violación potencial del ITAR, y el inicio o existencia de una investigación por el gobierno de los Estados Unidos de América, que pudiera afectar el cumplimiento del Vendedor bajo el presente Contrato. (f) El Vendedor será responsable de todas las pérdidas, costos, reclamos, acciones, daños, perjuicios, responsabilidades y gastos, incluyendo honorarios de abogados, gastos de litigios y/o arreglos y costas judiciales que se deriven de cualquier acto u omisión en el cumplimiento de sus obligaciones bajo la presente Cláusula. 6. Empaque, Etiquetado y Entrega. (a) Disposición General. El Vendedor deberá empacar y etiquetar los bienes, así como llevar a cabo el envío de los mismos de conformidad con las leyes aplicables y las instrucciones que para tal efecto le gire el Comprador. Asimismo, el Vendedor deberá cumplir con los requerimientos del transportista y cerciorarse que la entrega se lleve a cabo libre de cualquier daño y deterioro. Los envíos realizados a plantas del Comprador deberán incluir dos (2) recibos de empaque y conocimientos de embarque, o cuatro (4) recibos de empaque y conocimientos de embarque en caso de que los envíos sean dirigidos a un punto de consolidación del Comprador. Cuando el envío se haga vía terrestre, el Vendedor agregará un (1) recibo de empaque (o juegos de recibos de empaque en caso de entregas de múltiples bienes) en un sobre al representante de tráfico del Comprador a la llegada a la planta del Comprador. El Vendedor asume el riesgo sobre los bienes hasta la entrega y aceptación en el punto de entrega DDP (Entrega Derechos Pagados).

5 (b) Transportista Designado. El Comprador podrá especificar el transportista y/o el método de transporte y el Vendedor deberá procesar el envío y los documentos del mismo de conformidad con las instrucciones del Comprador. El Vendedor deberá cumplir con las instrucciones de enrutamiento del Comprador, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, el medio de transporte, la utilización de un transportista designado, así como la identificación del lugar de envío. El Vendedor será responsable respecto de aquellos costos adicionales incurridos en razón del incumplimiento por parte del Vendedor de las instrucciones de transportación giradas por el Comprador. (c) Requisitos Documentales. 7. Garantía. El Comprador no será responsable por demoras en el pago de facturas en caso de que los siguientes requisitos no sean cumplidos: Las facturas así como los recibos de empaque deberán contener el código de proveedor asignado por el Comprador, el número de orden de compra, el número de parte, el número de requisición de cantidades compradas o el número de liberación de ordenes globales, el domicilio de envío, la clave de ubicación de planta designada por el Comprador, el domicilio de facturación, así como la determinación en el sentido de que si los contenedores utilizados son retornables o no retornables. El Vendedor deberá proporcionar certificados de origen del TLCAN o cualquier otro certificado de origen para todos los bienes suministrados antes de la fecha de la primera entrega. (a) Disposición General. El Vendedor garantiza que los bienes o servicios (i) cumplen con las especificaciones, dibujos, descripciones o muestras proporcionadas y/o especificadas por el Comprador; (ii) son comercializables; y (iii) se encuentran libres de cualquier defecto respecto sus materiales y mano de obra. El Vendedor garantiza que los bienes no diseñados por el Comprador, son suficientes y adecuados para los propósitos perseguidos. El término de la garantía será concomitante con aquel de la garantía otorgada por el Comprador a sus clientes. La responsabilidad del Vendedor respecto del incumplimiento de las garantías aquí otorgadas será determinada por el Comprador, mediante análisis de una muestra de los productos respecto de los cuales se reciban reclamaciones por defectos. El Vendedor participará en dichos análisis de conformidad con los procedimientos establecidos por el Comprador. (b) Propiedad. El Vendedor garantiza que al momento de entrega de los bienes o servicios el Comprador recibe el título de propiedad de los mismos y que los recibe libres de defectos, gravámenes, limitaciones de uso, así como que los bienes y servicios se encuentran libres de violaciones a cualquier patente, derecho de autor o marca y de reclamos de terceros. (c) Continuidad.

6 Las presentes garantías se otorgan en adición a cualquier garantía incluida en la legislación aplicable u otorgada de otra forma por el Vendedor y se mantendrán vigentes con posterioridad a la aceptación y pago por parte del Comprador. (d) Ley de Prácticas de Corrupción Extranjeras (Foreign Corrupt Practices Act.) El Vendedor declara que todas y cada una de sus actividades derivadas de o relacionadas con la orden cumplirán en todo tiempo con la Ley de Prácticas de Corrupción Extranjeras de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act of 1977) incluyendo sus modificaciones (FCPA), o cualquier otra ley o disposición relacionada aplicable. En caso de incumplimiento a las disposiciones de la FCPA, el vendedor indemnizará y sacará en paz y a salvo al Comprador y a sus matrices, filiales, subsidiarias, gerentes, directores, funcionarios, representantes, socios, accionistas, consultores, empleados, trabajadores o cualquier parte relacionada, respecto de dicha materia y rembolsará al Comprador todos y cada uno de los costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados y costos) en que el Comprador hubiera incurrido derivado de dicha circunstancia, dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la solicitud del Comprador por escrito. 8. Inspección y Reclamos. (a) Disposición General. Todos los materiales serán recibidos sujetos a revisión e inspección por parte del Comprador así como al rechazo de los mismos por parte del Comprador. Los materiales defectuosos que se encuentren fuera de las especificaciones manifestadas por el Comprador se retendrán para obtener instrucciones por parte del Vendedor y éste podrá solicitar su devolución a su costa y riesgo. El Comprador tendrá treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de los bienes, para notificar al Vendedor de cualquier defecto respecto de los mismos, excepto por defectos latentes o vicios ocultos. Los pagos que se realicen respecto de materiales incluidos en la presente orden previamente a su inspección, no constituirán una aceptación de los materiales ni dicha aceptación liberará al Vendedor de cualquier responsabilidad derivada de defectos latentes o vicios ocultos. La presente orden se expide respecto de los productos específicamente identificados en la misma y cualquier substitución de materiales sin el consentimiento previo del Comprador, será considerada como un incumplimiento de la presente orden. (b) Inspección del Proceso Productivo. El Comprador podrá inspeccionar y evaluar todos los bienes (incluyendo los herramentales y materiales utilizados en el proceso productivo) y todos los servicios, en los lugares y en los momentos designados por el Comprador. El Vendedor deberá proveer y mantener un Sistema de Control de Calidad de Proveedores mismo que deberá ser aprobado por el Comprador, debiendo cumplir con las especificaciones del Comprador, incluyendo sus modificaciones. El Vendedor deberá de llevar a cabo las inspecciones solicitadas por el Comprador y el Vendedor deberá poner a disposición del Comprador sistemas de inspección, procedimientos y registros cuando éste lo requiera. El Comprador se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones del Vendedor estando facultado para tener presente en dichas inspecciones a un cliente del Comprador, cuando así se requiera.

7 (c) Recursos. Sin limitaciones en el ejercicio de sus recursos, después de notificar al Vendedor, el Comprador podrá: (i) reemplazar o corregir cualquier bien o servicio defectuoso, así como cobrar al Vendedor el costo total de dicho reemplazo y/o corrección en forma expedita a efecto de cumplir con las fechas de entrega y remoción de cualquier material o bien defectuoso; (ii) rescindir la presente orden por incumplimiento; (iii) incluir un cargo o deuda en la cuenta del Vendedor, por los daños sufridos por el Comprador; y/o (iv) remover al Vendedor del listado de proveedores autorizados del Comprador. (d) Reducciones, descuentos, disminuciones, deducciones y ajustes de Precio en Servicios Facturados por Deficiencias, Defectos o Reclamos. El Comprador podrá en cualquier momento y sin que se requiera notificación alguna, deducir o compensar al Vendedor los montos reclamados respecto de cantidades adeudadas o pendientes de pago por el Comprador, en relación con cualquier reclamo que el Comprador tenga o pueda tener derivado de la presente orden o de cualquier operación comercial realizada entre el Comprador y el Vendedor. Sin menos cabo a lo previsto por las demás cláusulas del presente, el Comprador tendrá en cualquier momento el derecho de exigir al Vendedor reducciones, descuentos, disminuciones y/o ajustes de precio por los servicios o productos facturados donde se detecten deficiencias o defectos, o cuando existan reclamos del Comprador o los clientes del Comprador que hayan adquirido o recibido los productos o servicios vendidos o prestados, respectivamente, por el Vendedor aun por vía del Comprador. En todos estos casos, el Comprador lo hará del conocimiento del Vendedor mediante la emisión y entrega de un aviso escrito denominado Charge Back, el cual guardará forma similar al ejemplo de carta formato que al presente se acompaña como Anexo 1. Asimismo, el Vendedor dispondrá de un plazo de 3 días para disputar o aclarar el Charge Back, y en caso contrario se entenderá aceptada lisa y llanamente el defecto, deficiencia o reclamo hecho por el Comprador al Vendedor. En caso de que existiera disputa o aclaración por parte del Vendedor, éste expondrá sus motivos y probará su dicho. A lo cual, el Comprador se reserva en todo momento el derecho de analizar y resolver sobre lo que el Vendedor expuso o demostró en su disputa o aclaración, y podrá considerar entre reformular el Charge Back original o sostenerlo en los mismos términos. El Comprador deberá manifestar su resolución al Vendedor de forma escrita contando con el tiempo que considere necesario, el cual no puede exceder de 3 días para analizar y valorar los dichos y pruebas del Vendedor. En todos los casos descritos en el párrafo anterior, el Comprador podrá emitir una enmienda a la Orden de Compra original a efecto de reflejar el descuento, reducción, disminución, deducción y/o ajuste solicitado, debiendo el Vendedor dentro de los siguientes 2 días emitir la nota de crédito correspondiente, y/o cancelar la(s) factura(s) original(es) para que el Vendedor proceda a emitir la(s) nueva(s) factura(s) que contenga(n) la(s) reducción(es), deducción(es), disminución(es) o crédito(s) exigidos por el Comprador.

8 9. Propiedad y Herramental Especial. Salvo disposición en contrario en la presente orden, la propiedad de cada bien o servicio aquí descrito, incluyendo el herramental, equipo, material, dibujos, utensilios de manufactura y refacciones, proporcionados por el Comprador ya sea directa o indirectamente o adquiridos o fabricados por el Vendedor para uso en relación con el cumplimiento de la presente orden respecto de los cuales el Vendedor ha recibido reembolso del Comprador ( Herramental Especial ): (i) será propiedad del Comprador; (ii) deberá contener etiquetas o cualquier otro medio de identificación puesto por el Vendedor que haga referencia al producto como propiedad del Comprador; y (iii) deberá ser almacenado en forma segura, separada y aparte de los demás bienes propiedad del Vendedor. El Vendedor deberá adherirse al procedimiento vigente del Comprador al momento de solicitar el reembolso de costos del herramental. Toda solicitud de reembolso respecto de costos de herramental estará sujeta a la revisión, aprobación y auditoria por parte del Comprador. El Vendedor deberá mantener bajo su custodia y no utilizar o modificar el herramental o los bienes propiedad del Comprador salvo para aquellos trabajos relacionados con el cumplimiento de la presente orden, así como cuando le sea autorizado por escrito por el Comprador. El Vendedor deberá mantener el herramental o los bienes en su posesión y/o control, en buenas condiciones, debidamente asegurados, libres de cualquier gravamen o limitación de uso y deberá reemplazar el herramental o los bienes cuando éstos se pierdan, dañen o destruyan. Todo el herramental del Comprador o sus bienes deberán ser transferidos al Comprador cuando éste así lo requiera. Si el Vendedor realiza cualquier transferencia del Herramental Especial sin autorización previa, deberá rembolsar al Comprador aquellos costos incurridos por el Comprador por concepto del retorno del herramental o por el traslado del mismo de conformidad con las instrucciones del Comprador. 10. Trabajo en las Instalaciones. En caso de que los empleados del Vendedor, sus contratistas, o agentes presten servicios al Comprador en las instalaciones del Comprador o en las instalaciones del cliente del Comprador, el Vendedor deberá examinar las instalaciones a efecto de determinar si las mismas se encuentran habilitadas y seguras para dichos servicios, debiendo notificar al Comprador oportunamente por escrito cualquier situación que considere insegura. El Vendedor deberá manejar y ser responsable de cualquier reclamación que resulte del trabajo llevado a cabo por el Vendedor en las instalaciones del Comprador o en las instalaciones de los clientes del Comprador, que se causen por daños directos o indirectos, o lesiones causadas a cualquier persona, bienes, pérdidas económicas, compensaciones laborales, reclamos ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), violaciones legales, o en su defecto, a elección del Comprador, proveer asistencia razonable al Comprador respecto del manejo de dichos reclamos, salvo que los mismos se deriven de la negligencia del Comprador, sus agentes o empleados. 11. Seguros e Indemnización. (a) Seguros.

9 El Vendedor deberá utilizar trabajadores inscritos en el IMSS, proveer seguros contra responsabilidad civil, daños a vehículos, daños a terceros, así como daños a bienes muebles e inmuebles, en cantidades y cobertura suficientes para cubrir cualquier reclamo derivado de los mismos. Dichas pólizas deberán designar al Comprador como beneficiario adicional y deberán contener los endosos que manifiesten que dichas pólizas son primarias y no excesivas o contribuyentes de cualquier otra póliza de seguro válida, aplicable y cobrable por parte del Comprador. El Comprador deberá requerir al Vendedor que le provea con las pruebas suficientes respecto de la existencia de los seguros citados, en el entendido de que el incumplimiento por parte del Vendedor en la comprobación anterior, así como con las obligaciones de contratar los seguros citados, no liberaran al Vendedor respecto de su responsabilidad y obligaciones de conformidad con la presente cláusula. El ejercicio o no ejercicio por parte del Comprador de sus acciones de conformidad con el presente Contrato, no deberá entenderse como una renuncia por parte del Comprador a los derechos descritos en la presente cláusula. (b) Indemnización. El Vendedor deberá defender, indemnizar y mantener al Comprador a salvo respecto de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño y acuerdo conciliatorio, así como de sus gastos, derivados de cualquier incumplimiento por parte del Comprador, respecto de los presentes términos y condiciones o por lesión o muerte de cualquier persona y daño o lesión de cualquier bien ya sea supuesto o real, que resulte o se derive de cualquier acto, omisión o trabajo negligente del Vendedor, sus empleados, agentes o sus contratistas, en relación con el cumplimiento de la presente orden ya sea respecto de bienes propiedad del Comprador, bienes propiedad de los clientes del Comprador o durante su empleo. 12. Utilización de la Denominación del Comprador. El Vendedor deberá abstenerse, salvo autorización por escrito por parte del Comprador, de publicitar que ha entregado o ha celebrado un contrato para entregar al Comprador ciertos bienes y/o servicios o utilizar la denominación o marca del Comprador, sus productos o cualquiera de sus compañías asociadas, dentro de la publicidad del Vendedor o cualquier otra publicación. El Vendedor no deberá incluir su marca comercial o aquella de terceras personas o cualquier otra designación en los productos que contengan una marca registrada del Comprador o una marca de identificación especificada por el Comprador, o si el producto es peculiar de un diseño del Comprador ( Producto Protegido ). El Vendedor deberá vender el Producto Protegido y productos similares, única y exclusivamente al Comprador y no deberá vender los Productos Protegidos o sus similares a terceras personas, sin el consentimiento previo y por escrito manifestado por el Comprador. 13. Propiedad Industrial. (a) Disposición General.

10 Las especificaciones, dibujos, diseños, información de manufactura y cualquier otra información transmitida por el Vendedor al Comprador en relación con el cumplimiento de la presente orden, son propiedad del Comprador y/o de los clientes del Comprador y podrán ser protegidos por una o más patentes, solicitudes de patentes, diseños industriales o derechos de propiedad industrial "know-how" y/o derechos de propiedad intelectual del Comprador ( Información Confidencial ). El Vendedor no gozará de derecho alguno respecto de cualquier patente o tecnología del Comprador, salvo que la misma sea necesaria para cumplir con las obligaciones del Vendedor de conformidad con la presente orden. (b) Reclamos por Incumplimiento. El Vendedor deberá indemnizar y mantener al Comprador y a sus clientes a salvo y deberá manejar y ser responsable de todas aquellas reclamaciones por violación de patentes, derechos de autor, diseños industriales, ya sean presentes o futuros o cualquier otro derecho de propiedad industrial y/o intelectual que resulte de la venta o uso de los bienes y/o servicios suministrados de conformidad con el presente instrumento, de la siguiente forma: (i) unilateralmente; (ii) en combinación, como resultado de su contenido, diseño o estructura; o (iii) en combinación de conformidad con las recomendaciones del Vendedor, y a la sola elección del Comprador, proporcionar al Comprador aquella asistencia razonable en el manejo por parte de éste de dichos reclamos. Las obligaciones del Vendedor serán aplicables aún y cuando el Comprador suministre total o parcialmente el diseño y especifique total o parcialmente el método de proceso. (c) Licencia de Reparación. El Vendedor otorga al Comprador y a sus empresas asociadas una licencia sin exclusividad, libre de regalías e irrevocable, así como el suficiente conocimiento industrial ("know-how") para reconstruir y/o reparar, así como para contratar la reconstrucción y/o reparación de los bienes objeto de la presente orden, incluyendo cualquier mejora a los mismos, cuando ésta sea requerida. (d) Presunciones. El Vendedor no podrá transferir a cualquier tercero o utilizar en contra del Comprador y/o sus empresas asociadas, vendedores o clientes, cualquier derecho de autor del Vendedor que le sea aplicable a cualquier servicio autoral proporcionado al Comprador o a sus empresas asociadas, de conformidad con las actividades del Vendedor bajo el presente Contrato. Toda aquella información revelada con anterioridad o posterioridad a la firma del presente instrumento por parte del Vendedor al Comprador en relación con los bienes o servicios aquí suministrados, es revelada bajo la base de que la misma no se considera como confidencial. El Vendedor otorga al Comprador así como a sus clientes una licencia libre de regalías y de aplicación mundial para la utilización de los derechos de autor relacionados con los trabajos proporcionados al Comprador. (e) Secreto. El Vendedor deberá manejar toda la Información Confidencial de tal forma que asegure que la misma no es utilizada para ningún propósito que perjudique los intereses del Comprador y que la misma no será directa o indirectamente: (i)

11 utilizada o explotada en forma alguna salvo con el propósito de cumplir con la presente orden; y (ii) mantendrá dicha Información Confidencial como tal y no la revelará a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Todos aquellos dibujos y trazos proporcionados por el Comprador para la presente orden de compra deberán ser devueltos junto con la última factura expedida al Comprador. En caso de incumplimiento por parte del Vendedor a las disposiciones antes mencionadas, el Comprador tendrá derecho de ejercitar acciones penales en contra del Vendedor con la finalidad de que se apliquen sanciones penales y de garantía, mismas que incluyen pero no se limitan a delitos de revelación de secretos, comunicación reservada, así como cualquier otro delito relacionado con el uso ilegal de información confidencial o reservada o cualquier otro delito aplicable de conformidad con el Código Penal para el Distrito Federal así como sus correlativos Códigos Penales de los demás Estados así como del Código Penal Federal de México. 14. Cesión. La presente orden o los derechos derivados de la misma no podrán ser cedidos, delegados o gravados en todo o en parte o vendidos o transferidos como parte de una venta del Vendedor o de su negociación, acciones o activos, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, incluyendo sin limitación la subcontratación de las obras a llevarse a cabo de conformidad con la presente orden o la transferencia del Herramental Especial a terceros para el cumplimento de las obras aquí contratadas. 15. Terminación Voluntaria del Comprador. El Comprador podrá dar por terminada anticipadamente, sin causa justificada, la totalidad o parte de la presente orden de compra, mediante aviso por escrito al Vendedor entregado al menos con treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación. Dicha terminación será válida sin necesidad de intervención judicial, con base en la cual el Vendedor cesará cualquier trabajo en la fecha y en la medida especificadas en el aviso mencionado y terminará todas las órdenes y subcontratos relacionados con la orden terminada. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción del aviso de terminación, el Vendedor presentará todas las reclamaciones que resulten de dicha terminación. El Comprador tendrá el derecho de verificar dichos reclamos mediante la revisión de los registros, instalaciones, trabajos o materiales relevantes del Vendedor y/o de sus subcontratistas. El Comprador pagará al Vendedor los trabajos terminados aceptados por el Comprador así como los costos documentados del Vendedor respecto del trabajo en proceso y materia prima destinada al trabajo terminado que no exceda de cualquier autorización previa del Comprador. El pago realizado bajo el presente inciso no aplicará a cualquier rescisión determinada por el Comprador por incumplimiento del Vendedor o por cualquier otra causa reconocida por la ley o especificada en la presente orden. A la correspondiente terminación, el Vendedor deberá devolver, a costa del Vendedor, cualquier herramienta, contenedor, molde, maquinaria, equipo o cualquier otro artículo del Comprador cliente a la ubicación designada por el Comprador por escrito. 16. Causales de Rescisión.

12 En caso de que el Vendedor: (i) incumpla en la entrega de los bienes o la prestación de los servicios dentro del tiempo especificado en la presente orden o incumpla en avanzar de manera que ponga en peligro el cumplimiento de los trabajos o afecte las fechas de entrega; o (ii) incumpla con cualquier otra disposición del presente instrumento y no remedie dicho incumplimiento dentro de un periodo de diez (10) días naturales siguientes a la recepción de un escrito del Comprador en el que se especifique dicho incumplimiento; o (iii) caiga en estado de inestabilidad financiera, insolvencia, celebre una cesión de derechos en favor de acreedores, se le declare en quiebra o inicie algún procedimiento de disolución; o (iv) se fusione con otra sociedad, cambie de propietario o haya cambio en el control y/o sea expropiada o nacionalizada; el Comprador podrá rescindir, mediante aviso por escrito al Vendedor, en todo o en parte la presente orden sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, salvo la obligación de pago por bienes y servicios entregados y aceptados hasta dicha fecha. Al momento de la rescisión, el Comprador tendrá el derecho, mediante notificación al Vendedor, de reivindicar el título y la posesión de la totalidad o parcialidad de los materiales, de la obra en proceso o de los productos terminados llevados a cabo por el Vendedor de conformidad con la presente orden, de cualquier Herramental Especial, así como de todos los dibujos, tecnología e información proveída por el Comprador. Asimismo, al momento de la rescisión, el Vendedor deberá devolver a costa exclusiva del Vendedor todas y cada una de las herramientas, contenedores, moldes, maquinaria, equipo o cualquier otro artículo del Comprador en la ubicación designada por el Comprador, por escrito. 17. Refacciones para el Equipo. (a) El Vendedor deberá fabricar refacciones que cumplan con los requerimientos del Comprador respecto de cualquier equipo adquirido de conformidad con la presente orden, durante un término de diez (10) años o aquel término mayor que sea requerido por el Comprador con posterioridad a que la presente orden se de por terminada. El precio de dichas partes para los requerimientos de servicio del Comprador será el precio establecido en la orden mas los costos en que haya incurrido por empacado especial. (b) En caso de que la refacción ya no sea requerida, el precio de la misma no deberá ser mayor al último precio establecido en la orden más o menos (1) cualquier cambio en el costo de materiales desde el momento en que la orden fue terminada, más (2) un ajuste en el volumen que refleje el incremento real en el costo por unidad respecto de la producción de menos unidades, más (3) un cargo por instalación que refleje el costo real relacionado con la preparación de la producción y su implementación, más (4) cualquier costo adicional verificable incurrido por el empaquetado especial. Los componentes anteriores constituirán el precio y deberán ser documentados a satisfacción razonable del Comprador, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa una descripción detallada de la instalación, la productividad de la maquinaria, el volumen de merma y desperdicio, ineficiencias laborales y el exceso de materia prima requerida. (c) En caso de que las refacciones sean fabricadas en un país distinto al país en el cual son entregados los bienes al Comprador, el Vendedor deberá indicar en dichos bienes

13 18. Recursos enviados para los requerimientos de servicio del Comprador la siguiente leyenda: Hecho en (país de origen) y proporcionará el certificado de origen correspondiente. Los derechos y recursos que aquí se reservan al Comprador son acumulativos y en adición a cualquier otro derecho o recurso adicional o futuro disponible por ley. Ninguna renuncia al incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la presente orden constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento o a dicha disposición. 19. Autorización de la Aplicación de un Componente. Los proveedores de componentes, partes y subsistemas, deberán convenir por escrito, que la aplicación de sus componentes y subsistemas es acorde con los diseños respecto de los cuales han sido desarrollados. Lo anterior incluye tanto su aplicación en el sistema herramental del Comprador como en su operación dentro del ambiente final. Lo anterior deberá ocurrir tanto al momento de diseño como de prueba de los bienes. 20. Cumplimiento. El Vendedor deberá cumplir, en la prestación de los servicios para la fabricación de los bienes objeto de la presente orden, con toda aquella legislación mexicana y extranjera, federal estatal y/o municipal aplicable y sus reglamentos y normas. El Vendedor deberá defender, indemnizar y mantener al Comprador a salvo, respecto de cualquier reclamación, pérdida, daño, costo y gasto que resulte o se derive del incumpliendo por parte del Vendedor, sus empleados agentes y subcontratistas, respecto de cualquier ley, reglamento y/o norma aplicable. Asimismo, el Vendedor reconoce que ha leído y está familiarizado con los términos y condiciones contenidos en el Código de Conducta del Grupo Fiat, copia de los cuales se adjunta a los presentes términos y condiciones y es rubricada por el Comprador y el Vendedor, acordando conducirse de conformidad los mismos y cumplir con las disposiciones ahí contenidas. El incumplimiento a la frase inmediata anterior será suficiente para dar por terminado el presente Contrato. 21. Legislación Aplicable y Jurisdicción. La presente orden se regirá e interpretará de conformidad con el Código de Comercio de México y para aquello no específicamente establecido en el mismo, por el Código Civil Federal, en lo que resulte aplicable. Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles. 22. Compromiso de Gastos del Proveedor. El Comprador no será responsable y no asume riesgo u obligación alguna por cualquier carga financiera como resultado de gastos absorbidos, si es que no fueron ordenados, cubiertos o pre-aprobados por escrito por un representante de compras autorizado. La

14 presente disposición incluye pero no se limita a materiales, partes, herramientas, servicios, capacidades y cambios de ingeniería. Compras es el único departamento del Comprador responsable de comprometer gastos del proveedor. La Política de Compromiso de Gastos del Proveedor se adjunta al presente Contrato y es rubricada tanto por el Comprador como por el Vendedor. 23. Requisitos de Seguridad/Ambientales. 24. Seguridad El Comprador está comprometido con la seguridad de los empleados tanto en sus propias instalaciones como en las instalaciones de los clientes. Los reglamentos de seguridad y ambientales de la compañía, de clientes y gubernamentales están diseñados para minimizar cualquier condición no segura o accidente. El Vendedor será responsable de conocer, entender y adherirse a los requerimientos de seguridad y ambientales del Comprador, de los clientes del Comprador y cualquier regulación gubernamental nacional o extranjera, federal, estatal o local aplicables al alcance de los trabajos. Antes del inicio de los trabajos el Vendedor será responsable de suministrar al Comprador y mantener cualquier documentación de seguridad y ambiental (vgr. Registros de entrenamiento, certificación, formatos de inspección, etc.) aplicables al alcance del trabajo, incluyendo documentación de cualquier subcontratista que emplee el Vendedor. Cualquier violación a las normas o procedimientos de seguridad y ambientales del Comprador o del cliente del Comprador o gubernamentales resultarán en la remoción del empleado, en la revisión del estado del proveedor y/o en la terminación de todas o algunas de las órdenes. El Vendedor acepta la responsabilidad de la seguridad de la fábrica y del contenedor hasta el momento en que el contenedor y/o la mercancía sean entregados a un agente autorizado de conformidad con las instrucciones de enrutamiento del Comprador o de conformidad con las instrucciones del gerente de importación/exportación del Comprador. 25. Requisitos de Devolución / Reposición de Inventario. El Comprador no aceptará cargos por la reposición de inventarios de cualquier componente ordenado estándar o no a la medida. Asimismo, el Comprador acordará por escrito y antes del inicio de la orden, el cargo por reposición de inventario de cualquier componente no estándar o hecho a la medida. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador del contenido de componentes no estándar o hechos a la medida, antes de la fecha de inicio de la orden. El Comprador se reserva el derecho de devolver cualquier componente sin cargos por reposición de inventarios si el Vendedor incumple en notificar al Comprador del contenido de componentes no estándar o hechos a la medida, en la presente orden. 26. Cuestiones Laborales.

15 El Vendedor deberá suministrar suficiente personal calificado para cumplir con sus obligaciones bajo la presente orden. Todos los empleados del Vendedor deberán estar inscritos ante el IMSS. El Vendedor se obliga a preparar, presentar y pagar todas aquellas declaraciones de pago de contribuciones relativas a su personal incluyendo, pero sin limitarse a los impuestos sobre nóminas Impuesto sobre la Renta, liquidaciones a pagarse al Instituto Mexicano del Seguro Social, contribuciones a pagarse al Instituto de Fomento Nacional para la Vivienda de los Trabajadores ( INFONAVIT ) y contribuciones al Sistema de Ahorro para el Retiro ( SAR ) así como cualquier otro impuesto o derecho de carácter federal, estatal o municipal aplicable en relación con su personal. El Vendedor se obliga a notificar en forma inmediata al Comprador de cualquier disputa que se suscite entre el Vendedor y su personal, las autoridades fiscales o laborales mexicanas o sindicato que lo represente o cualquier otra entidad o individuo respecto de la relación patrón-empleado existente entre el Vendedor y sus empleados. Las responsabilidades del Vendedor en relación con las cuestiones laborales, demandas o reclamaciones de carácter laboral incluyen todas aquellas obligaciones derivadas de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del Infonavit, Ley del Impuesto Sobre la Renta, leyes estatales y federales relativas a impuestos sobre nominas, leyes sanitarias, leyes ambientales, así como cualquier otra legislación o reglamentación aplicable y vigente en México. Las obligaciones del Vendedor, de conformidad con el presente contrato, serán extensivas a cualquier contratista, proveedor y/o subcontratista contratado por el Vendedor para la prestación de los Servicios bajo el presente Contrato. El Vendedor deberá defender, indemnizar y mantener libre al Comprador, sus matrices, filiales, subsidiarias, administradores, funcionarios, representantes, empleados y cualquier otra parte relacionada, de cualquier demanda derivada o relacionada con sus empleados, incluyendo aquellos reclamos relacionados con la determinación del Comprador como patrón sustituto hecha valer por los empleados del Vendedor, sindicatos o cualquier autoridad gubernamental o de cualquier otra naturaleza y deberá rembolsar al Comprador todos los gastos y costos (incluyendo honorarios razonables de abogados y costos) en que haya incurrido el Comprador derivado de dichas demandas, dentro de los cinco (5) días siguientes a que le sean requeridos por el Comprador por escrito. El Vendedor pagará al Comprador los daños y perjuicios incurridos derivado de cualquier violación a la presente disposición, sin perjuicio del derecho del Comprador de dar por terminada inmediatamente la presente orden sin responsabilidad alguna para el Comprador. F:\ASD\COMAU PICO\Terms and Conditions\Terms and Conditions Final Spa clean.doc

16 ANEXO 1