A continuación se emiten conjuntamente los informes previstos en los citados preceptos de la Ley de Sociedades de Capital.

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE PARTICIPACIONES PREFERENTES CONTINGENTEMENTE CONVERTIBLES A ACORDAR POR LA COMISIÓN EJECUTIVA, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 22 DE MARZO DE 2013, BAJO EL PUNTO DUODÉCIMO A) DEL ORDEN DEL DÍA El presente informe se formula en relación con el acuerdo de emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander, S.A. (en adelante, Banco Santander, el Banco o la Sociedad ) por importe de hasta euros (las PPCC ), que está previsto que se apruebe por la comisión ejecutiva del Banco, al amparo de la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2013, bajo el punto Duodécimo A) del orden del día y posterior sustitución de facultades acordada por el consejo de administración de esa misma fecha. Este informe se emite en cumplimiento de las exigencias establecidas en los artículos 286 y (en relación con las bases y modalidades de la conversión de obligaciones y el aumento de capital necesario a tal efecto) y y 511 (en lo que se refiere a la exclusión del derecho de suscripción preferente) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital ), y en el citado acuerdo Duodécimo A) de la junta general ordinaria de accionistas del día 22 de marzo de A continuación se emiten conjuntamente los informes previstos en los citados preceptos de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el acuerdo Duodécimo A) de la junta general ordinaria de accionistas del día 22 de marzo de 2013, este informe y el informe que un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad y nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Cantabria elaborará sobre las bases y modalidades de la conversión, sobre la razonabilidad de los datos contenidos en este informe y sobre la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para _17.docx 1

2 compensar una eventual dilución económica de los accionistas, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de emisión de las PPCC. 1. JUSTIFICACIÓN DE LA EMISIÓN DE PARTICIPACIONES PREFERENTES CONTINGENTEMENTE CONVERTIBLES Y DE LA MODALIDAD DE COLOCACIÓN ELEGIDA El mercado institucional ha mostrado recientemente un interés significativo por la suscripción de participaciones preferentes contingentemente convertibles de entidades de crédito. El consejo de administración considera que resulta de interés para el Banco aprovechar esta circunstancia, captando recursos de capital a través de la emisión de este tipo de valores. Banco Santander cuenta con una sólida posición de capital y cumple sobradamente con las ratios de capital que le son exigibles conforme a la normativa en vigor (así, a 31 de diciembre de 2013, el Banco contaba con un capital de nivel 1 ordinario ( common equity Tier 1 ) de millones de euros, un capital de nivel 1 adicional ( additional Tier 1 ) de millones de euros y un capital de nivel 1 ( Tier 1 capital ) de millones de euros). No obstante, la emisión de las PPCC objeto de este informe permitirá a Banco Santander aprovecharse de las actuales circunstancias favorables del mercado e incrementar el importe de sus fondos propios a un menor coste lo cual resulta conveniente. El consejo estima asimismo que la forma idónea para aprovechar este interés, o ventana de mercado, es a través de un proceso de prospección acelerada de la demanda ya que permite (a) la obtención de recursos en un plazo de tiempo muy breve; (b) la obtención de forma eficiente de esos recursos en condiciones financieras de mercado, reduciendo los costes y riesgos inherentes a la propia operación mediante el acortamiento de los plazos en que la colocación de los valores queda expuesta a la volatilidad de los mercados; y, en definitiva, (c) colocar las PPCC ofrecidas en condiciones de mercado más ventajosas para la Sociedad que las condiciones que previsiblemente se obtendrían en caso de que la emisión se llevase a cabo con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas y con menor incertidumbre en cuanto al resultado y riesgo de ejecución de la operación _17.docx 2

3 Para poder ejecutar un proceso de prospección de la demanda en relación con una emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión como la que se propone realizar el Banco, es imprescindible suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con el fin de poder recabar manifestaciones de interés para la suscripción de los valores de los inversores cualificados especializados en este tipo de instrumentos, que son quienes pueden ofrecer las condiciones financieras más eficientes al Banco para este producto, siendo, por tanto, esa exclusión inherente a la modalidad de colocación propuesta. El apartado 4 siguiente justifica en detalle por ese y otros motivos la exigencia de proceder a esa exclusión desde el punto de vista del interés social. Habida cuenta de las favorables condiciones de financiación en los mercados, así como del interés mostrado por los inversores en la suscripción de participaciones preferentes contingentemente convertibles, el Banco considera muy conveniente aprovechar la oportunidad que suponen ambas circunstancias para captar recursos propios adicionales computables a efectos regulatorios. Así, la emisión de PPCC que se propone adoptar en el presente informe permitiría la captación de recursos computables como capital de nivel 1 adicional ( additional tier 1 ) y, por tanto, computables sin limitación alguna a efectos de cumplir con la ratio de capital de nivel 1 y la ratio de total de capital exigidas en los nuevos requerimientos de capital establecidos por del Reglamento (UE) nº 575/2013, de 26 de junio ( CRR ). En este sentido, el Banco valora positivamente captar un volumen adicional de elementos del additional Tier 1 (especialmente cuando estos son emitidos como ocurriría en la actualidaden condiciones financieras favorables) que podría facilitar, llegado el momento, sustituir ventajosamente otras participaciones preferentes afectadas por la prevista progresiva reducción de computabilidad contemplada en el artículo 486 de CRR. Este artículo establece que los elementos e instrumentos computables como capital de nivel 1 adicional, emitidos con anterioridad a 31 de diciembre de 2011 y que ya no cumplan con las condiciones de computabilidad fijadas en sus artículos 51 y 52 de dicho reglamento, irán perdiendo computabilidad a razón de un 10% cada año (durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2021). Esa pérdida de computabilidad gradual aconseja su sustitución por nuevos instrumentos que cumplan con las características exigidas _17.docx 3

4 Adicionalmente también se ha valorado la necesidad creciente de capital de nivel 1 derivada de la aplicación del mecanismo de phase-in establecido en los artículos 474 y 478 de CRR, por el cual previsiblemente se incrementarán de forma gradual las nuevas deducciones a aplicar para el cálculo de la ratio de additional tier 1, aumentando un 20% el importe a deducir cada año, y consecuentemente reduciendo el importe neto del capital de nivel 1, hasta llegar a aplicar el 100% de las deducciones a partir del 1 de enero de En todo caso, el carácter convertible de las PPCC y la conveniencia de comercializarlas entre inversores cualificados y a través de un proceso de prospección acelerada exigen, por las razones que se indican en el apartado 4 la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas y la elaboración del presente informe y del informe que emita un auditor distinto del auditor de la Sociedad designado por el Registro Mercantil, informes que se regulan en los artículos y de la Ley de Sociedades de Capital. 2. NUEVO RÉGIMEN LEGAL DE LAS PARTICIPACIONES PREFERENTES Las participaciones preferentes son instrumentos híbridos de capital, de carácter perpetuo, computables como capital de nivel 1 adicional ( additional tier 1 ) en virtud de los artículos 51 a 55 de CRR. Adicionalmente, las participaciones preferentes se regulan a nivel nacional, y a los meros efectos de establecer su régimen fiscal, en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros. El régimen legal de estos instrumentos exige que prevean un mecanismo de participación de sus tenedores en la absorción de las pérdidas corrientes o futuras de la entidad, entre los que se incluye la conversión de las participaciones preferentes en instrumentos computables como capital de nivel 1 ordinario (i.e., acciones ordinarias). Dicho mecanismo es el que se propone para la emisión de PPCC. Este carácter convertible, si bien contingente, no perjudica el carácter perpetuo de la emisión, que sólo se convertirá en acciones si se produce alguno de las circunstancias desencadenantes o trigger events exigidos por la normativa aplicable y relacionados con situaciones en que está en riesgo la solvencia de la entidad y que podrá amortizarse anticipadamente si se cumplen los requisitos legales para ello _17.docx 4

5 3. DESCRIPCIÓN DE LA MODALIDAD DE COLOCACIÓN El Banco realizará un proceso de prospección acelerada de la demanda con el fin de obtener indicaciones sobre el interés de los inversores en la emisión. A tal fin, la Sociedad contratará los servicios de entidades de reconocido prestigio (las denominadas entidades directoras del proceso) para que realicen el proceso de prospección de demanda entre inversores cualificados que estén interesados en suscribir la emisión. El proceso de prospección de la demanda tendrá una duración que está previsto que no exceda de 48 horas. Una vez concluido el referido proceso, se procederá a fijar los términos definitivos de la emisión de conformidad con lo establecido en el acuerdo de emisión que, en su caso, apruebe la comisión ejecutiva, al amparo de la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2013, bajo el punto Duodécimo A) del orden del día y posterior sustitución de facultades acordada por este consejo de administración en su reunión de esa misma fecha. En concreto, la comisión ejecutiva (o la persona en que ésta delegue) fijará en función del proceso de prospección de la demanda el importe total de la emisión, el precio de conversión mínimo, el tipo de remuneración y el importe nominal máximo del aumento de capital necesario para atender, considerando el precio de conversión mínimo, la conversión de la totalidad de las PPCC, así como la fecha de suscripción y desembolso de las PPCC. 4. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 417 Y 511 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL La emisión de las PPCC que en su caso acuerde la comisión ejecutiva, en sustitución de las facultades previamente delegadas en el consejo de administración, exige excluir totalmente el derecho de suscripción preferente que correspondería a los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles. Por ello, y de conformidad con lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, procede la elaboración de un informe por los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta de exclusión, que deberá ponerse a disposición de los _17.docx 5

6 accionistas y comunicarse a la primera junta general de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. Los administradores de Banco Santander consideran que la exclusión del derecho de suscripción preferente se halla perfectamente justificada desde el punto de vista del interés social y resulta necesaria para acometer la operación que se plantea. Y, para acreditarlo de forma detallada, hacen constar las siguientes consideraciones: Primera.- Prospección acelerada de la demanda. Aprovechamiento de las "ventanas de mercado", menor exposición a la volatilidad del mercado y ahorro de costes. La emisión que se propone tiene por objeto captar recursos de capital aprovechando las actuales condiciones de financiación del mercado y el interés de los inversores en los productos como el que el Banco se propone emitir. La exclusión del derecho de suscripción preferente permite llevar a cabo la emisión a través del proceso de prospección de la demanda, que es el que mejor se ajusta a las exigencias de los mercados internacionales de capitales, permite el aprovechamiento de posibles ventanas de mercado u oportunidades propicias para la realización de operaciones financieras, reduce los costes de obtención de los fondos, posibilita la obtención de condiciones financieras de mercado y más favorables para la emisión que las que se obtendrían si se realizara con derecho de suscripción preferente y, en general, incrementa la probabilidad de éxito de la operación. Sin la aprobación de la exclusión del derecho de suscripción preferente, no sería posible la configuración de la emisión tal y como ha sido diseñada, lo que impediría llevar a cabo el proceso de prospección de la demanda en el momento en el que se identificara como especialmente idóneo para ello. Por tanto, la exclusión del derecho de suscripción preferente permitirá dirigir la emisión a los inversores cualificados e institucionales de los que se propone recabar manifestaciones de interés de suscripción de las PPCC mediante el proceso de prospección de la demanda que se llevará a cabo en relación con la emisión. Este proceso permitirá a la Sociedad: _17.docx 6

7 aprovechar la ventana de mercado (que, a menudo, son de corta duración) que el Banco ha identificado en este momento y en la que se propone ejecutar la emisión, eliminando la incertidumbre de si esa ventana se mantendría abierta durante un hipotético período de suscripción preferente de al menos 15 días de duración; facilitar las labores de colocación de las entidades directoras en cuanto al tipo y la ubicación geográfica de los potenciales inversores a los que podrían dirigirse, lo que se espera que posibilitará la captación de fondos en el mercado por importe máximo de de euros; beneficiarse de la oportunidad de realizar una operación que le permitirá mejorar la composición y calidad de su pasivo financiero y fijar el importe de la emisión, el precio de conversión y la remuneración a satisfacer al final del correspondiente proceso de prospección de la demanda, en lugar de tener que hacerlo con anterioridad al inicio del período de suscripción preferente como sería preciso si no se suprimiera el derecho de suscripción preferente. Ello debería permitir al Banco optimizar el precio de conversión y el coste de la remuneración respecto del que resultaría de tener que fijarlo de antemano como sería necesario en una operación con derecho de suscripción preferente, al fijarlo en función de la respuesta ofrecida por el mercado y del valor de cotización de la acción en el momento de la prospección acelerada de la demanda; y reducir la incidencia de la emisión en la cotización de las acciones de la Sociedad al poder obtener los compromisos firmes de suscripción de los inversores cualificados e institucionales en un plazo de tiempo muy reducido frente al más extenso periodo de tiempo que requeriría realizar la emisión desde la comunicación al mercado del propósito del Banco de realizarla en el caso de haberse previsto el reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Segunda.- Carácter novedoso del producto. La emisión objeto de este informe constituye la primera emisión de valores perpetuos contingentemente convertibles realizada por una entidad española tras la entrada en vigor de CRR. Ello aconseja _17.docx 7

8 destinarla íntegramente a un colectivo de inversores cualificados, que cuentan con un mayor grado de sofisticación y conocimiento financiero y pueden valorar adecuadamente el instrumento. Asimismo, la colocación plena de las PPCC entre inversores cualificados permite acceder a los mercados internacionales, en los que la gran cantidad de recursos que en ellos se negocia, junto con la calidad y prestigio de Banco Santander, hacen posible la obtención de un mayor volumen de fondos y en condiciones favorables. Siendo así, resulta necesario excluir el derecho de suscripción preferente que corresponde a los actuales accionistas para poder emitir las PPCC. Tercera.- Necesidad de colocación entre inversores cualificados. La disposición adicional segunda (apartado 1, letra k) de la Ley 13/1985 exige que, al menos, el 50% de la emisión se dirija exclusivamente a clientes profesionales (distintos de los del artículo 78bis.3 e) de la Ley del Mercado de Valores). Dada la composición de la base accionarial de una sociedad cotizada como Banco Santander, no sería posible llevar a cabo una emisión de participaciones preferentes como la propuesta sin la aprobación de la exclusión del derecho de suscripción preferente. Cuarta.- Refuerzo de capital. La emisión que se propone permite al Banco captar recursos de capital de nivel 1 adicionales, en un momento especialmente propicio dadas las condiciones de mercado, sin necesidad de acudir a un aumento de capital. Asumiendo la suscripción íntegra de la emisión de PPCC, el efecto sobre los principales indicadores de solvencia del Banco sería el siguiente: _17.docx 8

9 Datos en porcentaje Post emisión 2 Common Equity Tier 1 11,71% 11,71% Additional Tier 1 0,76% 1,17% Tier 1 12,47% 12,88% Tier 2 2,12% 2,12% Fondos Propios ( Own Funds ) 14,59% 15,00% Quinta.- Idoneidad de la emisión para el fin propuesto. Una emisión de participaciones preferentes con el carácter de contingentemente convertible es el instrumento idóneo para cumplir simultáneamente con todos los objetivos identificados en la consideración precedente. Las PPCC serían computables como capital de nivel 1 adicional ( additional tier 1 ). Frente a la emisión de acciones, la emisión de PPCC resulta más adecuada ya que: (i) por un lado maximiza el tipo de emisión de las acciones (que, de acuerdo con los términos de las PPCC, se realizaría, de llegar a ser precisa la conversión, a un precio no inferior al precio de mercado); (ii) por otro, son un instrumento que permite la suficiente flexibilidad para convertirse en acciones sólo en situaciones excepcionales sin que, mientras tanto, los accionistas sufran dilución alguna; y (iii) además, son un instrumento que garantiza a los emisores un mejor efecto económico financiero que el pago de dividendos en las acciones, gracias a la consideración de los pagos de la remuneración de las PPCC como gasto fiscalmente deducible. 1 Estos ratios han sido calculados conforme a la metodología BIS II. 2 Los porcentajes indicados en esta columna parten de los datos a y asumen la íntegra suscripción de la emisión por euros _17.docx 9

10 Sexta.- Proporcionalidad de la exclusión, por ser escasos o nulos los efectos dilutivos. Por último, el consejo de administración cree que la exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para el Banco y los inconvenientes que podrían causarse a los accionistas por motivos de dilución política y/o económica: En primer lugar, las PPCC se configuran como valores contingentemente convertibles y no como valores necesariamente convertibles, por lo que es posible que no exista dilución (ni política ni económica) de los accionistas del Banco, ya que la conversión podría no tener lugar nunca. En este sentido, la conversión no es el destino natural de las PPCC, como ocurre con las emisiones de valores necesariamente convertibles, sino que éstas sólo se convertirían en determinadas situaciones, en las que la solvencia de Grupo Santander estarían deterioradas. En segundo lugar, para el caso de que se produzca un supuesto de conversión, se establece una relación de conversión variable que permitirá que los accionistas no experimenten dilución económica alguna, habida cuenta que las emisión de las acciones se llevaría a cabo a valor de mercado en el momento de la conversión (o, de resultar aplicable el tipo mínimo de conversión, a un precio superior a su valor de mercado por entonces), por lo que el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuya supresión se propone debería ser cero (o, en el caso de aplicar el precio mínimo de conversión, incluso negativa). En tercer lugar, la relación de conversión fijada contiene un precio mínimo de conversión, lo que permite acotar la dilución política máxima que podrían sufrir los accionistas de Banco Santander en el caso de que se produzca un supuesto de conversión. Dicho precio mínimo de conversión será ajustado, de ser necesario, en aplicación de las cláusulas antidilución habituales en emisiones de valores convertibles, y, en ningún caso, será inferior al valor nominal de la acción. En vista de cuanto antecede, el consejo de administración de Banco Santander estima que la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en la emisión de _17.docx 10

11 participaciones preferentes contingentemente convertibles a la que se refiere este informe está sobradamente justificada por razones de interés social. 5. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 414 Y 511 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL De ser aprobado por la comisión ejecutiva de Banco Santander al amparo de la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2013, bajo el punto Duodécimo A) del orden del día y posterior sustitución de facultades acordada por este consejo de administración de esa misma fecha, el Banco emitirá valores contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco Santander. De conformidad con ello, y a la vista de lo establecido en los artículos y de la Ley de Sociedades de Capital, procede la elaboración de un informe por los administradores que explique las bases y modalidades de la conversión de las PPCC, que deberá ponerse a disposición de los accionistas y comunicarse a la primera junta general de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. A continuación se explicarán las referidas bases y modalidades de la conversión, junto con los datos más relevantes de la emisión que serán determinados por la comisión ejecutiva en el acuerdo de emisión o, en su defecto, por las personas en que ésta delegue, debiendo entenderse por tanto que las referencias hechas a la comisión ejecutiva engloban a sus apoderados. Primero. Datos de la entidad emisora La sociedad emisora es Banco Santander, S.A., con domicilio social en Santander, Paseo de Pereda, 9 al 12, y CIF A Su capital social asciende en la actualidad a euros y está representado por acciones ordinarias, de medio euro de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente desembolsadas, que incorporan todas ellas idénticos derechos. El objeto social del Banco consiste en: a) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente. b) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios _17.docx 11

12 Segundo. Importe de la emisión El importe de la emisión ascenderá a, como máximo, DOS MIL MILLONES DE EUROS ( euros), con previsión de suscripción incompleta. Se hace constar que, de suscribirse íntegramente la presente emisión, (i) la cuantía dispuesta del máximo autorizado en virtud del acuerdo Duodécimo A) de la junta general ordinaria de accionistas del Banco celebrada el 22 de marzo de 2013 sería de dos mil millones de euros ( ) y (ii) quedarían pendientes de disposición ocho mil millones de euros ( ). Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite legal máximo para la emisión de obligaciones contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital. Tercero. Naturaleza Las PPCC son valores de carácter perpetuo (salvo conversión o amortización anticipada) que computan como capital de nivel 1 adicional ( additional tier 1 ). Las participaciones preferentes se regulan (i) en los artículos 51 a 55 de CRR, y (ii) a efectos fiscales, en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985. Cuarto. Valor nominal, tipo de emisión y representación El tipo de emisión de las PPCC será a la par, esto es, al 100% de su valor nominal. El valor nominal de cada PPCC será de CIEN MIL EUROS ( euros), importe que es superior al valor nominal de las acciones de la Sociedad (0,5 euros). En consecuencia, el número máximo de PPCC emitidas será de veinte mil (20.000), previéndose expresamente la suscripción incompleta, pertenecientes todas a una única serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares. Las PPCC estarán representadas por medio de títulos al portador _17.docx 12

13 Quinto. Tipo de remuneración y supuestos de cancelación de la remuneración Las PPCC contarán con una remuneración anual no acumulativa (i) no superior al 9% sobre su valor nominal, para los primeros cinco años desde la Fecha de Desembolso, y (ii) desde entonces, del tipo que resulte del mid-swap a 5 años (calculado en la forma y fechas que determine la comisión ejecutiva) más un margen, que no será superior a 800 puntos básicos (la Remuneración ). El porcentaje definitivo del tipo de remuneración inicial a aplicar así como del margen se fijarán una vez finalizado el procedimiento de prospección acelerada. La Remuneración se devengará desde la fecha de desembolso (la Fecha de Desembolso ) y será pagadera por trimestres vencidos, siempre que se den las condiciones para su pago y el Banco discrecionalmente así lo acuerde. La comisión ejecutiva establecerá en el acuerdo de emisión los supuestos en que necesariamente deberá cancelarse la Remuneración. Sexto. Suscripción y desembolso de las PPCC La suscripción de las PPCC se realizará en la fecha o durante el período que determine la comisión ejecutiva y constará en el anuncio relativo a la emisión que publique la Sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Las PPCC serán suscritas por inversores cualificados o, en su defecto, por las entidades directoras y serán desembolsados en la Fecha de Desembolso, que será determinada por la comisión ejecutiva. Séptimo. Fecha de vencimiento y amortización anticipada Las PPCC son valores perpetuos que carecen de vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, en el quinto aniversario de la Fecha de Desembolso y desde entonces en cada fecha de pago de la Remuneración, y sujeto a la autorización previa de la autoridad competente, podrán ser amortizadas a instancia del Banco en los términos y condiciones que sean finalmente aprobados por la comisión ejecutiva. Adicionalmente, en cualquier momento de la vida de la emisión, en determinados supuestos (vinculados, fundamentalmente, a un cambio de circunstancias de índole fiscal o regulatoria) el Banco podrá proceder también a su amortización, en los términos que acuerde la comisión ejecutiva _17.docx 13

14 Octavo. Bases y modalidades de la conversión Las bases y modalidades de la conversión, que cumplen con lo establecido a tal efecto en el acuerdo de delegación adoptado por la junta general ordinaria de accionistas, son las siguientes: Supuestos de conversión contingente Las PPCC se convertirán, necesariamente y en su totalidad, en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión en el supuesto de que el Banco o el grupo consolidable del Banco presente una ratio de capital de nivel 1 ordinario ( common equity tier 1 ratio ), calculada con arreglo a CRR, inferior al 5,125%. Asimismo, la comisión ejecutiva podrá, en su caso, establecer en los términos y condiciones finales de la emisión supuestos adicionales de conversión o modificar el anterior si ello resulta de cambios en la normativa o de la solicitud de algún regulador o si el interés social lo aconsejase siempre dando cumplimiento a la normativa aplicable y a los criterios de los reguladores competentes. Relación de conversión La relación de conversión de las PPCC será variable. El número de acciones que correspondería a cada titular de PPCC si se produjese la conversión sería el cociente de dividir el valor nominal de las PPCC de las que es titular, por el valor atribuido a las acciones ordinarias del Banco (el Precio de Conversión ). Si de esta operación resultaran fracciones de acción, dichas fracciones se redondearán, en todo caso, por defecto, sin que el Banco abone compensación alguna por las fracciones sobrantes. A los efectos de la relación de conversión: El valor de las PPCC será su valor nominal; y El Precio de Conversión de las acciones ordinarias del Banco será el mayor de los siguientes: (a) El Valor de Mercado de una acción ordinaria del Banco calculado en la forma que determine la comisión ejecutiva; _17.docx 14

15 (b) el Precio de Conversión Mínimo; y (c) el valor nominal de las acciones de Banco Santander en el momento de la emisión, de tal forma que, en todo caso, se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital. Donde: Precio de Conversión Mínimo será el importe en euros que resulte de aplicar el descuento que determine la comisión ejecutiva dentro del rango entre 25 y 50 % al precio cotización de un día o a la media aritmética de varios días de cotización de la acción de Banco Santander que, asimismo, determine la comisión ejecutiva. El Precio Mínimo será modificado, en su caso, en aplicación de los ajustes antidilución que determine la comisión ejecutiva. Valor de Mercado significa, para una fecha determinada, el precio de cotización de un día o la media aritmética de varios días de cotización de la acción de Banco Santander que determine la comisión ejecutiva. Noveno. Garantías Las PPCC contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Santander conforme al rango y orden de prelación indicado en el siguiente, pero no contarán con garantías adicionales. Décimo. Orden de prelación Las PPCC se situarán en orden de prelación: (i) por delante de los valores necesariamente convertibles que el Banco haya emitido (o garantizado) o que pueda emitir (o garantizar) y de las acciones ordinarias del Banco; (ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de participaciones preferentes, acciones preferentes u otros valores con el mismo rango que las PPCC que el Banco haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); y _17.docx 15

16 (iii) por detrás de todos los acreedores comunes y de todos los demás acreedores subordinados del Banco. Undécimo. Aumento de capital La comisión ejecutiva, en sustitución de las facultades delegadas en este consejo de administración en relación a la emisión de valores convertibles o canjeables acordada por la junta general ordinaria de accionistas de Banco Santander de 22 de marzo de 2013 bajo el punto Duodécimo A) del orden del día y de la delegación para acordar el aumento del capital social otorgada por la referida junta general ordinaria bajo el punto Décimo de su orden del día, aprobará el aumento de capital necesario para atender a la eventual conversión de las PPCC. Duodécimo. Sindicato de preferentistas De conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de preferentistas que aprobarán las reglas fundamentales que regirán las relaciones jurídicas entre el Banco y el sindicato. A estos efectos, se adjunta como Anexo al presente informe el texto del reglamento provisional que regirá las relaciones entre el Banco y el sindicato. Decimotercero. Admisión a cotización Banco Santander solicitará la admisión a cotización de las PPCC en un mercado secundario organizado. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación de las PPCC en cualquier mercado, oficial o no, regulado o no, organizado o no, nacional o extranjero, durante la vida de las PPCC. Decimocuarto. Otras condiciones y delegación de facultades Las condiciones de la emisión de PPCC se regirán por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los estatutos sociales de Banco Santander y en el acuerdo adoptado por la junta general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2013, bajo el punto Duodécimo A) del orden del día, y, dentro de los límites allí fijados, por los términos y condiciones que establezca la comisión ejecutiva en el acuerdo de emisión _17.docx 16

17 Decimoquinto. Informe de auditoría La comisión ejecutiva del Banco ha acordado en su reunión de hoy, solicitar al Registro Mercantil de Cantabria el nombramiento de un auditor distinto del de la Sociedad para que emita el preceptivo informe conforme a los artículos 414 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital sobre las bases y modalidades de conversión de las PPCC, sobre la razonabilidad de los datos contenidos en este informe y sobre la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución económica de los accionistas, facultando a determinadas personas para la completa ejecución de dicho acuerdo. Tan pronto como el Registro Mercantil designe a dicho auditor distinto al del Banco, se dará traslado a este del presente informe y de la restante información que estime conveniente, a fin de que emita su informe a los efectos previstos en los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital junto con los informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de Banco Santander y consolidadas de Banco Santander y sus sociedades dependientes a 31 de diciembre de Decimosexto. Hechos posteriores No existen hechos significativos para Banco Santander posteriores al 31 de diciembre de 2013, distintos de los notificados por el Banco con posterioridad a dicha fecha a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hechos relevantes en cumplimiento de lo previsto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores o que figuran en la información pública periódica comunicada a dicha Comisión. * * * Madrid, 27 de enero de _17.docx 17

18 ANEXO REGLAMENTO DEL SINDICATO DE TITULARES DE PPCC TÍTULO PRIMERO Artículo 1º.- CONSTITUCIÓN. El Sindicato de tenedores de las NON-STEP-UP NON-CUMULATIVE CONTINGENT CONVERTIBLE PERPETUAL PREFERRED TIER 1 SECURITIES I/2014 (el Sindicato y las Participaciones Preferentes, respectivamente) emitidas por Banco Santander, S.A. (el Emisor ), quedará válidamente constituido una vez la escritura de emisión de las Participaciones Preferentes haya quedado inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria. El Sindicato se regirá por las disposiciones del presente Reglamento así como por las contenidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación que le resulte de aplicación. Artículo 2º.- DENOMINACIÓN. El Sindicato se denominará Sindicato de Tenedores de Participaciones Preferentes de la Emisión de Participaciones Preferentes Contingentemente Convertibles I/2014. Artículo 3º.- OBJETO. El Sindicato tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los tenedores de las Participaciones Preferentes frente al Emisor, mediante el ejercicio de los derechos que les reconocen las Leyes y este Reglamento, para usarlos y conservarlos en forma colectiva y bajo la representación que determinen las presentes normas. Artículo 4º.- DOMICILIO. El domicilio del Sindicato se fija en Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria s/n, Madrid. La Asamblea General podrá, sin embargo, reunirse por conveniencias del momento, en otro lugar de esa capital, expresándolo así en la convocatoria correspondiente. Artículo 5º.- DURACIÓN. El Sindicato durará hasta que se produzca, en su caso, la cancelación de todas las Participaciones Preferentes ya sea porque se conviertan en acciones ordinarias, porque se amorticen anticipadamente o por cualquier otro motivo.

19 TÍTULO SEGUNDO RÉGIMEN DEL SINDICATO Artículo 6º.- RÉGIMEN. El gobierno del Sindicato corresponde a la Asamblea y al Comisario. TÍTULO TERCERO DE LA ASAMBLEA GENERAL Artículo 7º.- NATURALEZA JURÍDICA. La Asamblea General debidamente convocada y constituida es el órgano de expresión de la voluntad del Sindicato y sus acuerdos, adoptados de conformidad con el presente Reglamento, vincularán a todos los tenedores de las Participaciones Preferentes en la forma establecida en las Leyes. Artículo 8º.- LEGITIMACIÓN PARA CONVOCARLA. La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración del Emisor o por el Comisario, siempre que lo estime conveniente. No obstante, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito y expresando en el mismo el objeto de la convocatoria, tenedores de las Participaciones Preferentes que representen, cuando menos, la vigésima parte de las Participaciones Preferentes emitidas y no canceladas. En este caso, la Asamblea deberá convocarse para su celebración dentro de los treinta días siguientes a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud. Artículo 9º.- FORMA DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria de la Asamblea General se hará (i) mediante anuncio publicado en un periódico en lengua inglesa en Londres (que está previsto sea el Financial Times); (ii) por correo, o por correo electrónico, a Euroclear Bank, S.A/N.V. como operador del Sistema Euroclear y a Clearstream Banking, société anonyme, o cualquier otro sistema de compensación relevante; (iii) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y (iv) mediante anuncio publicado en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid; en cada caso con quince (15) días de anticipación a la fecha fijada para su celebración. En los supuestos previstos en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria de la Asamblea General se publicará, por lo menos, treinta (30) días

20 antes de la fecha prevista para su celebración y con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital para la convocatoria de la junta general de accionistas. Artículo 10º.- DERECHO DE ASISTENCIA. Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los tenedores, como mínimo, de un valor no cancelado inscrito a su nombre en el correspondiente registro contable con al menos cinco días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la reunión. Los Consejeros del Emisor tendrán derecho a asistir a la Asamblea, aunque no hubieran sido convocados. El Comisario o el Emisor podrán aprobar la asistencia de aquellos expertos y asesores que estimen necesario. Artículo 11º.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN. Todo tenedor de Participaciones Preferentes que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar en la misma por un tercero, que podrá ser o no tenedor de Participaciones Preferentes. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea. Artículo 12º.- QUORUM DE ASISTENCIA. Con el voto a favor de la mayoría absoluta de las Participaciones Preferentes presentes y representadas podrá la Asamblea adoptar acuerdos válidos siempre que concurran a ella las dos terceras partes de las Participaciones Preferentes en circulación. Si no se lograse este quorum, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea con los mismos requisitos de publicidad que establece el anterior artículo 9º, un mes después de la primera reunión, en cuyo caso podrán tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de las Participaciones Preferentes presentes y representadas. La primera y la segunda convocatoria podrán ser convocadas al mismo tiempo con los requisitos del artículo 9º anterior. No obstante lo dispuesto en el presente artículo, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que estén presentes todas las Participaciones Preferentes en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea. Los acuerdos adoptados en la forma prevenida en este artículo vincularán a todos los tenedores de Obligaciones, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

21 Artículo 13º.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General será presidida por el Comisario que dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y dispondrá, en su caso, que los asuntos sean sometidos a votación. Artículo 14º.- CELEBRACIÓN DE LAS SESIONES. Las Asambleas se celebrarán en Madrid, en el lugar y días señalados en la convocatoria. Artículo 15º.- LISTA DE PRESENCIA. El Comisario formará antes de entrar en el Orden del Día la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de Participaciones Preferentes propias o ajenas con que concurran, totalizándose al final de la lista el número de Participaciones Preferentes presentes o representadas, así como el de Participaciones Preferentes que se hallan en circulación. Artículo 16º.- DERECHO DE VOTO. En las reuniones de la Asamblea cada valor presente o representado tendrá derecho a un voto. Artículo 17º.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA. La Asamblea podrá acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los tenedores de las Participaciones Preferentes frente al Emisor, modificar, de acuerdo con el Emisor y, previa la autorización oficial que proceda si es necesario y sujeto a lo dispuesto a continuación, los términos y condiciones establecidas de la emisión y adoptar acuerdos sobre otros asuntos de transcendencia análoga; destituir y nombrar al Comisario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. No obstante lo anterior, el Emisor podrá, con el consentimiento de la entidad que sea designada como Agente de Pagos Principal y del Comisario pero no siendo necesario el de la Asamblea: (i) corregir cualquier error manifiesto de los términos y condiciones de la emisión; (ii) llevar a cabo cualquier modificación de los términos y condiciones de la emisión siempre que tenga un carácter menor, formal o técnico y (iii) llevar a cabo cualquier modificación de los términos y condiciones de la emisión siempre que no sea perjudicial para los intereses de los tenedores de las Participaciones Preferentes. Artículo 18º.- IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados por los tenedores de las Participaciones Preferentes en los mismos casos que establece el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.

22 Artículo 19º.- ACTAS. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea, acto seguido de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince días siguientes al día de su celebración, por el Comisario y dos tenedores de Participaciones designados al efecto por la Asamblea. Artículo 20º.- CERTIFICACIONES. Las certificaciones del libro de actas serán expedidas por el Comisario. TÍTULO CUARTO DEL COMISARIO Artículo 21º.- NATURALEZA JURÍDICA DEL COMISARIO. Incumbe al Comisario ostentar la representación legal del Sindicato y actuar de Órgano de relación entre éste y el Emisor. Artículo 22º.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO. El Comisario será nombrado por la Asamblea General y ejercerá su cargo en tanto no sea sustituido por la misma Asamblea. Artículo 23º.- FACULTADES. Serán facultades del Comisario: 1. Tutelar los intereses comunes de los tenedores de las Participaciones Preferentes. 2. Convocar y presidir las Asambleas Generales. 3. Poder asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones y reuniones de la Junta general de accionistas del Emisor. 4. Informar al Emisor de los acuerdos del Sindicato. 5. Requerir al Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea, interesen a los tenedores de las Participaciones Preferentes. 6. Vigilar el pago de los intereses y del principal, en los supuestos que proceda. 7. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General. Artículo 24º.- RESPONSABILIDAD. El Comisario responderá de la ejecución de su mandato en los términos establecidos en el título IX del Libro IV del Código Civil.

23 TÍTULO QUINTO DISPOSICIONES GENERALES Artículo 25º.- GASTOS DEL SINDICATO. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato correrán a cargo del Emisor, sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento del importe bruto de los intereses anuales devengados por las Obligaciones emitidas. Artículo 26º.- CUENTAS. El Comisario llevará las cuentas del Sindicato y las someterá a la aprobación de la Asamblea General y del Consejo de Administración del Emisor. Artículo 27º.- LIQUIDACIÓN DEL SINDICATO. Disuelto el Sindicato por alguna de las causas establecidas en el artículo 5º, el Comisario que estuviera en ejercicio continuará sus funciones para la liquidación del mismo y rendirá cuentas definitivas del Sindicato a la última Asamblea y al Consejo de Administración del Emisor. Artículo 28º.- SUMISIÓN A FUERO. Para cuantas cuestiones se deriven de este Reglamento, los tenedores de las Participaciones Preferentes, por el sólo hecho de serlo, se someten con renuncia expresa de su propio fuero a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid. Artículo 29º.- (ADICIONAL). En todo lo que no se halle expresamente previsto en las presentes reglas, se estará a lo dispuesto por la Legislación sobre la materia.