C A P Í T U L O III 3 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES Y EJEMPLOS DE SU MANEJO 3.1 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

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1 C A P Í T U L O III 3 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES Y EJEMPLOS DE SU MANEJO CONTABLE, FISCAL Y LEGAL 3.1 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Existe bajo una razón social, los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones Fiscales. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no figuren todos, se le agregar "y Cía.", las personas que permitan figurar su nombre quedan sujetas a las responsabilidades. Cuando un socio se separe o haya nuevo ingreso no hay razón para cambiar el nombre de la sociedad, pero se aparece en el nombre, entonces debe agregarse la palabra y sucesores. 57

2 Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento de los demás, no pueden dedicarse a negocios del mismo género, no forman parte de sociedades que lo realicen, sin el consentimiento de los demás socios. En este tipo de sociedades hay la posibilidad de admitir socios industriales y tienen derecho al 50% de las utilidades, salvo pacto en contrato, y no participan en las pérdidas y tienen derecho a percibir una determinada cantidad como sustento, salvo pacto en contrario fijado por acuerdo de la mayoría de los socios, estas cantidades serán a cuenta de las utilidades, sin que haya obligación de reintegrarlo en caso de perdidas o la haya en cantidad menor. Debe existir además un consejo de vigilancia. 58

3 EJEMPLO: El 1o de Enero de 1996, se constituye la sociedad en nombre Colectivo, "Martínez, Torres y Cía.", con un capital de $5,000,000, cada socio ha exhibido su aportación en un 50% las aportaciones son como sigue: Raúl Martínez % Sergio Torres % Marcos López % Adriana Pérez % José Córdova % El socio R. Martínez y J. Córdova entrega efectivo. El socio S. Torres entrega mercancías. El socio M. López traspasa terreno. El socio A. Pérez endosa documentos por cobrar. El socio J. Córdova se desempeña como gerente y se fija la cantidad de $3,00 mensuales por concepto de sueldo y lo retira en un 75% cada mes. El día 1o de Febrero ingresa Martín Cortés como socio Industrial, al cual se va dar participación en las utilidades de un 45% y $1,500 como percepción alimenticia. Los estatutos señalan que se separe un 10% de las utilidades líquidas con el objeto de formar una reserva de previsión. La cuenta de pérdidas y ganancias, representa un saldo acreedor de $200,000, antes de traspasar el sueldo del gerente. Se separa un 5% para Reserva Legal. 59

4 REGISTRO: R. MARTINEZ CUENTA DE APORTACIÓN S. TORRES " M LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " EFECTIVO R. MARTINEZ CUENTA DE CAPITAL S. TORRES " M LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " INVENTARIOS TERRENOS ASIENTO DE APERTURA DOCUMENTOS POR COBRAR R. MARTINEZ CUENTA DE APORTACION S. TORRES " M. LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " PAGO A CUENTA DE SUS APORTACIONES J. CORDOVA CUENTA DE SUELDOS BANCOS (3,000*.75*12) J.CORDOVA CTA PERSONAL REGISTRO DE SUELDOS DEL EJERCICIO GASTOS DE ADMINISTRACION (Sueldos y salarios) J.CORDOVA CUENTA DE SUELDOS DEBE $2,000,000 1,000, , , ,000 $1,250, , , ,000 $36,000 $36,000 HABER $2,000,000 1,000, , , ,000 $1,000, , , , ,000 $27,000 $9000 $36,000 60

5 TRASPASO DE LOS SUELDOS PAGADOS M. CORTEZ - Percepciones Alimenticias EFECTIVO (1,500*11) PERDIDAS Y GANANCIAS GASTOS DE ADMINISTRACION PERDIDAS Y GANANCIAS RESERVA LEGAL (Creación de la Reserva Legal) PERDIDAS Y GANANCIAS RESERVA DE PREVISION (Creación de la Reserva de Previsión) PERDIDAS Y GANANCIAS R. MARTINEZ - Cta. de Utilidades M LOPEZ " S. TORRES " A. PEREZ J. CORDOVA " M CORTEZ " $16,500 $36,000 $8,200 $16,400 $139,400 $16,500 $36,000 $8,200 $16,400 $32, , , , , , M CORTEZ - Cta. de Utilidades M CORTEZ - Percepciones Alimenticias $16,500 $16,500 61

6 62

7 M. CORTEZ - Percepciones Alimenticias EFECTIVO (1,500*11) PERDIDAS Y GANANCIAS GASTOS DE ADMINISTRACION PERDIDAS Y GANANCIAS RESERVA LEGAL Creación de la Reserva Legal PERDIDAS Y GANANCIAS RESERVA DE PREVISION Creación de la Reserva de Previsión PERDIDAS Y GANANCIAS R. MARTINEZ - Cta. de Utilidades M LOPEZ " S. TORRES " A. PEREZ J. CORDOVA " M CORTEZ " M CORTEZ - Cta. de Utilidades M CORTEZ - Percepciones Alimenticias DEBE $16,500 $36,000 $8,200 $16,400 $139,400 $16,500 HABER $16,500 $36,000 $8,200 $16,400 $32, $12, $16, $12, $8, $57, $16,500 63

8 Al socio Industrial de Utilidad le corresponde: $139,40 45%= $62,730/12= $5, meses $57, Utilidad Repartible $139, Utilidad Socio Industrial $57, Utilidad Socios Capitalistas 81,897.50/$ 2,500,000 = SOCIOS CAP. EXHIBIDO FACTOR UTILIDAD X SOCIO R. MARTINEZ $1,000,000 * $32, S. TORRES 500,000 " 16, M. LOPEZ 375,000 " 12, A. PEREZ 375,000 " 12, J. CORDOVA 250,000 " 8, $2,500,000 $81, ================= =============== 64

9 3.2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responde subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. *Subsidiaria: Se requiere en primer término a la sociedad. *Ilimitada: *Solidaria: Responden con sus bienes personales. Se puede requerir a cualquiera. La razón social se formara con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de la palabra "y Cía.", y su abreviatura S.C. Es una unión de las S.N.C y la S.A., pues los comanditados tienen todos los derechos y obligaciones de la S.N.C y los comanditarios los derechos y obligaciones de la S.A. A los socios comanditarios les esta prohibido ejercer actos de administración, sin embargo tienen derechos a ejercer la vigilancia de las operaciones y de la marcha de la sociedad. 65

10 EJEMPLO MARTINEZ, ROBLEZ Y CIA, se constituyen con un capital social de $100,000 el cual se suscribe de la siguiente manera: Raúl Martínez -Comanditado- $40,000 Sergio Robles " 20,000 Marcos López -Comanditario- 15,000 Adriana Pérez " 15,000 José Córdova " 10,000 Los socios comanditados exhiben íntegramente su aportación en efectivo. Marcos López, (Comanditario entrega inventarios que exceden en $5,000. Adriana Pérez, (Comanditario), entrega sus documentos de $10,000 y el resto queda pendiente. José Córdova, entrega mobiliario y equipo de oficina por el valor de su aportación. EL 1O/IX/98 A Pérez líquida en efectivo la diferencia pendiente. R Martínez, tiene asignado un sueldo de $3,00 mensuales como gerente general, y en el año se le pagan $24,00 y retira $6,000 personales. La cuenta perdida y ganancias reporta al final del ejercicio $60,000. La escritura constitutiva establece el reparto de utilidades en partes iguales. Se pide la separación del 5% como Reserva Legal. Registro de utilidades por socio 66

11 REGISTRO: R. MARTINEZ CTA DE APORTACION S. ROBLES " ŠM. LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " R. MARTINEZ - CAPITAL COMANDITADO S. ROBLES " M. LOPEZ CAPITAL COMANDITARIO A. PEREZ " J. CORDOVA " Registro de las cuentas por cobrar de la sociedad a los socios y del capital CAJA INVENTARIOS DOCUMENTOS POR COBRAR MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA R. MARTINEZ CUENTA DE APORTACION S. ROBLES " M. LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " M. LOPEZ CUENTA PERSONAL Pago de sus aportaciones R. MARTINEZ - Cta. de Sueldos R. MARTINEZ - Cta. Personal CAJA GASTOS DE ADMINISTRACION R. MARTINEZ - Cta. de Sueldos PERDIDAS Y GANANCIAS GASTOS DE ADMINISTRACION PERDIDAS Y GANANCIAS RESERVA LEGAL DEBE $40,000 20,000 15,000 15,000 10,000 $60,000 20,000 10,000 10,000 $24,000 6,000 $24,000 $24,000 $ 1,800 HABER $40,000 20,000 15,000 15,000 10,000 $40,000 20,000 15,000 10,000 10,000 5,000 $30,000 $24,000 $24,000 $ 1,800 67

12 PERDIDAS Y GANANCIAS R. MARTINEZ - Cta. de utilidades S. ROBLES " M. LOPEZ " A. PEREZ " J. CORDOVA " Registro de utilidades por socio CAJA A. PEREZ CUENTA DE APORTACION PAGO DE SU APORTACION DEBE $34,200 $5,000 HABER $13,680 6,840 5,130 5,130 3,420 $5,000 DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES: SOCIOS CAP. EXHIBIDO FACTOR UTILIDAD X SOCIO R. MARTINEZ 40,000 * $13, S. TORRES 20,000 " 6, M. LOPEZ 15,000 " 5, A. PEREZ 15,000 " 5, J. CORDOVA 10,000 " 3, $ 100,000 $34, ================ =============== 68

13 3.3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, limitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. La S.C se regirá bajo las normas relativas a la S.A salvo por lo siguiente: a) El capital social debe estar dividido por acciones y no podrán cederse sin en consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las 2/3 partes de los comanditarios. b)existirá bajo una razón social, que se formara con en nombre de uno o varios socios comanditados, y seguidos de las palabras "y Cía.", cuando en ella ni figuren todos se agregara las palabras S. en C. por A. EJEMPLO: MARTINEZ, TORRES Y CIA., S en C. por A., se constituye en $2,500,000 queda suscrito. El número total de las acciones emitidas es de 5,000, las acciones suscritas se dividen por mitad en acciones serie A y acciones serie B correspondiente a las acciones no suscritas la serie C. Los socios comanditados R. MARTINEZ, S. TORRES, suscriben en 50% cada uno de los títulos de la serie A. Los socios comanditarios M. LOPEZ A PEREZ Y J. CORDOVA, suscriben la serie B en 60%, 20% y 20% respectivamente. La exhibición del capital suscrito se realiza de acuerdo con el porcentaje mínimo que establece la ley. 69

14 REGISTRO: ACCIONES EMITIDAS CAPITAL POR SUSCRIBIR (Emisión total de las acciones serie A B y C con valor nominal de $1,000 c/u) PARCIAL DEBE $5,000,000 HABER $5,000, ACCIONISTAS COMANDITADOS R. MARTINEZ-625 acc.x 1,000 Serie A S. TORRES -625 acc.x 1,000 Serie A ACCIONISTAS COMANDITARIOS M. LOPEZ -750 acc.x 1,000 Serie B A. PEREZ -250 acc.x 1,000 Serie B J. CORDOVA -250 acc.x 1,000 Serie B ACCIONES EMITIDAS (Suscripción total de las acciones Serie A y B) CAPITAL POR SUSCRIBIR CAPITAL COMANDITADO CAPITAL COMANDITARIO CAJA ACCIONISTAS COMANDITADOS ACCIONISTAS COMANDITARIOS (Exhibición inicial del 20% s/el valor de las acciones). $625,000 $625,000 $750,000 $250,000 $1,250,000 $1,250,000 $2,500,000 $ 500,000 $2,500,000 $2,500,000 $2,500,000 $ 250,000 $ 250,000 70

15 3.4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Existe bajo una razón social o una denominación, que se forma con el nombre de uno o varios socios, seguida de las palabras S. de R.L.. Cualquier persona que permita que su nombre aparezca en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. La S. de R.L se constituye por socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden ó al portador. La S. de R.L no debe tener más de 5 socios y su capital no debe ser inferior a $3,000, este tipo de sociedad no se constituye por suscripción pública y debe estar íntegramente cada parte social. Puede establecerse un consejo de vigilancia y también que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores de 9% sobre sus aportaciones, aún cuando no hubiera utilidades, pero solamente por el tiempo necesario para la ejecución de los trabajos (preoperatorios) sin que exceda de 3 años. A) DE LOS SOCIOS: Para que cedan sus partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios se requiere en consentimiento de la mayoría de los socios, excepto cuando ellos dispongan una proporción mayor. Sin embargo la transmisión por herencia no requiere del consentimiento de los socios. Los socios deben estar registrados en un Libro Social que contenga como mínimo: 1) Nombre y domicilio 71

16 2) Indicación de su aportación 3) Transmisión de las partes sociales Esta libre la responsabilidad de los administradores, quienes deben responder de manera solidaria de la exactitud de los datos. El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio por: a).- Uso de la firma, del capital social para negocios propios. b).- Infracción al pacto social. c).- Infracción a las disposiciones que rijan al contrato social. d).- Comisión de actos fraudulentos dolosos contra la entidad. B) ADMINISTRACION: La administración de la S de R.L. podrá estar a cargo de uno varios administradores, socios personas ajenas a la sociedad designados temporalmente por tiempo indeterminado, los cuales pueden ser revocados en cualquier momento. Las decisiones deben ser por mayoría de votos, pero si el contrato exige unanimidad, así se exigirá. En cuanto a responsabilidad de los socios que no estaban entre los que votaron en contra, quedarán libres de responsabilidad. La acción de responsabilidad en contra de los gerentes pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados, pero no podrá ejercerse acción alguna cuando hayan sido absueltos por la asamblea, con tres cuartas partes del capital. 72

17 C) ASAMBLEAS: En órgano supremo es la asamblea, sus resoluciones serán por mayoría de votos, (cuando menos la mitad del capital salvo pacto o contrario, si en la primera reunión no se obtiene esta cifra, serian convocados por segunda ocasión y la decisión será por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado. Las asambleas serán convocadas por los gerentes, por el consejo de vigilancia por los socios que representen las tres cuartas partes del capital. Las convocatorias se harán por cartas certificadas con acuse de recibo, mismas que contendrán la orden del día y deberán ser dirigidas a cada socio, cuando menos con 8 días de anticipación. D) FACULTADES DE LAS ASAMBLEAS: 1.- Comentar, aprobar, modificas ó reprobar los estados financieros. 2.- Proceder a la distribución de la utilidad. 3.- Nombrar y remover a los gerentes. 4.- Designar el consejo de vigilancia (en su caso). 5.- Decidir sobre la amortización de las partes sociales. 6.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. 7.- Exigir daños y perjuicios (a los socios órganos sociales). 8.- Modificar el contrato social. 9.- Consentir las cesiones de derechos y admisión de nuevos socios. 10.-Decidir sobre aumentos o reducciones de capital. 11.-Decidir sobre la disolución de la sociedad. 12.-Otros asuntos, que correspondan conforme a la ley y al Contrato social. 73

18 E) APORTACIONES SUPLEMENTARIAS: La ley permite que los socios puedan efectuar aportaciones suplementarias, estas aportaciones constituyen un capital adicional, en una forma practica de financiar a la sociedad, esto es una forma de aumentar los medios de acción, únicamente basta que la aportación sea acordada por los socios. F) APORTACIONES ACCESORIAS: Independientemente de las aportaciones de capital de las aportaciones suplementarias, puede darse en caso de que en el contrato se estipule que algún socio o socios aporten por ejemplo, tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de producto, alquiler de bienes muebles e inmuebles. EJEMPLO: Se constituye una S de R.L con capital variable formada como sigue: 1.- Capital emitido $10,000,000, representado por $5,000,000 de capital ordinario fijo y $5,000,000 de capital preferente variable. 2.- Se suscribe la totalidad del capital ordinario fijo y solo el 50% del capital preferente variable. 3.- De las partes sociales ordinarias suscritas se exhibieron en 80% en efectivo y de la parte social preferente se exhibieron en efectivo $2,000,

19 REGISTRO: PARTES SOCIALES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD). PARTES SOCIALES POR SUSCRIBIR (COA) Emisión de Partes Sociales PARTES SOCIALES POR SUSCRIBIR (COA) CAPITAL Ordinario Fijo $5,000,000 Preferente Variable 2,500,000 Registro del Capital SOCIOS CUENTA DE APORTACION PARTES SOCIALES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Registro de la Aportación de los Socios BANCOS SOCIOS CTA. DE APORTACION Pago que Realizan los Socios DEBE $10,000,000 $ 7,500,000 $ 7,500,000 $ 6,000,000 HABER $10,000,000 $ 7,500,000 $ 7,500,000 $ 6,000,000 Por acuerdo de asamblea se decide aumentar el capital por aportaciones suplementarias en $1,000,00 de los cuales es cubierto en efectivo inmediatamente el 60%. APORTACIONES SUPLEMENTARIAS (COD) APORTACIONES SUPLEMENT. POR EFECTUAR (COA) Emisión de Aportaciones Suplementarias BANCOS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS Pago de Aportaciones Suplementarias APORTACIONES SUPLEMENT. X EFECT. CAPITAL SUPLEMENTARIO Reclasificación del Capital DEBE $1,000,000 $ 600,000 $ 600,000 HABER $1,000,000 $ 600,000 $ 600,000 75

20 Transcurrido el primer ejercicio social, los socios acuerdan destinan $500,00 de las utilidades, para amortizar acciones de capital preferente, las amortizaciones se harán al valor nominal del capital, emitiéndose en sustitución certificados de goce que le dará derecho a sus tenedores de participar en las utilidades de la sociedad. Finalmente se recurre ante notario público para que mediante sorteo, se designe al socio cuya parte social sea amortizada. 76

21 REGISTRO: UTILIDAD DEL EJERCICIO RESERVA PARA AMORT. DE PARTES SOCIALES Creación de la Reserva para Amortizar Partes Sociales RESERVA PARA AMORT. DE PARTES SOCIALES ACREEDORES POR AMORT. DE PARTES SOCIALES Registro del Pasivo por la Amortización de Partes Sociales CERTIFICADOS DE GOCE (COD) EMISION DE CERT. DE GOCE (COA) Emisión de Certificados de Goce ACREEDORES POR AMORT. DE PARTES SOCIALES BANCOS Liquidación de la Amortización CERTIFICADO DE GOCE EN CIRCULACIÓN (COA) CERTIFICADOS DE GOCE EMITIDOS (COA) Emisión de Certificados de Goce CAPITAL SOCIAL Preferente CAPITAL SOCIAL Ordinario Reclasificación del Capital DEBE $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 HABER $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 $500,000 77

22 3.5. SOCIEDAD ANONIMA Es una sociedad mercantil que opera bajo una denominación social y se forma con socios cuya obligación se limita al pago de acciones que han suscrito. La reglamentación de la Sociedad Anónima (S.A.), en cuanto su situación legal se encuentra contenida en artículo de la Ley de Sociedades Mercantiles. La denominación se formara libremente, pero será distinta a la de cualquier otra sociedad y siempre deberá ir seguida de las palabras S.A. La denominación generalmente denota el giro o ramo que explota la sociedad. La S.A es una persona jurídica que existe bajo una denominación, esto es en vista de la responsabilidad limitada de los socios, pues no puede incluirse dentro de una denominación ningún nombre para ofrecer garantías, toda vez que no hay socios solidarios en esta clase de sociedad. El capital social tiene que estar dividido en acciones, por lo tanto las acciones son títulos de crédito que represente las fracciones en que se encuentra dividido el capital social. Al decir anónima no significa que la sociedad carezca de nombre comercial, sino que da a entender que no ejerce el comercio con el nombre propio de sus socios. a) REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION: 1).- Que haya como mínimo dos socios, y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción. 2).- Que el capital no sea menor de $500,00 y que este íntegramente suscrito. 3).- Que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos el 20% de cada acción. 4).- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que tenga que pagarse, toda o en parte, con bienes distintos del numerario. 78

23 En principio no se exige que el capital social se encuentre en la formación de estas sociedades, además que en la caja de las compañías habría fondos que no siempre tendrían un inmediato empleo. La ley establece que el capital social se encuentre suscrito totalmente, con el objeto de evitar que bajo ningún concepto, el capital bajo el cual se constituye una S.A sea aparente. Las Sociedades Anónimas deben de tener un REGISTRO DE ACCIONES Ó LIBRO DE ACCIONISTAS que contenga Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, así como la indicación de las acciones que la pertenecen, expresándose los números, series, clases y demás particularidades. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente: * La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a petición de cualquier titular, la sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se efectúen. La transmisión de unas acciones que se efectúe por medio diverso del endoso, debe anotarse en el título de la acción. * En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de acciones solo se haga con la autorización del consejo de administración, quien podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. * Las acciones pueden ser de cualquier valor nominal, sin embargo, es costumbre que se emitan en denominación de $ ó de sus múltiplos. 79

24 b) LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DEBE CONTENER ADEMAS: 1).- Las partes exhibidas del capital. 2).- La cantidad, valor nominal y naturaleza de las acciones que integran el capital. 3).- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones. 4).- La participación en la utilidad concedida a los fundadores. 5).- Las facultades de la asamblea general de accionistas, condiciones para dar validez a sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de veto. 6).- El nombramiento de uno ó varios comisarios. Cuando la sociedad se constituya por suscripción pública, los fundadores redactar y depositar en el en Registro Publico un programa que contenga el proyecto de los estatutos. Cada suscripción deberá hacerse por duplicado y contendrá: 1.- Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor. 2.- Cantidad (con letras de las acciones suscritas, su naturaleza y valor). 3.- La forma y términos en que el suscriptor se obliga a pagar la primera exhibición. 4.- La especificación de los bienes distintos al numerario cuando las acciones se paguen con estos. 5.- La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas bajo las cuales deba celebrarse. 6.- La fecha de la suscripción. 7.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta en proyecto de los estatutos. 80

25 Los fundadores deben conservar en su poder un ejemplar de la suscripción y entregas copia a los interesados quienes depositan en un banco la cantidad a exhibir en efectivo, que se especifica. (art. 94). Las aportaciones distintas del numerario se formalizan y de protocolizarse el acta (artículo 95 LGSM). Si alguno no cumple los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones (artículo 96 LGSM). Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro de un año a menos que se fije plazo menor (artículo 97 LGSM). Si vencido el plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán retirar la cantidad que aportaron. c) LOS PUNTOS QUE SON TRATADOS EN EL ACTA CONSTITUTIVA SON: a).- Aprobación de las gestiones realizadas por los fundadores. b).- Aprobación de los estatutos sociales. c).- Aprobación del valor asignado a las aportaciones en especie. d).- Aprobación de las ventajas que tendrán los fundadores. e).- Nombramiento de las personas que se encarga de la administración. 81

26 CAPITAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PARCIALMENTE EXHIBIDO EN EFECTIVO Y OTROS BIENES. EJEMPLO: Se constituye una S.A., con 3,000 acciones con valor de $1, c/u, las cuales se suscriben y pagan como sigue: SOCIO A: 1,200 acciones exhibidas de la siguiente forma: a Inventarios $ 750,000 Equipo de Oficina $ 450,000 SOCIO B: 1,500 acciones pagadas de la siguiente forma: Inventarios $ 1'200,000 Efectivo $ 300,000 SOCIO C: 120 acciones exhibidas en efectivo. SOCIO D: 90 acciones pagadas en efectivo. SOCIO E: 90 acciones pagadas en efectivo. 82

27 REGISTRO: PARCIAL DEBE HABER ACCIONISTAS $3,000,000 A- 1,200,000 B- 1,500,000 C- 120,000 D- 90,000 E- 90,000 CAPITAL $3,000,000 Asiento de Apertura EFECTIVO EN BANCOS $600,000 INVENTARIOS $1,950,000 EQUIPO DE OFICINA $450,000 ACCIONISTAS $3,000,000 A- $1,200,000 B- $1,500,000 C- $120,000 D- $90,000 E- $90,000 Liquidación de Acciones DEPOSITO EN ACCIONES (C.O.D.) ACCIONES DEPOSITADAS (C.O.A.) $2,400,000 $2,400,000 Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario 83

28 CAPITAL VARIABLE EJEMPLO: Se constituye una S.A de capital variable, con un capital máximo autorizado de $10,000, y un capital fijo mínimo de 2,000,000.00, el capital esta integrado por 10,000 acciones comunes formando dos series la serie "A de 2,000 acciones con valor nominal de 1, c/u que integran el capital fijo y la serie "B de 8,000 acciones con valor nominal de 1,00 c/u, que importan $8,000, correspondientes al capital variable. De la emisión total de acciones se paga el 80% en efectivo y el 20% a 6 meses. REGISTRO: PARCIAL DEBE HABER ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de la Emisión de Acciones ACCIONISTAS Serie A Serie B CAPITAL Serie A Serie B Colocación de Acciones BANCOS ACCIONISTAS Serie A Serie B Pago a Cuenta de las Acciones EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Registro de Acciones Colocadas $1, 600, 000 $6,400,000 $1,600,000 $6,400,000 $1,600,000 $6,400,000 $10,000,000 $8,000,000 $ 8,000,000 $ 8,000,000 $10,000,000 $8,000,000 $ 8,000,000 $ 8,000,000 84

29 PRESENTACION DEL CAPITAL Fijo Serie "A" $2,000,000 Variable Serie "B" 8,000,000 $10,000,000 MENOS: Acciones emitidas por suscribir 2,000,000 Capital suscrito y exhibido 8,000,000 Acciones por suscribir (C.O.) 2,000,000 d) PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA S.A. SE REQUIERE: LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no tienen mas límites que lo que establezca la ley y los estatutos, es un gano deliberante y no de representación. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Es un órgano obligatorio de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración, es quien lleva a cabo el fin social y representa a la sociedad judicial o extrajudicialmente. EL CONSEJO DE VIGILANCIA: Es un órgano necesario de control Vigilancia, es quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad. (Comisario) e) NO PUEDEN DESEMPEÑAR EL CARGO DE COMISARIO: a)- Las personas que se encuentran inhabilitadas para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados) b).- Los empleados de la sociedad. c).- Los parientes consanguíneos de los administradores. La persona idónea es el Contador Público. 85

30 Los comisarios son individualmente responsables para con la sociedad y son solidariamente responsables para con en pago del I.S.R. a menos que la sociedad garantice el impuesto. Los administradores son mandatarios que obran a nombre de la Sociedad, su número esta fijado por la ley pudiendo ser uno o varios. El primer caso recibe el nombre de administrador único; el segundo caso constituye el consejo de administración. 86

31 EJEMPLO: El 1o de mayo de 2005 se constituye la empresa Comercial X, S.A. con un capital social de $1,000, dividido en 5,000 acciones ordinarias, con valor nominal de $200 c/u. El capital se suscribe como sigue: NOMBRE No. DE ACCIONES IMPORTE A. Valdez 1,800 $ 360,000 M. Acosta 2, ,000 J. Ruiz 1, ,000 Totales 5,000 $1,000,000 El accionista R. Valdez entrega los siguientes valores: Inventarios $ 50,000 Maquinaria y equipo 100,000 Documentos x cobrar 50,000 Total $200,000 El accionista M. Acosta exhiba íntegramente el valor de sus acciones como sigue: Mercancías 20% Mobiliario y equipo 40% Terreno 40% Total 100% El accionista J Ruiz paga el 50% mediante entrega de mercancías. El resto de las acciones de todos los socios se exhiben en su mínimo legal. 87

32 REGISTRO: ACCIONISTAS R.Valdez $360,000 M.Acosta 400,000 J.Ruiz 240,000 CAPITAL SOCIAL Asiento de Apertura CAJA INVENTARIOS MAQUINARIA Y EQUIPO DOCUMENTOS POR COBRAR ACCIONISTAS R.Valdez PAGO DE ACCIONES: 1,000 ACCIONES AL 100% 800 ACCIONES AL MINIMO LEGAL ( 20 % ) 1,800 TOTAL Pago de Acciones por el Sr. Valdez INVENTARIOS MOBILIARIO Y EQUIPO TERRENOS ACCIONISTAS M. Acosta ACCIONES: 2,000 X 20% X $200= $ 80,000 2,000 X 40% X 200= 160,000 2,000 X 40% X 200= 160,000 Pago de Acciones por el Sr. Acosta CAJA INVENTARIOS ACCIONISTAS J. Ruiz ACCIONES: 1,200 X 50% X $200 X 20%= $24,000 Pago de Acciones por el Sr. Ruiz ACCIONES DE APORTE EN DEPOSITO DEPOST. DE ACCIONES DE APORTE R.Valdez-1,000 acciones x $200= $200,000 M.Acosta-2,000 acciones x 200= 400,000 J. Ruiz acciones x 200= 120,000 Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario DEPOSITO EN ACCIONES (C.O.D.) ACCIONES DEPOSITADAS (C.O.A.) Acciones Pagadas con Bienes Distintas del Numerario PARCIAL $200,000 $32,000 $232,000 DEBE $1,000,000 $ 32,000 $50,000 $100,000 $50,000 $ 80,000 $160,000 $160,000 $24,000 $120,000 $720,000 $720,000 HABER $1,000,000 $ 232,000 $ 400,000 $ 144,000 $720,000 $720,000 88

33 3.5.1 CLASIFICACION DE LAS ACCIONES 1) TITULOS QUE REPRESENTAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL A) POR SU ORIGEN.- I En Numerario. II En Especie. B) EN CUANTO A SU FORMA.- I. Atendiendo a la designación del titular. -Nominativas (negociables y no negociables). -Al Portador. II. Atendiendo al número de acciones de cada título. -Sencillas. -Múltiples. C) POR EL DERECHO QUE CONFIEREN.- I Ordinarias. II Preferentes. D) POR SU FORMA DE PAGO.- I. Pagadoras. II. Liberadas. E).- ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL. 2).- TITULOS QUE NO REPRESENTAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL A).- BONOS O PARTES DEL FUNDADOR. B).- CERTIFICADOS DE GOCE. 89

34 3.5.2 LAS ACCIONES Es el título que representa una porción determinada del capital social, que da derecho a una parte proporcional de las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. DEBEN CONTENER: -Nombre y domicilio del titular. -Valor nominal de la acción y monto del capital. -Indicaciones y condiciones esenciales del contrato social. -Deben ir firmadas por personas autorizadas. -Ocasionalmente se entregan certificados provisionales que son nominativos y se le aplican los mismos términos que a las acciones. ACCIONES ORDINARIAS Confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes, es decir sus titulares tendrán derecho a capital y utilidades. ACCIONES PRIVILEGIADAS Llamadas también preferentes o de prioridad. -Toda acción tiene derecho a un voto. -Pueden emitirse acciones con voto limitado y solo tendrán derecho a voto en las asambleas extraordinarias. 90

35 La ley establece mayores derechos patrimoniales que a las acciones ordinarias, en estos casos se dice que se tienen acciones preferentes de voto limitados. La ley les garantiza un dividendo mínimo de 5%. Las acciones preferentes siempre son en relación a las acciones ordinarias, quiere decir que el accionista preferente guarda una posición privilegiada en la relación a los derechos normales del accionista en general. Las acciones preferentes se dan una vez que ya han sido colocadas las acciones ordinarias y se hace para conseguir financiamientos cuando los inversionistas no tienen confianza en el éxito de la sociedad. 1) SE CLASIFICAN EN: PREFERENTES ACUMULATIVAS.- Independientemente del resultado obtenido su tenedor tendrá derecho a un dividendo fijo anual. PREFERENTES NO ACUMULATIVAS.- Tienen preferencia con respecto a las acciones comunes más cuando la sociedad no obtenga utilidades el porcentaje establecido en las mismas no se acumulara. PREFERENTES PARTICIPANTES.- Tienen derecho a un dividendo fijo y además a un dividendo extraordinario sobre el resto de las utilidades. PREFERENTES NO PARTICIPANTES.- No tienen derecho a participar sobre el resto de las utilidades. PREFERENTES CONVERTIBLES.- Son las que inicialmente se emiten con prioridad, pero después de transcurrido cierto plazo se transforman en acciones comunes. PREFERENTES NO CONVERTIBLES.- Son títulos que durante toda la vida social conservaran las características de preferentes. 91

36 OTRA VENTAJA QUE PUEDEN TENER: 1.- Preferencia en el reembolso del capital. 2.- Suscriben nuevas acciones. 3.- Reembolso en caso de liquidación. EJEMPLO: A las acciones preferentes se aplicaran a 5% sobre resultados del capital y las acciones comunes se aplicaran a 10% sobre resultados del capital. Capital Social se divide en: Acciones Preferentes $200,000 Acciones Comunes 400,000 La Utilidad Repartible es de: $30,000 DISTRIBUCION DE UTILIDADES: LE CORRESPONDE SE PAGARÍA: Preferentes 5% $ 10,000 $ 10,000 Comunes 10% 40,000 20, $ 50,000 $ 30,000 ACCIONES PAGADORAS Acciones que no han sido pagadas totalmente, mientras se vence el término de la exhibición. ACCIONES LIBERADAS Las acciones pagaderas se convierten en liberadas, cuando se han cubierto totalmente. VALOR NOMINAL Expresan en el texto el valor nominal de la emisión 92

37 SIN VALOR NOMINAL No presentan el valor nominal del titulo ni la cantidad del capital social, expresando solamente el número total de acciones. BONOS O PARTES DE FUNDADOR La forma de pagar a los socios fundadores sus servicios es a través de este medio, solo pueden participar en el reparto de utilidades cuando las haya, no participan en el capital social, ni intervienen en la administración de la misma. La participación no podrá exceder de 10 años, no podrá ser superior al 10% de los beneficios. Puede ser al portador o nominativos y podrán canjearlos por acciones. Son controlados en cuentas de orden. BONOS O PARTES DE FUNDADOR TENEDORES DE PARTES DE FUNDADOR $ XXXXX $ XXXXX CERTIFICADOS DE GOCE Se emiten a favor de los accionistas cuando se le ha reembolsado su acción de capital y les da derecho a las utilidades liquidas de la empresa. ACCIONES DE TESORERÍA Emitidas en base al capital autorizado, pero que están pendientes de suscribirse, se guardan en caja, se van colocando en la medida que la empresa las va necesitando y se convierten en acciones a medida que se vayan suscribiendo. 93

38 ACCIONES CON DIVIDENDOS CONSTRUCTIVOS Son acciones ordinarias o preferentes, que durante un período que no exceda de 3 años, contados de la fecha de emisión tengan derecho a intereses no mayores del 9% anual, los cuales deben cargarse gastos generales (lo contempla el artículo 123 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Son llamados dividendos constructivos y son un incentivo para la integración del capital social, especialmente cuando se trata de empresas que requieren de un período mas o menos largo para desarrollar las fases de planeación, construcción, experimentación y arranque, en las cuales no hay operaciones productivas que permitan la obtención de utilidades con cargo a las cuales pagar dividendos, por está razón existe la disposición en la Ley General de Sociedades Mercantiles de permitir la atracción de capitales que durante 3 años tienen garantizado un interés. Una empresa en las condiciones antes descrita no debe tener utilidades, ni perdidas, pues todas las erogaciones deben capitalizarse, ya sea en el activo fijo a diferirse como gastos pre operativos sujetos a posterior amortización cuando comiencen las operaciones productivas. En este sentido la disposición de que los accionistas se carguen a gastos generales, debe entenderse de que se trata de gastos generales preoperatorios. 94

39 ACCIONES AMORTIZABLES El artículo 139 de la L.G.S.M. siempre autoriza la amortización de acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando así se haya pactado en el contrato social o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice, en cualquiera de los dos casos se observara lo siguiente: 1).- La amortización deber ser decretada por una asamblea general de accionistas. 2).- Solo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas. 3).- La adquisición de acciones para amortizar se hará en bolsa de valores, pero si el contrato social en acuerdo fijado por la asamblea extraordinaria de accionistas no fijara un precio determinado a las acciones por amortizar se designarán por sorteo ante notario público o corredores público. El resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez en el periódico oficial de la localidad. 4).- Los títulos de las acciones amortizadas quedaran anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce. 5).- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de un año, contando a partir de la fecha de publicación a que se refiere el punto 3, el valor de amortización de las acciones sorteadas y en su caso las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de amortización se aplicará a la sociedad y las acciones de goce en su caso quedarán anuladas. 95

40 ACCIONES DE TRABAJO O ESPECIALES El artículo 11 de la L.G.S.M. establece que cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse el favor de la persona que presta sus servicios a la sociedad, acciones, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que correspondan: Pueden ser dos formas: 1.- VERDADERAS ACCIONES.- Que se emitan mediante una serie especial, que conceda el derecho a sus tenedores de participar en utilidades, en los grados y términos que en estas se establezcan No pueden venderse sino a las personas previamente designadas por la empresa, es común que se expida reglamentación especial para este tipo de acciones, en cuanto a emisión y ventas. 2.- TITULOS QUE NO PARTICIPAN EN EL CAPITAL SOCIAL.- Solo otorga el derecho de participar en las utilidades de la empresa en este caso no se trata de acciones, puesto que no representan aportación de capital, sino de simples certificados. Su registro contable es a través de cuentas de orden: -Acciones de Trabajo $1.00 -Acciones de Trabajo en Vigor

41 CONTENIDO DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES Y TITULOS DE ACCIONES (Art. 125 L.G.S.M.) 1.- Nombre, nacionalidad y domicilio de accionistas. 2.- Denominación, domicilio y duración de la Sociedad. 3.- El importe del capital, la cantidad total y en valor nominal de las acciones. 4.- Fecha de la constitución de la Sociedad y los datos de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC). 5.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada. 6.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con la mención de la cantidad total de acciones que correspondan a la serie. 7.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y en su caso a las limitaciones del derecho de voto. 8.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social, deban de suscribir el documento o bien la firma impresa de dichos administradores, a condición en este ultimo caso de que se deposite el original de las firmas respectivas en el registro publico de comercio en que se haya inscrito la sociedad. 97

42 3.5.4 ACCIONES DESERTORAS Son acciones pagaderas que no concurren al pago de una exhibición vencida, con el objeto de facilita el pago de las acciones, estas pueden venderse mediante pagos parciales, tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procede a la venta de las acciones a través de un corredor y se extenderán nuevos títulos. El producto se aplicara al pago de la exhibición decretada. El remanente se entregara al antiguo accionista si lo reclama dentro de un plazo de un año, contado a partir de la venta. EJEMPLO 1: Se constituye una sociedad anónima de capital variable emitiendo 10,000 acciones de $1,000 c/u, de las cuales se suscriben 5,000, quedando pendiente las otras 5,000 en Tesorería. De las 5,000 acciones suscritas, se exhibe el 50% en efectivo. Las acciones restantes se exhiben en un 25% cada vez, se efectuaran en cada 3 meses a partir de la fecha de suscripción. Vencida la primera exhibición del 25% de las acciones en total de 50 acciones no cumplen con su obligación y son declaradas desertoras, a los quince días son vendidas a su valor nominal pagando los nuevos suscriptores tanto el 50% relativo a la suscripción como el 25% de la primera exhibición decretada. 98

43 REGISTRO: ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de la Emisión de Acciones ACCIONISTAS CAPITAL SOCIAL Registro del Capital A EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) Colocación de Acciones BANCOS ACCIONISTAS Pago de Acciones PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Decreto de la Primera Exhibición CAJA Y BANCOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA Pago de la Primera Exhibición ACCIONES DESERTORAS ACREEDORAS DIVERSOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Registro de las Acciones Desertoras SITUACION DE LAS ACCIONES DESERTORAS 50% Exhibiciones efectivo que se debe devolver a quienes las suscribieron (500x50%) 25% De la primera exhibición que se encuentra alojada en la cuenta primera exhibición vencida (500x25%) 25% De exhibiciones pendientes que se encuentran en la cuenta de accionistas (500x25%) PARCIAL DEBE $10,000,000 $ 5,000,000 $ 5,000,000 $ 2,500,000 $ 1,250,000 $ 1,125,000 $ 500,000 HABER $10,000,000 $ 5,000,000 $ 5,000,000 $ 2,500,000 $ 1,250,000 $ 1,125,000 $ 250,000 $125,000 $125, ACCIONISTAS ACCIONES DESERTORAS Nueva suscripción de acciones por otros accionistas BANCOS ACCIONISTAS Pago que les hacen los accionistas ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Liquidación de las acciones desertoras $250,000 $125,000 $125,000 $ 500,000 $ 375,000 $ 250,000 $ 500,000 $ 375,000 $ 250,000 99

44 EJEMPLO: Se constituye una S.A de C.V con un capital autorizado de 5,000 acciones de $1, c/u, de las cuales se suscriben 2,000 acciones, exhibiéndose el 40% en efectivo. Días después se decreta una primera exhibición del 30% y 200 acciones dejan de concurrir al pago de la misma. Estas acciones son declaradas desertoras y se venden posteriormente al 90% de su valor nominal los honorarios del corredor público que interviene en su venta fueron de $5,000.00, además se cargaron intereses a los accionistas desertores por $2, pesos. REGISTRO: PARCIAL DEBE HABER ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) Registro de Emisión de Acciones ACCIONISTAS CAPITAL SOCIAL Registro del Capital EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR Colocación de Acciones BANCOS ACCIONISTAS Pago de Acciones PRIMERA EXIHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Decreto de la Primera Exhibición ACCIONES DESERTORAS ACREEDORES DIVERSOS PRIMERA EXHIBICION VENCIDA ACCIONISTAS Registro de Acciones Desertoras $5,000,000 $2,000,000 $2,000,000 $ 800,000 $ $ 200,000 $5,000,000 $2,000,000 $2,000,000 $ 800,000 $ $ 80,000 $ 60,000 $ 60,000 SITUACION DE ACCIONES DESERTORAS 1) Cantidad pagada por los accionistas (40% x 200 x $1,000) 2) Cantidad alojada en la cta. 1a exhibición (30% x 200 x $1,000) 3) Cantidad alojada en la cta. accionistas (30% x 200 x $1,000) otal > $80,000 $60,000 $60,000 $200,

45 CAJA PRIMERA EXHIBICION VENCIDA Pago de la Primera Exhibición ACCIONISTAS ACCIONES DESERTORAS Por la nueva colocación de las acciones BANCOS ACREEDORES DIVERSOS ACCIONISTAS Por el pago de las acciones PARCIAL DEBE $ 540,000 $ 200,000 $120,000 $20,000 HABER $ 540,000 $ 200,000 $ 140,000 VENTA DE LAS ACCIONES DESERTORAS Valor nominal 200 x $1,000 Menos: Descto. del 10% sobre $200,000 Valor de venta de las acciones Menos: Exhibición pendiente del 30% de $200,000 (alojada en accionistas) Cantidad que pagan los nuevos accionistas ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Pago de honorarios al corredor publico ACREEDORES DIVERSOS PRODUCTOS FINANCIEROS Intereses a cargo ACREEDORES DIVERSOS BANCOS $200,000 $20,000 $180,000 $60,000 $120,000 $ 5,000 $ 2,000 $ 53,000 $ 5,000 $ 2,000 $ 53,000 Pago a los accionistas ACCIONISTAS ACREEDORES DIVERSOS )2,000, ,000(3 8) 20,000 80,000(5 7) 200, ,000(4 9) 5,000 60,000(5 10) 2, ,000( ,000 80,000 2,200,000 1,600, $ 53,000(s s) 600,000 "EN CASO DE QUE LAS ACCIONES NO SE PUEDAN VENDER A NINGUN PRECIO" CAPITAL SOCIAL ACCIONES DESERTORAS Reclasificación del Capital ACREEDORES DIVERSOS BANCOS Pago a las Acciones que se registran ACCIONES EMITIDAS POR SUSCRIBIR (COD) EMISION DE ACCIONES POR SUSCRIBIR (COA) $ 200,000 $ 80,000 $ 200,000 $ 200,000 $ 80,000 $ 200,

46 ACCIONES DE GOCE El artículo 13 de la Ley Gral. de Sociedades Mercantiles establece que las acciones de goce son aquellas que participan en las utilidades después de que se hayan pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El contrato social puede conceder el derecho de voto a las acciones de goce ó en caso de liquidación, salvo pacto contrario, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsables en el reparto del haber social. Las acciones de goce pueden tener tres derechos no necesariamente conjuntos: a).- Participar en las utilidades. b).- Participar en el reparto del haber social. c).- Tener voto en los asuntos de la sociedad. No forman parte del capital social o su registro debe hacerse en cuentas de orden, no son acciones propiamente, por lo que deberán llamarse certificados de goce: 102

47 EJEMPLO: Adquisición en la Bolsa de Valores sin emitir acciones de goce. Suposición: Una sociedad anónima cuyo capital contable esta formado como sigue: 2,000 acciones comunes de $1,000 $2,000,000 2,000 acciones preferentes amortizables de 1,000 2,000,000 Total > $4,000,000 Superávit Reserva Legal $ 200,000 Reserva Contingente 300,000 Utilidad por aplicar 1,500,000 Total > $2,000,000 La asamblea acuerda amortizar 800 acciones, adquiriéndolas en la Bolsa de Valores, las cuales se cotizan a $1,500, no se acuerda la emisión de certificados de goce, por tratarse de adquisición en casa de bolsa. 103

48 REGISTRO: UTILIDADES POR APLICAR RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Creación de Reserva RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES BANCOS Pago de Acciones CAPITAL SOCIAL PREFERENTE AMORTIZABLE CAPITAL SOCIAL COMUN Reclasificación del Capital DEBE $1,200,000 $1,200,000 $ 800,000 HABER $1,200,000 $1,200,000 $ 800,000 SEGUNDO CASO: Amortización mediante sorteo y emisión de acciones de goce Datos: 3,000 acciones comunes de $1, $3,000, ,000 acciones preferentes amortizables. 1,000, Total > $4,000, Superávit Reserva Legal $ 300, Reserva de Reinversión 250, Reserva p/contingencias 400, Utilidades por aplicar 1,000, $1,950, Total > $5,950, ($5,950,000.00/$4, = $1,487.50) La asamblea acuerda amortizar mediante sorteo 50 acciones a su valor contable en $1,

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