Due Diligence. Innovando en la cultura de inversión: rol y herramientas del Business Angel. Diciembre de PROFESOR, Mariano GÓMEZ

Transcripción

1 Due Diligence Innovando en la cultura de inversión: rol y herramientas del Business Angel Diciembre de 2011 PROFESOR, Mariano GÓMEZ Due Diligence

2 Due Diligence o Diligencia debida Es un conjunto de procedimientos para conocer, cualitativa y cuantitativamente, mejor la situación real de diferentes aspectos de un negocio. Con un adecuado Due diligence se pretende reducir al máximo la asimetría informativa que tienen inversor y propiedad sobre el objeto de la inversión. Por qué hacer una Due Diligence? Más de la mitad del total de inversiones/adquisiciones de empresas son posteriormente consideradas como un fracaso. La explicación más común es que el negocio o la organización no eran lo que parecían. Ese riesgo puede ser significativamente reducido con un buen trabajo de due diligence Las finalidades de un inversor con un proceso de Due Diligence son, por consiguiente,: Facilitar la decisión de invertir o no. Estimar, en su caso, precio y condiciones de la inversión. 4

3 Qué espera un inversor de un proceso de Due Diligence? Decisión de inversión Decisión de valoración Identificar Deal breakers Comprender el negocio Información para estimar el valor Identificar potenciales ahorros, mejoras (y, en su caso, sinergias) Diseño de coberturas Estructura de transacción Diseñar estructura de la transacción. Confirmar integridad de la información Identificar riesgos Tipos de Due Diligence Contable Económica Financiera Protección de propiedad intelectual Fiscal Legal Laboral Comercial Técnica (Tecnología, Sistemas de Información, Medio ambiental) RRHH Valoraciones Etc.

4 Carta de encargo a asesores Contenido de la carta de encargo: Definición y enfoque del trabajo Procedimientos Calendario de ejecución Contenido y forma del informe a recibir Limitaciones profesionales Proceso de un trabajo de Due Diligence (1/2) Preacuerdo / acuerdo de inversión Carta de encargo Realización de procedimientos Redacción del informe Control de calidad

5 Proceso de un trabajo de Due Diligence (2/2) Revisión del informe por la propiedad del negocio objetivo (cuando ha sido pactado) Presentación al cliente Entrega de borrador del informe al cliente Entrega del informe definitivo Procedimientos de ejecución de la transacción (en su caso) Ej. Due Diligence financiero completo El contenido de una DD financiera completa suele incluir Revisión de estados financieros (total o parcial) Breve revisión del negocio y evolución de sus operaciones Revisión de presupuestos Revisión de cash-flows Revisión de impuestos (total o parcial) Revisión de asuntos legales (total o parcial)

6 Estructura de un Informe Resúmen Ejecutivo Informe Detallado Anexos Un buen Resumen Ejecutivo debe ser CLARO CONCISO CONCRETO TRANSMITIR MENSAJES FACILMENTE COMPRENSIBLES TENER UNA EXTENSIÓN MAXIMA (NO MÁS DE 15 PAGS aprox.) INCLUIR SOLO ASPECTOS Y CONCLUSIONES RELEVANTES 12 Due Diligence

7 Resúmen Ejecutivo Introducción / Enfoque Resumen de procedimientos empleados Observaciones y conclusiones significativas Ajustes Limitaciones Informe Detallado (1/3) Datos generales de la Sociedad vehículo del proyecto Negocio analizado Sistemas de información Procedimientos de control interno

8 Informe Detallado (2/3) Información financiera histórica Balance de situación Cuenta de resultados Inversiones Proyecciones: Presupuestos Cash flows Informe Detallado (3/3) Capital humano/situación laboral Situación patrimonial Situación fiscal Situación legal

9 Tipología de informes Tipo Origen Otros usuarios Objetivos Vendors Due Diligence (VDD) Due Diligence compra Vendors assistance Empresa vendedora y/o sus principales propietarios Potencial inversor Empresa vendedora y/o sus principales propietarios Potenciales inversores y potenciales entidades financiadoras. Potenciales entidades financiadores. Potenciales inversores y potenciales entidades financiadoras. Enfoque descriptivo Identificación de principales cuestiones Verificaciones Identificar riesgos potenciales y aspectos no cubiertos en la VDD Cuestiones específicas de cada inversor Proporcionar fiabilidad en el proceso de preparación de la información. La focalización de los análisis debe estar adaptada a las necesidades e intereses de quien realiza/encarga la Due Diligence Tipo de Inversión Inversión directa mayoritaria Inversión directa minoritaria LBO MBO / MBI Potencial de crecimiento Tendencias de márgenes Proyecciones Organización / Dirección Calidad de la Información / Sistemas Sostenibilidad del margen Estabilidad de Flujos de Caja Cumplimiento de Covenants Planes de Inversión Evolución del Circulante Procesos / Sistemas Equipo Directivo Reporting Contratos

10 Ej. Cash flow (riesgos y análisis) El análisis del cash flow se debe centrar en: Entendimiento del cash flow del negocio Operativo / Antes de financiación / Accionistas Estacionalidad. Non-cash items. Restricciones de entradas y salidas de caja (covenants, garantías,, niveles mínimos de tesorería, etc.) Realizar un cash flow operativo recurrente que incluya los ajustes y reclasificaciones identificados en la sección de EBITDA ajustado, WC ajustado y DN. Analizar el Flujo de caja operativo, el flujo de caja antes de financiación y el flujo de caja para el accionista. Análisis de la posible estacionalidad del negocio en la generación de caja. Proyecciones (riesgos y análisis) El análisis de las proyecciones se centrará en: Resumen de hipótesis básicas y variables clave utilizadas en el Plan de Negocio. Razonabilidad con datos de otras fuentes. Hipótesis optimistas? Calendarios de vencimientos de deuda, Visión general de los EEFF Proyectados y de las hipótesis planteadas en las proyecciones. Razonabilidad con datos de otras fuentes. Evolución de las partidas de Circulante y de Deuda Financiera proyectada Análisis de Cash Flow proyectado. Análisis de Sensibilidades.

11 Principales interesados en DD. ejs Inversores financieros profesionales, organizados en sociedades que gestionan fondos de inversión. Business Angels, individualmente o agrupados Instituciones financieras de apoyo y acompañamiento a emprendedores e inversores Operaciones apalancadas sobre empresas en proceso de crecimiento Permanencia limitada en el accionariado (3-7 años). Sin involucración directa y activa en la gestión, apoyo al equipo gestor. Fondos obtenidos de entidades financieras, fondos de pensiones, compañías de seguros, bolsa e inversores privados. Webs interesantes sobre DD pdf frontcover&dq=venture+capital+due+diligence&source =bl&ots=h3ujh6dsrj&sig=rikhgzlpdyg3tybugmx0num9q ro&hl=es&ei=rqz_s_xwkjgz4qbd9odldg&sa=x&oi=boo k_result&ct=result&resnum=3&ved=0ccsq6aewag#v=o nepage&q&f=false /due_diligence.pdf nduediligence.pdf