ESTILO GRAÑA Y MONTERO NOS INSPIRA NOS DISTINGUE NOS PERMITE TRASCENDER MEMORIA ANUAL 2014

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3 CON TENI DO CARTA A LOS ACCIONISTAS ORGANIZACIÓN PAG._8 PRINCIPALES CIFRAS PAG._5 PAG._9 01_ RESEÑA HISTÓRICA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN INFRA- ESTRUCTURA INMOBILIARIA SERVICIOS QUÉ HACEMOS? PAG._13 PAG._14 PAG._18 PAG._24 PAG._31 PAG._37 02_ CÓMO LO HACEMOS? TRANSPARENCIA GOBIERNO CORPORATIVO PAG._42 PAG._43 03_ INFORMES POR QUÉ LO HACEMOS? PAG._82 PAG._83

4 4 >> DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo Gonzalo Rosado Solís Contador General Corporativo Lima, enero 2015

5 5 >> CARTA A LOS ACCIONISTAS Señores Accionistas: Tenemos el agrado de presentarles la Memoria Anual, año en el que celebramos 81 de nuestra fundación. También celebramos los 30 años de la formación de nuestras subsidiarias GMI, GMD y GMP, hecho que respondió a una decisión estratégica de diversificarnos hacia otras actividades de la ingeniería, y que fueron las semillas de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero, conformado por 26 empresas dedicadas a los servicios de ingeniería e infraestructura. En esta estrategia de desarrollo, lo más importante del año que pasó ha sido seguramente la adquisición de las empresas COGA y Morelco. COGA es la compañía encargada de la operación y mantenimiento del Gasoducto Trasandino de Camisea, y hemos adquirido el 51%, teniendo como socios a Enagas de España y CPPIB de Canadá. Morelco es una constructora colombiana con 35 años de experiencia, especialmente en el sector de

6 CARTA A LOS ACCIONISTAS hidrocarburos. De ella hemos adquirido el 70%, manteniéndose los socios fundadores con el 30%. A estas adquisiciones se suman importantes contratos obtenidos en el, que refuerzan nuestra estrategia de crecimiento en la región y en el rubro de concesiones de largo plazo. Ganamos también la concesión para el desarrollo y operación por 30 años de dos lotes petroleros en el Noroeste del Perú, que actualmente producen 1,700 barriles diarios de petróleo y son colindantes con los otros dos que tenemos actualmente. También ganamos el contrato de construcción de la Hidroeléctrica de Ñuble, en Chile, que aporta nuevas perspectivas a nuestra subsidiaria Vial y Vives DSD, adquirida hace dos años, y cuya especialidad estaba básicamente en el sector minero. Estos grandes avances en la estrategia son consecuentes con nuestra decisión de realizar un aumento de capital y listar en la Bolsa de Nueva York en el año 2013, con el objetivo de convertirnos en un referente regional en el área de construcción e infraestructura, especialmente en Perú, Chile y Colombia. En el, la facturación en el exterior alcanzó los US$ 487 MM y, por otro lado, el 47.6% del EBITDA del Grupo provino de contratos estables o de concesiones, avanzando en las estrategias de diversificación geográfica y generación de flujos estables instituidas hace más de una década. Gracias a estos logros estratégicos, al final del, nuestra cartera de contratos por ejecutar en los próximos tres años alcanzó los US$ 3,765 MM, y los negocios recurrentes alcanzaron la cifra de US$ 580 MM. Las ventas durante el año que pasó crecieron 9.9%, respecto al año anterior, alcanzando la cifra de US$ 2,345 MM, y generando una utilidad neta equivalente a US$ MM. Estas cifras de ventas y resultados no incluyen aún a COGA ni a Morelco, ambas adquiridas En el, la facturación en el exterior alcanzó los US$ 487 MM y, por otro lado, el 47.6% del EBITDA del Grupo provino de contratos estables o de concesiones, avanzando en las estrategias de diversif cación geográf ca y generación de flu os estables instituidas hace más de una década. al final de diciembre de, pero que en el 2013 facturaron US$ 105 MM y US$ 144 MM, respectivamente. Estamos convencidos de que estos éxitos se basan principalmente en haber formado un magnífico equipo de 46,762 colaboradores, incluyendo 6,819 profesionales, que se ha consolidado en torno a nuestros cuatro valores corporativos: Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia. Valores que están comprometidos no solo con los proyectos que ejecutamos, sino también con el estilo y la forma en que realizamos nuestro trabajo. Creemos que una de las razones por las que hemos transitado exitosamente nuestras ocho décadas de existencia es gracias a este Estilo de Trabajo. Por eso, el editamos un libro que se titula precisamente El Estilo Graña y Montero, y que servirá de guía a las nuevas generaciones para desarrollarse exitosamente muchos años más.

7 7 >> REPÚBLICA DOMINICANA COLOMBIA CAPÍTULO Para reforzar este Estilo, el año pasado se impartieron 465,523 horas hombre de capacitación en todos los niveles de la organización, y nos hemos hecho merecedores de diversos reconocimientos externos, como Great Place to Work; la Llave de la Bolsa de Valores de Lima, por el Mejor Gobierno Corporativo; el premio de la revista estadounidense LatinFinance en la categoría Empresa con la Mejor Estrategia de Mercados de Capitales de la Región Andina; o la distinción de la revista inglesa Euromoney, que nos considera la Empresa Mejor Gestionada de América Latina. MÉXICO PANAMÁ GUYANA BRASIL Estos logros estratégicos y reconocimientos nos permiten pensar que estamos acercándonos a nuestra visión: ser el Grupo de Ingeniería e Infraestructura más confiable de Latinoamérica. Finalmente, quisiéramos agradecer muy especialmente a nuestros clientes y colaboradores, quienes han hecho posible que alcancemos estos éxitos. >> Somos un grupo de empresas complementarias que traspasa fronteras. PERÚ CHILE José Graña Miró Quesada Presidente Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo

8 8 >> >> ORGANIZACIÓN Lo que fue una compañía constructora, hoy se ha convertido en un Grupo de 26 empresas complementarias, agrupadas en 4 áreas y que operan en 8 países de Latinoamérica. GMI GyM VIAL Y VIVES - DSD STRACON GyM MORELCO NORVIAL SURVIAL CANCHAQUE VESUR FERROVÍAS GyM LA CHIRA GMP COGA VIVA GyM ALMONTE GMD CONCAR CAM GyM

9 9 >> PRINCIPALES CIFRAS Crecimiento Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles US$ Miles S/. Ventas 2,502,675 4,241,266 5,231,885 5,967,316 7,008,680 2,344, % Utilidad bruta 444, , ,066 1,004, , , % Utilidad antes de impuestos 401, , , , , , % Utilidad neta 252, , , , , , % EBITDA 553, , ,660 1,030, , , % Backlog 3,688,909 6,726,148 10,627,338 11,002,142 11,254,921 3,765, % Profesionales 2,816 4,810 5,575 6,077 6,819 6, %

10 10 >> PRINCIPALES CIFRAS VENTAS POR ÁREAS 2013 Crecimiento Miles S/. Miles US$ Miles S/. Miles US$ S/. US$ Ingeniería y Construcción 4,075,070 1,457,464 5,035,674 1,684, % 15.6% Infraestructura 680, , , , % 21.5% Inmobiliaria 313, , ,560 75, % -33.0% Servicios 1,169, ,138 1,208, , % -3.3% GMH y Eliminaciones -271,588-97, , , % 18.7% TOTAL 5,967,315 2,134,233 7,008,680 2,344, % 9.9%

11 11 >> PRINCIPALES CIFRAS 2,345 >> VENTAS (MILLONES DE US$) , , ,573 CAGR 27.4%

12 PRINCIPALES CIFRAS 3,765 BACKLOG , , ,494 CAGR 30.1% ,313

13 QUÉ HACEMOS? TRANSCURRIDOS 81 AÑOS, ES EVIDENTE QUE LO NUESTRO ES EJECUTAR PROYECTOS DE INGENIERÍA DE LA MÁS ALTA CALIDAD Y SIGUIENDO LOS MAYORES ESTÁNDARES INTERNACIONALES. DESDE SUS INICIOS, EN 1933, GRAÑA Y MONTERO TUVO UNA VISIÓN CLARA DE LO QUE QUERÍA HACER. NUESTRO ESTILO AL REALIZAR LAS COSAS NOS LLEVA A CUIDAR EL LEGADO DEL ACTA FUNDACIONAL: AUNAR CONOCIMIENTOS PARA REALIZAR CUALQUIER OBRA. 5 Proyecto Minero Antapaccay, Cusco, Perú

14 14 >> RESEÑA HISTÓRICA El 22 de junio nace Graña y Montero con el nombre de GRAMONVEL. La Compañía es fundada por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales Se construye la Base Aérea Las Palmas, edificación que se asentó sobre cuatro hangares La Compañía se fusiona con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras, ya entonces lleva el nuevo nombre de Graña y Montero Se forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Generales S.A., con la finalidad de realizar proyectos de mayor complejidad.

15 15 >> 1953 Se construye la Carretera Panamericana Sur. Un año después se edifica el Ministerio de Economía Se construyen la Hidroeléctrica del Cañón del Pato y el Ministerio de Trabajo. Un año después se erigirá la Siderúrgica de Chimbote Coincidiendo con las celebraciones por los 50 años de la Compañía, se lanza el Plan Estratégico de Diversificación a otros servicios de ingeniería, lo que lleva a la formación de GMP, empresa de Servicios Petroleros; GMD, empresa de Servicios de Tecnología de la Información; y GMI, empresa de Ingeniería de Consulta; que fueron el origen de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero Se concluye el Aeropuerto Jorge Chávez La Compañía concentra su crecimiento en grandes proyectos privados, como las minas de Cuajone y Cerro Verde, en los proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental.

16 16 >> Se termina el proyecto de irrigación de Chavimochic Se inicia con fuerza un importante desarrollo internacional, al participar en la construcción de proyectos mineros en Chile, Bolivia, República Dominicana y Panamá Se crea la Holding Graña y Montero. La Compañía participa activamente en el proceso peruano de privatización, siendo el socio local de Telefónica del Perú; de ENDESA, en la Empresa de Generación Eléctrica de Lima, y de REPSOL en la refinería de La Pampilla. Listamos a la empresa en la Bolsa de Valores de Lima La Compañía adquiere la empresa CAM, de servicios eléctricos, que opera en Chile, Perú, Colombia y Brasil. El año siguiente se forma STRACON GyM para servicios mineros con socios de Nueva Zelanda.

17 17 >> En los últimos años, la Compañía fue la primera empresa en participar en el programa de concesiones, llegando a ser la mayor concesionaria peruana de infraestructura con tres carreteras, la Línea 1 del Metro de Lima y la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira Listamos en la Bolsa de Valores de Nueva York, con un aumento de capital de US$ 430 millones. Se adquiere la empresa DSD Construcciones y Montajes, que luego se fusiona con Vial y Vives. Se constituye así la empresa Vial y Vives-DSD, brazo constructor de Graña y Montero en Chile, y de la cual tenemos una participación de 80.4% Se adquiere el 74% de la empresa chilena Vial y Vives, constructora especializada en el sector minero, y que al sumarse a la experiencia de GyM nos convierte en el Grupo de mayor experiencia en construcciones mineras de Latinoamérica. En línea con nuestra estrategia de crecimiento, integramos al Grupo dos empresas líderes en sus respectivos sectores: la colombiana Morelco S.A.S., especialista en obras civiles, montajes electromecánicos y servicios para la industria de petróleo, gas y energía; y la Compañía Operadora de Gas del Amazonas (COGA), firma peruana dedicada a la operación y mantenimiento de sistemas de transporte de gas natural y líquidos de gas natural.

18 CON MÁS DE 81 AÑOS DE EXPERIENCIA, EL ÁREA DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO ES EL SOCIO ESTRATÉGICO IDEAL PARA EJECUTAR PROYECTOS EN LA REGIÓN. HA OPERADO EN NUEVE PAÍSES DE LATINOAMÉRICA Y TIENE PRESENCIA PERMANENTE EN PERÚ Y EN CHILE.

19 19 >> INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN Uno de los acontecimientos más sobresalientes en el área de Ingeniería y Construcción, fue la incorporación de Morelco, empresa colombiana de construcción especializada en el sector de petróleo y gas, en diciembre de. Morelco, conjuntamente con las empresas Vial y Vives-DSD, de Chile, STRACON GyM, de operaciones mineras, GMI, de ingeniería y consultoría, así como la constructora GyM, con sus divisiones de Obras Civiles, Montaje Electromecánico y Edificaciones, conforman el área. En el año el área de Ingeniería y Construcción, obtuvo ventas por US$1,685 MM, lo que representa un crecimiento de 15.6% respecto al 2013, con una utilidad neta de US$ 65 MM. Al finalizar el, esta área termina con una cartera de contratos (backlog) de US$ 2,835MM, que garantiza estabilidad para los próximos años. 5 Minera escondida, Antofagasta, Chile

20 20 >> GyM En el sector minería, la minera Guyana Goldfields nos otorgó el contrato EPC Aurora para la construcción de una planta de procesado y una central de energía en el proyecto de oro Aurora, en la República de Guyana (ex Guyana Británica). El contrato lo obtuvimos asociados con la empresa australiana Sedgman Limited. En un aprovechamiento conjunto de nuestra subsidiaria Vial y Vives-DSD con GyM conseguimos la construcción de la Central Hidroeléctrica de Ñuble (138 MW), por un monto de US$ 202 MM que se inició en el mes de diciembre. El fue además un año en que se continuó con la ejecución de los importantes proyectos de ampliación de la mina Cerro Verde, en Arequipa, de propiedad de Freeport-McMoRan; así como los trabajos en la mina Inmaculada para el Grupo Hochschild y en Las Bambas para MMG. En el sector Energía, continuamos con la ejecución de la Central Hidroeléctrica de Machu Picchu, la cual se prevé entregar en el primer trimestre del En adición continuamos con la realización del proyecto Cerro del Águila, conjuntamente con Astaldi. 5Túnel de la Central Hidroeléctrica de Machu Picchu, Cusco, Perú

21 21 >> STRACON GyM En el continuó el crecimiento de esta empresa, obteniéndose una facturación de US$ MM, y una utilidad neta de US$ 24.9 MM. Además de los contratos que veníamos ejecutando en la Mina Constancia, La Arena y Minera Panamá, en diciembre del obtuvimos el contrato para el desarrollo minero de la Mina Shahuindo por un monto de US$ 240MM y por un plazo de ejecución de cinco años, para el cliente Rio Alto Mining Limited. >> En el continuó el crecimiento de esta empresa, obteniéndose una facturación de US$ MM, y una utilidad neta de US$ 24.9 MM. 5Proyecto Minero El Brocal, Pasco, Perú

22 22 >> VIAL Y VIVES-DSD El 1 de julio de, de acuerdo con nuestro plan de integración, se fusionó Vial y Vives con la empresa DSD, formándose una nueva empresa denominada Vial y Vives-DSD, consolidando nuestras experiencias minera, de gas y de petróleo en Chile. Es importante destacar que en el se obtuvo un crecimiento del 82% en ventas en Chile, totalizando, al finalizar el año pasado, ventas por US$ MM, y una utilidad neta de US$ 29.8 MM, lo que significa un crecimiento del 35% en relación con el año anterior. Durante el se obtuvo también el contrato para la construcción de la Central Termoeléctrica Kelar, para el cliente Samsung en Antofagasta, por US$ 91.5 MM; y tal como mencionamos antes, involucrados con la estrategia de adquirir capacidades distintas, asociados con GyM obtuvimos el contrato de la Hidroeléctrica de Ñuble. 5Minera Ministro Hales, Antofagasta, Chile

23 23 >> GMI Durante el, en GMI se concretaron los contratos marco de ingeniería para Minera Antapaccay, Minera Goldfields, Repsol Exploraciones (REPEXSA) y RELAPASA. También se obtuvo los de ingeniería básica y detalle de incremento de capacidad a 15 mil TPD, para la Minera Milpo, Unidad El Porvenir. Con Southern Peru Copper Corporation se obtuvo el contrato de ingeniería y gestión de procura Talleres de Equipos Medianos, para unidad Toquepala. Con Petroperú se ganó la supervisión de ingeniería y construcción de diversos proyectos de almacenamiento de combustible. Asimismo, se culminó el trabajo de ingeniería conceptual del proyecto de Reasentamiento de Lugares de Destino para el cliente Río Tinto Minera Perú. Se continuó con la supervisión de ingeniería, procura y construcción de la ampliación de Shougang Hierro Perú. También se prosiguió con la supervisión de la ampliación del hotel Paradisus Punta Cana Resort, en República Dominicana. 5Proyecto REPEXSA, Urubamba, Cusco, Perú

24 EL ÁREA DE INFRAESTRUCTURA DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO ES LA CONCESIONARIA PERUANA MÁS IMPORTANTE DEL PAÍS. ADMINISTRA PROYECTOS QUE DEMANDAN UN ALTO NIVEL DE INVERSIÓN Y CONTRATOS DE LARGO PLAZO.

25 25 >> INFRAESTRUCTURA El área de Infraestructura alcanzó, al cierre del, una actividad equivalente a US$ 296 MM, lo que representa un crecimiento de 21.5% respecto al 2013, si consideramos como parte de la actividad la vinculada con la construcción de la inversión según las nuevas normas contables. Asimismo, se logró un EBITDA de US$ 103 MM, y una utilidad neta de US$ 40 MM. Durante el año que pasó se firmaron los nuevos contratos de los Terminales del Norte y del Centro por veinte años, y se renovó por un año los Terminales del Sur. Asimismo, fueron adjudicados los contratos de licencia de los lotes petroleros III y IV por treinta años. Por otro lado, presentamos catorce iniciativas privadas cofinanciadas (IPC) por un monto referencial de inversión de US$ 5,125 MM, de las cuales cuatro han sido declaradas de relevancia y prioridad por un monto referencial de inversión de US$ 1,043 MM. 5 Línea 1 del Metro de Lima, Perú En abril comenzamos la construcción de la segunda etapa de Norvial, empresa encargada de la concesión del tramo Ancón-Huacho-Pativilca de la carretera Panamericana Norte por un monto de inversión de US$ 97 MM. Asimismo,

26 26 >> en julio pusimos en operación el tramo 2 de la Línea 1, completando así la puesta en operación de toda la inversión de esta concesión. Para financiar ambas inversiones, estructuramos dos emisiones de bonos por un monto total de S/ 1,000 MM, los cuales se emitirán durante el primer trimestre del Finalmente, en diciembre del, adquirimos el 51% de COGA, en sociedad con Enagas (30%) y CPPIB (19%). >> El área de Infraestructura alcanzó, al cierre del, una actividad de US$ 296 MM, lo que representa un crecimiento de 21.5% respecto al 2013, si consideramos como parte de la actividad, la vinculada con la construcción de la inversión según las nuevas normas contables. 5 Planta operadora de gas natural

27 27 >> CONCESIONES VIALES: NORVIAL, SURVIAL Y CANCHAQUE En Norvial, que opera la autopista de Ancón a Pativilca en el norte del Perú, el número de ejes cobrables en el alcanzó los US$ 18 MM, lo que representó un incremento de tráfico de 2.4% respecto al del En abril del se inició la construcción de la segunda etapa, que esperamos concluir en 24 meses. En Survial, que va desde San Juan de Marcona hasta Urcos al sur del Perú, se ejecutaron las obras de evitamiento Urcos y reconstrucción de eventos catastróficos de Limatambo, por US$ 38 MM. Asimismo, se obtuvo la autorización del concedente para ejecutar la Intervención Técnica de Mantenimiento 3 por un monto de US$ 29 MM en el En Canchaque, que va desde el empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires, hasta llegar al pueblo de Canchaque ubicado en la sierra de Piura en el Perú, Ositrán aprobó a fines del la ejecución de la Intervención Técnica de Mantenimiento 1, quedando aún pendiente la aprobación del presupuesto. 5 Tramo 1 Carretera IIRSA Sur, Perú Finalmente, en el proyecto VESUR, la ampliación de la vía expresa, se consiguió la aprobación del anteproyecto, el EIA (Estudio de Impacto Ambiental) y el PATCA (Plan de Adquisición de Terrenos y Compensación de Afectados). Asimismo, se está trabajando el estudio definitivo de ingeniería, el nuevo estudio de demanda y los expedientes para iniciar el proceso de expropiaciones.

28 28 >> GMP PETRÓLEO Y GAS En agosto se consiguió la mayor producción promedio mensual de crudo de la historia de GMP, la cual alcanzó los 2,136 barriles por día. Exploración Producción: Se perforaron 24 pozos de desarrollo, 23 en el Lote I y 1 en el Lote V, con una inversión de US$ 23.4 MM. Se produjeron 642,000 barriles de crudo y 3,395 MMSCF de gas natural, rompiéndose nuevamente el récord de producción anual de crudo y gas de GMP. Planta de Gas Pariñas: Se procesó 10 BSCF de gas natural, lo que equivale a un promedio de MMSCFD. La producción de líquidos fue de 387,000 barriles y la eficiencia obtenida en la recuperación de líquidos alcanzó el 96%. Consorcio Terminales: (12 meses Sur y 10 meses Norte). Se despachó un promedio de 63.8 miles de barriles de productos por día, y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de MM barriles por mes. Terminales del Perú (4 meses Centro y 2 meses Norte). Se despachó en promedio 38 mil barriles, y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de MM barriles por mes. 5 Planta de procesamiento de gas natural de Pariñas, Piura, Perú

29 29 >> FERROVÍAS GyM En julio del se puso en operación el Tramo 2 de la Línea 1, lo que permitió poner operativa la totalidad de la flota de trenes adquirida para brindar el servicio. Como consecuencia de esta mayor oferta, la demanda creció sostenidamente y llegó a sobrepasar rápidamente las capacidades del servicio. Los pasajeros transportados durante el año alcanzaron la cifra de 70 millones, con un récord diario de 372,000. La operación se hizo con 99% de cumplimiento y 98% de puntualidad en el servicio. En el promedio de las dos encuestas anuales, realizadas por Arellano Marketing, se obtuvo un nivel de satisfacción del 85% de parte de los clientes, así como un nivel de recomendación del servicio del 97%. En marzo del, el BID y la Universidad de Harvard nos entregaron el Premio Infraestructura 360, reconocimiento que otorgaron por primera vez a una organización en Latinoamérica, por las buenas prácticas de sostenibilidad social y medioambiental en una infraestructura. >> En julio del se puso en operación el Tramo 2 de la Línea 1, lo que permitió poner operativa la totalidad de la fl ta de trenes adquirida para brindar el servicio. 5 Línea 1 del Metro de Lima, Perú

30 30 >> PTAR LA CHIRA Se continuó con la construcción de las obras, habiéndose ejecutado a la fecha US$ 55 MM de estas, lo que equivale al 78% del total de la inversión comprometida. 5 Construcción de Planta La Chira, Lima, Perú

31 DESARROLLA PRODUCTOS INMOBILIARIOS DE VIVIENDAS, OFICINAS, LOCALES COMERCIALES Y LOTES INDUSTRIALES EN TODOS LOS SEGMENTOS DEL MERCADO, OFRECIENDO UNA ARQUITECTURA DE PRIMER NIVEL, QUE BRINDE BIENESTAR A SUS CLIENTES.

32 32 >> INMOBILIARIA El sector inmobiliario sufrió un retroceso en el año, debido a la desaceleración de la economía, la cautela de los bancos para el financiamiento de proyectos inmobiliarios y el endurecimiento en sus exigencias para la calificación de los clientes para los créditos hipotecarios. A estos argumentos habría que sumar la brecha que existe entre el incremento de los precios de los inmuebles y el de los ingresos familiares de los últimos años. En este contexto, terminamos el con una contracción de 33% respecto al 2013, con una actividad de US$ 75.1 MM, y un EBITDA de US$ 24.4 MM. El área Inmobiliaria incluye las empresas Viva GyM, principal inmobiliaria del país; Almonte S.A., propietaria de un terreno para un gran desarrollo urbano al sur de Lima; también participamos como asociados de Inversiones Maje en el proyecto de oficinas Panorama y con Urbi en el proyecto Espacio, en los terrenos que eran del cuartel San Martín. Cerramos el año con un backlog de US$ 81MM, y desarrollamos 20 proyectos en sus diferentes etapas de ejecución, lo que significa entregar en los próximos cinco años alrededor de 8,100 unidades inmobiliarias. 5 Vista desde el edificio El Sol de Barranco, Lima, Perú Entre las diferentes empresas del área Inmobiliaria, contamos con un banco de tierras de aproximadamente 1, Ha. Adicionalmente, disponemos de un bajo nivel de endeudamiento, lo que nos permitirá enfrentar las oportunidades que se presenten en el mercado inmobiliario.

33 33 >> VIVA GYM En el, solo el 51% de nuestra actividad provino del desarrollo de viviendas de interés social, en comparación con el 70% del 2013, en línea con la coyuntura de mercado. Durante el ejercicio, logramos vender 642 departamentos e hicimos entrega de 831. Asimismo, con la finalidad de diversificar el mercado, adquirimos un terreno de 91,992 m2 en Huancayo, y obtuvimos una participación del 35% en el proyecto de oficinas Panorama. Durante el, se nos otorgó la resolución judicial que prorroga la vigencia de la licencia de habilitación urbana del proyecto Los Parques de Comas, con un total de 10,624 departamentos; también se encuentra en trámite la aprobación >> Durante el ejercicio, logramos vender 642 departamentos e hicimos entrega de Condominio Los Parques de Carabayllo II, Lima, Perú

34 34 >> del proyecto de edificación, que nos ha permitido iniciar la preventa del condominio Club Residencial, y paralelamente, nos encontramos realizando los trámites correspondientes para iniciar la venta del producto Techo Propio durante el Condominio Privado Bolognesi, Lima, Perú >> Por cuarto año consecutivo, Viva GyM fue elegida una de las Mejores Empresas para Trabajar en el Perú (GPTW). El obtuvimos el puesto seis en la categoría de Empresa de 50 a 250 Empleados a Nivel Perú. Durante el continuamos nuestras campañas con el objetivo de posicionar nuestra marca Viva GyM en el mercado, logrando alcanzar el segundo lugar en el top of mind de recordación de marca, y la mayor participación de mercado en cuanto a unidades vendidas. Por cuarto año consecutivo, Viva GyM fue elegida una de las Mejores Empresas para Trabajar en el Perú (GPTW). El obtuvimos el puesto seis en la categoría de Empresa de 50 a 250 Empleados a Nivel Perú. Otro importante reconocimiento que recibimos fue el primer puesto en el ranking del sector inmobiliario de los empleadores más atractivos del Perú (Marca Empleadora Laborum / Arellano Marketing). 5 Proyecto inmobiliario Los Parques del Naranjal, Lima, Perú

35 35 >> ALMONTE S.A. En el se consiguió la aprobación de la zonificación industrial del terreno y nos encontramos evaluando el desarrollo de negocios de bodegaje, servicios logísticos y venta de terrenos industriales. >> En el se consiguió la aprobación de la zonifi ación industrial del terreno y nos encontramos evaluando el desarrollo de negocios de bodegaje, servicios logísticos y venta de terrenos industriales. 5 Plano de zonificación industrial

36 36 >> PROYECTO ESPACIO Esta asociación con la empresa Urbi desarrolla el proyecto Espacio en lo que era el cuartel San Martín en Miraflores, que incluye cuatro edificios de vivienda, dos de oficinas, un centro comercial, un hotel y un centro de convenciones. Durante el año que pasó, se logró, además, la aprobación por parte de la Municipalidad de Lima de la ordenanza aclaratoria que nos permitirá continuar con la revisión y/o aprobación del estudio de impacto vial (EIV), y así continuar con el proceso de licencia de construcción. 5 Proyecto Espacio, Lima, Perú

37 ESTA ÁREA AGRUPA A LAS EMPRESAS QUE PRESTAN SERVICIOS DE OPERACIÓN Y CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURA A LOS SECTORES DE ENERGÍA, TELECOMUNICACIONES, TRANSPORTE PÚBLICO, SALUD, AGUA, VIAL, BANCA Y SEGUROS, E INDUSTRIA Y COMERCIO.

38 38 >> SERVICIOS La propuesta de valor del área de Servicios se basa en tres conceptos claves: especialización y conocimiento de los procesos, uso de tecnología como vehículo para incrementar la eficiencia y un equipo humano altamente especializado. resolución de los contratos de las redes viales con la Región Cusco de Concar. Sin embargo se logró aumentar la cartera de proyectos por ejecutar pasando de US$ 619 MM a US$ 646 MM, un crecimiento de 4.3% El área de Servicios incluye a las siguientes empresas del Grupo: Concar, especializada en los servicios de operación y conservación de infraestructura vial; GMD, especializada en los servicios de operación de procesos de negocio y de infraestructura de Tecnología de Información; y CAM especializada en los servicios de operación y conservación de infraestructura eléctrica y de telecomunicaciones en Chile, Colombia, Perú y Brasil. A nivel de área, se trabajó en un primer plan estratégico conjunto de las empresas que la componen, buscando construir una visión uniforme e integral de la oferta de servicios, así como de su organización, identificando sinergias y posibles aportes de valor a los negocios e inversiones del Grupo, sobre la base de generar mayor valor a través de la estrategia de excelencia operacional y utilizando tecnologías innovadoras como un mecanismo diferenciador. El el área de Servicios logró una facturación de US$ MM y un EBITDA de US$ 21.2 MM, que representan un 16% y 7%, respectivamente, de participación del Grupo. Si bien en los últimos 5 años el área de Servicios creció constantemente todos los años, esto no sucedió el, primordialmente por la Adicionalmente, se empezó a trabajar en oportunidades de operación y conservación de infraestructura en forma integral, utilizando las distintas capacidades de cada una de las empresas del área, así como acompañando a oportunidades del área de Infraestructura. 5 Centro de Operaciones Tecnológicas de GMD

39 39 >> CONCAR En el año se inició la operación de la segunda etapa de la Línea 1 del Metro de Lima, la operación de Carretera de Cerro Pasco -Tingo María y se rescindió el contrato de mantenimiento de la Red Vial 1 con el Gobierno Regional del Cusco. Las desviaciones presupuestales de los contratos de las redes viales con el Gobierno de Cusco hicieron evidente la necesidad de reformular y reforzar procesos, por lo que Concar se concentró en ejecutar el proyecto Concar Avanza, con el fin de lograr regresar a márgenes y resultados de años anteriores, así como en la definición de una visión de negocio, que cuente con una estrategia y objetivos claros, medibles en el corto y mediano plazo. Este proyecto es de vital importancia para el cumplimiento del plan de negocio. En el plano de la Gestión Humana, Concar fue reconocida como la empresa que obtuvo el Mayor Aumento de Clima Laboral en el, según Great Place to Work (GPTW). 5 Concesión vial Icapal, Perú

40 40 >> GMD GMD ha continuado su crecimiento orgánico en el, mejorando sus márgenes operativos y en menor medida el EBITDA, que se vio afectado primordialmente por demoras en la renovación de los contratos de operación de procesos con el sector público. Sin embargo, se ganó la concesión del sistema de recaudo del transporte público para la ciudad de Trujillo. Este año se terminó la construcción del nuevo centro de operaciones que cuenta con un Data Center categoría TIER III en diseño y construcción, único en el Perú, una bóveda de documentos con valor legal, la ampliación de la fábrica de software y del Call Center, sentando de esta manera las bases para el crecimiento futuro. Durante el, GMD ratificó su compromiso con la Gestión Humana, siendo reconocida como una de las 12 mejores empresas para trabajar en el Perú, según GPTW (Great Place to Work), y con la Gestión de Calidad al certificar la fábrica de Software con CMMI Nivel 5, siendo la única empresa en el Perú en contar con dicha certificación, renovar la certificación ISO 9001 para todos los procesos, incluyendo Intermediación Electrónica; así como certificarse OSHAS e ISO 20000, garantizando de esta manera la confiabilidad, disponibilidad y calidad de sus operaciones. >> Este año se terminó la construcción del nuevo centro de operaciones que cuenta con un Data Center categoría TIER III en diseño y construcción, único en el Perú, una bóveda de documentos con valor legal, la ampliación de la fábrica de software y del Call Center, sentando de esta manera las bases para el crecimiento futuro. 5 Centro de datos de GMD

41 41 >> CAM El año CAM ha concentrado sus fuerzas en la ejecución del proyecto CAM Cumple, el cual busca la excelencia operacional, priorizando la utilización de indicadores de productividad y el seguimiento de procesos, con el objetivo de mejorar la eficiencia y la confiabilidad de sus proyecciones. Como resultado, se han mejorado márgenes y estabilizado los proyectos que afectaban la rentabilidad, lo cual permitirá afrontar nuevos servicios. En el año se aumentó notablemente la cartera de proyectos por ejecutar al haber ganado los contratos de operación y conservación de redes de Telefónica en Chile y Codensa en Colombia. Adicionalmente, CAM continúo con su proceso de integración al Grupo con la absorción de Coasin Instalaciones, empresa dedicada a la operación y conservación de redes de telecomunicaciones, y que fue adquirida en el 2013 con el objetivo de ampliar el portafolio de servicios hacia ese sector. La actividad de CAM creció un 8.5% en dólares (15.9% en soles) con respecto al 2013, y no fue mayor por decisión estratégica de concentrarse en los negocios de servicios, reduciendo los proyectos de obras y comercialización, y ampliando su pipeline de negocios a sectores no eléctricos, donde logró ser más eficiente, mejoró la rentabilidad, ser más competitivo en precio y con mejor calidad de servicio. Asimismo los resultados a nivel de subsidiarias nos muestran importantes avances en Chile, Colombia y Perú; y en el caso de Brasil, se inició una profunda reestructuración que obtuvo resultados positivos el segundo semestre del año. 5 Conexión del cable poder a la red de Baja Tensión (BT)

42 CÓMO LO HACEMOS? CONTAMOS CON UN GRAN GRUPO HUMANO COMPROMETIDO CON EL PROFESIONALISMO, EL TRABAJO EN EQUIPO, LA SOBRIEDAD, LA CONFIANZA, LA TRANSPARENCIA Y MUCHAS OTRAS CUALIDADES QUE PODEMOS RESUMIR EN EL ORGULLO DE HACER LAS COSAS BIEN, EN NUESTRA FORMA DE SER Y ACTUAR. LOS PILARES DEL ESTILO GyM ESTÁN EN NUESTROS VALORES: CUMPLIMIENTO, CALIDAD, SERIEDAD Y EFICIENCIA.

43 TRANSPARENCIA: CREAMOS UN ENTORNO DE CONFIANZA, PROMOCIONAMOS EL ACCESO LIBRE A LA INFORMACIÓN Y LA COMUNICACIÓN ABIERTA. GOBIERNO CORPORATIVO _ DIRECTORIO _ PERFIL DEL DIRECTORIO _ PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS _ ANÁLISIS DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL

44 44 >> GOBIERNO CORPORATIVO En marzo del, Graña y Montero S.A.A. eligió un nuevo Directorio para el periodo -2017, y pensando en la renovada estructura de participación accionaria del Grupo, después de la salida a la Bolsa de Valores de Nueva York, se optó por una composición mayoritaria de directores independientes. Hoy, cinco de los nueve directores elegidos ostentan la categoría de independientes e integran el Comité de Auditoría y Procesos, así como el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en su totalidad, mientras que son mayoría en el Comité de Inversiones y Riesgos. De acuerdo con el Reglamento del Directorio, al incorporarse a estos tres nuevos directores, se llevaron a cabo reuniones de inducción con los mismos, en forma previa a la primera sesión de Directorio, lo que permitió a los nuevos directores contar con una visión general del Grupo Graña y Montero y las principales empresas que lo integran. Asimismo, se programaron y realizaron dos visitas a negocios que permitieron a los directores acercarse a los mismos y verificar in situ temas de seguridad y comerciales, entre otros. Por otro lado, el Canal Ético, establecido durante el 2013, continuó en funcionamiento y se consolidó la gestión de la Comisión Ética elegida para dicho fin. Asimismo, se contrató una asesoría que ayudó a implementar mejoras específicas relacionadas con el control, para evitar prácticas de corrupción en el Grupo; en consecuencia, recibimos recomendaciones que hoy nos encontramos en proceso de implementación. Continuamos con la capacitación en la Carta de Ética y en el Código de Conducta durante la semana de inducción para nuevos colaboradores del Grupo así como para los trainees, reforzándose, además, la comunicación respecto a El Estilo Graña y Montero con la publicación del libro del mismo nombre, preparado por el Presidente del Directorio José Graña Miró Quesada, y que se distribuyó entre 28 mil colaboradores del Grupo. En el flanco externo, la empresa no solo se mantuvo como parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, sino que además recibimos la Llave de la Bolsa de Valores de Lima, premio que simboliza la confianza y el reconocimiento por contar con las mejores prácticas de gobierno corporativo y por la liquidez de nuestras acciones. Además, como parte del Companies Circle, Graña y Montero participó en la redacción de un paper sobre Gobierno Corporativo del Grupo de Compañías, y ha sido elegido Presidente del Comité Directivo, demostrando su compromiso y continua actividad en promover las buenas prácticas de gobierno corporativo a nivel interno y externo. El fue también el año en que se trabajó intensamente la aplicación de los sistemas de control interno para el Grupo, de acuerdo con las normas SOX, y además se capacitó a 2,432 colaboradores de GyM y a 130 de Viva GyM en el Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento de Actividades Terroristas.

45 45 >> GOBIERNO CORPORATIVO DIRECTORIO.

46 46 >> GOBIERNO CORPORATIVO DIRECTORIO. El Directorio está conformado por los siguientes miembros JOSÉ Chlimper Ackerman HERNANDO Graña Acuña MARK Hoffmann Rosas CARLOS Montero Graña JOSÉ Graña Miró Quesada MARIO Alvarado Pflucker PEDRO PABLO Errázuriz Domínguez FEDERICO Cúneo de la Piedra HUGO Santa María Guzmán Director Externo Independiente Director Interno Director Externo Independiente Vicepresidente Director Externo Presidente Director Externo Director Interno- Gerente General Director Externo Independiente Director Externo Independiente Director Externo Independiente

47 47 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO JOSE Graña Miró Quesada El señor Graña se unió al Grupo en el año 1968, y ha sido director y presidente del Directorio de Graña y Montero S.A.A. desde agosto de Actualmente ostenta el cargo de presidente de nuestro Directorio, en calidad de director externo. Él es un arquitecto graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de posgrado en el Programa de Gestión Senior de ESAN y en la Universidad de Piura. Asimismo, el señor Graña se desempeñó como presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM, y también como director de nuestra subsidiaria GyM y GMD. Además, es director de Mexichem Amanco Holding y del Banco de Crédito del Perú. Anteriormente se desempeñó como miembro del Directorio de nuestras subsidiarias Concar, GMP, GMI, así como de Empresa Editora El Comercio S.A, Prensa Popular S.A., Servicios Especiales de Edición S.A., Refinería La Pampilla S.A.A, Edegel S.A.A y Telefónica S.A.A. Actuó como presidente y ejecutivo de Graña y Montero S.A.A hasta marzo de 2011, año en que decidió retirarse de sus responsabilidades ejecutivas y el puesto de presidente fue eliminado.

48 48 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO CARLOS Montero Graña El señor Montero ha sido director desde agosto de 1996 y es actualmente vicepresidente de nuestro Directorio. Se graduó como ingeniero civil en la Universidad Nacional de Ingeniería, e hizo estudios de posgrado asistiendo al Programa de Gestión Senior de la Universidad de Piura. El señor Montero es además presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Concar y director de nuestra subsidiaria GMP S.A. Participó anteriormente como director general de nuestra subsidiaria GyM hasta el año 2007.

49 49 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO FEDERICO Cúneo de la Piedra El señor Cúneo es director de Graña y Montero S.A.A desde marzo de. Desde el 2006 es socio y Director de Amrop Perú, Panamá, Costa Rica y Ecuador, y anteriormente se desempeñó en el cargo de Director de Negocios en Ernst & Young del 2003 al 2005, así como CFO del BankBoston entre los años 1996 y Es contador graduado de la Eastern Michigan University, de Estados Unidos, y cuenta con un BBA en Contabilidad por esta misma universidad, además de un posgrado de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN), Universidad de Piura y Harvard Business School, y el IMD. Ha sido presidente de la Asociación civil sin fines de lucro Perú 2021 y de Forum Empresa, También director de la Mesa de Concertación de Lucha contra la Pobreza, Programa Juntos, Spirit in Business, IPAE, director de Ethos Brasil, director de Refinería la Pampilla Repsol, donde lideró el Comité de Auditoría. Actualmente es vicepresidente de Amcham Perú, miembro del Comité de Inversiones de Apoyo Capitales; asimismo, es director de Perú 2021, Graña y Montero, Tununga Reforestadora Inversiones, Osaka Holdings y presidente del Club Sporting Cristal S.A.

50 50 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO JOSÉ Chlimper Ackerman El señor Chlimper es director de Graña y Montero S.A.A. desde marzo de Ha recibido un grado en Economía y Administración de Negocios de la Universidad Estatal de Carolina del Norte. Además, es el presidente del Directorio y director general de Agrokasa S.A., y miembro del Directorio de Corporación Drokasa S.A., ComexPeru y del Instituto de Formación Bancaria (IFB). Es también presidente del Directorio de Compec. Anteriormente fue regidor de la Municipalidad de Lima, presidente del Fondo de las Américas, ministro de Agricultura del Perú y miembro del directorio del Banco Central de Reserva del Perú.

51 51 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO PEDRO PABLO Errázuriz Domínguez El señor Errázuriz es actualmente director de Graña y Montero S.A.A. Es ingeniero civil de la Universidad Católica de Chile, con magíster en Ciencias de la Ingeniería de la misma universidad y máster en Ciencias de Investigación Operacional (Finanzas) de London School of Economics. Actualmente es socio de Veta Tres y director de empresas. Hasta marzo de se desempeñó como ministro de Transportes y Telecomunicaciones del gobierno del presidente de Chile Sebastián Piñera, cargo que asumió en el Ha sido director de varias empresas en representación del Holding Ontario Teachers Pension Plan, fondo del cual fue gerente general entre el 2009 y el Al mismo tiempo se desempeñó como presidente del Directorio de Biodiversa, de Esval, de Aguas del Valle y del Grupo SAESA. Fue gerente general y presidente del Directorio de la empresa de servicios sanitarios ESSBIO. También fue gerente general de Lan Express entre 2000 y 2006 y vicepresidente de planificación corporativa de Lan Chile entre 1999 y 2000.

52 52 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO HUGO Santa María Guzmán El señor Santa María es director de Graña y Montero S.A.A. desde marzo de Es economista de la Universidad del Pacífico y tiene un doctorado en Economía de la Universidad de Washington, en St. Louis, Missouri. Ha participado anteriormente como director del Fondo Consolidado de Reserva (FCR) y de la Compañía Minera Atacocha, y entre los años 2007 y Fue director independiente de Mibanco y su presidente de Directorio hasta el. Asimismo, es socio-gerente de Estudios Económicos, Economista Jefe de APOYO Consultoría y Director del Banco Santander.

53 53 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO MARK Hoffmann Rosas El señor Hoffmann es actualmente director de Graña y Montero S.A.A. y presidente de Amazonas Infraestructura. Antes fue CEO de DukeEnergy del año 2008 al 2013, CEO de Electroandes del 2003 al 2007, entre otros. Es ingeniero industrial del Georgia Institute of Technology en Atlanta, Estados Unidos, y cuenta con un MBA en Finanzas de Cornell University, en Nueva York, Estados Unidos. Es miembro del Directorio desde el 2012 de Financiera Qapaq; desde el de IPAE, desde el 2010 de Radio Filarmonía; y desde el 2007, del Colegio Markham. El señor Hoffmann participó anteriormente como miembro de los Directorios de Luz del Sur, Electroandes, AmCham, y también se desempeñó como vicepresidente de Caminando Juntos, así como de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

54 54 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO HERNANDO Graña Acuña El señor Graña se unió al Grupo en el año 1977, y es director desde agosto de Él es ingeniero industrial egresado de Texas A&M University con estudios de posgrado en Ingeniería de Minas en la University of Minnesota, Estados Unidos. Además, es presidente del Directorio de nuestra subsidiarias GyM y STRACON GyM, así como director de nuestra subsidiarias Vial y Vives- DSD S.A., GMI, CAM y Transportadora de Gas del Perú. Además, desde el año 1996, participa como presidente ejecutivo de GyM.

55 55 >> GOBIERNO CORPORATIVO PERFIL DEL DIRECTORIO MARIO Alvarado Pflucker El señor Alvarado se unió al Grupo en 1980, y ha sido gerente general de Graña y Montero desde 1996, y director desde abril del Es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de Administración de la George Washington University, y estudios de posgrado en el Programa de Gestión CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University. Asimismo, es miembro del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM S.A. También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico de Monterrey (Sitio del Peru). El señor Alvarado participó anteriormente como miembro del Directorio de Amerika Financiera S.A.

56 56 >> GOBIERNO CORPORATIVO COMITÉS DEL DIRECTORIO Y COMITÉS OPERATIVOS DEL DIRECTORIO COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS José Chlimper Ackerman, presidente Federico Cúneo de la Piedra Hugo Santa María Guzmán El comité llevó a cabo cinco reuniones durante el. COMITÉ DE GESTIÓN HUMANA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL José Chlimper Ackerman, presidente Federico Cúneo de la Piedra Mark Hoffmann Rosas El comité llevó a cabo seis reuniones durante el. COMITÉ DE INVERSIONES Y RIESGOS José Graña Miró Quesada, presidente Hugo Santa María Guzmán Pedro Pablo Errázuriz Domínguez El comité llevó a cabo tres reuniones durante el. COMITÉ DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN José Graña Miró Quesada, presidente Mario Alvarado Pflucker José Chlimper Ackerman Hernando Graña Acuña Carlos Montero Graña El comité llevó a cabo doce reuniones durante el. COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA José Graña Miró Quesada, presidente Mario Alvarado Pflucker Hugo Santa María Guzmán Hernando Graña Acuña Pedro Pablo Errázuriz Domínguez El comité llevó a cabo doce reuniones durante el. COMITÉ INMOBILIARIO José Graña Miró Quesada, presidente Mario Alvarado Pflucker Mark Hoffmann Rosas El comité llevó a cabo doce reuniones durante el. COMITÉ DE SERVICIOS José Graña Miró Quesada, presidente Mario Alvarado Pflucker Carlos Montero Graña Federico Cúneo de la Piedra El comité llevó a cabo doce reuniones durante el.

57 57 >> GOBIERNO CORPORATIVO COMISIÓN EJECUTIVA La Comisión Ejecutiva, responsable de la coordinación del Grupo, está compuesta por sus gerentes de Área: Mario Alvarado Pflucker Gonzalo Ferraro Rey Juan Manuel Lambarri Luis Díaz Olivero Gerente General Corporativo Presidente de la Comisión Ejecutiva Presidente de Infraestructura Gerente General del Área de Ingeniería y Construcción Gerente General del Área de Infraestructura Jaime Dasso Botto Gerente General del Área de Servicios Rolando Ponce Vergara Gerente General del Área Inmobiliaria Se llevaron a cabo 10 reuniones de la Comisión Ejecutiva en el año.

58 58 >> GOBIERNO CORPORATIVO RELACIÓN CON INVERSIONISTAS El señor Dennis Gray Febres es el gerente de Relación con Inversionistas y representante bursátil de la empresa ante la Superintendencia del Mercado de Valores, la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York. Durante el tuvimos oportunidad de participar en diez conferencias internacionales en Santiago, Nueva York, Toronto, Miami, Sao Paulo, Londres y Lima, durante las cuales se sostuvo reuniones con aproximadamente 158 inversionistas. Además, se realizó un non-deal roadshow en Europa, para visitar inversionistas institucionales, específicamente en Londres, Estocolmo, Frankfurt y Madrid. AUTOEVALUACIÓN DEL DIRECTORIO Durante el se llevó a cabo el proceso de Autoevaluación del Directorio, en la matriz, previo al cambio del Directorio. Como resultado, se recibieron sugerencias de los directores salientes y de aquellos que permanecerían en el Grupo, mejorando la estructura de la información que se lleva al Directorio, incorporando el componente comercial de Grupo y las noticias relevantes de las áreas de negocio de manera tal que los Directores estén plenamente informados. Asimismo, se continuó con las visitas a las obras, entre ellas, la Línea 1 del Metro de Lima y las obras en Cerro Verde, Arequipa.

59 59 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS MARIO Alvarado Pflucker MÓNICA Miloslavich Hart ANTONIO Rodríguez Canales El señor Alvarado se unió al Grupo en 1980, y ha sido gerente general de Graña y Montero desde 1996, y director desde abril del Es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de Administración de la George Washington University, y estudios de posgrado en el Programa de Gestión CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University. Asimismo, es miembro del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM S.A. También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico de Monterrey (Sitio del Perú). El señor Alvarado participó anteriormente como miembro del Directorio de Amerika Financiera S.A. La señora Miloslavich se unió al Grupo en el año 1993 y ha sido nuestra gerente financiera corporativa desde el Ella es economista graduada en la Universidad de Lima. Ha participado anteriormente como gerente financiera de Graña y Montero Edificaciones S.A.C., de 1998 a 2004, y como gerente financiera de nuestra subsidiaria GyM de 2004 al El señor Rodríguez se unió al Grupo en 1999, y ha sido gerente corporativo de Inversiones desde el Es contador graduado de la Universidad de Lima con un grado de maestría en Administración de Negocios de ESAN y un grado de maestría en Administración de Negocios de Birmingham Business School del Reino Unido. Participó anteriormente como gerente general de Larcomar de 1999 a Actualmente, es director de nuestras subsidiarias Concar, CAM y GMD.

60 60 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS CLAUDIA Drago Morante JUAN JOSÉ Arrieta Ocampo JOSÉ CARLOS Ascarza Revoredo La señora Drago se unió al Grupo en el año 1997 y ha sido gerente legal corporativa desde el Ella es abogada graduada de la Universidad de Lima y siguió estudios de posgrado en Finanzas y Derecho Corporativo en ESAN, y llevó el Programa de Gestión de Abogados en la Escuela de Administración de Yale. Anteriormente fue asesora legal de Graña y Montero, del 2000 al 2007, y de nuestra subsidiaria GMD de 1997 a La señora Drago es secretaria del Directorio y representante bursátil suplente de la Compañía ante la Bolsa de Valores de Lima. El señor Arrieta se unió al Grupo el año 1999, y es nuestro gerente de responsabilidad corporativa desde el año Cuenta con el grado de bachiller en Sociología de la Pontificia Universidad Católica del Perú y un diploma de posgrado en Administración de Negocios de ESAN. Anteriormente se desempeñó como gerente corporativo de Gestión Humana y Responsabilidad Social, de 2007 al 2011, y como gerente de Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM, de 1999 a El señor Ascarza se unió al Grupo en el año 2004, y es nuestro gerente corporativo de Gestión Humana desde el año Es ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Anteriormente fue gerente de Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM, del 2007 al 2012.

61 61 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS DENNIS Gray Febres JORGE LUIS Izquierdo Ramírez GONZALO Ferraro Rey El señor Gray se unió al Grupo en el año 2011, y ha sido nuestro gerente de relación con inversionistas desde entonces es economista graduado en la Universidad del Pacífico, especializado en finanzas. Anteriormente fue vicepresidente corporativo de finanzas del Citibank del Perú, gerente general de Citicorp Perú S.A.B., y gerente de Desarrollo de Producto del Banco de Crédito del Perú. Actualmente es el representante bursátil de la Compañía ante la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York. El señor Izquierdo se unió al Grupo en el año 1999, y es nuestro gerente de Excelencia Operacional. Además, en el 2011 hasta el 2013 se desempeñó como gerente corporativo del Centro de Aprendizaje, ocupando previamente el cargo de gerente de Gestión de Proyectos. Es ingeniero civil graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con un grado de maestría en Gestión de Construcción de la University of California, Berkeley. El señor Ferraro se unió al Grupo en el año 1996, y ha sido presidente del área de Infraestructura desde abril del Asimismo, ha ocupado puestos gerenciales, incluyendo el de gerente corporativo de Infraestructura, de 2010 al Es ingeniero industrial con estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería y graduado en la Universidad de Lima. Completó sus estudios de posgrado en el Programa de Gestión Senior de la Universidad de Piura. Actualmente es presidente del Directorio de nuestras subsidiarias Survial, Norvial, La Chira, GyM Ferrovías, así como de la Concesionaria Vía Expresa Sur, y miembro del directorio de nuestra subsidiaria GMP.

62 62 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS HERNANDO Graña Acuña FRANCISCO Dulanto Swayne JUAN MANUEL Lambarri Hierro El señor Graña se unió al Grupo en el año 1977, y es director desde agosto de Él es ingeniero industrial egresado de Texas A&M University con estudios de posgrado en Ingeniería de Minas en la University of Minnesota, Estados Unidos. Además, es presidente del Directorio de nuestra subsidiarias GyM y STRACON GyM, así como director de nuestra subsidiarias Vial y Vives-DSD S.A., GMI, CAM y Transportadora de Gas del Perú. Además, desde el año 1996 es presidente ejecutivo de GyM El señor Dulanto se unió al Grupo en el año 1974, y es presidente ejecutivo de GMP. Es graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería y siguió estudios de posgrado en ESAN y en el Programa de Gestión Senior de la Universidad de Piura. Se ha desempeñado en el cargo de gerente general de nuestra subsidiaria GMP, de 1984 a 2011; presidente de la Sociedad de Ingenieros Petroleros, desde 1991; y director de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. El señor Lambarri se unió al Grupo en el año Actualmente es gerente general del área de Ingeniería y Construcción, antes ocupó el cargo de gerente general de nuestra subsidiaria GyM desde el 2001 hasta enero de. Es ingeniero civil graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha seguido estudios de posgrado en el Programa de Gestión Senior de la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del Directorio de nuestras subsidiarias GyM, STRACON GyM, Vial y Vives-DSD y GMI.

63 63 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS LUIS FRANCISCO Díaz Olivero JAIME Dasso Botto WALTER Silva Santisteban Requejo. El señor Díaz se unió al Grupo en el año 1993, y es nuestro gerente corporativo de Infraestructura desde abril de Previamente se desempeñó como gerente general de nuestra subsidiaria GMP entre marzo de 2011 y abril de Es ingeniero industrial con maestría en Administración de Negocios de la University of Pittsburgh. Además, fue gerente general adjunto de GMP, del 2009 al 2011; gerente corporativo de Finanzas de Graña y Montero, de 2004 al 2009; y gerente financiero de nuestra subsidiaria GyM; de 2001 a Es miembro de los Directorios de GMP, GyM Ferrovías, Norvial, La Chira, Survial y Vía Expresa Sur. El señor Dasso se unió al Grupo en el año 1991, y es nuestro gerente general de Servicios. Previamente se desempeñó como gerente general de nuestra subsidiaria GMD, desde el Es ingeniero electrónico y cuenta con una maestría en Desarrollo de Software de Stevens Institute of Technology, Estados Unidos. Antes se desempeñó como gerente comercial de GMD, de 1994 a Actualmente es miembro de los Directorios de GMD, Concar y CAM, y es el presidente del Directorio de GSD. El señor Silva Santisteban ingresó al Grupo en 1981, y ha sido el gerente general de nuestra subsidiaria GMI desde 1998 hasta el. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Actualmente, es presidente ejecutivo de GMI.

64 64 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS JAIME Targarona Arata ROLANDO Ponce Vergara RENATO Rojas Balta El señor Targarona ingresó al Grupo en 1996, y ha sido el gerente general de Concar desde el Es ingeniero civil egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara, México, y cuenta con una maestría en Administración de la Universidad San Ignacio de Loyola. También completó el Programa de Alta Gerencia de la Universidad de Piura. Anteriormente, se desempeñó como ingeniero civil en diferentes proyectos, gerente comercial de nuestra filial en las Divisiones de Proyectos Especiales de GyM, y como gerente general de GyM México. Además, es miembro del Directorio de nuestra subsidiaria Concar. El señor Ponce ingresó al Grupo en 1993 y ha sido gerente general de nuestra subsidiaria Viva GyM desde el 2008 y gerente general del área Inmobiliaria desde el. Es ingeniero civil graduado en la Universidad Ricardo Palma, y cuenta además con una maestría en Construcción y Gerencia Empresarial de Bienes Raíces de la Pontificia Universidad Católica de Chile-Politécnica de Madrid, España. Anteriormente trabajó como gerente de la división de Inmobiliaria de GyM. Actualmente es miembro de los Directorios de nuestras subsidiarias Viva GyM y Almonte. El señor Rojas ingresó al Grupo en 1995, y ha sido el gerente general de GyM desde febrero. Previamente se desempeñó como gerente de la división de Obras Civiles de GyM, del 2010 al ; y subgerente de la misma división del 2002 al Es ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente, cuenta con un máster en Dirección de Empresas de la Universidad de Piura. Actualmente es miembro de los directorios de GMI y GyM.

65 65 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS HUGO González Castañeda MARITZA Zavala Hernández REYNALDO Llosa Martinto El señor González ingresó al Grupo en 1997, y ha sido el gerente general de GMD desde febrero de. Previamente se desempeñó como gerente de la división de Soluciones Tecnológicas de GMD, del 2008 al ; gerente de la división de Subcontrataciones Tecnológicas de GMD, del 2005 al Es ingeniero de sistemas de la Universidad de Lima. Adicionalmente, cuenta con un máster en Gerencia General Estratégica con doble grado otorgado por Maastricht School of Management y la Pontificia Universidad Católica del Perú (Centrum Católica). Actualmente es miembro del Directorio de GMD. Ingresó al Grupo en 1997, y desde setiembre de 2013 es gerente corporativa de Tecnología. Fue gerente de IT de GyM desde el 2000 hasta el La señora Zavala es ingeniera industrial de la Universidad de Lima, con una maestría en Administración de Negocios Internacionales en Nova Southeastern University, Fort Lauderdale Florida, Estados Unidos. El señor Llosa ingresó al Grupo en el, y es el gerente general de GMP desde febrero de. Posee el título de ingeniero mecánico de University of Houston, cuenta también con un MBA de la Universidad de Piura. Ha completado varios programas técnicos y ejecutivos, incluyendo programas certificados en la Rice University y Northeastern Kellogg School of Management. Previamente se desempeñó como gerente general de BPZ Energy, del 2010 al 2013, y trabajó durante 25 años en Schlumberger, donde ocupó diversas posiciones gerenciales los últimos 15 años.

66 66 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS EDUARDO Villa Corta Lucchesi KLAUS Winkler Speringer CÉSAR Neyra Rodríguez El señor Villa Corta ingresó al Grupo en 1995, y ha sido el gerente general de GMI desde febrero del. Previamente se desempeñó como gerente técnico de GyM, del 2010 al ; y gerente de la división industrial de GMI, del 2003 al En el año 2000 ingresó a GyM México como gerente general. Posee el título de ingeniero civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente, realizó un MBA en la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del Directorio de nuestra subsidiaria GMI. El señor Winkler ingresó al Grupo en el 2011, y ha sido el gerente corporativo de CAM, desde el 2007, y el gerente país en Chile, desde abril del Es ingeniero comercial egresado de la Universidad Gabriela Mistral de Chile, y también posee una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford. Anteriormente, fue gerente general de la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (CAM Chile en la actualidad), del , y ocupó varios puestos gerenciales en los últimos quince años en el Grupo Endesa en Chile, en España y en los Estados Unidos. Actualmente es miembro del Directorio de Vial y Vives-DSD S.A y CAM. El señor Neyra ingresó al Grupo en el 2003, y ha sido nuestro gerente de Auditoría Interna y Procesos Gerenciales desde entonces. Obtuvo su título profesional de contador en la Universidad Nacional Federico Villarreal y una maestría en Administración de Empresas y Finanzas en la Universidad del Pacífico. También estudió Sistemas de Mejora de la Calidad y se graduó en el Programa Metodología Seis Sigmade la Caterpillar University en México y los EstadosUnidos.

67 67 >> GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPALES EJECUTIVOS OCTAVIO Cabrera García NURIA Esparch Fernández El señor Cabrera ingresó al Grupo en marzo de 1974, y es el gerente general de STRACON GyM S.A., desde enero de Previamente se desempeñó como gerente de la división de Obras Civiles desde enero de El señor Cabrera posee el título de ingeniero civil de la Universidad Nacional de Ingeniería. Adicionalmente, cuenta con un máster en Programa de Alta Dirección otorgado por la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del Directorio de STRACON GyM S.A. La señora Esparch se unió al Grupo en setiembre de, y es nuestra gerente corporativa de Relaciones Institucionales. Ella es abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú con un grado de maestría en Administración Pública de Maxwell School of Citizenship and Public Affairs de la Syracuse University de Nueva York. La señora Esparch ha sido gerente senior de Comunicación y Relaciones Externas del proyecto La Granja de RíoTinto, y previamente pasó dos años haciendo investigación y consultorías para el sector público como Investigadora Afiliada en GRADE, y también en APOYO.

68 68 >> GOBIERNO CORPORATIVO RELACIONES DE PARENTESCO El señor José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con María Teresa Graña Cánepa, accionista de la sociedad y directora de nuestras subsidiarias Viva GyM, GMD, GyM Ferrovías y GMI; en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad; y con el director y accionista Hernando Graña Acuña en cuarto grado de consanguinidad, quien cuenta con el cargo de presidente de los Directorios de nuestras subsidiarias GyM y STRACON GyM, y es además director de nuestras subsidiarias Vial y Vives-DSD S.A., GMI, CAM y Transportadora de Gas del Perú. DENOMINACIÓN SOCIAL Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante escritura pública del 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A., e inscrita en la ficha y partida electrónica del Registro de Personas Jurídicas de Lima. CAPITAL El capital de la sociedad al 31 de diciembre de es de S/. 660,053,790, representado por 660,053,790 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una. PRINCIPALES ACCIONISTAS Al 31 de diciembre de contamos con 1,854 accionistas, de los cuales más o menos un 99.19% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 0.32% tienen entre el 1 y el 5%. Nuestros principales accionistas son JP Morgan Chase Bank NA, en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS, GH Holding Group, representada por José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio; y Bethel Enterprises Inc., representada por Carlos Montero Graña, vicepresidente del Directorio.

69 69 >> GOBIERNO CORPORATIVO RELACIÓN DE PRINCIPALES ACCIONISTAS AL NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN NACIONALIDAD JP Morgan Chase Bank Na en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS 253,865, % Estados Unidos GH Holding Group 117,538, % Panamá Bethel Enterprises inc. 33,785, % Panamá AFP Integra (ING Group) 40,304, % Perú Profuturo AFP (Grupo Scotiabank) 37,488, % Perú Subtotal 482,982, % Otros accionistas 177,071, % Total 660,053, %

70 70 >> EVOLUCIÓN DE LAS ACCIONES La cotización de la acción al cierre del año fue de S/ por acción. El volumen negociado durante el año alcanzó los S/ , Finalmente, el IGBVL mostró una disminución de 6.09%, respecto al 2013, así como también el ISBVL disminuyó en 11.42%, respecto al Cabe mencionar que la variación de la acción GRAMONC1 disminuyó en 38.99%, respecto al precio de cierre del año 2013 (incluido el efecto de la emisión de acciones liberadas) COTIZACIONES CÓDIGO ISIN NEMÓNICO AÑO-MES APERTURA S/. CIERRE S/. MÁXIMA S/. MÍNIMA S/. PRECIO PROMEDIO S/. PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC PEP GRAMONC

71 71 >> GOBIERNO CORPORATIVO POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Política de Dividendos de la empresa vigente en el es la de distribuir entre el 30% y el 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio. OBJETO SOCIAL La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a las inversiones y operaciones mercantiles en general: adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas, títulos representativos de obligaciones, títulos de créditos y productos derivados emitidos por sociedades en el Perú o en el extranjero, cualquiera sea la actividad económica que estas desarrollen, sea directamente o a través de la bolsa de valores, así como a la prestación de servicios gerenciales y administrativos a empresas relacionadas y/o a terceros. CIIU 6719 DURACIÓN DE LA EMPRESA Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido. EVOLUCIÓN DE LAS ACCIONES La cotización de la acción al cierre del año fue de S/ por acción. El volumen negociado durante el año alcanzó los S/ , Finalmente, el IGBVL mostró una disminución de 6.09%, respecto al Así también, el ISBVL disminuyó en 11.42%, respecto al Cabe mencionar que la variación de la acción GRAMONC1 disminuyó en 38.99%, respecto al precio de cierre del año 2013 (incluido el efecto de la emisión de acciones liberadas)

72 72 >> GOBIERNO CORPORATIVO VOLUMEN NEGOCIADO (MILES DE US$) PRECIO CIERRE S/. 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 ENE. 18, FEB. 25, MAR. 22, ABR. 14, MAY. 20, JUN. 17, JUL. 24, AGO. 18, SET. 8, OCT. 13, NOV. 20, DIC

73 73 >> GOBIERNO CORPORATIVO Denominación social Graña y Montero S.A.A. Dirección Av. Paseo de la República 4667, Surquillo Teléfono Fax Oficina de atención al accionista Encargados Dennis Gray Febres / Mónica Miloslavich Hart Correos electrónicos dgray@gym.com.pe / mmiloslavich@gym.com.pe Constitución social Escritura Pública de 12 de agosto de 1996 Registros públicos Ficha Partida Electrónica Capital social S/. 660,053,790 Acciones 660,053,790, totalmente suscritas y pagadas Acciones en cartera ninguna Principales accionistas y grupo económico Ver sección Gobierno Corporativo Objeto social Ver sección Gobierno Corporativo CIIU 6719 Plazo Indefinido Eventos Ver Reseña Histórica

74 GOBIERNO CORPORATIVO Sector y competencia Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones cuyas principales subsidiarias pertenecen a los sectores de Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento Además, presta servicios gerenciales en forma exclusiva para sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado. Ventas netas 2013 Alquileres 3,581, ,124,220 Gerencia 49,630, ,423,660 Todos los servicios han sido prestados en el país. Planes de inversión US$ 385 millones Principales activos Acciones GyM S.A % Acciones GMI S.A % Acciones GMP S.A. 95% Acciones Norvial S.A % Acciones Canchaque S.A % Acciones Survial S.A % Acciones GyM La Chira 50% Acciones GyM Ferrovías 75% Acciones Concesionaria Vía Expresa Sur S.A % Acciones Agenera S.A.C % Acciones Viva GyM S.A % Acciones GMD S.A % Acciones Concar S.A % Acciones CAM Chile S.A. 75% Acciones TGP S.A. 1.64% Acciones COGA S.A. 51%

75 75 >> GOBIERNO CORPORATIVO Administrativos o arbitrales Ver Notas a los EE.FF Auditados Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Auditores externos Gonzalo Rosado Solís Mario Alvarado Pflucker Price Waterhouse Coopers Contador general Corporativo Gerente General Corporativo

76 76 >> RESEÑA HISTÓRICA Graña y Montero fue fundada hace más de 81 años, el 22 de junio de 1933, con el nombre de GRAMONVEL, por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales. Se inició como una empresa de edificaciones, hasta el año 1949, en que se fusionó con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero. En esa época participó en grandes obras de infraestructura del país, como la Carretera Panamericana Sur, la Base Aérea El Pato (para el Gobierno de los Estados Unidos) o la ciudad de Talara. Realizó también los edificios más emblemáticos de Lima, como el Ministerio de Economía y el Ministerio de Trabajo. En los años cincuenta forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Generales S.A. para realizar proyectos de mayor complejidad, como la Hidroeléctrica del Cañón del Pato, la Siderúrgica de Chimbote y la pista del Aeropuerto Jorge Chávez del Callao. Posteriormente concentra su crecimiento en grandes proyectos privados, como las minas de Cuajone y Cerro Verde, en los proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental, así como en las irrigaciones de Chavimochic y Chinecas. A partir de la celebración de los 50 años de la Compañía en 1983, se lanzó el Plan Estratégico de Diversificación a Otros Servicios de Ingeniería, que llevó a la formación de GMP, la empresa de Servicios Petroleros; GMD, la empresa de Servicios de Tecnología de la Información; y GMI, la empresa de Ingeniería de Consulta; y que fueron el origen de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero. En los años noventa Graña y Montero participó activamente en el proceso de peruano deprivatización, siendo el socio local de Telefónica del Perú, de ENDESA, la Empresa de Generación Eléctrica de Lima, y de REPSOL en la refinería de La Pampilla. En los últimos años, Graña y Montero ha sido la primera empresa en participar en el programa de concesiones, siendo actualmente la mayor concesionaria peruana de infraestructura con >> Se inició como una empresa de edifi aciones, hasta el año 1949, en que se fusionó con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero.

77 77 >> RESEÑA HISTÓRICA tres carreteras, la Línea 1 del Metro de Lima y la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira. También se ha llevado a cabo un importante desarrollo internacional al participar en la construcción de proyectos mineros en Chile, Bolivia, República Dominicana y Panamá. Adicionalmente, el 2010 adquirimos la empresa CAM de servicios eléctricos que opera en Chile, Perú, Colombia y Brasil; en el 2011 formamos STRACON GyM para servicios mineros con socios australianos, y en el 2012 adquirimos el 74% de la empresa chilena Vial y Vives, empresa constructora especializada en el sector minero, que sumados a la experiencia de GyM nos convierte en el grupo de mayor experiencia en construcciones mineras de Latinoamérica. Hoy tenemos el 80.4% de dicha empresa después de la fusión con DSD, empresa que adquirimos en el En el año 2013, la empresa realizó una exitosa oferta pública inicial de acciones por aproximadamente US$ 413 MM en la Bolsa de Valores de Nueva York. Asimismo, otorgó una opción a los bancos colocadores por hasta US$ 62 MM adicionales, la que se ejerció en un periodo de 30 días. La mencionada emisión fue por 19'534,884 American Depositary Shares (ADS), las cuales representan cinco acciones de la empresa cada una. En el año, la Compañía adquirió el 70% de la empresa constructora colombiana Morelco, especializada en el sector Oil&Gas, así como el 51% de la empresa COGA (Compañía Operadora del Gas del Amazonas). Actualmente, el Grupo cuenta con 6,819 profesionales; es la única empresa del ramo que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima, así como en la de Nueva York; es claramente el líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país; tiene actividades en ocho países de Latinoamérica, incluido el Perú; y es también el líder en construcciones mineras en la región. >> Actualmente, el Grupo cuenta con 6,819 profesionales; es la única empresa del ramo que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima, así como en la de Nueva York; es claramente el líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país; tiene actividades en ocho países de Latinoamérica, incluido el Perú; y es también el líder en construcciones mineras en la región.

78 78 >> GOBIERNO CAPÍTULO CORPORATIVO CATORCE PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS DURANTE EL Empresa Mejor Gestionada de Latinoamérica, otorgado por la revista inglesa Euromoney. Llave de la Bolsa de Valores de Lima, por contar con las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. Empresa con la Mejor Estrategia de Mercado de Renta Variable de América Latina, otorgado por la revista estadounidense LatinFinance. Empresa con la Mejor Estrategia de Mercado de Capitales de la Región Andina, también otorgado por la revista LatinFinance. >> 26 reconocimientos en los dos últimos años.

79 79 >> GOBIERNO CORPORATIVO Una de las Diez Empresas Más Admiradas del Perú, otorgado por la revista G de Gestión y PwC. Puesto siete en el ranking de las 100 empresas peruanas con Mejor Reputación, según estudio realizado por la consultora internacional Merco, con el apoyo de KPMG. Puesto 11 en el ranking de las Cien Empresas Peruanas Más Responsables y con Mejor Gobierno Corporativo, de acuerdo con el estudio realizado por la consultora internacional Merco, con el apoyo de KPMG. Premio Perú 2021, primer puesto en la categoría Multistakeholder, por el programa IMPULSO a la Innovación Compartida. Asimismo, nuestras empresas obtuvieron los siguientes reconocimientos: Línea 1 del Metro de Lima, Premio Infraestructura 360 otorgado por el BID con el apoyo de la Universidad de Harvard, por plantear el modelo de gestión con mayores beneficios económicos, sociales y ambientales en el largo plazo. GyM, puesto cuatro en el ranking general y primero en el ranking de empresas del sector construcción, del estudio Dónde Quiero Trabajar, elaborado por Arellano Marketing y Laborum. Viva GyM, primera en el ranking de empresas del sector inmobiliario del estudio Dónde Quiero Trabajar elaborado por Arellano Marketing y Laborum. Viva GyM, puesto seis, en la categoría Empresas Entre 30 y 250 Colaboradores, en el ranking Las Mejores Empresas para Trabajar, de Great Place to Work Perú. GMP, puesto once, categoría Empresas entre 251 y 1,000 Colaboradores en el ranking Las Mejores Empresas para Trabajar, de Great Place to Work Perú. >> Puesto 7 en el ranking de las 100 empresas peruanas con mejor reputación, de acuerdo con el estudio realizado por la consultora internacional Merco, con el apoyo de KPMG. GMD, puesto doce, categoría Empresas de Más de 1,000 Colaboradores, en el ranking Las Mejores Empresas para Trabajar, de Great Place to Work Perú.

80 80 >> ANÁLISIS DE RESULTADOS A DICIEMBRE DE Las ventas al cierre del aumentaron en 17.5% (en nuevos soles), respecto al cierre del año 2013, alcanzando los S/. 7,008.7 MM (US$ 2,344.8 MM, 9.9% de crecimiento en dólares). La utilidad disponible lograda al cierre del fue de MM (US$ MM), lo que representa el 4.3% de las ventas. El EBITDA al cierre del alcanzó S/ MM (US$ MM), lo que representa el 13% de las ventas. El backlog consolidado al cierre del alcanzó los S/. 11,254.9 MM (US$ 3,765.4 MM), lo cual representa un incremento de 2.3%, respecto al cierre del De este backlog, S/. 5,506.0 MM (US$. 1,842.1) serán ejecutados durante el ejercicio 2015; S/. 3,437.4 MM (US$ 1,150.0), en el 2016; y el saldo, del 2017 en adelante.

81 81 >> VENTAS POR ÁREA (US$ MM) EBITDA POR ÁREA (US$ MM) UTILIDAD POR ÁREA (US$ MM) 12% 3% 16% 69% 7% -1% 8% 8% 51% 56% 34% 35% INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN US$ 1,685 69% SERVICIOS US$ % INFRAESTRUCTURA US$ % INMOBILIARIA US$ 75 3% INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN US$ % INFRAESTRUCTURA US$ % INMOBILIARIA US$ 24 8% SERVICIOS US$ 21 7% INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN US$ 65 56% INFRAESTRUCTURA US$ 40 35% INMOBILIARIA US$ 9 8% SERVICIOS US$ -2-1%

82 POR QUÉ LO HACEMOS? NUESTRA VISIÓN DE SER EL GRUPO DE INGENIERÍA E INFRAESTRUCTURA MÁS CONFIABLE DE LATINOAMÉRICA NO SE COMPROMETE CON CANTIDAD SINO CON CALIDAD, Y LLEVA IMPLÍCITA LA RESPONSABILIDAD DE TRASCENDER, CONFORMANDO UN EQUIPO DE INGENIEROS CAPACES DE DESARROLLAR, EN TODAS SUS ETAPAS, LOS GRANDES PROYECTOS DE INGENIERÍA QUE REQUIERE NUESTRA REGIÓN. 5 Centro Comercial Larco Mar

83 INFORMES _ ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS _ ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS _ CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO _ INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CÉDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS

84 84 >> ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS S/. = NUEVO SOL US$ = DÓLAR ESTADOUNIDENSE

85 DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES