TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Transcripción

1 TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA 1. General 1.1 Los presentes términos y condiciones generales de venta ( las Condiciones ) se aplicarán a todas las órdenes de compra de Bienes ( Órdenes ), facturas, confirmaciones de órdenes, acuerdos entre Polycasa Spain, SAU ( el Vendedor ) y su Comprador ( el Comprador ), a menos que las Partes hubieran acordado de otra manera por escrito. Bienes significa los Bienes vendidos por el Vendedor al Comprador con sujeción a estas Condiciones. 2. Órdenes y formulación del contrato 2.1 Toda Orden indicará la cantidad, precio, tiempo de entrega y se tornará contractualmente vinculante únicamente con la confirmación del Vendedor de su aceptación de una Orden, luego de lo cual se suscribirá un Contrato para la venta de Bienes por el Vendedor al Comprador según estas Condiciones ( el Contrato ). 2.2 Las Órdenes aceptadas por los agentes, intermediarios, representantes o empleados del Vendedor únicamente serán vinculantes contra aceptación escrita o confirmación de Orden por un representante autorizado del Vendedor. El Comprador únicamente cancelará las Órdenes en caso de incremento de precio, según se describe en la Cláusula 5.1 de las presentes Condiciones. 2.2 Para realizar cualquier variación a las Órdenes (incluyendo la cancelación de Órdenes) se requerirá el expreso consentimiento escrito del Vendedor. Ningún término de compra del Comprador que el Vendedor recibiera en conexión con las Órdenes tendrá efecto ni se aplicará al Vendedor ni al Contrato. 2.3 Ninguna tercera parte podrá ser informada del contenido de una Orden sin el previo consentimiento escrito del Vendedor. 3. Muestras y especímenes A menos que se acordara de otra manera, las muestras y especímenes de Bienes constituyen una guía sobre la naturaleza de los Bienes en cuestión. Las variaciones de tales muestras y especímenes inherentes al proceso de fabricación no darán pie a ningún reclamo por parte del Comprador. 4. Entregas 4.1 Los Bienes estándar del Vendedor se entregarán únicamente en el paquete estándar y en las cantidades determinadas por el Vendedor. En caso de Bienes no estándar, se aceptarán entregas en 10% sobre o bajo el monto Ordenado. En cualquier caso, los Bienes se pagarán al precio acordado. Se tolerará una diferencia de 10% más o menos el grosor indicado de paneles/hojas. 4.2 Los tiempos de entrega confirmados por el Vendedor se aplicarán siempre a tiempos de entrega EX WORKS, sin perjuicio de los términos comerciales acordados; y no se presenta ninguna garantía de su cumplimiento. El incumplimiento, por parte del Vendedor, con los períodos indicados de entregas o entregas parciales en ningún caso otorgará al Comprador el derecho a terminar el Contrato o a una compensación. El Vendedor podrá suspender la entrega siempre y cuando el Comprador aún no haya cumplido ninguna obligación para con el Vendedor. 4.3 Las entregas del Vendedor se realizarán de acuerdo con las disposiciones del último ejemplar de Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional. Para entregas en donde

2 el Vendedor tuviera la obligación contractual de transportar los Bienes, el Vendedor seleccionará la forma de transporte. En caso de daños a los Bienes ocurridos durante tal transporte, el Comprador o su representante reportará dichos daños al Vendedor, por escrito, en el documento de transporte o en el recibo de los Bienes a la entrega. Además, el Comprador deberá reclamar la compensación de acuerdo con la Cláusula 7 de estas Condiciones. 4.4 El Comprador está obligado a tomar posesión de los Bienes Ordenados en las fechas y lugares de entrega previstos. En caso de que el Comprador no tomase posesión de los Bienes en ese momento y lugar, el Vendedor tendrá derecho a almacenar los Bienes a expensas y riesgo exclusivo del Comprador. Tal medida de protección no suspenderá la obligación de pago del Comprador. 5. Precio y términos de pago 5.1 Los precios del Vendedor se cotizan EX WORKS, a menos que las Partes acordaran de otra manera. Si los precios del Vendedor variasen entre la fecha de aceptación de la Orden y la fecha de entrega, se aplicarán los precios vigentes a la fecha de entrega. El Vendedor podrá unilateralmente incrementar los precios en cualquier momento antes de la entrega de los Bienes, si es que los precios de la materia prima, las tarifas de transporte, costos laborales, impuestos u otros costos relacionados con la producción o entrega de Bienes incrementasen de manera significativa. En tal caso, el Vendedor lo notificará por escrito al Comprador. En caso de un incremento de precio, el Comprador tendrá derecho a retirarse del Contrato, y lo notificará por escrito al Vendedor dentro de catorce (14) días a partir de la notificación del incremento del precio. 5.2 Las facturas del Vendedor se pagarán en su totalidad, sin ninguna deducción, en las fechas estipuladas y de acuerdo con los términos de pago estipulados. Los montos disputados no se deducirán de los pagos sin el previo consentimiento escrito del Vendedor. El Comprador deberá objetar las facturas por medio de correo certificado dentro de siete (7) días calendario luego de la recepción de la factura. Luego de vencido tal plazo, el Comprador considerará aceptada la factura en cuestión y no se aceptarán más quejas de parte del Vendedor. La objeción de una factura no suspende la obligación de pago del Comprador. 5.3 El Vendedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre cualquier monto no pagado a la fecha de vencimiento a una tasa del 2% por sobre la tasa de interés según el sentido de la Ley del 2 de agosto de 2002 para combatir el pago tardío en transacciones comerciales (según se enmiende de tiempo en tiempo), con una tasa de interés mínima de 12%. Más aún, el Vendedor tendrá derecho a reclamar una indemnización y, si ejerciera tal derecho, el Comprador deberá pagar dicha indemnización en un monto mínimo de 15% del precio inicial sujeto a un mínimo de 25 euros, sin necesidad de notificación formal de incumplimiento, sin perjuicio del derecho del Vendedor de reclamar una mayor compensación en caso de que los daños incurridos excedieran el mencionado monto. Todos los costos extrajudiciales en que incurriera el Vendedor en el proceso de obligar al Comprador a cumplir con sus obligaciones deberán ser pagados por el Comprador. En caso de que el Comprador demorase el pago, el Vendedor tendrá derecho a la inmediata devolución de los Bienes, sin perjuicio de cualquiera de sus derechos o reclamos bajo estas Condiciones. 5.4 Si es que, en la opinión del Vendedor, se hubiese deteriorado la solvencia crediticia del Comprador por medidas judiciales en su contra y/u otros eventos negativos comprobables, el Vendedor se reserva el derecho de suspender todo o parte de cualquier Contrato que estuviese operativo y pedir al Comprador que presente las garantías que el Vendedor considerase adecuadas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones del Comprador según este Contrato. Tal solicitud podrá ser realizada antes o después de la entrega total o parcial de cualquier Orden. Si el Comprador incumpliese cualquier solicitud razonable

3 sobre dicha garantía, el Vendedor tendrá derecho a cancelar total o parcialmente cualquier Contrato que estuviese operativo. Tal acción de ninguna manera limitará ni perjudicará otros derechos del Vendedor por daños e intereses. 5.5 Si una factura permaneciese impaga a la fecha de vencimiento, todas las facturas vencerán de inmediato, sin perjuicio de su fecha original de vencimiento, se relacionen o no con el mismo Contrato. 5.6 Si el Comprador dejase de honrar sus obligaciones de pago, el Vendedor podrá considerar cancelado el Contrato y enviará al Comprador una carta por entrega certificada como prueba del ejercicio del derecho del Vendedor. Dicha acción de ninguna manera limitará o perjudicará otros derechos del Vendedor. 6. Reserva de dominio y transferencia de riesgo 6.1 Hasta que se haya pagado al Vendedor totalmente por los Bienes (incluyendo intereses por pago tardío, costos e indemnizaciones pagaderas por el Comprador), los Bienes permanecerán bajo la propiedad del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, el riesgo de los Bienes y toda responsabilidad hacia terceros respecto a los mismos pasarán al Comprador a la entrega. 6.2 El Comprador podrá vender los Bienes en el curso normal de su negocio, pero a condición de que el Comprador, en su calidad fiduciaria como depositario de los Bienes y siempre y cuando no haya pagado totalmente su deuda al Vendedor, mantendrá y realizará reclamos por el producto de sus ventas equivalente al precio de los Bienes por y a nombre del Vendedor. El Comprador dará pleno curso a tales reclamos y, de ser necesario, recuperará las sumas adeudadas por medio de proceso legal. El Comprador, si así lo requiriese el Vendedor, permitirá al Vendedor presentar acciones a nombre del Comprador con respecto a los dineros adeudados por la venta de los Bienes. Cualquier suma que el Vendedor recuperase como resultado de tales acciones (incluyendo las sumas que el Vendedor aceptara para llegar a un acuerdo, sin perjuicio de que estas equivalgan o no a los montos reclamados), se aplicará al pago del dinero que el Comprador adeude al Vendedor y luego a los costos razonables en que el Vendedor hubiese incurrido en el curso de dichas acciones. Cualquier saldo restante se pagará al Comprador. 6.3 Antes de la venta de los Bienes, el Comprador almacenará los Bienes, en cuanto sea razonablemente practicable, de manera separada de Bienes similares del Comprador; marcará los Bienes como propiedad del Vendedor y no retirará, eliminará o alterará de ninguna manera ninguna etiqueta, marca u otro medio que el Vendedor pudiera tener para identificar los Bienes. 7. Garantía y notificación de defectos 7.1 A la entrega de los Bienes, el Comprador inmediatamente inspeccionará y examinará los Bienes entregados, y verificará si la calidad y cantidad de los mismos corresponde a la Orden o a lo que se hubiese acordado entre las Partes. Ningún Bien se considerará defectuoso o en desacuerdo con las Órdenes si tal Bien fuese consistente con las muestras de aprobación o materiales aceptados previamente. 7.2 Cualquier Bien que el Comprador hallase defectuoso o que no estuviese materialmente de acuerdo con la Orden aceptada, en la medida en que el Vendedor aceptase cualquier defecto o no conformidad, será reemplazado o acreditado, a la discreción exclusiva del Vendedor, siempre y cuando el Vendedor hubiese recibido la queja de tal defecto o inconformidad dentro de diez (10) días a partir de la entrega. Si el reclamo no se hubiese realizado dentro de este marco de tiempo, se entenderá que el Comprador ha aceptado definitivamente los Bienes. El Vendedor no será responsable de (i) la mano de obra; (ii) de los gastos o daños que resultaran del uso de tales Bienes o en conexión con los mismos;

4 (iii) del incumplimiento del Comprador de las instrucciones verbales o escritas del Vendedor respecto al almacenamiento, uso del [sic] mantenimiento de los Bienes, ni tendrá más responsabilidad que el reemplazo o crédito arriba mencionado. 7.3 No se aceptará ningún Bien devuelto por el Comprador sin el consentimiento escrito del Vendedor. Los Bienes devueltos se aceptarán únicamente si estuviesen en sus condiciones originales y si el Comprador los hubiese empacado de manera segura para evitar daños a los Bienes durante el almacenamiento y transporte de regreso al Vendedor. 7.4 Con respecto a Bienes no fabricados por el Vendedor, la duración y alcance de la garantía provista por el Vendedor siempre se limitará a cualquier garantía que el Vendedor hubiese recibido del fabricante de su proveedor (back-to-back). 7.5 El Vendedor podrá obligar al Comprador a retirar los Bienes vendidos por el Comprador dentro de un período razonable a ser determinado por el Vendedor en caso de que los Bienes que el comprador hubiese vendido pudiesen estar defectuosos o causar pérdida o daños. 8. Responsabilidad 8.1 Nada de estas Condiciones operará para limitar o excluir la responsabilidad de ninguna de las Partes por (i) muerte o heridas personales que fuesen resultado de negligencia; (ii) fraude; o, (iii) cualquier otra responsabilidad que no pudiese ser legalmente excluida. 8.2 La responsabilidad del Vendedor por cualquier reclamo, ya sea contractual o por agravio (incluyendo, per sin limitarse a, negligencia) u otra en conexión con el Contrato, se limitará a: (i) el precio efectivamente pagado por el Comprador por los Bienes; o, (ii) euros, el que fuese menor. 8.3 El Vendedor en ningún caso será responsable por daños indirectos, incluyendo: (i) lucro cesante; (ii) pérdida de ingresos o ganancias; (iii) pérdida de negocios; (iv) pérdida de ahorros previstos; (v) pérdida de datos; o, (vi) ninguna otra pérdida indirecta o consecuente. 9. Información de producto El Vendedor provee las instrucciones de uso, información y asesoría sobre aplicaciones técnicas impartidas verbalmente o por escrito con base a sus mejores conocimientos, pero sin compromiso y excluyendo cualquier responsabilidad; y no releva al Comprador de su obligación de probar la idoneidad de los Bienes para las aplicaciones y propósitos previstos. El Comprador es responsable de cumplir con las reglas y regulaciones estatutarias emitidas por las autoridades para uso de los Bienes. 10. Derechos de propiedad industrial En caso de Órdenes producidas por el Vendedor de acuerdo con las especificaciones del Comprador, el Comprador será exclusivamente responsable de la violación de cualquier derecho de propiedad industrial de terceros con relación a tales Órdenes. El Comprador indemnizará y mantendrá libre al Vendedor y pagará al Vendedor y/o a sus afiliados todos los daños en caso de que este o ellos fuesen enjuiciados por violación de cualquier derecho de propiedad industrial de terceros relacionados con tales Órdenes. Si dichos derechos de propiedad industrial se aplicasen contra el Vendedor o sus afiliados, el Vendedor y/o sus afiliados no tendrán obligación alguna de verificar tales demandas y tendrán derecho, al excluir todas las demandas por daños por Comprador, a discontinuar la fabricación de los Bienes y a solicitar el reembolso de cualquier costo en que el Vendedor hubiese incurrido.

5 11. Fuerza mayor El Vendedor será legalmente liberado de y no será obligado a cumplir con ninguna obligación frente al Comprador en caso de un evento de fuerza mayor incluyendo, pero sin limitarse a, actos de gobierno, guerra, actos de terrorismo, huelgas u otras acciones industriales, bloqueos, explosión, fuego o inundación, conmoción civil, escasez de materia prima o energía y dificultades de transporte o fabricación, restricciones a las importaciones o exportaciones, incumplimiento del proveedor del Vendedor en la entrega de los Bienes a tiempo, así como similares circunstancias que afectaren a los subcontratistas del Vendedor. Durante dicho evento de fuerza mayor, las obligaciones del Vendedor se suspenderán por un período equivalente al período durante el cual tenga lugar la fuerza mayor. Si el evento de fuerza mayor continuara o se esperara que continúe por un período mayor a (1) mes, el Vendedor podrá terminar el Contrato, total o parcialmente, con efecto inmediato, sin obligación de compensar al Comprador. 12. Terminación El Vendedor tendrá derecho a terminar el Contrato con el Comprador en cualquier momento, con efecto inmediato, sin notificación previa y sin compensación: (i) si los Bienes fuesen confiscados por un tercero; (ii) en caso de confiscación o embargo u otra ejecución impuesta o enjuiciada contra cualquier activo del Comprador; (iii) si el Comprador entrase en bancarrota, o se le hubiese asignado un liquidador o administrador respecto a su emprendimiento, activos o ingresos, o cualquier parte de los mismos, hubiese aprobado una resolución para su liquidación, o si se presentase una solicitud o cualquier corte emitiese una orden para su liquidación o administración; o, (iv) si el Comprador dejase de comercializar. En caso de terminación, el Vendedor igualmente se reserva el derecho de reclamar la compensación de todos los costos, intereses y daños en que el Vendedor hubiese incurrido. 13. Varios 13.1 Ni el Contrato ni las presentes Condiciones podrán ser modificados de ninguna manera por la emisión o aceptación de una letra de cambio o cualquier otro acuerdo, y ninguno de tales actos constituirán una novación Si en cualquier momento una disposición de las presentes Condiciones y/o del Contrato fuese o se tornase ilegal, inválido o inaplicable en cualquier respecto bajo cualquier ley de cualquier jurisdicción, ni la legalidad, validez o aplicabilidad de las restantes disposiciones de las presentes Condiciones y/o del Contrato ni la legalidad, validez o aplicabilidad de tal disposición bajo las leyes de cualquier otra disposición se verán afectadas o perjudicadas de ninguna manera. Las Partes harán todos los esfuerzos razonables y tomarán todas las acciones para reemplazar cualquier disposición ilegal, inválida o inaplicable de estas Condiciones y/o del Contrato con una disposición legal, válida y aplicable que tenga el mismo efecto económico, en la medida de lo posible, para las Partes y que refleje la disposición reemplazada en el mayor grado permitido por la ley El Comprador no podrá ceder sus derechos u obligaciones sin el previo consentimiento escrito del Vendedor. 14. Ley y jurisdicción aplicables 14.1 Todo acuerdo al que se aplicaren las presentes Condiciones (incluyendo el Contrato), así como otros acuerdos que resultaren de los mismos serán exclusivamente gobernados por las leyes de Bélgica. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de Ventas de NNUU del 11 de abril de 1980, según se la enmiende de tiempo en tiempo.

6 14.2 Cualquier controversia que surgiera o tuviera conexión con los acuerdos sujetos a estas Condiciones (incluyendo el Contrato), así como todos los demás acuerdos que resultaran de los mismos, serán exclusivamente presentados a las corte competentes de Antwerp.