DIGESTO PRACTICO LA LEY - FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

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1 DIGESTO PRACTICO LA LEY - FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES A. NORMATIVA SUBSTANCIAL I - Normas Legales 1 Ley Ley Ley Ley Ley Ley Ley Ley Ley Ley Ley Decreto 804/ Decreto 808/ Decreto 1344/ Decreto 1493/ Resolución 49/2001 (ST) 538 Resolución General 2245/1980 (D.G.I.) 541 Resolución General 3448/1992 (D.G.I.) 544 II - Normas contables profesionales de la Federación Argentina del Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas 546 Resolución Técnica Resolución Técnica Resolución Técnica Resolución Técnica B. DICTAMENES Y CONSULTAS Dictámenes Dictamen 4 (D.A.T.) 741 Dictamen 6 (D.A.T.) 748 Dictamen 7 (D.A.L.T.T.) 751 Dictamen 11 (D.A.T.) 756 Dictamen 13 (D.A.T.J.) 766 Dictamen 14 (D.A.T.) 775 Dictamen 15 (D.A.T.) 778 Dictamen 18 (D.A.T.J.) 783 Dictamen 18 (D.A.T.J.) 785 Dictamen 19 (D.A.T.J.) 789 Dictamen 20 (D.A.T.) 799 Dictamen 23 (D.A.L.T.T.) 808 Dictamen 26 (D.A.T.) 812 Dictamen 28 (D.A.T.J.) 815 Dictamen 31 (D.A.T.) 821 Dictamen 37 (D.A.T.) 833 Dictamen 42 (D.A.T.J.) 843 Dictamen 43 (D.A.T.) 847 Dictamen 45 (D.A.T.) 854 Dictamen 46 (D.A.L.) 864 Dictamen 46 (D.A.L.) 872 Dictamen 48 (D.A.T.J.) 875 Dictamen 53 (D.A.T.) 885 Dictamen 61 (D.A.T.) 906 Dictamen 63 (D.A.T.) 908 Dictamen 71 (D.A.T.) 912 Dictamen 74 (D.A.L.) 915 Dictamen 82 (D.A.L.) 920 Dictamen 82 (D.A.L.) 923

2 Dictamen 90 (D.A.T.) 936 Dictamen 127 (D.A.T.) 941 Consultas Consulta Consulta Consulta Consulta Consulta C. REVISTA DE DOCTRINA Absorción de quebrantos acumulados 962 Acuerdo definitivo de fusión 963, 964 Agrupamiento de socios en la escisión 965 Aprobación del balance de fusión 966 Aprobación previa por la D.G.I. 967 Compromiso de fusión 968 Comunicación a la D.G.I. 969 Comunicación a D.G.I. Cambio o abandono de la actividad 970 Comunicación a D.G.I. Condiciones establecidas. Mantenimiento del capital 971 Comunicación a la D.G.I. Continuación por dos años 972 Comunicación a la D.G.I. Plazo 973 Comunicación a la D.G.I. Plazos y condiciones establecidas 974 Comunicación a la D.G.I. Plazos y condiciones establecidas. Actividades anteriores iguales o vinculadas 975 Comunicación a la D.G.I. Plazos y condiciones establecidas. Permanencia en la participación de los titulares 976 Comunicación a la D.G.I. Requisitos 977 a 981 Comunicación en plazo. Requisitos a cumplimentar en la comunicación de la reorganización a la Dirección General Impositiva 982 Confección de los balances especiales de fusión 983 Conjunto económico 984,985 Conjunto económico. Concepto 986 Conjunto económico. Concepto. Socios 987 Conjunto económico. Porcentaje legal 988 Conjunto económico. Definición Impositiva. Permanencia del socio o dueño 989 Conjunto económico. Exención fiscal 990 Conjunto económico. Fusión por absorción 991 Conjunto económico. Impuesto a las ganancias 992 Conjunto económico. Porcentaje legal 993 Conjunto económico. Requisitos 994 Delegado gremial. Fusión de sociedades 995 Depreciación de la plusvalía 996 Depreciación del valor llave 997 Derecho de receso 998 Derecho de receso de los accionistas 999 a 1005 Dictamen de los síndicos 1006 Disolución sin liquidación 1007 Efectos impositivos. Cambio de actividad 1008 Elementos componentes de la plusvalía 1009 Empresa individual escisionaria 1010 Escisión. Concepto 1011 Escisión de empresas. Distribución de dividendos en especie 1012 Escisión de sociedad colectiva 1013 Escisión de sociedades. Concepto 1014 Escisión de sociedades cooperativas 1015 Escisión de sociedades. Datos en la comunicación a la D.G.I Escisión de sociedades. Sociedad extranjera. Exención fiscal 1017 Escisión. Diferencias 1018 Escisión. Empresas unipersonales 1019 Escisión. Fusión y adjudicación de bienes entre accionistas 1020 Escisión patrimonial de sociedades comerciales 1021 Escisión. Proporción de las participaciones 1022 Esencialidad 1023 Estados contables especiales 1024 Falta de comunicación en término 1025, 1026

3 Fundaciones. Escisión 1027, 1028 Fundación. Fusión 1029 Fusión. Concepto 1030 Fusión de empresas. Concepto 1031 Fusión de empresas valuación de activos y pasivos 1032 Fusión de sociedades. Características 1033 Fusión de sociedades. Comunicación a la D.G.I. Datos 1034 Fusión de sociedades. Delegado gremial 1035 a 1039 Fusión de sociedades. Fusión propia. Fusión por incorporación. Clases de fusión 1040 Fusión de sociedades. Personalidad societaria. Transferencia de patrimonio 1041 Fusión de sociedades. Publicidad registral. Efectos contra terceros 1042, 1043 Fusión de sociedades. Título oneroso 1044 Fusión de sociedades. Transferencia de patrimonio 1045 Fusión. Escisión. Concepto. Impuesto a las ganancias 1046 a 1048 Fusión. Mantenimiento del capital 1049 Fusión. Motivos 1050 Fusión y escisión de sociedades. Concepto 1051 Fusión y escisión de sociedades. Requisitos. Plazos 1052 Fusión y escisión de sociedades. Transferencia de patrimonio 1053 Impuesto sobre los activos en las reorganizaciones 1054 a 1057 Impuesto sobre los activos en las reorganizaciones. Sustitución y analogía de impuestos 1058, 1059 Inscripción en el Registro Público de Comercio 1060 Mayores valores en las reorganizaciones Mayorías requeridas. Sociedad absorbida. 1062, 1064 a 1067 Mayorías requeridas. Sociedad absorbida. Sociedad incorporante 1063 Método de la compra 1068 Método de la compra 1069 Método de la unificación de intereses 1070 Método del nuevo ente 1071 Momento en que se produce la transferencia total de los patrimonios de las sociedades disueltas a la nueva sociedad o a la absorbente 1072, 1073, 1075 Momento en que se produce el nacimiento de la nueva sociedad en la fusión por consolidación 1074 Obligaciones infraccionales 1076 a 1080 Oposición de los acreedores 1081 Organo competente para resolver la fusión en las sociedades anónimas 1082, 1083 Penas y responsabilidades 1084 Personalidad social en la reorganización societaria 1085 Prima. Fusión 1086 Procedimiento Sociedades. Escisión. Tratamiento 1087 Promoción industrial. Crédito fiscal. Impuesto 1088 a 1090 Promoción industrial. Crédito fiscal. Impuesto. Proyectos reformulados y reorganización de empresas promovidas 1091 Protección a los acreedores en la fusión o escisión 1092 Publicaciones de edictos y el período de presentación de oposiciones 1093, 1094 Quebranto impositivo 1095 Quiebra y escisión 1096 Relación de canje 1097 Relación de canje. Alternativa 1098 Reorganización de sociedades. Ahorro obligatorio 1099 Reorganización de sociedades. Concepto 1100, 1101 Reorganización de sociedades. Excención fiscal 1102 Reorganización de sociedades. Fondos de Comercio. Concepto impositivo 1103 Reorganización de sociedades. Impuesto a las ganancias 1104 Reorganización de sociedades. Requisitos 1105 Reorganización de sociedades. Tipos societarios 1106 Reorganización societaria. Transferencia de patrimonio 1107, 1108 Requisitos para la fusión y escisión 1109 Rescate de acciones. Diferencias 1110 Sobre la inexistencia jurídica del negocio de fusión 1111 Sociedades de hecho. Reorganizaciones 1112 Socios menores en la fusión 1113

4 Socios recedentes 1114 Spin off 1115 a 1117 Suspensión en sus funciones del órgano de administración de las sociedades fusionantes disueltas 1118, 1119 Trámites de fusión para las fundaciones 1120 Transformación de sociedades 1121 Transmisión universal del patrimonio 1122 Valor llave autogenerado 1123 D. ANALISIS DE LOS ASPECTOS FUNDAMENTALES Fusión de sociedades Concepto 1124 Valuación de tenencias accionarias 1125 Valor patrimonial proporcional y consolidación 1126 Etapas a cumplir para llevar a cabo una fusión 1127 Anulación de la decisión tomada con posterioridad a la Asamblea que aprobó el compromiso previo 1135 Caso práctico completo de fusión 1136 Las asambleas extraordinarias que aprueban la reorganización societaria 1142 Edictos a publicar 1143 Certificación de contador público 1145 Inventario resumido del balance de fusión 1146 Informe especial de contador público sobre fusión de sociedades 1148 Escisión de sociedades Concepto 1149 Etapas a cumplir para llevar a cabo una escisión-fusión 1151 Ejercicio del derecho de receso 1160 Anulación de la decisión tomada con posterioridad a la asamblea que aprobó el compromiso previo 1161 Caso práctico completo de escisión 1162 Las asambleas extraordinarias que aprueban la reorganización societaria 1171 Presentación ante la Inspección General de Justicia 1173 Informe especial de contador público sobre escisión-fusión de sociedades 1174 E. ANALISIS DE NORMAS INTERNACIONALES NIC 22 Combinaciones de negocios 1175 NIC 27 Estados Financieros consolidados y contabilización de las inversiones en subsidiarias 1176 NIC 28 Contabilización de inversiones en empresas asociadas 1177 F. JURISPRUDENCIA Informe especial de contador público sobre escisión-fusión de sociedades 1178 Administradores de la sociedad absorbente 1179 Administración durante la fusión 1180 Cesión. Pretensión del accionante en el patrimonio transmitido 1181 Concurso de conjunto económico 1182 Derecho de las nuevas sociedades 1183 Disolución sin liquidación 1184 Efectos de la inscripción registral del acuerdo definitivo de fusión 1185 Escisión. Créditos 1186 Fusión por absorción 1187, 1189 Fusión de entidades financieras 1188 Fusión de sociedades no inscripta. Legitimación activa. Requisitos del título. Fecha de emisión 1190 Fusión de sociedades no inscripta 1191 Fusión de sociedades no inscripta. Requisitos del título 1192 Fusión por absorción. Responsabilidad por delitos y contravenciones de la sociedad absorbida 1193 Fusión por absorción. Legitimación activa 1194

5 Fusión por absorción. Desconocimiento de la deuda 1195 Fusión por absorción. Obligación frente al IVA 1196 Fusión de fondos de comercio 1197 Importancia de la comunicación a la Dirección General Impositiva 1198 Improcedencia del impuesto a la transferencia de automotores en la fusión 1199 Inscripción del acuerdo definitivo de fusión. Efectos 1200 Juicios pendientes en las fusiones 1201 Obligaciones infraccionales 1202, 1203 Obligaciones infraccionales de las sociedes absorbidas 1204 Oponibilidad de terceros en la escisión 1205 Poderes generales en la fusión 1206 Representación en juicio de sociedad fusionada 1207 Reorganizaciones societarias. Impuesto al valor agregado en la transferencia de mercaderías y bienes de uso 1208 Regularización de situaciones preexistentes 1209 Responsabilidad en la fusión por absorción 1210 Responsabilidad por delitos y contravenciones de la sociedad absorbida 1211,1212 Responsabilidad de la sociedad fusionante 1213 a 1216 Sociedades integradas por otras que se fusionan 1217 Sucesión a título universal en la fusión 1218 Transferencia en bloque del patrimonio 1219 Ventas y transferencias dentro de un conjunto económico 1220 G. BIBLIOGRAFIA Libros 1221 Artículos 1230 H. MODELOS DE INSTRUMENTOS Informe especial sobre escisión de sociedades 1258 Informe especial sobre fusión de sociedades 1259 Fusión de dos sociedades anónimas constituyendo una nueva sociedad anónima 1260 Fusión por absorción y aumento de capital en sociedad anónima 1261 Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 1262 I. GESTION I - NORMAS NACIONALES 1263 Resolución general 6/1980 (I.G.J.) 1264 Resolución general 2/1997 (I.G.P.J.) 1319 Resolución general 368/2001 (C.N.V) 1321 Resolución general 387/2002 (C.N.V.) 1410 II - NORMAS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 1411 Ley III - NORMAS PROVINCIALES 1414 A) Buenos Aires 1415 Ley Decreto 8671/ Decreto 284/ Decreto 8525/ Disposición general 106/91 (D.P.P.J.) 1446 B) Catamarca 1483 Ley Decreto 212/ Decreto 71/

6 C) Chaco 1490 Ley Decreto 596/ D) Chubut 1494 Ley E) Córdoba 1496 Ley Resolución 11/2001 (D.I.P.J.) 1498 F) Corrientes 1507 Ley Decreto-ley 28/ G) Entre Ríos 1511 Ley H) Formosa 1514 Ley Disposición 6/81 (I.G.P.J.) 1516 I) Jujuy 1517 Decreto 1768/ J) La Pampa 1519 Ley Decreto 780/ K) La Rioja 1522 Ley L) Mendoza 1524 Ley M) Misiones 1526 Decreto 1820/ N) Neuquén 1529 Ley Ñ) Río Negro 1531 Decreto-ley 162/ O) Salta 1533 Ley Decreto 3964/ P) San Juan 1536 Ley Q) San Luis 1538 Ley R) Santa Cruz 1541 Ley Decreto 200/ S) Santa Fe 1544 Ley T) Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur 1546 Ley Decreto 3039/ U) Tucumán 1550 Ley Decreto /