COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C

Transcripción

1 COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULARIO 14A (Norma 14a-101) INFORMACIÓN DEL FORMULARIO 14A Información para Carta Poder de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 Presentado por el inscrito X Presentado por una Parte distinta al inscrito Marque la casilla correcta: Información preliminar para Carta Poder Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (tal como lo permite el Reglamento 14a-6(e)(2)) X Información definitiva para Carta Poder Materiales Adicionales Definitivos Solicitud de Material de acuerdo con el Reglamento 14a-12 SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION (Nombre del inscrito tal como aparece en su Estatuto) (Nombre de la Persona(s) que presenta(n) la Información para Carta Poder, en caso sea distinta al inscrito) Pago de Tasa de Presentación (Marque la casilla correcta): No se requiere Tasa de Presentación. Tasa calculada en la siguiente tabla de acuerdo con los Reglamentos 14a-6(i)(1) y 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (1) Nombre de cada clase de título valor al que se aplica la transacción: Acciones Comunes (2) Cantidad total de títulos valores al que se aplica la transacción: 67,207,640 (3) Precio unitario u otro valor de transacción subyacente calculado de conformidad con la Norma 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (establecer el monto sobre el cual se calculó la tasa de presentación y la forma como se determinó): $982,760,000* * La tasa de presentación se determinó calculando una tasa de $ por $1, del valor contable total de Minera México, S.A. de C.V., al 30 de setiembre de (4) Valor total máximo propuesto de la transacción: $982,760,000 (5) Tasa total pagada: $124, X Tasa pagada previamente con materiales preliminares. Marque la casilla si alguna parte de la tasa es compensada tal como se establece en la Norma 0-11(a)(2) de la Ley de Mercado de Valores e identifique la presentación por la cual se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación previa por el número de la declaración de registro, o por el Formato o Formulario y la fecha de su presentación. 1. Monto Previamente Pagado: 2. Formato, Formulario o Declaración de Registro No.: 3. Parte que realiza la presentación: 4. Fecha de presentación:

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3 DOCUMENTO PRELIMINAR, SUJETO A CULMINACIÓN DE FECHA 4 DE FEBRERO DEL 2005 SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005 A los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation: POR MEDIO DEL PRESENTE se convoca a Junta Extraordinaria de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation en las oficinas de Grupo México, S.A. de C.V., ubicadas en Baja California 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México, México, el día 28 de marzo del 2005, a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de México, con los siguientes fines: 1. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para (i) incrementar el número de acciones de capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes; 2. Aprobar la emisión de 67,207,640 Acciones Comunes recientemente autorizadas que se pagarán al titular de las acciones en circulación de Americas Sales Company, Inc., compañía matriz de Minera México, S.A. de C.V., de conformidad con los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004 celebrado por Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc. nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V.; 3. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; y 4. Coordinar otros asuntos que puedan presentarse de manera adecuada antes de la junta. Los puntos anteriores se describen con mayor detalle en la información para carta poder que se adjunta a la presente convocatoria. El directorio ha fijado el cierre de actividades para el 10 de febrero del 2005, como fecha límite de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoria a Junta Extraordinaria y cualquier postergación de la misma y a votar en dicha Junta. Esta información para carta poder y la carta poder que la acompaña se envía a los accionistas con derecho a voto el día 28 de febrero, 2005 o en una fecha cercana al mismo. Por orden del Directorio, /fdo./ Armando Ortega Gómez Armando Ortega Gómez, Secretario SU VOTO ES MUY IMPORTANTE. YA SEA QUE PLANEE ASISTIR A LA JUNTA EXTRAORDINARIA EN PERSONA O NO, SÍRVASE TOMARSE EL TIEMPO PARA EMITIR UN VOTO SOBRE SUS ACCIONES LLENANDO, FIRMANDO Y FECHANDO LA CARTA PODER ADJUNTA Y DEVOLVIÉNDOLA INMEDIATAMENTE EN EL SOBRE DE CORREO PRE-PAGADO ADJUNTO. 1

4 TABLA DE CONTENIDO Página RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN... 5 Resumen de la Fusión... 7 Requisitos para la Votación... 8 Tratamiento de los Impuestos Federales... 8 Tratamiento Contable... 9 Condiciones para la Fusión... 9 Posible Cancelación de la Transacción Realización de la Fusión Comité Especial Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co Factores de Riesgo ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA Generalidades Revocabilidad de Cartas Poderes Solicitud de Cartas Poderes Fecha de Registro Votación Requerida...15 Acuerdos con respecto al voto Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES RECIENTEMENTE AUTORIZADAS COMO ACCIONES COMUNES Generalidades Objetivo y Efecto de la Modificación PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN Generalidades Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO Generalidades Directores Independientes Especiales /Comité Especial de Candidaturas Comité de Transacciones con las Afiliadas

5 LA FUSIÓN Antecedentes de la Fusión Factores Considerados por el Comité Especial Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN Generalidades Hora de Entrada en Vigencia Contraprestación de la Fusión Declaraciones y Garantías Condiciones para la Fusión Cancelación de la Transacción Conducción de las Actividades antes de realizar la Fusión Otros Convenios y Acuerdos Compensación Derechos de Recesión para Accionistas Tratamiento Contable Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos Aprobaciones de Agencias Reguladoras Realización de la Fusión Derechos de los Accionistas FACTORES DE RIESGO Ciertos riesgos relacionados con la fusión Ciertos riesgos relacionados con las actividades de Minera México y con hacer negocios en México NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA,CONDENSADA, COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA INFORMACION HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN Y DATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOS USUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA PROPUESTAS DE ACCIONISTAS INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA INFORMACIÓN DISPONIBLE

6 AUDITORES INDEPENDIENTES OTROS Anexo A Convenio y Plan de Fusión Anexo B Informe de Valuación Independiente Anexo C Modificaciones propuestas a los Estatutos Anexo D Notas a los Estados Financieros Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada 4

7 SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona INFORMACIÓN PARA CARTA PODER RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN El presente resumen destaca la información seleccionada de este documento respecto a la adquisición que hemos realizado de Minera México, S.A. de C.V. o Minera México, a través de la fusión por absorción de nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, SPCC Merger Sub, Inc. o SPCC Merger Sub, por la compañía matriz de Minera México, Americas Sales Company, Inc., o ASC, y podría no contener toda la información relevante para usted. Para tener mayor información sobre la adquisición y una descripción más detallada de los términos legales de la fusión, debe leer cuidadosamente todo el documento así como también todo documento adicional al cual se haga referencia, incluyendo el Acuerdo y el Plan de Fusión (adjuntos como Anexo A), el Informe de Valuación Independiente entregado al comité especial de nuestro directorio (adjunto como Anexo B) y las Enmiendas a nuestra Escritura de Constitución Modificada (adjuntas como Anexo C). Información sobre las compañías Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona (602) Somos un productor integrado de cobre que opera plantas de extracción, fundición y refinado en la región sur de Perú. Nuestras operaciones con cobre abarcan la extracción, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados de cobre, la fundición de concentrados de cobre para producir blister de cobre y el refinado de blister de cobre para producir cátodos de cobre. También producimos cobre refinado utilizando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición (SX/EW). El mineral cuprífero contiene molibdeno, plata y pequeñas cantidades de otros metales como productos derivados. La plata es recuperada en el proceso de refinado o como un elemento del cobre ampollado. El molibdeno es recuperado del concentrado de cobre en una planta para productos derivados del molibdeno. Operamos las minas de Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes, aproximadamente 984 kilómetros al sudeste de Lima. Asimismo, operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas ubicadas en la Ciudad de Ilo en las Costas del Océano Pacífico en Perú. La compañía se encuentra constituida bajo las leyes de Delaware. Para obtener más información sobre nosotros visite la página web Hemos puesto a disposición sin cargo alguno nuestras memorias anuales, trimestrales y actuales en a la mayor 5

8 brevedad posible luego de presentar dicho material en formato electrónico a la Comisión de Valores y Bolsa. Sin embargo, la información que se encuentra en la página web no forma parte del presente informe ni de ningún otro informe. Minera México, S.A. de C.V. Baja California 200 Col. Roma Sur Ciudad de México, México 00 (5255) Minera México es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Es la compañía minera más grande de México. Minera México produce cobre, zinc, plata, oro y molibdeno. Minera México es una holding y todas sus operaciones son realizadas a través de subsidiarias que se agrupan en tres unidades separadas. La primera unidad es la Unidad Mexicana de Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto. Esta unidad también opera una concentradora de mineral cuprífero que produce 90,000 toneladas métricas al día, una refinería de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) que produce 22,000 toneladas métricas al año, una fundición de cobre con una producción de 300,000 toneladas métricas al año, una refinería de 300,000 toneladas métricas al año, una planta de alambrones de cobre que produce 150,000 toneladas métricas al año, y una refinería de metales preciosos con una producción de 15 millones de onzas de plata al año y 100,000 onzas de oro al año. La segunda es la Unidad Cananea. Esta unidad opera una mina de cobre a tajo abierto, que es uno de los depósitos de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre de 80,000 toneladas métricas al día, y dos refinerías de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) con una capacidad combinada de 55,000 toneladas métricas al año de cobre obtenido por electrodeposición. La tercera es la Unidad Industrial Minera México, la cual está conformada por siete minas subterráneas localizadas en el centro y el norte de México donde se extrae zinc, cobre, plata y oro. Esta unidad incluye una planta de procesamiento industrial de zinc y cobre en San Luis Potosí y la mina subterránea más grande de México, San Martín, así como también Charcas, la mina productora de zinc más grande de México. Esta unidad también incluye una planta de carbón al nordeste de México. SPCC Merger Sub, Inc East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona (602) SPCC Merger Sub es una subsidiaria al 100% que fue constituida el 19 de octubre del 2004 en el Estado de Delaware. SPCC Merger Sub no ha tomado parte en ninguna operación y existe únicamente para facilitar la fusión. Por lo tanto, aunque SPCC Merger Sub formará parte de la fusión, cuando se aborda el tema de la fusión en el presente documento, generalmente nos referimos a nosotros mismos. 6

9 Americas Mining Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona (602) Americas Mining Corporation, o AMC, es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria de Grupo México, S.A. de C.V. o Grupo México. Para obtener mayor información sobre Grupo México, véase Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia en la página 85 del presente documento. AMC es propietaria indirecta, a través de su subsidiaria al 100%, SPHC II Incorporated, aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. AMC lleva a cabo sus operaciones en México a través de Minera México, en Perú y Chile, a través de nosotros, y en los Estados Unidos y Canadá a través de ASARCO Incorporated. Americas Sales Company, Inc East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona (602) ASC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria al 100% de AMC. Aunque actualmente no se encuentra activa, ASC se ha dedicado históricamente a la venta de cobre. ASC posee, a través de un fideicomiso de garantía y en forma directa, aproximadamente % de las acciones en circulación de Minera México. Resumen de la Fusión Con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004, AMC trasladó a ASC, su subsidiaria al 100%, toda su participación accionaria en Minera México, es decir aproximadamente %. AMC acuerda realizar sus mayores esfuerzos para que el directorio declare y pague un dividendo por la transacción por un total de $100 millones a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y las Acciones Comunes Clase A antes de la fusión. El 31 de enero del 2005, declaramos el dividendo por la transacción, que será pagadero el 1 de marzo del 2005, a nuestros accionistas inscritos al cierre de las operaciones comerciales el 17 de febrero del En la hora de entrada en vigencia de la fusión, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC, siendo ASC la empresa sobreviviente como nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, intercambiaremos 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por todas las acciones existentes y en circulación del capital social de ASC. Para obtener mayor información sobre la fusión, remítase a la página 54 del presente documento, bajo el subtítulo Descripción del Acuerdo y el Plan de Fusión - Contraprestación de la Fusión. 7

10 Si la fusión se realiza, seremos propietarios, a través de ASC, de aproximadamente % de Minera México y AMC incrementará su participación en nuestro capital social de aproximadamente 54.2% a aproximadamente 75.1%. De acuerdo con las leyes de Delaware, no existen derechos de evaluación para los accionistas en relación con esta transacción. Sus derechos como accionista de nuestra Compañía no cambiarán después de la fusión. Además, se emitirán Acciones Comunes adicionales para el accionista de ASC, AMC, en conexión con la fusión, las que tendrán los mismos derechos que usted posee por sus Acciones Comunes. La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social, dividido en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Requisitos para la Votación De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes ya que para dichos acuerdos es necesario modificar nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada Propuesta N 1: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes en la página 19 del presente documento. De acuerdo con las normas para cotizar en bolsa de la Bolsa de Valores de Nueva York, es necesario que obtengamos su aprobación para la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes en conexión con la fusión debido a que ello representa un incremento superior al 20% de nuestro capital social en circulación y debido a que estas acciones se emiten para un titular importante. Sírvase leer la sección titulada Propuesta N 2: Aprobación de la Emisión de Acciones Comunes en la Fusión en la página 20 del presente documento. De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio debido a que dicha acción requiere modificaciones en nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada Propuesta No 3: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités del Directorio en la página 21 del presente documento. Tratamiento de los Impuestos Federales El objetivo de la fusión es calificar como reestructuración dentro del significado de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos, tal como se explica con más detalle en la página 65 del presente documento bajo el subtítulo Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos. 8

11 La distribución del dividendo total por la transacción de $100 millones dará origen a un ingreso por dividendos ordinarios por el monto pagado de nuestros ingresos y utilidades actuales o acumulados, tal como se explica con mayor detalle en la página 66 del documento bajo el subtítulo Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos, Consecuencias Tributarias de la Distribución del Dividendo por la Transacción de $ 100 millones. Tratamiento Contable La fusión se contabilizará sobre la base de un traslado histórico de forma similar al método contable de agrupamiento de intereses. Para mayor información, véase Descripción del Acuerdo y Plan de la Fusión Tratamiento Contable en la página 65 del presente documento. Condiciones para la Fusión La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número de condiciones establecidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo lo siguiente, con fines enumerativos más no limitativos: Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 1 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100, a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones comunes; Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 2 mediante la cual autorizan la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión; Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 3 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; Pago de un dividendo en efectivo por la transacción por el monto total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes del cierre, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que serán pagados el 1 de marzo del 2005; Traslado de toda la participación de AMC en Minera México a ASC, con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004; Refinanciamiento de $600,000,000 del endeudamiento de Minera México, que concluyó el 29 de octubre del 2004; El endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participación minoritaria) no debe exceder $1,000,000,000; Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitida por una corte o agencia del gobierno, y Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentales en conexión con la fusión. Para mayor información, véase Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión Condiciones para la Fusión en la página 57 del presente documento. 9

12 Posible Cancelación de la Transacción Nosotros o ASC podemos suspender la fusión bajo ciertas circunstancias descritas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo los siguientes casos, con fines enumerativos más no limitativos: Ambos damos nuestro consentimiento; Existe una ley u orden gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentencia que impide la realización de la fusión; La fusión no ha concluido para el 21 de junio del 2005; Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 1 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100, a 167, acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes; Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 2 que autoriza la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión; Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 3 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. Para mayor información, véase Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión Cancelación de la Transacción en la página 59 del presente documento. Realización de la Fusión La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estado de Delaware, lo cual tendrá lugar tan pronto como sea posible después del cumplimiento de todas las condiciones de la fusión o la renuncia a las mismas. Para mayor información, véase Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión Realización de la Fusión en la página 68 del presente documento. Comité Especial Grupo México es, indirectamente, nuestro accionista más grande. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y un Convenio de Accionistas, a nombrar a la mayoría de nuestros directores. Para mayor información sobre Grupo México, véase Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia en la página 85 del presente documento. El 3 de febrero del 2004, Grupo México presentó una propuesta a nuestro directorio con respecto a la posible venta que nos harían de todas las acciones que posee en su 10

13 subsidiaria indirecta, Minera México, las cuales representaban aproximadamente % de las acciones en circulación de Minera México, a cambio de la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía. En respuesta, formamos un comité especial de directores sin participación compuesto por miembros de nuestro directorio para evaluar si la transacción propuesta favorecía los intereses de nuestros accionistas. Para mayor información, véase La Fusión - Antecedentes de la Fusión en la página 24 del presente documento. El 21 de octubre del 2004, luego de una extensa revisión y una minuciosa discusión de todos los hechos y asuntos considerados relevantes con respecto a la adquisición propuesta de Minera México, el comité especial concluyó en forma unánime recomendar a nuestro directorio aprobar el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y determinar que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas (distintos de AMC y sus filiales). Para mayor información, véase La Fusión - Antecedentes de la Fusión; Factores Considerados por el Comité Especial en la página 39 del presente documento. Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co. Goldman, Sachs & Co., o Goldman Sachs, presentó un informe oral al comité especial, confirmado luego por escrito, en el sentido que, al 21 de octubre del 2004 y con sujeción a los factores y supuestos establecidos en el informe, el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por % de las acciones en circulación de Minera México actualmente de propiedad de AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde el punto de vista financiero. El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del 2004, que establece los supuestos realizados, los procedimientos seguidos, los temas considerados y las limitaciones sobre la revisión realizada en conexión con el informe, se adjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó este informe para brindar información y asistencia al comité especial para su evaluación de la fusión. La opinión de Goldman Sachs no es una recomendación sobre la manera en que cada titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión. Factores de Riesgo Al decidir si votar a favor de las tres propuestas discutidas en el presente documento, debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cuales lo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores relacionados con la fusión: Los beneficios de la combinación podrían no concretarse; y Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podrían afectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión. Además, también debe considerar los siguientes factores asociados con las actividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y cualquier otro 11

14 lugar, que podrían afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultados de las operaciones y la condición financiera: Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México produce podrían afectar en forma significativa su rendimiento financiero; A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condición financiera y liquidez podrían no mejorar; Minera México puede verse afectada en forma negativa por la imposición de más regulaciones ambientales rigurosas que requerirían que utilice fondos adicionales; Las reservas reales de Minera México podrían no coincidir con las expectativas actuales; Los esfuerzos en la exploración de metales son altamente especulativos y podrían ser infructuosos; Existe incertidumbre con respecto a la cancelación o renovación de las concesiones de Minera México; Las condiciones económicas y políticas de México podrían tener un impacto negativo en los negocios de Minera México; La inflación, las políticas restrictivas de control cambiario y la devaluación del peso pueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y los resultados de las operaciones; y Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México. Para mayor información, véase Factores de Riesgo comenzando en la página 69 del presente documento. 12

15 ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS Las declaraciones sobre proyecciones futuras realizadas en el presente documento y en ciertos documentos a los que se hace referencia en el presente documento, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las creencias y supuestos de nuestra gerencia y en la información actualmente a disposición de nuestra gerencia. Las declaraciones referentes a proyecciones futuras incluyen información que involucra posibles o supuestos resultados futuros de nuestras operaciones establecidos en la sección Información Financiera Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada, incluida en el Anexo D de este documento, y las declaraciones que incluyan o estén precedidas o seguidas de las palabras desea, cree, espera, anticipa, tiene la intención, planea, estima o expresiones similares, incluyendo las declaraciones con respecto a la junta extraordinaria, los efectos anticipados de la fusión, la intención de que la fusión sea una reestructuración libre de impuestos y las declaraciones bajo el título Términos Sustanciales de la Fusión - Factores Considerados por el Comité Especial. Tales declaraciones están sujetas a riesgos relacionados, entre otras cosas, con la capacidad de llevar a cabo la fusión y operar en forma eficaz las compañías combinadas, las condiciones económicas y políticas y las condiciones generales a nivel internacional y en los Estados Unidos, los precios cíclicos y volátiles del cobre, otras materias primas y suministros, incluyendo combustible y electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, permisos o aprobaciones y financiamiento requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con una ley menor a la esperada, problemas hidrológicos y geológicos, falla de los equipos o procesos para operar de acuerdo con las especificaciones, la no obtención de una garantía financiera para cumplir con las obligaciones de cierre y recuperación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como también el riesgo político y económico asociado con las operaciones extranjeras. Los precios de los metales en la bolsa de producto, los cuales pueden ser volátiles, afectan directamente los resultados de las operaciones. Nuestra gerencia cree que estas declaraciones referentes a términos futuros son razonables. Sin embargo, no se debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones, las cuales se basan en las actuales expectativas. Las declaraciones referentes a términos futuros no son garantías de rendimiento. Estas involucran riesgos, incertidumbres y supuestos. Nuestros resultados futuros y los valores de los accionistas después de la realización de la fusión pueden diferir significativamente de los expresados en estas declaraciones sobre términos futuros. Muchos de los factores que determinarán estos resultados y valores se encuentran más allá de nuestra capacidad de controlar o predecir. Todas las declaraciones referentes a términos futuros y los factores de riesgo incluidos en el presente documento se realizan a partir de la fecha de presentación del presente documento, en base a la información que tenemos a nuestra disposición a partir de dicha fecha de presentación, y no asumimos obligación alguna de actualizar ninguna declaración referente a proyecciones futuras ni ningún factor de riesgo. 13

16 INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA Generalidades Esta información para carta poder y el formato de carta poder que la acompaña se proporcionan como parte de la solicitud de cartas poderes de nuestro directorio a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a voto en la junta extraordinaria que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005, y en cualquier postergación de la misma. Esta información para carta poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo a partir del 28 de febrero del 2005 o en una fecha cercana a la misma, a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A inscritas el 10 de febrero del Se puede contar con copias adicionales en las oficinas de la Compañía en los Estados Unidos, en Lima y en otros lugares del Perú. Toda carta poder entregada en el formulario adjunto de conformidad con esta solicitud que esté adecuadamente marcada, fechada, suscrita, no haya sido revocada y haya sido recibida a tiempo para la junta extraordinaria podrá ser utilizada para emitir votos por todas las acciones representadas por ésta y de acuerdo con las instrucciones, de haber alguna, incluidas en dicha carta poder. Si recibimos una carta poder firmada sin que se haya dado instrucciones para el voto, el voto por tales acciones será a FAVOR de (i) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes, (ii) la propuesta de emitir Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión y (iii) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. Revocabilidad de Cartas Poderes Toda carta poder puede ser revocada en cualquier momento antes que sea ejercido mediante (i) votación en persona en la junta extraordinaria, (ii) presentación de una notificación de revocación escrita al secretario antes de la junta extraordinaria o (iii) envío de otra carta poder con una fecha posterior que esté adecuadamente suscrita. La asistencia a la junta extraordinaria no revocará por sí misma una carta poder anterior. Solicitud de Cartas Poderes Nosotros asumiremos el costo de esta solicitud. Además de solicitar cartas poderes por correo, nuestros directores y funcionarios pueden solicitar cartas poderes en persona o por teléfono o correo electrónico. También realizaremos reembolsos por los intermediarios, fiduciarios, custodios y otros representantes, así como también por las personas que posean acciones por otros que tengan derecho a dar instrucciones de voto, por los desembolsos incurridos para enviar esta carta poder y los materiales relacionados con la misma y para obtener instrucciones o autorizaciones relacionadas con dichos materiales de parte de los propietarios usufructuarios de nuestro capital social. Pagaremos por el costo de estas solicitudes, pero estas personas no recibirán ninguna compensación adicional por estos servicios de solicitud. 14

17 Fecha de Registro Las acciones en circulación de nuestro capital social consisten en Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. El cierre de actividades al 10 de febrero del 2005 ha sido fijado como fecha límite de registro para determinar a los titulares de Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a recibir notificaciones y a votar en la junta extraordinaria. Al 10 de febrero del 2005, contábamos con 14,324,208 Acciones Comunes y 65,900,833 Acciones Comunes Clase A en circulación. Cada Acción Común y Acción Común Clase A en circulación en la fecha límite de registro tiene derecho a voto en la Junta Extraordinaria. Votación Requerida La asistencia en persona o mediante apoderado de los accionistas inscritos que sean titulares de la mayoría combinada de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con derecho a voto en la junta extraordinaria constituirá quórum para los fines de la votación sobre las propuestas en la junta extraordinaria. Se contará las abstenciones y los votos ficticios de los agentes para los efectos de quórum. El voto ficticio de un agente ocurre cuando éste envía una carta poder con respecto a las Acciones Comunes en fideicomiso (usualmente se hace referencia a ellas como a nombre del agente ), pero se abstiene de votar sobre un asunto en particular porque no ha recibido las instrucciones de voto del propietario usufructuario. De acuerdo con nuestra escritura de constitución modificada, salvo con respecto a la elección de directores o tal como lo requiera la ley, los titulares de nuestras Acciones Comunes y los titulares de Acciones Comunes Clase A votan juntos como una sola clase. Excepto por lo establecido líneas abajo, cada Acción Común da derecho a un voto por acción y cada Acción Común Clase A da derecho a cinco votos por acción sobre asuntos que sean sometidos a votación de los accionistas como una sola clase. Cuando el titular de una Acción Común participa en el Plan de Reinversión de Dividendos aplicable a nuestras Acciones Comunes, la carta poder que lo faculta para emitir votos respecto a las Acciones Comunes incluirá el número de acciones que posee en el Banco de Nueva York, el agente del plan. Si el titular de las Acciones Comunes no envía ninguna carta poder, no se emitirá voto por las acciones en su cuenta incluidas en el Plan de Reinversión de Dividendos. El fiduciario del Plan de Ahorros de la Compañía emitirá votos por las Acciones Comunes que posea según el Plan de Ahorros de la Compañía, de acuerdo con las instrucciones contenidas en la carta poder enviada por el titular usufructuario de la Acción Común. El fiduciario votará por toda acción que mantenga y por la que no haya recibido instrucciones de voto en la misma proporción que con las acciones por las que si haya recibido instrucciones de voto. Propuesta No. 1: Modificación de la Escritura de Constitución Reformulada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones, Recientemente Autorizadas, como Acciones Ordinarias La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar tales acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes se aprobará si (i) los titulares de al menos 15

18 dos tercios de las nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto de mayoría absoluta) votan a favor de la propuesta y (ii) la mayoría del derecho a voto combinado total de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar vota a favor de la propuesta. Las abstenciones y los votos ficticios de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto en contra de esta propuesta. Propuesta No. 2: Emisión de Acciones Comunes en la Fusión Nuestras Acciones Comunes se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. De acuerdo con los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York, la propuesta de emitir Acciones Comunes en la fusión de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión requiere el voto favorable de los titulares de la mayoría de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A emitido sobre dicha propuesta siempre que el voto total emitido por la propuesta represente más del 50% del derecho a voto combinado total de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar sobre la propuesta. Las abstenciones tendrán el mismo efecto que los votos contra la propuesta; sin embargo, los votos ficticios de los agentes no serán considerados y no tendrán efecto alguno en la propuesta. Propuesta No. 3: Modificaciones de la Escritura de Constitución Reformulada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités de nuestro Directorio La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio se aprobará si la mayoría del total de derechos a voto combinado de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación votan en favor de esta propuesta. Las abstenciones y los votos ficticios de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto en contra de esta propuesta. Acuerdos con respecto al voto Entendemos que AMC, que posee indirectamente 43,348,949 Acciones Comunes Clase A, que representan aproximadamente 54.2% de nuestro capital social, tiene la intención de votar a favor de las tres propuestas por todas las acciones de las que es propietario usufructuario. Este voto de AMC es suficiente para aprobar cada una de las propuestas, excepto para el primer voto que se requiere bajo la Propuesta No. 1, el cual requiere un voto de dos tercios (sin hacer efectivo los derechos a voto de la mayoría absoluta de nuestras Acciones Comunes Clase A). Además, de conformidad con la información contenida en las enmiendas a los Formularios 13D presentados por AMC y Cerro Trading Company, Inc., a los cuales nos referimos como Cerro, el 21 de octubre del 2004, AMC y Cerro firmaron una carta contrato en virtud de la cual, entre otros temas, tanto AMC como Cerro expresaron su actual intención de (i) enviar sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas discutidas en esta información para carta poder y (ii) realizar toda acción razonablemente necesaria para efectuar junto con 16

19 el cierre de la fusión la conversión de sus Acciones Comunes Clase A en una sola clase de capital social. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de dos clases de nuestro capital social y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que AMC y Cerro no convertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A a menos que se conviertan simultáneamente todas las Acciones Comunes Clase A. Además, en caso que el comité especial retire su recomendación a nuestro directorio aprobando la fusión y las transacciones asociadas, Cerro acordó que no enviaría su carta poder para votar a favor de las tres propuestas. Debido a que Cerro posee aproximadamente 11.9% de nuestro capital social, el voto de Cerro de conformidad con la carta contrato más el voto de AMC, tal como se discutió líneas arriba, sería suficiente para aprobar el primer voto requerido para la Propuesta No. 1. Harold Handelsman, uno de los miembros del comité especial, es la persona designada de Cerro en nuestro directorio. El contrato perfeccionado entre AMC y Cerro también establece que AMC hará todos los esfuerzos razonablemente posibles para que celebremos un contrato de derechos de registro con Cerro. Ese contrato de derechos de registro requerirá que, tan pronto como sea prácticamente posible después del cierre de la fusión, presentemos un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Cerro posee de nuestras Acciones Comunes, cuyas ventas sólo pueden efectuarse a través de ofertas subscritas auspiciadas por nuestra compañía durante los primeros seis meses después del período de vigencia del registro automático, al cual nos referimos como el período inicial de seis meses. La carta contrato también establece que Cerro no venderá sus Acciones Comunes, a no ser que sea a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con el contrato de derechos de registro, a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses, u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de lo antedicho, se permite a Cerro establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y se permite a Cerro y a su compañía matriz establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de dichas acciones a los accionistas fiduciarios y/o beneficiarios de dichos fideicomisos de la compañía matriz; siempre que, la compañía matriz, accionistas fiduciarios y/o beneficiarios, según como sea el caso, acuerden primero estar sujetos a los términos de la carta contrato. Durante el período antes descrito, Cerro también acuerda que el número máximo de nuestras Acciones Comunes que venderá estará sujeto a ciertas limitaciones de volumen que serán establecidas en el contrato de derechos de registro. Adicionalmente, Cerro acuerda que después del cierre de la fusión no venderá conscientemente las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía a ningún comprador o competidores estratégicos de nuestra compañía sin la aprobación previa de AMC, la cual no será denegada sin motivos razonables, a no ser que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto. La carta contrato también establece que AMC no venderá y hará sus mejores esfuerzos para evitar que sus afiliadas vendan las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. AMC también acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestra compañía no lleve a cabo una oferta primaria de nuestras Acciones 17

20 Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras transacciones similares. De conformidad con la información contenida en las modificaciones a los Formularios 13D presentados por AMC y Phelps Dodge Corporation el 22 de diciembre del 2004, AMC y Phelps Dodge Corporation suscribieron una carta contrato de acuerdo con la cual, entre otros, tanto AMC como Phelps Dodge Corporation expresaban su intención de (i) presentar sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas presentadas en esta información para carta poder, y (ii) tomar todos los acuerdos que sean razonablemente necesarios para efectuar simultáneamente con el cierre de la fusión la conversión de sus acciones comunes Clase A en una sola clase de acciones. Estimamos que la fusión no dará como resultado un cambio de la estructura de nuestro capital social, basada en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A permanecerán vigentes. Entendemos que AMC y Phelps Dodge Corporation no convertirán sus Acciones Comunes Clase A, a menos que todas las Acciones Comunes Clase A sean convertidas simultáneamente. Dado que Phelps Dodge Corporation, a través de sus subsidiarias al 100%, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, a la que haremos referencia como Phelps Overseas, y Climax Molybdenum B.V., posee aproximadamente 13.96% de nuestro capital social, el voto de Phelps Dodge Corporation, de acuerdo con la carta contrato más el voto de AMC y Cerro, tal como se indica anteriormente, sería suficiente para aprobar el primer voto necesario para la Propuesta No. 1. La carta contrato entre AMC y Phelps Dodge Corporation también dispone que AMC usaría sus mejores esfuerzos para que suscribamos un acuerdo de derechos de registro con Phelps Dodge Corporation. Dicho acuerdo nos obliga a presentar un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Phelps Dodge Corporation posea de nuestras Acciones Comunes; dicha venta sólo podrá ser efectuada a través de ofertas suscritas auspiciadas por nosotros durante los primeros seis meses posteriores a la vigencia del registro al que haremos referencia como el periodo inicial de seis meses. La carta contrato también dispone que Phelps Dodge Corporation no venderá sus Acciones Comunes, salvo a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con los derechos de registro, desde el cierre de la fusión hasta que ocurra cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero: (i) el término del periodo inicial de seis meses, y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión. Sin perjuicio de lo antes mencionado, Phelps Dodge tiene derecho a dividendos o, de cualquier otra forma, a transferir la totalidad o parte de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y Phelps Dodge y su compañía matriz tienen derecho a dividendos o a transferir de cualquier otra manera la totalidad o parte de dichas acciones a los accionistas de fideicomiso de la compañía matriz y/o a los beneficiarios de dichos fideicomisos; estipulándose, sin embargo, que la compañía matriz, los accionistas de fideicomiso y/o los beneficiarios, según sea el caso, deben primero acordar estar obligados por los términos de la carta contrato. Durante el período descrito anteriormente, Phelps Dodge Corporation también acuerda que el número máximo de Acciones Comunes que venderá estará sujeto a cierto límite de volumen que será establecido en el acuerdo de derechos de registro. Adicionalmente, Phelps Dodge Corporation acuerda no vender conscientemente, después de la fecha de cierre de la fusión, sus acciones de nuestras Acciones Comunes a comprador o competidor estratégico alguno de nuestra compañía sin la previa aprobación escrita de AMC, la misma que no será denegada sin causa justificada, a no ser 18

21 que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto. La carta contrato también dispone que AMC no venderá, ni usará sus mejores esfuerzos para evitar que sus afiliadas vendan acciones de nuestras Acciones Comunes, desde el cierre de la fusión hasta cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero (i) el término del período inicial de seis meses y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión AMC también acuerda emplear sus mejores esfuerzos para disponer que nuestra compañía no realice una oferta primaria de nuestras acciones de las Acciones Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras operaciones similares. Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria Algunos agentes y otros titulares inscritos designados pueden participar en la práctica de consolidación de informaciones para cartas poderes. Esto significa que sólo se puede haber enviado una copia de esta información para carta poder a varios accionistas de un solo grupo de accionistas. Entregaremos inmediatamente una copia individual de esta información para carta poder a cualquier accionista que se contacte con nuestro departamento de relaciones con inversionistas al número solicitando una copia. Si usted recibe múltiples copias de la información para cartas poder en su dirección y le gustaría recibir una sola copia de las cartas poder en el futuro, comuníquese con su agente, otro titular inscrito designado, o con nuestro departamento de relaciones con inversionistas para solicitar el envío de una sola copia de la información para carta poder. PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES, RECIENTEMENTE AUTORIZADAS, COMO ACCIONES COMUNES Generalidades El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime un acuerdo que recomienda a nuestros accionistas aprobar una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar tales acciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes. Lo animamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación incluido en el Anexo C a esta información para carta poder. Si usted aprueba esta recomendación propuesta, ésta entrará en vigencia con la presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado de Delaware. Objetivo y Efecto de la Modificación De conformidad con nuestra escritura de constitución modificada, el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir es 100,000,000, con un valor 19