REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PENTA CAPITAL PREFERENTE

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1 A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PENTA CAPITAL PREFERENTE 1. Características generales Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN PENTA CAPITAL PREFERENTE Sociedad Administradora : PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. ( Administradora ) Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable, conforme a lo establecido en la letra c) del artículo 1 de la ley N (la Ley ). Tipo de inversionista : Destinado al público en general Plazo máximo de pago de rescate : Este Fondo no permite a los aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo El Fondo de Inversión Penta Capital Preferente (el Fondo ), invertirá sus recursos principalmente en una o más sociedades que se dediquen al negocio inmobiliario con fines habitacionales, comerciales, industriales, turísticos y otros, que se construyan en uno o más inmuebles de propiedad de una o más sociedades inmobiliarias, de cualquier naturaleza, mediante la estructura contractual denominada como Capital Preferente, que considera la celebración de promesas de compraventa de unidades vendibles del mismo, con pago anticipado del precio, junto a la celebración de opciones de resciliación de dicha promesa, en cuya virtud la sociedad del Fondo y el desarrollador inmobiliario, si bien se comprometen a celebrar las compraventas prometidas, reconocen la posibilidad que dichos compromisos sean dejados sin efecto, ( Proyecto ). 2. Política de Inversiones 2.1 Para la consecución de su objeto, el Fondo podrá invertir en: (i) Acciones de sociedades anónimas cerradas o por acciones cuyo objeto principal sea el negocio inmobiliario, que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros ( Superintendencia ). Para estos efectos se entenderá por negocio inmobiliario el referido a la compraventa, arrendamiento, o leasing de bienes raíces, y a la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces; (ii) Bonos, efectos de comercio u otro título de deuda de las sociedades en las que invierta, cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia. Dentro de esto se entenderá comprendido todo crédito que el Fondo detente con la sociedad deudora, aún el originado por un préstamo del Fondo a dicha sociedad. 2.2 Para el cumplimiento de su objeto de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, de aquellas referidas precedentemente. Los estatutos de estas sociedades establecerán que sus estados financieros sean dictaminados por auditores externos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia. Las sociedades en que intervenga el Fondo, podrán realizar, entre otras, y sin que la enumeración sea taxativa, las siguientes operaciones: 1.- Contratos de promesa de compraventa sobre unidades vendibles de inmuebles, en virtud de los cuales la sociedad en que invierta el Fondo prometerá comprarlas al desarrollador inmobiliario; 2.- Contratos de opción de resciliación de la promesa de compraventa, bajo la cual el desarrollador inmobiliario puede causar la resciliación de ella; y 3. Contratos de opción de venta de las unidades vendibles prometidas comprar, en cuya virtud, en la medida que la sociedad del Fondo haya comprado una unidad vendible, ésta podrá obligar al desarrollador inmobiliario su compra ; y 2.3 No se requerirá clasificación de riesgo para los instrumentos o inversiones en los que invierta el Fondo. 2.4 Los mercados al cual el Fondo dirigirá sus inversiones corresponderán al mercado local. 2.5 El Fondo invertirá en negocios que tendrán un plazo de duración máximo de 6 años, sin perjuicio que dichas inversiones puedan extenderse por un plazo superior para el sólo efecto de la liquidación de los activos o las 1

2 garantías que adquiera y no hayan sido enajenadas conforme a la fecha proyectada. 2.6 Las inversiones corresponden a negocios con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en mercados complejos, dinámicos y cíclicos. 2.7 Las contrapartes serán los desarrolladores inmobiliarios de los respectivos proyectos y de éstos, sus respectivos proveedores. 3. Características y diversificación de las inversiones 3.1 Límites de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento: En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, respecto del activo total del Fondo. A) Inversiones en los instrumentos señalados en el artículo 2 precedente. Esta inversión, correspondiente principalmente a la inversión en sociedades que adquieran Inmuebles y desarrollen Proyectos, podrá representar el 100% del total de los activos del Fondo. B) La Administradora, por cuenta del Fondo, además de invertir en los activos que autoriza este reglamento interno, podrá invertir en: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal del 100% de su valor, hasta su total extinción. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 100% de los activos del Fondo; (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o garantizadas por éstas, clasificados en categoría A. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 100% de los activos del Fondo; (iii) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, clasificados en categoría A. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 20% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%; (iv) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 10% de los activos del Fondo excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%; (v) Cuotas de Fondos Mutuos de renta fija: se podrá invertir en estos títulos hasta un 100% de los activos del Fondo; (vi) Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la Superintendencia. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 10% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%; y (vii) Se deja expresa constancia que el Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley y cualquier otra normativa aplicable. En relación a los instrumentos de deuda en los que el Fondo invierta, deberán ser de emisores nacionales de corto, mediano y largo plazo, sin perjuicio que a su vez podrán estar representados por inversiones en el extranjero, y no requerirán contar con clasificación de riesgo. La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus recursos en valores emitidos por sociedades relacionadas a la Administradora, más que aquellos límites establecidos en el artículo 62 de la Ley, o en sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N , sobre Sociedades Anónimas. 3.2 Criterios de diversificación de inversiones: (a) La Administradora seguirá como principal criterio para diversificar las inversiones del Fondo, obtener la mayor rentabilidad posible, considerando el riesgo de los instrumentos o vehículos de inversión en que invierta los recursos del Fondo, siempre cumpliendo los límites y restricciones establecidos en este reglamento interno y 2

3 en la normativa vigente.; y (b) El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sujetos a los límites que contempla la presente sección 3 de este reglamento interno, en la medida que las políticas de diversificación de dichos fondos, sean concordantes con las políticas establecidas en este reglamento interno Tratamientos de los excesos de inversión: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos en este reglamento interno, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo no superior a los 30 días contado desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberá estarse a lo que señale la Superintendencia. 4. Otras Operaciones del Fondo La Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá celebrar los siguientes contratos u operaciones: (a) Contratos de derivados; (b) Venta corta y préstamos de valores; y (c) Operaciones con retroventa o retrocompra. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar las oportunidades de inversión, consistente en mantener invertido en instrumentos de alta liquidez, como mínimo el 0,01% de los activos del Fondo o en mantener una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Para estos efectos, se entenderá que tienen carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija susceptibles de ser transados en bolsa con vencimientos inferiores a 5 años y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija y cuyo plazo de rescate no sea superior a 7 días hábiles. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo podrá contraer toda clase de obligaciones dentro del curso ordinario de sus negocios y contraer pasivos al efecto, al igual que gravar sin limitación sus activos, para seguridad de sus propias obligaciones en cumplimiento del artículo B.2. precedente. Tales operaciones se podrán contraer con entidades relacionadas a la Administradora, conforme a los términos establecidos en la Ley, por lo que se deja expresa constancia, que tal como cualquier obligación, esta deberá ser pagada incluso en períodos económicos de stress que afecten el rendimiento de las inversiones del Fondo. En general los pasivos a utilizar provendrán del mercado primario formal y los plazos de las obligaciones contraídas, dependerán de la duración de los proyectos a los que dichos fondos estén destinados. Asimismo, el Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar como fuentes de financiamiento, créditos otorgados por instituciones financieras nacionales o internacionales, y cualquier otra fuente de financiamiento corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja. La suma de los pasivos exigibles del Fondo no podrá exceder del 100% de su patrimonio. La relación de endeudamiento antes indicada deberá ser mantenida durante toda la vigencia del Fondo. El Fondo podrá otorgar garantías hipotecarias o prendarias por los pasivos u obligaciones que contraiga, por un monto máximo equivalente al 50% de su activo total. Dichos gravámenes tendrán por objeto garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en las que tenga participación, y podrán consistir en prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN En caso que el Fondo individualmente o en conjunto con otros fondos de los administrados por la Administradora sean titulares del 4% o más de las acciones con derecho a voto emitidas por una sociedad anónima abierta, de las cuotas de un Fondo o de los bonos emitidos por un mismo emisor, la Administradora tendrá la obligación de asistir y ejercer sus derechos de voz y voto a las juntas de accionistas de la sociedad 3

4 anónima abierta, a la asamblea de aportantes y junta de tenedores de bonos de que se trate, en representación del Fondo. Con todo, dicho porcentaje podrá variar según lo establecido por la Superintendencia por Norma de Carácter General. La Administradora deberá asistir a dichas juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos, representada por sus gerentes, mandatarios especiales designados por su directorio, sean o no ejecutivos de la Administradora, no pudiendo actuar con poderes distintos a aquellos que la Administradora les haya conferido al efecto. Con todo, la Administradora deberá siempre instruir a sus representantes que toda manifestación de preferencia en ejercicio de sus derechos de voz y voto en dichas instancias, deberá ser siempre efectuada en el sentido que más convenga a los intereses del Fondo de que se trate y su política de inversión. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series El Fondo no tendrá series de cuotas. 2. Remuneraciones de cargo del Fondo y gastos Remuneración La Administradora recibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Fija remuneración fija anual, expresada en Unidades de Fomento, que corresponderá al resultado de aplicar hasta un 1,785% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de Fomento que resulte de multiplicar el número de cuotas del Fondo, suscritas y pagadas, por 1 Unidad de Fomento. Esta remuneración se pagará y devengará mensualmente, debiendo considerarse para estos efectos el valor que resulte de multiplicar el número de cuotas por el valor de la Unidad de Fomento del último día del mes anterior a aquel en que se está efectuando el cálculo. La remuneración fija se pagará mensualmente por el Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del 19%. Todo incremento o reducción de la tasa será incorporada en la remuneración. 3. Gastos de cargo del Fondo. 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el número 2 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Los derechos notariales y de Conservador de Bienes Raíces que se produzcan con motivo del otorgamiento, adquisición o disposición de activos. 2) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de valores de oferta pública del Fondo. 3) Las comisiones por la custodia de los valores del Fondo. 4) Los impuestos, derechos, tasas, gastos y demás desembolsos que se ocasionen con motivo de las operaciones de crédito de dinero realizadas por el Fondo. 5) Los gastos originados por el Comité de Vigilancia del Fondo y por la asamblea de Aportantes y aquellos otros causados por publicaciones, avisos e informes enviados a los titulares de las cuotas. 6) Los gastos correspondientes a las tasaciones de peritos independientes y de auditores externos que exijan la Ley o su Reglamento; las que exija o solicite la autoridad, o los clasificadores de riesgo; o las que acuerde la asamblea de aportantes. 7) Los honorarios y gastos de contabilidad y de auditores externos del Fondo. 8) Gastos que provoque la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes. 9) Gastos de la liquidación del Fondo, los cuales también deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes que corresponda. 4

5 10) Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de los objetivos de inversión del Fondo. 11) Las comisiones de corretaje, gastos de promoción y propaganda, honorarios de tasadores, honorarios de abogados, derechos notariales, de Conservador de Bienes Raíces y de cualquier otro Registro. 12) Los impuestos que se originen por transacciones y servicios relativos a los activos de propiedad del Fondo. 13) En caso que el Fondo detente un inmueble o propiedad raíz, sea por liquidación de una o más de las sociedades en que invierta el Fondo conforme al Reglamento Interno u otro motivo cualesquiera: (a) las comisiones de corretaje, gastos de promoción y propaganda, honorarios de tasadores, honorarios de abogados, derechos notariales, de Conservador de Bienes Raíces y de cualquier otro Registro que se originen al adquirir, arrendar, dar en leasing o vender un bien raíz y sus impuestos; (b) Impuestos territoriales, tasas y cualquier otro impuesto que se origine por transacciones y servicios relativos a los activos de propiedad del Fondo; (c) los gastos de reparación, mantención o reciclaje que no sean de cargo de los arrendatarios, y los gastos propios en que el Fondo incurra con motivo de la administración de éstos; y (d) seguros sobre ellos. 14) Los gastos necesarios para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integran el activo del Fondo incluyendo los seguros de incendio que sean necesarios para una adecuada y conveniente cobertura de los inmuebles de propiedad de las sociedades en las que el Fondo invierta. 15) Gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. En este caso estos gastos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 2% del valor de los activos del Fondo. 16) Todos los demás gastos que sean necesarios para el normal funcionamiento del Fondo y para el desarrollo de su giro. En todo caso, los gastos anuales a que aluden los números 1) a 16) precedentes, en su conjunto, no podrán exceder de Unidades de Fomento, siendo el exceso sobre este monto, de cargo de la Administradora. No obstante lo anterior, en el caso de que a futuro las tasas o la base imponible de los impuestos y tributos aplicables a las operaciones del Fondo o sus activos aumenten, el límite antes señalado, se incrementará en el monto en que dicho aumento de tasas o de la base imponible incida en los gastos del Fondo. El límite señalado no existirá, si (a) se incurre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus formas, de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo y transacciones judiciales o extrajudiciales) y/o (b) gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo; en ambos casos serán íntegramente de cargo el Fondo, sin limitación. La Administradora podrá decidir libremente sobre la necesidad, oportunidad y monto involucrado en el desembolso de cualquiera de los gastos señalados en este artículo, con la limitación que, tanto la oportunidad como el monto desembolsado o comprometido desembolsar, sean razonables, prudentes y proporcionales a la necesidad del correspondiente gasto. Será facultad de los aportantes reunidos en asamblea extraordinaria autorizar a la Administradora a exceder los límites anteriores, en cuyo caso los gastos serán de cargo del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los gastos anuales de los Comités de Vigilancia no podrán exceder bajo ningún concepto de $ anuales. Cualquier exceso que se produzca sobre dicha cantidad será de cargo del Fondo y la Administradora no asumirá responsabilidad alguna a este respecto. Con todo, (i) los impuestos, retenciones u encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquéllas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al monto máximo de gastos de operación señalados al comienzo de esta sección. 3.2 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 3.1 precedente y el monto del cobro corresponda a condiciones de mercado para operaciones de similar naturaleza. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.1 precedente. 3.3 Por su parte, las sociedades en las que invierta el Fondo, se encuentran expresamente facultadas para contratar la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a la Administradora. El monto del cobro deberá corresponder a condiciones de mercado para operaciones de similar naturaleza. Este gasto será de cargo 5

6 de la sociedad que contrate el servicio y se computará dentro del límite señalado en el numeral 3.1 anterior.. 4. Remuneración de cargo del partícipe Remuneración La suscripción inicial de las cuotas del Fondo por parte de un aportante, estará afecta a una Inicial remuneración por concepto de ingreso al Fondo, la que se calculará sobre el monto total comprometido por el aportante, cuyo porcentaje estará determinado según el tramo del aporte como se define a continuación. Con todo, el pago de esta remuneración se efectuará al momento del pago de cada aporte, a prorrata, según el porcentaje que éste represente en el monto total comprometido: Monto Aporte Aportes por un monto menor a UF Aportes por un monto igual o superior a UF y menor a UF Aportes por un monto mayor o igual a UF %Remuneración Inicial Hasta un 1,19% (IVA incluido) Hasta un 0,595% (IVA incluido) Hasta un 0,2975% (IVA incluido) Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del 19%. Todo incremento o reducción de la tasa será incorporada en la remuneración.. 5. Remuneración aportada al Fondo Este reglamento interno no contempla el caso que la remuneración sea aportada al Fondo. 6. Remuneración liquidación del Fondo No Aplica. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas Moneda en que se recibirán los aportes : Los aportes se deberán realizar en Pesos de Chile, en la equivalencia que tenga la Unidad de Fomento a la fecha del aporte. Valor para conversión de aportes : La conversión se efectuará al valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. Moneda en que se pagarán los rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Valor para la liquidación de rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates : Las solicitudes de aportes podrán realizarse presencialmente firmando el respectivo contrato general de fondos o bien, a través de los ejecutivos comerciales, quienes debidamente mandatados, podrán ejecutar las instrucciones de aportes de cuotas. El aporte podrá realizarse al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario. Rescates por montos significativos : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Mercado secundario : Este Fondo no contempla un mecanismo para un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en una bolsa de valores nacional, o extranjera autorizada por la Superintendencia para estos efectos. Fracciones de Cuotas : Las cuotas del Fondo admiten fracciones. En caso que produzcan fracciones de cuotas con motivo del aporte o canje 6

7 2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos Este Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos. de cuotas, dichas fracciones se considerarán para efectos de la determinación de todos los derechos y obligaciones que correspondan al aportante en su calidad de tal. Para la determinación de dichas fracciones se considerarán hasta cuatro decimales. 3. Plan Familia y canje de series de cuotas Este Fondo no contempla estar acogido a un Plan Familia. 4. Contabilidad del Fondo Moneda de contabilización del Fondo Momento de cálculo del patrimonio contable Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación La contabilidad del Fondo se llevará en Pesos de Chile, por lo cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. : El momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de operaciones del Fondo, en forma diaria, el cual corresponderá al horario de cierre correspondiente a la atención obligatoria que se establece para los bancos a través de la Resolución N 47 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. : El valor cuota del Fondo se informará en la página web de la Superintendencia, y en el sitio web corporativo, al día hábil siguiente de su cálculo. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes Asamblea Ordinaria de Aportantes : Se someterán a la aprobación de la asamblea ordinaria de aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 73 de la Ley N , así como el reparto de dividendos en conformidad a lo señalado en el Reglamento Interno del Fondo. Asamblea Extraordinaria de Aportantes : Se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 74 de la Ley N Asimismo, la asamblea extraordinaria se encargará de aprobar las siguientes materias adicionales: (1) Acordar la prórroga para la mantención de los excesos de inversión, o, en su defecto, acordar su enajenación; (2) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación; (3) Acordar el pago de dividendos provisorios, con cargo a los beneficios, ingresos y utilidades del ejercicio; y (4) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los aportantes disidentes no tendrán derecho a retiro. 2. Comité de Vigilancia Normas de Funcionamiento : El Fondo contará con un Comité de Vigilancia, el cual estará compuesto por tres representantes de los aportantes, mayores 7

8 de edad, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia. Los miembros del Comité de Vigilancia no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones. No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia: (i) las personas naturales relacionadas con la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N , y (ii) las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los párrafos 7 y 8 del título IX del Libro Segundo del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del fondo. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en el artículo 70 de la Ley N El Comité de Vigilancia, se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al año, con posterioridad a que la Administradora cuente con los estados financieros auditados y previo a la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 8

9 El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la asamblea ordinaria de aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea, en forma documentada, pronunciándose, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la ley. La Administradora deberá informar por escrito al Comité de Vigilancia sobre aquellas materias específicas que respecto de estas inversiones, el Comité lo requiera, dentro del plazo de treinta días hábiles contado desde la recepción de la solicitud respectiva. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros del Comité, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno o en los procedimientos internos que la propia Administradora pudiera haber establecido. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la misma Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del fondo correspondiente, según lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo o de otros fondos a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Comunicaciones con los partícipes : 1) La siguiente información será puesta a disposición de los aportantes del Fondo y del público en general en las oficinas de la Administradora. Asimismo, esta información se encontrará disponible en las oficinas de la Superintendencia y en la página web de ésta a) Información Trimestral: Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Superintendencia. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. b) Informe Anual: Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio, presentados a la Superintendencia. - Memoria Anual del Fondo. La Memoria Anual del Fondo, además de sus Estados Financieros y el informe de los auditores, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período. 9

10 c) Otras Informaciones Toda la información que deba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la Superintendencia, y sus posteriores modificaciones. 2) Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente reglamento interno, deberá ser publicada en el sitio web corporativo de la Administradora, a partir del día hábil siguiente del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las determinadas por la Superintendencia en el apartado III del capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N 365 o aquélla que la modifique o remplace. La Administradora informará a los futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de que disponga para las cuotas del Fondo. 3) Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente reglamento interno, que alteren la política de inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, las condiciones de rescatabilidad, remuneraciones o gastos, y cualquier otra disposición que pudiere afectar material y negativamente a los aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el apartado III del capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N 365 o aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes, además de la forma señalada en número 2) inmediatamente anterior, a través de un aviso publicado en el diario electrónico El Mostrador, o, en ausencia de este, en el Diario Oficial, al día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el depósito respectivo. 4) La Administradora entregará directamente a cada nuevo aportante al momento de efectuar su primera inversión en el Fondo, una copia del reglamento interno vigente del mismo. 5) La Administradora se encuentra obligada permanentemente a divulgar de manera veraz, suficiente y oportuna cualquier hecho o información esencial respecto de si misma o del Fondo, desde el momento que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente cualquier hecho o información esencial respecto de las entidades, empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento que llegue a su conocimiento. Para estos efectos, la Administradora deberá enviar la información respectiva a la Superintendencia, con las menciones y de la forma que determine la Superintendencia. Plazo de duración del Fondo : El plazo de duración del Fondo será de 4 años, contados desde el depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Superintendencia, prorrogable hasta por 1 vez, por un periodo adicional de 2 años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes con el acuerdo de, a lo menos, dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, y que se encuentren presentes en asamblea extraordinaria de aportantes que se convoque para tal efecto. Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 45 días de anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del Fondo o de la prorroga respectiva. Adquisición de cuotas de propia emisión El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al valor cuota, y mantener cuotas de su propia emisión hasta un límite máximo de un 5% del patrimonio de cada una de las series de 10

11 cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Al efecto, el Fondo deberá adquirirlas en una bolsa de valores o en los mercados que autorice la Superintendencia. Con todo, el Fondo no podrá adquirir cuotas de propiedad de la Administradora, sus personas relacionadas, sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, salvo que ellas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series y a todos los aportantes del Fondo. En caso de que el Fondo adquiera cuotas de su propia emisión que superen el 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo, la Administradora deberá enajenarlas dentro de un plazo máximo de 90 días contado desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso contrario, el capital del Fondo se disminuirá de pleno derecho en el monto equivalente a las cuotas que exceden el límite señalado. En este último caso, la Administradora deberá informar a los partícipes mediante la publicación de un aviso en el sitio web corporativo, y a la Superintendencia dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. Sin perjuicio del límite señalado, el Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los partícipes. Con todo, sólo podrán adquirirse por este procedimiento aquellas cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Superintendencia, dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Transcurrido dicho plazo sin que hayan sido enajenadas, el capital del Fondo disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. Con todo, para la enajenación de cuotas será aplicable el derecho de opción preferente de los aportantes. Se deja expresa constancia de que el valor de las cuotas propias en cartera del Fondo no se considerará parte del patrimonio mínimo para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos. Asimismo, se deja expresa constancia de que las cuotas propias en cartera del Fondo no se computarán para alcanzar el quórum requerido en las asambleas de aportantes y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Procedimiento de liquidación del fondo No Aplica, por ser fondo no rescatable. Política de reparto de beneficios : El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero, el 100% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de beneficios deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante cheque nominativo girado a cada aportante, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de 11

12 aportantes que apruebe los estados financieros anuales, salvo que la Asamblea acuerde por unanimidad pagarlos en otra fecha, pudiendo la Administradora efectuar pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En caso que los dividendos provisorios repartidos excedan el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, dicho exceso podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas, de conformidad a las normas que dicte la Superintendencia. Por otra parte, en caso que hubiere pérdida en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. Beneficio tributario : Este Fondo no contempla beneficios tributarios. Garantías : No contempla. Indemnizaciones : En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, serán enteradas directamente al patrimonio del Fondo, dentro del plazo de 30 días contado desde su pago efectivo, en la medida que tal pago hubiere sido ordenado por una sentencia que se encuentre firme y ejecutoriada. En caso contrario, el plazo para el entero de la indemnización al patrimonio del Fondo será de 30 días contado desde que la sentencia que la ordene quede firme y ejecutoriada. Resolución de controversias Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la justicia ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 12

13 Solución de Conflictos de Interés Se considerará que existe un conflicto de interés, cada vez que los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por Administradora, o bien la Política de Inversión de la propia Administradora, (los Fondos Relacionados ), consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo, respecto del cual no sea posible obtener la participación que se pretende ( Conflicto de Interés ). Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá un criterio por medio del cual determinará las características específicas que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como activo en el cual cada uno de los fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus respectivos reglamentos internos. El directorio de la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia da cada uno de los fondos involucrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés (el Manual ) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Para efectos de lo anterior, el Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un fondo coincidan con las operaciones a efectuar por otros Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del referido Manual será aprobado por el directorio de la Administradora, y estará a disposición de los aportantes del Fondo, la Superintendencia, la Comisión Clasificadora de Riesgo, las Clasificadoras de Riesgos, y del público en general, en el domicilio social de la Administradora. Sin perjuicio de lo que establezca el Manual, en caso de que dos o más Fondos Relacionados coincidan en un mismo activo, actuando a través de un mismo intermediario, deberá instruirse a éste para que en el caso que por falta de oferta o demanda del mercado, no se alcance a completar las órdenes efectuadas por los Fondos Relacionados respecto de dicho activo, las respectivas órdenes sean consideradas como efectuadas a un mismo tiempo y, en consecuencia, la asignación por parte del intermediario de la compra o venta del activo de que se trate sea hecha proporcional entre las órdenes emitidas por cada uno de ellos y al mismo precio con el objeto de no perjudicar un fondo a favor del otro. Asimismo, toda vez que la Administradora hubiere realizado una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo fondo bajo su administración, privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados a través de la nueva colocación, sin descuidar la gestión de los otros fondos, toda vez que se entiende que los otros recursos ya se encuentran invertidos. La Administradora utilizará los criterios de justicia y buena fe en el uso de esta atribución. Para efectos de monitorear y validar los mecanismos de tratamiento y solución de Conflictos de Interés entre Fondos Relacionados, contenidos en el Manual, existirá una Unidad de Cumplimiento Normativo. El Manual solo podrá ser modificado por acuerdo del directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a la Comisión Clasificadora de Riesgo. 13

14 J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Aumentos de Capital : El aumento de capital del Fondo requerirá ser acordado por asamblea extraordinaria de aportantes y sus reglas serán acordadas por ella en cada caso. Disminuciones de Capital : La disminución de capital del Fondo requerirá ser acordada por asamblea extraordinaria de aportantes y sus reglas serán acordadas por ella en cada caso. El acuerdo de disminución de capital deberá indicar: (i) si éste se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado; (b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a 3 años contados desde la fecha de la asamblea respectiva. K. DISPOSICIÓN TRANSITORIA Capital del Fondo y Cuotas suscritas y emitidas : El capital inicial del Fondo es unidades de fomento, dividido en cuotas, emitidas al valor de 1.- unidad de fomento cada una, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 31 de diciembre del año

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