CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBRE MEXICO, D.F., C.P REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores: TELECOM Acciones Serie A-1 ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro en circulación al 31 de diciembre de 2009: 3, ,200 acciones Serie A-1 Los valores de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

2 SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL... 4 TELECOM, S.A.B. DE C.V ) INFORMACION GENERAL... 4 a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV f) Documentos de Carácter Público ) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Compañía b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución. 33 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital Social xiii) Dividendos xiv) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten ) INFORMACION FINANCIERA.. 41 a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno e) Estimaciones Contables Críticas ) ADMINISTRACION a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaría b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ) PERSONAS RESPONSABLES. 79 7) ANEXOS.. 80 Informe Anual del Comité de Auditoria de la Compañía Estados financieros dictaminados de Carso Global Telecom,.S.A.B. de C.V. y Subsidirias SECCIÓN 2 : INFORMACION DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. 3

3 SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones. ADS s ADR s América Móvil América Telecom Banco Inbursa BMV CETES CICSA CINIF Compañía o Telecom CNBV COFECO COFETEL Disposiciones Dólares EBITDA E.E.U.U. GCarso GFInbursa American Depositary Shares. American Depositary Receipts Shares. América Móvil, S.A.B. de C.V. América Telecom, S.A. de C.V. Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Certificados de la Tesorería. Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V. Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión Federal de Competencia. Comisión Federal de Telecomunicaciones. Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Por sus siglas en Inglés, (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Resultado antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización. También conocido como flujo operativo. Estados Unidos de Norte América. Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. 4

4 Grupo Condumex IDEAL Indeval INPC Inversora Bursátil LGSM LIBOR LMV Mancera México NIF NIIF Oferta Telecom Oferta Telmex Internacional Pesos RNV SBC Grupo Condumex, S.A. de C.V. Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Índice Nacional de Precios al Consumidor. Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. Ley General de Sociedades Mercantiles. London Interbank Offer Rate. Ley del Mercado de Valores. Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. Estados Unidos mexicanos. Normas Mexicanas de Información Financiera. Normas Internacionales de Información Financiera. Oferta pública anunciada por América Móvil para la adquisición de hasta la totalidad de las 3, ,200 acciones Serie A-1, ordinarias, comunes, con pleno derecho de voto, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al 100% del capital social en circulación de la Compañía y de suscripción recíproca de hasta 7, ,070 acciones de la Serie L, nominativas, sin expresión de valor nominal, de voto limitado, representativas de aproximadamente el 22% del capital social en circulación de América Móvil. Oferta pública anunciada por América Móvil para la adquisición de hasta la totalidad de las 18, ,560 acciones correspondientes al 100% del capital social en circulación de Telmex Internacional y, a elección de cada tenedor de acciones de Telmex Internacional, de suscripción recíproca de hasta 2, ,332 acciones de la Serie L, nominativas, sin expresión de valor nominal, de voto limitado, representativas de aproximadamente el 8.2% del capital social de América Móvil en circulación, o de compra en efectivo a un precio de $11.66 Pesos. Moneda de curso legal en México. Registro Nacional de Valores. SBC Communications, Inc. 5

5 SHCP Star One Telmex Telmex Internacional Telnor TIIE Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Star One, S.A. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. 6

6 b) Resumen Ejecutivo La Compañía se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de GCarso acordada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el 30 de abril de La escisión referida se aprobó con el objeto de separar en la Compañía la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrollaba en la industria de telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta sobre ADS s que representaban acciones de Telmex. Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2009, estaban representados por la inversión en acciones de Telmex y subsidiarias, de Telmex Internacional y subsidiarias y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones. Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares ( el que llama paga ), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. Tambien se obtienen otros ingresos por la venta de equipo telefónico y de cómputo. En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en América Latina, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable correspondientes a la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. Fue a partir del 26 de diciembre de 2007 que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas. Telecom, a través de su subsidiaria Telmex Internacional, presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos, televisión de paga, acceso a internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como servicios relacionados con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, E.E.U.U., Colombia, Argentina y Perú. La Compañía es una tenedora de acciones pura, por lo que no cuenta con empleados y los servicios administrativos se los proporciona una empresa afiliada. Al 31 de diciembre de 2009, el 71.59% de las acciones con derecho a voto de Telmex y el 71.60% de las acciones con derecho a voto de Telmex Internacional eran directa o indirectamente propiedad de la Compañía. Aún cuando la Compañía maneja en forma efectiva a sus subsidiarias a nivel del Consejo de Administración, las subsidiarias son operadas en forma independiente por sus propias administraciones. Las operaciones de la Compañía son realizadas básicamente a través de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional. La participación accionaria de la Compañía en Telmex al 31 de diciembre de 2009 alcanzó el 59.42% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,810.5 millones de acciones y la participación accionaria de la Compañía en Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2009 alcanzó el 60.72% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,938 millones de acciones. 7

7 Al 31 de diciembre de 2009 había en circulación 3,481.7 millones de acciones representativas del capital social de la Compañía totalmente suscritas y pagadas. El precio de la acción de la Compañía al cierre del 31 de diciembre de 2009 en el mercado de valores fue de $58.15 Pesos por acción. La siguiente gráfica muestra las variaciones en el precio de la acción de la Compañía durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de Comportamiento de la Acción (Dic08 = 100) 60 Dic- 08 Ene- 09 Feb- 09 Mar- 09 Abr- 09 May- 09 Jun- 09 Jul-09 Ago- 09 Sep- 09 Oct- 09 Nov- 09 IPyC Telecom A1 IPyC Telecom A1 Dic- 09 Con fecha 14 de enero de 2010, el Consejo de Administración de la Compañía fue informado de la intención de América Móvil de realizar una oferta pública de intercambio hasta por la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telecom y de hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional que es uno de los principales activos de la Compañía. Dicha intención se concretó mediante la realización de la Oferta Telecom y la Oferta Telmex Internacional, las cuales iniciaron su periodo de vigencia el día 11 de mayo de 2010 y concluyeron el día 10 de junio del mismo año. Conforme a lo revelado por América Móvil en los prospectos de ambas ofertas, el propósito fundamental de las mismas era que América Móvil adquiriese, directa o indirectamente, sustancialmente todas las acciones en circulación de la Compañía y de Telmex Internacional para así combinar los servicios de comunicación inalámbrica de América Móvil con los servicios de transmisión de voz, datos y video, acceso a internet y otros servicios de telecomunicaciones de Telmex Internacional en Brasil, Colombia y países de América Latina distintos de México, donde ambas compañías tienen operaciones, aprovechando las tecnologías de las empresas de forma integrada. En relación con la Oferta Telmex Internacional, con fecha 19 de marzo de 2010 la Compañía anunció al público inversionista que no participaría en dicha oferta conservando la propiedad de la totalidad de las acciones de su propiedad en dicha fecha correspondientes al capital social de Telmex Internacional. 8

8 Al término de la Oferta Telmex Internacional, la Compañía no modificó su participación en dicha sociedad, conservando una participación accionaria del 60.72% al ser propietario de 10,938 millones de acciones representativas del capital social de Telmex Internacional. Por su parte, con fecha 16 de junio de 2010, América Móvil anunció los resultados definitivos de las Ofertas Telecom y Telmex Internacional, informando al mercado que después de concluir los periodos de ambas ofertas, América Móvil es propietaria, directa o indirectamente, del 93.56% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional y del 99.44% de las acciones representativas del capital social de la Compañía. [Espacio dejado en blanco intencionalmente] 9

9 La información financiera seleccionada consolidada que se presenta a continuación se ha derivado en parte de los estados financieros preparados por la Compañía y auditados por Mancera. La información financiera seleccionada se deberá leer conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2009: Información Financiera Seleccionada 2009 y 2008 en miles de pesos nominales y 2007 en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de (Excepto por el promedio ponderado de las acciones) Ejercicio Ejercicio Ejercicio Conceptos Ventas Netas 209,539, ,128, ,374,810 Utilidad Operativa 45,689,858 49,194,173 54,704,519 Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757 Utilidad Neta Controladora por Acción Inversiones en Activo Fijo 27,093,585 30,582,404 26,026,953 Depreciación y Amortización del Ejercicio 29,501,974 26,904,070 26,196,090 Total de Activos 368,477, ,147, ,084,750 Deuda a Corto Plazo y porcion circulante de la deuda a Largo Plazo 35,797,900 41,595,088 24,642,657 Deuda a Largo Plazo 130,533, ,601, ,104,721 Capital Contable de la Participacion Controladora 68,047,705 48,037,821 46,516,326 Datos Informativos Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757 Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3, , ,490.0 Utilidad Neta Contralodora por Acción [Espacio dejado en blanco intencionalmente] 10

10 c) Factores de Riesgo La Compañía y sus subsidiarias están expuestas al cambio estructural de los ajustes económicos y financieros que se viven tanto en el mercado doméstico como en los mercados internacionales. A continuación se presentan los factores de riesgo que la Compañía considera pudieran representar un mayor impacto en ella y en sus resultados de operación, y los cuales deberán ser considerados por el público inversionista. Los riesgos e incertidumbres que se describen en este reporte no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía, sin embargo, se trata de describir aquellos considerados de mayor importancia ya que existen otros que también podrían afectar sus operaciones y actividades. Riesgos inherentes a la Compañía Riesgos Relativos a la Estrategia de la Compañía. En línea con la estrategia de negocio de la Compañía, sus principales activos son acciones de Telmex y Telmex Internacional. El valor de las acciones de la Compañía está sustancialmente relacionado al precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional. En virtud de lo anterior, la Compañía esta expuesta a los mismos riesgos a los que se encuentra expuesto Telmex y Telmex Internacional. Cabe señalar que América Móvil ha anunciado su intención, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, de procurar la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de Telmex Internacional, lo cual deberá evaluarse dentro de este factor de riesgo. (Ver. Factores de Riesgo de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte y Factores de Riesgo de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte). Riesgo de Volatilidad en el Precio de la Acción. Las acciones de la Compañía están sujetas a la volatilidad. La volatilidad en el precio de las acciones de la Compañía como controladora se encuentra relacionada a la volatilidad de las acciones de Telmex y Telmex Internacional. Riesgos Relativos a la Deuda de la Compañía. La Compañía realiza operaciones de financiamiento en las que utiliza acciones de Telmex y Telmex Internacional como garantía. Si el precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional en el mercado de valores se deteriora más allá de los parámetros preestablecidos en las condiciones de dichos esquemas de financiamiento, la Compañía estará obligada a aportar efectivo como garantía suplementaria. Asimismo si se aprueba la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de Telmex Internacional, la Compañía podría estar obligada a sustituir las garantías aportadas para garantizar el pago de las operaciones de financiamiento antes mencionadas. El gasto financiero de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía se cubre con los flujos provenientes de los dividendos decretados por Telmex y Telmex Internacional, sus principales subsidiarias y por la cuota de apoyo técnico y financiero que recibe de Telmex y Telmex Internacional. Por consecuencia, si la situación financiera de Telmex y Telmex Internacional se deteriorara al grado de no estar en condiciones de pagar dividendos o dicha cuota, la Compañía 11

11 podría enfrentar problemas de liquidez que pondrían en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones financieras. Aproximadamente el 97.46% de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía al cierre del ejercicio social de 2009 estaba denominada en moneda extranjera de la cual el 88.60% es a largo plazo. La totalidad de los flujos no consolidados de la Compañía se encuentran denominados en Pesos, por lo que una variación importante en el tipo de cambio podría afectar su capacidad de pago. La Compañía para compensar estos riesgos ha contratado instrumentos financieros derivados con instituciones financieras reconocidas para minimizar el impacto en su deuda de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés variable. La Compañía no ha suscrito instrumentos derivados para ningún otro propósito, mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla). Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro la Compañía podría dejar de contratarlos si se determina que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a las expectativas que se tengan sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados. Entre los instrumentos derivados que la Compañía ha contratado recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente se pagan pesos a tasas de interés basadas en TIIE y se reciben dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente se pagan a tasa de interés fija y se reciben a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente se compran dólares americanos a un tipo de cambio pactado. Al contratar instrumentos financieros, la Compañía busca que los mismos igualen los flujos previstos en su deuda, aunque el efecto neto que se reportaría en sus resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2009 el peso se apreció frente al dólar 3.5%, lo que provocó una pérdida cambiaria de $998 millones y una pérdida por instrumentos derivados de $111 millones (estimada a valor razonable). La Compañía reconoció mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con los swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a una menor deuda promedio. Las operaciones con instrumentos derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que la Compañía podría contratar coberturas en un futuro. Crisis de los mercados financieros La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque la Compañía no requiere de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de su deuda, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, los costos de Telecom podrían aumentar. La Compañía ha contratado instrumentos derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigar sus riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podría ser afectada por las dificultades financieras de sus contrapartes. 12

12 Riesgos Relacionados con los Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital. La Compañía tiene autorizadas 3, ,043 acciones de la Serie A-1, de las cuales al 31 de diciembre de 2009 se encontraban en circulación 3, ,200 acciones. Después de la conclusión del periodo de la Oferta Telecom y considerando las operaciones de recompra de acciones de la Compañía, América Móvil mantiene la titularidad, directa o indirectamente, del 99.59% aproximadamente de las acciones de Telecom. Consecuentemente dicha persona moral tiene posibilidad para designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar el resultado de las acciones que requieran el voto de los accionistas. Asimismo América Móvil ha anunciado su intención, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, de procurar la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de la Compañía, lo cual deberá evaluarse dentro de este factor de riesgo ya que la Compañía dejaría de cotizar sus acciones a través del mercado de valores, afectando a su comerciabilidad. Riesgo por ser Tenedora de Acciones. Los activos de la Compañía están representados principalmente por acciones de sus subsidiarias, lo que pudiera considerarse como un factor de riesgo para la Compañía al considerar que los resultados de la Compañía dependerán directamente de los resultados de sus subsidiarias. Por lo anterior, cualquier afectación en el desempeño de las subsidiarias de la Compañía, cualesquiera contingencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor, incumplimientos contractuales, revocaciones o rescates de concesiones, permisos, autorizaciones y en general cualquier afectación que impida o dificulte el adecuado desempeño de las actividades y/o resultados de las subsidiarias, afectarán directamente los resultados de la Compañía. Transacciones con empresas y partes relacionadas. Telecom y sus subsidiarias efectuan operaciones con empresas que, al igual que la Compañía, son controladas directa o indirectamente por el Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran, GFInbursa y sus subsidiarias, GCarso, CICSA y América Movíl dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas relacionadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. (Ver. - Administración y Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses- en la Sección 1, numeral 4, inciso b) del presente Reporte). Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex en General Competencia creciente El sector de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que Telmex está expuesta constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de consumo de sus usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los servicios inalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de voz sobre IP (VoIP). Por otra parte, Telmex enfrenta una mayor competencia en los mercados de telefonía local y de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias y concesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como los resultados operativos de Telmex y es muy posible que continúen afectándolos en un futuro, con las consecuentes afectaciones a los resultados de la Compañía. 13

13 El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía local, datos e internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de 2009, 28 operadores de televisión por cable, a través de 60 concesiones, estaban autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulaciones que permiten que los operadores de telefonía local puedan proporcionar servicios de televisión y audio de paga, Telmex todavía no ha conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos. Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos al control de Telmex y/o de la Compañía, no se puede garantizar que las medidas que Telmex adopte para enfrentarlos resulten efectivas. El nivel de ingresos de Telmex podría disminuir si no logra ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para compensar la caída de precios en sus productos con la consecuente afectación en el nivel de ingresos de la Compañía. También podrían afectar a Telmex las nuevas tecnologías, las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las regulaciones aplicables y la estrategia comercial de sus competidores, lo cual afectaría de manera indirecta a Telecom. Nuevas regulaciones Las operaciones de Telmex están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que de manera permanente pueden ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en el negocio de Telmex: Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició siete investigaciones en la industria por prácticas monopólicas y poder de mercado en algunos segmentos del mercado de las telecomunicaciones en México. En cuatro de estas investigaciones, las resoluciones definitivas han concluido que Telmex y su subsidiaria Telnor, tienen poder sustancial en los mercados relevantes investigados. Con base en esas resoluciones definitvas, la COFETEL podría imponer requerimientos tarifarios especificos u otras regulaciones especiales tales como requerimientos adicionales con relacion a revelacion de información o calidad del servicio. Telmex y Telnor han objetado solicitando proteccion constitucional (amparo) en contra de estas resoluciones, las cuales están actualmente pendientes. Las tres investigaciones remanentes, relacionadas a practicas monopólicas, están en el proceso de recopilación de información y análisis, y no se pueden predecir sus resultados. Conclusiones adversas a Telmex en cualquiera de estos procedimientos pueden conducir a la imposición de regulaciones adicionales, prohibiciones o penas monetarias contra Telmex, las cuales podrian tener un efecto adverso en los resultados de operación de Telmex, lo cual afectaría de manera indirecta a la Compañía. En febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un impacto negativo en Telmex y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. En octubre de 2009, la COFETEL emitió dos resoluciones determinando que Telmex y Telnor son los operadores con el mayor número de accesos en sus respectivas áreas cubiertas por sus concesiones. Telmex presentó un amparo contra el PTFII que se está tramitando ante los tribunales competentes. En noviembre de 2005, la COFETEL expedió lineamientos para cambiar las áreas de servicio local. Telmex ha objetado dichos lineamientos en los tribunales mexicanos. Si los lineaminetos son 14

14 aplicados y nuevas resoluciones para consolidar sus áreas de servicio local son instrumentadas, Telmex cree que esta consolidación podría tener un impacto en sus ingresos de larga distancia lo cual afectaría a la Compañía Crisis económica Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía mundial, podría reducir la demanda de los servicios de Telmex, ya que en tiempos de crisis los clientes comerciales y empresariales podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar la implantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en la cartera vencida de Telmex. Todas las circunstancias anteriores se verían reflejadas en los resultados de la Compañía. Crisis de los mercados financieros La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque ni la Compañía ni Telmex requieren de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de sus respectivas deudas, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, los costos de ambas compañías podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a los clientes y a otros operadores de telecomunicaciones que pagan interconexión a Telmex, lo cual afectaría el flujo de Telmex y su habilidad para realizar el pago de sus obligaciones y/o el decreto de dividendos. Tanto Telmex como la Compañía contratan instrumentos financieros derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigar los riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que ambas podrían ser afectadas por las dificultades financieras de sus respectivas contrapartes. Cambios tecnológicos El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que Telmex tuviese que reducir los precios de sus productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, sus mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones para renovar su infraestructura. Lo anterior generaría una afectación en los resultados de Telmex y en los de la Compañía. Deterioro en el valor de algunos de los activos de Telmex Telmex analiza los estimados de vida útil de sus activos siempre que alguna circunstancia indique que no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en las vidas útiles podría llevarlos a registrar un deterioro en el valor de sus activos de larga duración involucrados, entre los que se encuentran su planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas. Cualquier afectación en el valor de los activos de Telmex, tendrá una afectación en la inversión que Telecom tiene en Telmex. Fallas en la red y desastres naturales Eventos fuera del control de Telmex podrían afectar su red e interrumpir los servicios que presta, afectando sus ingresos e incrementando sus costos de operación. La infraestructura con la que cuenta Telmex puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones y huracanes. Cabe señalar que Telmex, a fin de proteger su infraestructura, tiene 15

15 contratados seguros contra daños y ha diseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo. Nuevamente en este caso, cualquier afectación en el valor de los activos de Telmex, tendrá una afectación en la inversión que la Compañía tiene en Telmex. Instrumentos financieros derivados Una parte sustancial de la deuda de Telmex está denominada en dólares americanos y está pactada a tasas variables, por lo que dicha subsidiaria está sujeta a riesgos cambiarios y de tasa de interés que, al igual que la Compañía, busca mitigar mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento se tengan contratadas estructuras exóticas o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro Telmex podría dejar de contratarlos si llega a determinar que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a sus expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda denominada en dólares americanos de Telmex ascendía a $ 66,643 millones. Entre los instrumentos derivados contratados recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente Telmex paga pesos a tasas de interés basadas en TIIE y recibe dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente Telmex paga a tasa de interés fija y recibe a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente Telmex compra dólares americanos a un tipo de cambio pactado. Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, los resultados de operación de Telmex, que por su propia naturaleza son comparativamente estables, podrían ser afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones en las tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentos derivados y cambios en intereses pagados y cobrados. Al contratar instrumentos financieros, Telmex busca que los mismos igualen los flujos previstos en su deuda, aunque el efecto neto que reporten en sus resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2009 el peso se apreció frente al dólar 3.5%, lo que provocó a Telmex una ganancia cambiaria neta sobre su deuda denominada en dólares y una pérdida neta por sus instrumentos financieros derivados. Telmex reconocio menores gastos por intereses debido a una menor deuda promedio. Al igual que en el caso de la Compañía, las operaciones con instrumentos financieros derivados de Telmex están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que Telmex y la Compañía podrían contratar coberturas en un futuro. Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México Todas las operaciones y activos relevantes de Telmex se encuentran en México, por lo que el desempeño financiero puede ser afectado por las condiciones económicas, políticas y sociales en México. En el pasado, México ha experimentado peridos prolongados de debilidad economica y 16

16 deterioro en las condiciones economicas, mismas que han tenido un impacto negativo en la Compañía como en Telmex. México también ha experimentado altos niveles de inflación y altas tasas de interés, afectando el poder de compra de los clientes. México inició una recesion en el cuarto trimestre del 2008, durante la cual el producto interno bruto cayó aproximadamente 1.6%. En 2009 el producto interno bruto cayó un 6.5% adicional. Si la actual caída economica continúa, empeora o si la inflación y las tasas de interes se incrementaran significativamente, los resultados tanto de la Compañía como de Telmex podrian sufrir consecuencias materiales adversas, debido entre otras cosas, a la caída en la demanda de los servicios de telecomunicaciones ya que los consumidores podrían tener dificultades para pagar los servicios que Telmex presta. Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex Internacional en General El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener un efecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participación de mercado de Telmex Internacional. Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en donde opera, lo cual podría generar una reducción en el número de sus clientes actuales y potenciales, así como en sus ingresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en muchos de esos países continúan otorgando nuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor competencia. Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre proveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía. Los efectos de la competencia en los negocios de Telmex Internacional son inciertos y dependerán de varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de los competidores de Telmex Internacional respecto de precios y promociones y la efectividad de las medidas que se tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerá del servicio que se brinde a los clientes, el éxito de Telmex Internacional en la venta de servicios de doble y triple play y paquetes de servicios, la estrategia de comercialización de los servicios y de la capacidad para anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la introducción de nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio implementadas por la competencia de Telmex Internacional. Si Telmex Internacional no logra enfrentar a la competencia y contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir, con la consecuente afectación en los resultados de la Compañía. La actual crisis económica global y, en particular, la desaceleración de las economías Brasileña, Mexicana y Estadounidense, podrían tener un impacto negativo en los resultados de operación y condición financiera de Telmex Internacional. El negocio de Telmex Internacional se encuentra influido por condiciones económicas globales. El deterioro continuado del entorno económico podría tener un efecto adverso en la demanda de algunos productos y servicios. En condiciones económicas difíciles, los clientes podrían optar por reducir su gasto discrecional. Bajo estas condiciones, los clientes corporativos a los que sirve Telmex Internacional, podrían diferir decisiones de compra, diferir la implementación total de ofertas de servicios o reducir su uso de los servicios. Las condiciones económicas adversas también podrían resultar en un incremento en el número de los clientes corporativos y residenciales 17

17 de Telmex Internacional a quienes les sea imposible pagar por los servicios. Si dichos eventos ocurrieran, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de Telmex Internacional y como consecuencia, se reflejaría un efecto material adverso en sus resultados y en los resultados de la Compañía. La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cuales pueden afectar adversamente la capacidad de Telmex Internacional para competir. La industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambios tecnológicos frecuentes y convergencias tecnologicas se estan presentando y nuevos competidores están sugiendo. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera rápida a dichos cambios tecnológicos y de implantar y adaptar su red y plataforma para soportar nuevos servicios. Telmex Internacional estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías y que los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologías podrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones en nueva tecnología. Como resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado, que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto. Este reto los obliga a reinventar continuamente sus procesos y mantener su capital humano informado de las tendencias y cambios tecnologicos. Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de Telmex Internacional. Los negocios de Telmex Internacional también están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden ser adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos de licencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de telecomunicaciones en América Latina están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridades regulatorias. Algunas de estas autoridades, al tener jurisdicción sobre los negocios de Telmex Internacional, podrían adoptar resoluciones o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente las operaciones de esta subsidiaria. En particular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener un efecto material adverso sobre Telmex Internacional, reduciendo los márgenes de ganancias, con la consecuente afectación a los resultados de la Compañía. Muchos países latinoamericanos recientemente han privatizado, y en algunos casos, desregulado el suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan el negocio de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se tiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones. Al revisar información histórica y al evaluar nuestro desenvolvimiento operativo y financiero, deberán ser cuidadosamente considerados los cambios extensivos en la estructura y regulación en la industria de telecomunicaciones. Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacional de Telecomunicações, o Anatel ) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una metodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo, para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo con poder sustancial de mercado. Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija e 18

18 interconexión móvil. Con base en este criterio, Anatel concluyó que Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) está en el grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos y resultados de las operaciones brasileñas pueden ser afectados. En 2009, Anatel comenzó un proceso público de discusion respecto propuestas de cambio a los contratos de concesion de Embratel, cuestion que podría impactar tanto en su calidad de servicios objetivo y la de proporcionar teléfonos públicos de paga. Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticas concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden ser perjudiciales en las operaciones de Telmex Internacional en América Latina. Estas restricciones, las cuales pueden tomar la forma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre las extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para Telmex Internacional continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas de ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa y adversamente los negocios y resultados de operación de Telmex Internacional y, por consecuencia los de la Compañía. Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equipo necesario para operar sus negocios. Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia- Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent, Motorola y Hispamar quienes proporcionan equipo de red o servicios requeridos para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, Telmex Internacional podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación, afectando igualmente a la Compañía. Además, Telmex Internacional podría verse afectada en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus concesiones. Telmex Internacional está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de larga distancia internacional Los ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre Telmex Internacional y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados, que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales Telmex Internacional opera. Varios factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass), incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que Telmex Internacional recibe de los E.E.U.U. o de otros operadores internacionales. Ello impactaría a su vez los resultados de la Compañía. Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro podrían resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de Telmex Internacional. Telmex Internacional revisa el valor de activos de larga duración, para evaluar que esos montos puedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Adicionalmente, cuando se considera que los activos fijos, activos intangibles y crédito mercantil 19

19 pueden sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación o ambiente de negocios, se considera la necesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales podrían resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podría resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados de operación de Telmex Internacional e indirectamente los de la Compañía. Se continuarán buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional. Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones, principalmente en América Latina y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posibles adquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales Telmex Internacional no ha estado expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional e indirectamente la de la Compañía, sin embargo, no se puede asegurar que ocurrirá alguna de ellas. Adicionalmente, es posible que Telmex Internacional incurra en costos y gastos significativos al integrar estas compañias dentro de los sistemas, controles y redes de operación. La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de Telmex Internacional para transferirle utilidades y dividendos. Telmex Internacional es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias, su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán generados principalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias. La capacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otras transferencias a Telmex Internacional, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales que les afecten. Telmex Internacional está sujeta a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que puede cobrar por los servicios de larga distancia nacional e internacional. Las concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar las tarifas sobre una base anual. Telmex Internacional está sujeta a regulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estas regulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráfico no rentable. Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual puede producir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de Telmex Internacional no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro. Telmex Internacional está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores que controlan los accesos a las redes locales Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en un teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de 20

20 Telecomunicaciones brasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratar a todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios de servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de interconexión que cobran a otros operadores. Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes medios para auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propio concesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque Telmex Internacional exige y continuará exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia. Desde el 1º de enero de 2006, las tarifas de acceso local en líneas fijas e interconexión de larga distancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares que sean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas. La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Esto hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de Telmex Internacional. Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil pueden seleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por ello es que no se tienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se puede asegurar que los clientes permanecerán leales a Telmex Internacional. Si un número significativo de clientes seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, Telmex Internacional podría tener un impacto significativo adverso en sus negocios y situación financiera. Si Telmex Internacional es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil, así como en otros paises en los que opera, y manejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo. Embratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de las telecomunicaciones brasileñas les permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a los usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. 21