HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

Transcripción

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2 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 2

3 NOTIFICACIÓN El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de Grupo Argos y de la oferta pública de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el presente Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente emisión y colocación de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. La información contenida en este Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto emitidos por Grupo Argos S.A, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Grupo Argos S.A o Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Grupo Argos S.A, ni el Estructurador, ni sus asesores, tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra el Estructurador, o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que hagan parte de la Emisión. El Estructurador, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Grupo Argos S.A que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni Grupo Argos S.A ni el Estructurador han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Se deberá asumir que la información de este Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto de Información o de venta de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. La condición financiera y resultados de las operaciones de Grupo Argos S.A y el Prospecto de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de inversionistas potenciales. Grupo Argos S.A se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en el RNVE o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento ni Grupo Argos S.A, ni el Estructurador, ni cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirán responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Grupo Argos S.A, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Grupo Argos S.A relacionadas con su futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño de Grupo Argos S.A, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro debido a factores diversos. 3

4 AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos aprobó en su reunión del 24 de noviembre de 2011, según consta en el Acta No. 115, la emisión de de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Así mismo, autorizó que el saldo remanente de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que resultare después de adjudicadas las que se colocarían en virtud del proceso de escisión parcial por absorción, autorizada en esa misma reunión, quedare a disposición de la Junta Directiva, la cual podría ofrecerlas sin sujeción al derecho de preferencia y sin dar aplicación al literal d del artículo 41 de la ley 964 de 2005 respecto de la fijación del precio de las mismas. De acuerdo con lo anterior, en virtud del proceso de escisión parcial por absorción se colocaron Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, quedando un saldo remanente de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las características de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto fueron reguladas en el Prospecto de información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en las cuales se convertirán los BOCEAS tendrán las mismas características que las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor que actualmente se encuentran en circulación. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución No del 10 de mayo de 2012 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. mediante comunicación del 15 de mayo de La Junta Directiva de Grupo Argos S.A en su reunión del día 19 de octubre de 2012 según consta en el Acta No. 2602, aprobó la Emisión de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, la inscripción de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. así como el correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación. La inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No del 13 de noviembre de Los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto se encuentran debidamente inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR Grupo Argos S.A no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la presente Emisión. Grupo Argos S.A tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las personas autorizadas por Grupo Argos S.A para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son: ESTRUCTURADOR Felipe Aristizábal Restrepo Gerente de Proyectos Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carrera 48 No , Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medellín faristiz@bancolombia.com.co EMISOR Nicolás Valencia Relación con Inversionistas Grupo Argos S.A. Carrera 43 A # 1A Sur 143 Medellín nvalenciap@grupoargos.com 4

5 INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DEL EMISOR La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por Grupo Argos S.A y, en algunos casos, por diversas fuentes, las cuales se encuentran debidamente identificadas en el Prospecto de Información. Para efectos de la Emisión no se requirió realizar la valoración de pasivos o activos del Emisor, por lo cual no hay valoradores que puedan tener algún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones. Aparte de la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Grupo Argos S.A que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera de Grupo Argos S.A.. INTERÉS ECONÓMICO DEL ESTRUCTURADOR, DE LOS AGENTES COLOCADORES Y DEL ASESOR LEGAL El Estructurador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, de acuerdo con los términos de los respectivos contratos para la colocación al mejor esfuerzo celebrados para el efecto. Prieto & Carrizosa S.A., no tiene ningún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto No existe ningún otro asesor del proceso que tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTRUCTURADOR El Estructurador no es una sociedad vinculada al Emisor. ADVERTENCIAS Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto deberán obtener por su cuenta y de manera previa a la aceptación de la oferta pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir. Este Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, del Estructurador o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión. Se aclara que las cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de Grupo Argos S.A mencionadas en el presente Prospecto de Información corresponden a cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de sus subordinadas. La inscripción en el RNVE y la autorización de la oferta pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. 5

6 TABLA DE CONTENIDO GLOSARIO PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Clase de Valor Ofrecido Ley de Circulación y Negociación Secundaria B. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES C. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL Y CANTIDAD Y MONTO MÍNIMO A DEMANDAR Cantidad de Valores Ofrecidos Monto total de la Emisión Denominación Valor Nominal Cantidad y Monto Mínimo a Demandar D. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN E. DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO y CONVERSIÓN Fecha de Suscripción Fecha de Expedición Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Fecha de Conversión F. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN G. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES H. DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN I. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES J. COMISIONES Y GASTOS K. RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIÓN L. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES M. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS N. ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN O. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BOCEAS P. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BOCEAS Q. OBLIGACIONES DEL EMISOR R. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS S. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS T. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BOCEAS Lugar Convocatorias Informes Quórum Mayorías decisorias especiales CAPÍTULO 2 - CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE GRUPO ARGOS S.A A. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN B. PLAZOS DE LOS BOCEAS C. RENDIMIENTO DE LOS BOCEAS D. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES E. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL DE LOS BOCEAS F. TASA DE CONVERSIÓN G. EVENTOS DE CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS H. PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS I. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO Ley de Circulación Valor de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Derecho de Preferencia Dividendos

7 6. Reserva Estatutaria BOCEAS Reserva Estatutaria Dividendos Derechos y Obligaciones de los titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Proceso a seguir para cambiar los derechos asociados a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Convocatorias a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor Convenios que afectan el cambio en el control del Emisor Fideicomisos en los que se limitan los derechos que confieren las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus accionistas J. LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES K. FORMA DE PAGO DE LOS BOCEAS L. PLAZO DE SUSCRIPCIÓN M. VALORACIÓN DE LOS BOCEAS Tratamiento de los Intereses Tratamiento del Capital N. READQUISICIÓN DE LOS BOCEAS O. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN CAPÍTULO 3 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA Vigencia de la Autorización de la Oferta Vigencia de la Oferta Plazo de Colocación B. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA C. DESTINATARIOS DE LA OFERTA D. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA E. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo Reglas para la colocación F. MECANISMO DE ADJUDICACIÓN PARTE II - INFORMACIÓN DEL EMISOR CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR A. RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN Razón Social Situación Legal y Duración del Emisor Causales de Disolución B. SUPERVISIÓN SOBRE EL EMISOR C. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL D. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL E. RESEÑA HISTÓRICA F. COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN SOBRE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS G. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO CAPÍTULO 2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE GRUPO ARGOS A. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DE GRUPO ARGOS B. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS C. JUNTA DIRECTIVA Miembros que Conforman la Junta Directiva Mecanismos de Designación de los Miembros Funciones y Facultades de la Junta Directiva Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia D. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON DEL EMISOR O A CUALQUIERA DE SUS VINCULADAS E. FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO F. PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE GRUPO ARGOS G. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS DIRECTIVOS EN EL EMISOR H. CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS I. SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN J. SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR K. RELACIONES LABORALES CAPÍTULO 3 - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR A. PRINCIPALES PROVEEDORES

8 B. PRINCIPALES CLIENTES C. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR Productos y Servicios Descripción de los Segmentos del Negocio CAPÍTULO 4 - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR, NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y RESERVAS B. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES D. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS Política de Dividendos Utilidad y Dividendos decretados Información sobre las Acciones del Emisor E. GENERACIÓN DEL EBITDA F. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL G. EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Activos del Emisor a diciembre 31 de Política de manejo de los activos I. INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS DEL EMISOR J. RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PORTAFOLIO DE INVERSIONES K. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN L. COMPROMISO EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS M. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS DEL EMISOR N. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD O. PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL P. OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES Q. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL CINCO POR CIENTO (5%) O MÁS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEL ÚLTIMO EJERCICIO R. OBLIGACIONES FINANCIERAS S. PROCESOS PENDIENTES CONTRA EL EMISOR T. VALORES INSCRITOS EN EL RNVE U. TÍULOS DE DEUDA EN CURSO V. GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS W. PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO CAPÍTULO 5 - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS CONOCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ DEL EMISOR, SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN O SU SITUACIÓN FINANCIERA Compra de activos a Lafarge por parte de Cementos Argos S.A. Estados Unidos Absorción de activos no cementeros de Cementos Argos S.A B. RESULTADOS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE C. RESULTADOS OPERATIVOS D. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DE GRUPO ARGOS E. PASIVO PENSIONAL Y CARGA PRESTACIONAL F. IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO G. PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR H. RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL EMISOR I. INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO AL FINAL DE LOS TRES (3) ÚLTIMOS EJERCICIOS FISCALES J. INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL K. INFORMACIÓN RELATIVA A LAS INVERSIONES DE CAPITAL QUE SE TENÍAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO CAPÍTULO 6 ESTADOS FINANCIEROS A. INDICADORES FINANCIEROS B. ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES C. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA D. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS E. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

9 F. ESTADOS FINANCIEROS FILIALES Y SUBSIDIARIAS DEL EMISOR CAPÍTULO 7 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR A. RIESGOS ASOCIADOS A FACTORES MACROECONÓMICOS B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO D. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES E. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS F. AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR G. OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS H. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES I. RIESGOS RELACIONADOS CON EL GIRO DEL NEGOCIO J. RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL Y SINDICATOS K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, INFLACIÓN Y/O TASA DE CAMBIO M. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR O. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO Q. IMPACTO DE LAS REGULACIONES Y NORMAS QUE ATAÑEN AL EMISOR Y DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS MISMAS R. IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES S. EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA T. OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO U. FACTORES POLÍTICOS, TALES COMO INESTABILIDAD SOCIAL, ESTADO DE EMERGENCIA ECONÓMICA, ETC V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES W. DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS PARTE III CERTIFICACIONES CAPÍTULO 1 CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. CONSTANCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR B. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR C. CERTIFICACIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR D. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS PARTE IV ANEXOS A. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN B. PRESENTACIÓN ROAD SHOW C. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA D. INFORMACIÓN FINANCIERA A JUNIO DE 2012 y E. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2011 Y F. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA A DICIEMBRE DE 2011 Y G. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2010 Y H. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2009 Y I. INFORMACIÓN FINANCIERA SOCIEDADES EN LAS QUE GRUPO ARGOS TIENE INVERSIÓN Bancolombia S.A Celsia S.A. E.S.P (Antes Colinversiones S.A. E.S.P) Cementos Argos S.A Compañía Colombiana de Empaques BATES S.A Concretos Argos S.A Contreebute S.A.S Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P Fundiciones Colombia S.A Grupo de Inversiones Suramericana S.A Grupo Nutresa S.A Industrias Metalúrgicas Apolo S.A Inversiones El Duero S.A.S

10 13. Inversiones Zona Franca S.A.S Occidental de Empaques S.A Plaza Mayor Medellín Convenciones y Exposiciones Point Corp Promotora de Proyectos S.A Promotora Nacional de Zonas Francas S.A

11 GLOSARIO GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este Prospecto de Información, y que aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna en este Prospecto de Información. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Acción: Título negociable de carácter nominativo, representativo de una parte alícuota del capital social del Emisor que otorga a sus titulares los derechos previstos en la ley y los Estatutos Sociales. Su transferencia debe ser registrada en un libro denominado libro de registro de acciones que lleve el Emisor o el Administrador de la Emisión. Las Acciones conjuntamente consideradas serán las Acciones Ordinarias y Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Acción Ordinaria: Valor de contenido de participación de carácter negociable, representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad, que le otorga a su titular ciertos derechos y obligaciones de participación en el Emisor, entre los cuales está el de percibir dividendos, y el de votar en la Asamblea General de Accionistas. Para efectos del presente Prospecto de Información, se entenderá que se hace referencia a las acciones ordinarias emitidas, suscritas, pagadas y en circulación del Emisor. Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto que da a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimo con preferencia en su pago respecto del que corresponda a las Acciones Ordinarias y, en caso de disolución de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, al reembolso preferencial del capital. Otorga a su titular los demás derechos de las Acciones Ordinarias excepto el de participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo en los eventos especiales señalados en la ley, los casos señalados en los Estatutos Sociales y aquellos señalados en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto pueden tener prerrogativas de carácter económico adicionales según se establezca en los Estatutos Sociales y en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Acciones en Circulación: Son el número de Acciones emitidas y colocadas por el Emisor que pueden ser libremente transadas en el mercado. Accionista: Persona natural o jurídica, fondo, patrimonio autónomo, entidad, y en general cualquier ente con capacidad jurídica, propietaria de Acciones y poseedor del título que las representa, quien además se encuentra debidamente inscrito en el libro de registro de accionistas del Emisor. Administrador de la Emisión o Deceval: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago, de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre Deceval y el Emisor. Agente Colocador: Es cualquier Sociedad Comisionista de Bolsa autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar como tal, a través de la cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto mediante el mecanismo de Colocación al Mejor Esfuerzo, previa designación por parte del Emisor de mutuo acuerdo con Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Agente Líder Colocador. Agentes Líderes Colocadores: Son las entidades encargadas de coordinar las labores del grupo de Agentes Colocadores. Para efectos de la presente Emisión, serán Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa. Anotación en Cuenta: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los BOCEAS en las cuentas de depósito de los Tenedores de los BOCEAS, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. Asamblea General de Accionistas: Es la asamblea que se constituye por los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos Sociales del Emisor. Asamblea General de Tenedores de BOCEAS: Es la asamblea general de tenedores de BOCEAS, que podrá ser convocada por el Representante Legal de los Tenedores de los BOCEAS, cuando éste lo considere conveniente, o por solicitud del Emisor o de un grupo de Tenedores de BOCEAS que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito. La asamblea general de tenedores de BOCEAS también podrá ser convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia cuando considere que existen hechos graves que deben ser conocidos por los Tenedores de BOCEAS. 11

12 Aviso de Oferta Pública: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecerán los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a los destinatarios de la oferta y donde se incluirán las características de los BOCEAS de la Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo del Decreto 2555 de Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución privada constituida para administrar el mercado accionario, de derivados y de renta fija del mercado de valores colombiano, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. Bono: Título que representa una parte de un crédito constituido a cargo de un emisor. Su plazo mínimo es de (1) un año; en retorno de su inversión recibirá una tasa de interés que fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar la colocación de los títulos. Bono Obligatoriamente Convertible en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto o BOCEAS: Son los bonos cuyo capital se convierte obligatoriamente en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor, conforme a las condiciones y términos indicados en este Prospecto de Información. Colocación al Mejor Esfuerzo: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada para actuar como agente colocador se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. Conversión: Es el proceso mediante el cual el capital de los BOCEAS es obligatoriamente convertido en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor al presentarse alguno de los Eventos de Conversión y conforme al procedimiento indicado en este Prospecto de Información. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística de la República de Colombia. Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de julio 15 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia, por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, y se dictan otras disposiciones. Depositante Directo: Es cada una de las entidades que, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval puede acceder directamente a los servicios de este y ha suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Día Hábil: Es cualquier día del año distinto a los sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar en la República de Colombia. En el evento en que algún plazo señalado en el presente Prospecto de Información se cumpla en un día no hábil, se entenderá que se cumple el Día Hábil siguiente. Dividendo Preferencial: Es aquella porción del dividendo al que dan derecho las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y que corresponde al monto mínimo que se pagará de manera preferencial respecto al que corresponda a las Acciones Ordinarias. El Dividendo Preferencial fue definido en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en los términos indicados en el numeral 4 del literal I del Capítulo 2 del presente Prospecto de Información. Dividendo Ordinario: Es la parte correspondiente de las utilidades líquidas generadas por el Emisor, que es decretada por la Asamblea General de Accionistas a ser pagada a favor de los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, en dinero o en especie, como rendimiento de su participación en el capital de aquella. El Dividendo Ordinario es proporcional a la cantidad de Acciones Ordinarias de las que es titular cada Accionista Ordinario. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el Banco de la República, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. Emisión: Significa el conjunto de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto emitidos por el Emisor, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por su Junta Directiva, con lo señalado en este Prospecto de Información y, que serán ofrecidos en el Mercado Público de Valores. Emisión Desmaterializada: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor suscribe un contrato de depósito de la Emisión y entrega un macrotítulo que ampara la totalidad de la Emisión depositada y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante Anotaciones en Cuenta. 12

13 Emisor o Grupo Argos: Es Grupo Argos S.A, quien emitirá los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, en los términos del presente Prospecto de Información. Estatutos Sociales: Son los estatutos sociales vigentes del Emisor. Estructurador: Es Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera quien ha estructurado la Emisión de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Eventos de Conversión: Son cada uno de los eventos en los cuales el capital de los BOCEAS obligatoriamente será convertido en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor. Los Eventos de Conversión son los indicados en el literal G del Capítulo 2 de la Parte I del presente Prospecto de Información. Fecha de Conversión: Será la fecha en que se registre la Anotación en Cuenta de la Conversión de los BOCEAS. Fecha de Emisión: Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión. Fecha de Expedición: Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta por la suscripción original de los BOCEAS, teniendo en cuenta que la Emisión es una Emisión Desmaterializada. Fecha de Suscripción: Será la fecha en la cual el Inversionista pague íntegramente cada BOCEA. Será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública y podrá ser, en el evento en que la colocación de los BOCEAS se realice a través del sistema de la BVC, entre T+0 hasta T+3 a partir de la fecha de adjudicación. Fecha de Vencimiento: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los BOCEAS contado a partir de la Fecha de Emisión. Indicador Bancario de Referencia o IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. Inversionista: Será la persona natural o jurídica, patrimonio autónomo, cartera colectiva, entidad o fondo de cualquier otra naturaleza que, a través de los Agentes Líderes Colocadores o de los Agentes Colocadores, demande y le sean adjudicados BOCEAS. Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración de carteras colectivas y otros fondos de inversión; el depósito y la administración de valores; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; compensación y liquidación de valores; calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Modalidad de Pago de los Intereses: Será la característica de pago de los intereses generados por los BOCEAS. Periodicidad de Pago de los Intereses: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de BOCEAS determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. Pesos o COP: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. Plazo de Suscripción: Es el plazo durante el cual los Inversionistas podrán presentar sus demandas ante los Agentes Líderes Colocadores o los Agentes Colocadores para suscribir los BOCEAS, el cual será indicado por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Precio de Suscripción: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de cada BOCEA. Precio Forward: Tendrá el significado que se le asigna en el literal M del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información. Prospecto de Información: Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, de los BOCEAS y de la Emisión, necesaria para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los Inversionistas, según se establece en el artículo del Decreto 2555 de Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Es el prospecto de información para la inscripción de las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto del Emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores de 13

14 mayo de 2012, el cual contiene información del Emisor y de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que autorizó emitir la Asamblea General de Accionistas del Emisor en su reunión del 24 de noviembre de 2011, tal como consta en el acta No. 115 de dicho órgano. Proveedor de Precios Autorizado: Sistema de la Bolsa de Valores de Colombia cuya finalidad es proveer información para valorar a precios de mercado títulos valores. Será el encargado de proveer diariamente el precio de valoración de los BOCEAS. Registro Nacional de Valores y Emisores o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del mercado público de valores. El funcionamiento del RNVE está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. Reglamento de Emisión y Colocación: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las condiciones generales de la Emisión bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información. Rendimiento: Será la rentabilidad de los BOCEAS, medida como la tasa interna de retorno de los flujos resultantes del pago de intereses y el precio de los BOCEAS que podrá tener una prima o descuento sobre su Valor Nominal. Representante Legal de Tenedores de BOCEAS: Será Alianza Fiduciaria S.A., quien tendrá los derechos y obligaciones previstos en la ley para el representante legal de tenedores de bonos, así como los derechos y obligaciones previstos en este Prospecto de Información y en el contrato celebrado entre el Emisor y Alianza Fiduciaria S.A., en los términos del artículo del Decreto 2555 de Sobreadjudicación: Será la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de sobreadjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el monto de la oferta más el monto de sobreadjudicación no exceda el monto total autorizado de la Emisión. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del mercado de valores colombiano. Tasa Cupón: Será la tasa de interés de los BOCEAS que corresponde al porcentaje que el Emisor reconoce periódicamente al Inversionista (tasa facial) sobre el monto de capital que representen los BOCEAS correspondientes. Ésta será definida por el Emisor para cada subserie en el Aviso de Oferta Pública y no estará sujeta a subasta. Tasa de Conversión: Será la tasa que determinará el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos que cada Tenedor de BOCEAS recibirá como pago del capital de los respectivos BOCEAS. La Tasa de Conversión será un número entero. Tasa de Descuento: Será la tasa a utilizar para descontar los flujos de intereses y de capital para hallar el Precio de Suscripción. La Tasa de Descuento se determinará mediante el mecanismo de subasta holandesa; ésta siempre será menor o igual a la Tasa de Descuento Ofrecida. Tasa de Descuento Ofrecida: Será la tasa de Rendimiento que ofrezca el Emisor y que será establecida en el Aviso de Oferta Pública. Tasa de Interés Efectiva: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que este último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses. Tasa de Interés Nominal: Tasa de interés o rendimiento que el emisor paga periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual) al inversionista por un título, sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Tenedores de BOCEAS: Serán quienes adquieran los BOCEAS. Valores: Son los BOCEAS. Valor Patrimonial de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Será el valor que resulte de dividir el valor del patrimonio del Emisor (según consta en el balance general de éste) entre el número de Acciones en Circulación del Emisor. 14

15 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Agregados: Materiales pétreos de diferentes tamaños que se utilizan en la fabricación del Concreto. Cal o Arcilla: Existen dos tipos de cales: la cal viva y la cal hidratada. La cal viva es un producto que se obtiene de la calcinación de piedras calizas de alta pureza en hornos especiales a temperaturas cercanas a los grados centígrados. Es un material que con el agua se transforma en cal hidratada, cal apagada o cal en polvo. El uso más conocido de la cal hidratada es para blanquear las paredes de las casas. Entre sus destinaciones también se destaca la elaboración de mortero empleado en la construcción de edificios y multitud de procesos industriales. Canteras: Sistema de explotación a cielo abierto para extraer de él rocas o minerales no disgregados, utilizados como material de construcción. Cemento: Conglomerante, es decir, una sustancia que une o da cohesión. Se presenta en forma de polvo y se obtiene de triturar rocas duras (caliza y arcilla) para luego quemarlas a C en un horno rotatorio y posteriormente agregar yeso y otras adiciones. El color más conocido del cemento es el gris, sin embargo también puede ser de color blanco; éste se obtiene cuando se utilizan materias primas de mayor pureza y un proceso de producción más estricto. Clinker: Materia prima esencial del Cemento que resulta de calentar en un horno la piedra caliza a grandes temperaturas. Luego es rápidamente enfriada y molida, para que con la adición de otras sustancias como el yeso, salga el Cemento. Concreto: También llamado hormigón, es una mezcla de Cemento, agua, arena y grava, a los cuales eventualmente se les incorporan aditivos que le dan diferentes propiedades generando distintos tipos de concreto. Sus principales usos son las estructuras (columnas, vigas, losas, muros estructurales, fundaciones) y los llenos. Es muy utilizado por ser económico, porque no lo afecta el sol ni el agua y porque no lo atacan los animales ni las plagas. Dividendo: Es la parte de las utilidades generadas por una sociedad que corresponde a los Accionistas de la misma. En otras palabras, es el valor pagado a los inversionistas como retribución a su inversión, ya sea en efectivo o en Acciones. Escisión: Operación por la cual (i) una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades, o (ii) una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. Filial: Aquella sociedad subordinada cuyo poder de decisión se encuentra sometido directamente a la voluntad de otra u otras personas denominadas matriz o controlante. Holding: Empresa que no se ocupa de la operación de ningún negocio propio, pero que sí posee acciones en subordinadas, con el fin de controlarlas (como Matriz). ICPC: Instituto Colombiano de Productores de Cemento. Inversión: Es la aplicación de recursos económicos al objetivo de obtener ganancias en un determinado período Matriz: Sociedad que ostenta el control, dominio o poder de decisión, directa o indirectamente, sobre otra llamada subordinada. Método de Participación: Procedimiento aplicado para la contabilización de inversiones en acciones por parte de una Empresa Matriz o controlador en sus sociedades subordinadas. Molienda: Operación de reducción de tamaño de un mineral realizada posteriormente a la trituración; puede ser de tipo primario o secundario según el tamaño requerido del producto. Portafolio de Inversión: Es una combinación de activos financieros poseídos por una misma persona, natural o jurídica, o por un fondo, patrimonio autónomo o entidad. Un portafolio de inversión es diversificado cuando en el conjunto de activos se combinan especies con rentabilidades, emisores, modalidades de pago de intereses y riegos diferentes. 15

16 PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de la Emisión y Colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos en el mercado público de valores de la República de Colombia. A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA 1. Clase de Valor Ofrecido Los valores objeto del presente Prospecto de Información son los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que serán ofrecidos mediante oferta pública cuya Emisión y el respectivo Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva del Emisor en su sesión del 19 de octubre de 2012 según consta en el Acta No Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los BOCEAS serán nominativos y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley y en los reglamentos de la BVC. La transferencia de la titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005 y demás normas que lo regulen, modifiquen o sustituyan. Los BOCEAS podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial. En cualquier caso, para la negociación de los BOCEAS se deberá cumplir con las normas del mercado de valores aplicables a las Acciones. En virtud de lo previsto en el artículo del Decreto 2555 de 2010, a los BOCEAS se aplicarán las disposiciones establecidas en materia de restricción en la adquisición o negociación de acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto, teniendo en cuenta que cuando dicha limitación se establezca para cierto número de acciones o un porcentaje de las mismas, para determinar si la restricción a la adquisición o negociación se aplica a los BOCEAS se tomará el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a que tendría derecho el Tenedor de BOCEAS que pretenda realizar la negociación, de acuerdo con la Tasa de Conversión. En este sentido, de conformidad con el artículo del Decreto 2555 de 2010, la compraventa de BOCEAS cuyas Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto equivalentes representen un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil unidades del valor real ( UVR), deberá realizarse obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC, salvo las excepciones legales previstas en la misma norma. De acuerdo con lo anterior, los BOCEAS tendrán mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la Bolsa de Valores de Colombia y podrán ser negociados por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los BOCEAS ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los BOCEAS. Sin perjuicio de lo anterior, si en cumplimiento de las normas mencionadas la compraventa de los BOCEAS no se realiza a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC, la inscripción en el libro de registro de Tenedores de BOCEAS se hará conforme los procedimientos establecidos por el Deceval. El Emisor no asume responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario de los BOCEAS, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. Cuando en la carta de traspaso o en la orden correspondiente no se exprese nada en contrario, los intereses pendientes pertenecerán al adquirente de los BOCEAS desde la fecha de la carta o de la orden de traspaso. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto a los BOCEAS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al Administrador de la Emisión quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio 16

17 y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que Grupo Argos llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. B. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Tenedores de BOCEAS tendrán derecho a: (i) percibir los intereses causados, y (ii) recibir el pago del capital mediante la Conversión de los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor, todo lo anterior de conformidad con los términos estipulados en el presente Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El capital de los BOCEAS será convertido, ante la ocurrencia de un Evento de Conversión, en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor. El Emisor tiene en reserva cuatrocientos once millones noventa y cuatro mil novecientos once ( ) Acciones, de las cuales ciento noventa y siete millones ciento noventa y siete mil trescientas cuarenta y tres acciones ( ) se encuentran a disposición de la Junta Directiva en la forma de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto para ofrecerlas sin sujeción al derecho de preferencia y sin dar aplicación al literal d del artículo 41 de la ley 964 de 2005 respecto a la fijación de su precio, tal como fue autorizado por la Asamblea General de Accionistas del Emisor en su reunión del 24 de noviembre de Dichas Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto son suficientes para la Conversión de los BOCEAS hasta por el monto total de la Emisión, es decir, setecientos cincuenta mil millones de Pesos (COP$ ). Durante la vigencia de los BOCEAS, el Emisor se obliga a mantener en reserva el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto requerido para la Conversión de los BOCEAS conforme a la Tasa de Conversión de la subserie respectiva. La cantidad de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos que recibirá el Tenedor de BOCEAS en un Evento de Conversión será igual al producto del número de BOCEAS a convertir por la Tasa de Conversión de la subserie respectiva. C. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL Y CANTIDAD Y MONTO MÍNIMO A DEMANDAR 1. Cantidad de Valores Ofrecidos La Emisión constará de setecientos cincuenta mil ( ) BOCEAS. 2. Monto total de la Emisión El monto total de la Emisión será de setecientos cincuenta mil millones de Pesos (COP$ ) en las condiciones indicadas en este Prospecto de Información. La Emisión podrá ser colocada por lotes. 3. Denominación Los BOCEAS estarán denominados en Pesos. 4. Valor Nominal El valor nominal de cada BOCEA es de un millón de Pesos (COP$ ). 5. Cantidad y Monto Mínimo a Demandar La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) BOCEAS, es decir, diez millones de Pesos (COP$ ). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP$ ). Cada título valor deberá expedirse por un número entero de BOCEAS. D. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la Emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) a financiar el plan de inversión del Emisor. En algunos casos y de forma temporal, los recursos producto de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos mientras se materializa su aplicación conforme a lo indicado en este numeral, en una o más de las siguientes inversiones según lo determine la administración del Emisor: (i) cuentas bancarias en Colombia o en el extranjero en bancos, (ii) títulos de renta fija denominados en pesos o en moneda extranjera con calificación igual o superior a grado de inversión, o (iii) carteras colectivas con calificación igual o superior a grado de inversión. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal H del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la Emisión no se destinarán, en todo ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor. 17

18 E. DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO y CONVERSIÓN 1. Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual el Inversionista pague íntegramente cada BOCEA. Será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública y podrá ser, en el evento en que la colocación de los BOCEAS se realice a través del sistema de la BVC, entre T+0 hasta T+3 a partir de la fecha de adjudicación. 2. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta por la suscripción original de los BOCEAS, teniendo en cuenta que la Emisión es una Emisión Desmaterializada. 3. Fecha de Emisión Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión. 4. Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los BOCEAS, contado a partir de la Fecha de Emisión. 5. Fecha de Conversión Será la fecha en que se registre la Anotación en Cuenta de la Conversión de los BOCEAS. F. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El Precio de Suscripción de los BOCEAS podrá ser a la par cuando sea igual al Valor Nominal del BOCEA, con prima cuando sea superior al Valor Nominal del BOCEA, o con descuento cuando sea inferior al Valor Nominal del BOCEA. El Precio de Suscripción de los BOCEAS se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados en la Fecha de Suscripción de la respectiva oferta pública, descontados a la Tasa de Descuento correspondiente a cada subserie y de acuerdo con la convención aplicable para el pago de intereses. Cuando la Fecha de Suscripción sea posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción de los BOCEAS estará conformado por el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados en la Fecha de Suscripción de la respectiva oferta pública, más los intereses causados y calculados a la Tasa Cupón sobre el Valor Nominal de los BOCEAS a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Para efectos de determinar el Precio de Suscripción, se utilizará como referencia la fórmula indicada en el literal M del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información. El Precio de Suscripción de los BOCEAS se definirá en el Aviso de Oferta Pública y deberá ser pagado íntegramente en la Fecha de Suscripción. En el evento en que el Emisor desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará por Tasa de Descuento con la cual se calculará el Precio de Suscripción. El Precio de Suscripción podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los BOCEAS de cada subserie ya emitida tendrá una misma Tasa Cupón. G. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Tanto los rendimientos financieros de los BOCEAS como los dividendos a los que tengan derecho una vez se conviertan los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, estarán gravados con el impuesto a la renta y se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del Emisor. Actualmente, la tarifa de retención en la fuente para los rendimientos financieros por concepto de intereses es del siete por ciento (7%). Así mismo, dicha tarifa para los dividendos provenientes de utilidades del Emisor no gravadas con el impuesto de renta que se repartan a los Accionistas con residencia o domicilio en el país es del veinte por ciento (20%) y para los Accionistas sin residencia o domicilio en el país o las sucursales de sociedades extranjeras es del treinta y tres por ciento (33%). Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que, de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de 18

19 valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. Para la aplicación de la exención en comento, se deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en el Decreto Reglamentario 660 de 2011 y en particular lo previsto en los artículos 1 y 2 que establecen el ámbito del límite de dicha exención. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los BOCEAS en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo del sujeto pasivo que determine la ley aplicable. H. DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La presente Emisión es una Emisión Desmaterializada, razón por la cual, los Tenedores de BOCEAS renuncian a la posibilidad de materializar los BOCEAS emitidos. En virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico. Los Tenedores de BOCEAS recibirán los certificados de depósito que expida Deceval conforme a las normas pertinentes y a su propio reglamento, como constancia de los derechos representados en la Anotación en Cuenta. En desarrollo de sus labores como Administrador de la Emisión de los BOCEAS y de acuerdo con su reglamento de operaciones, Deceval expedirá a solicitud de los Tenedores de BOCEAS, o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en depósito sobre los BOCEAS administrados de propiedad del respectivo tenedor. Los certificados de depósito no tienen vocación circulatoria y sólo sirven para el ejercicio de los derechos que éstos incorporan. La custodia y administración de la Emisión será realizada por Deceval conforme a los términos del contrato de depósito y administración desmaterializada suscrito entre Deceval y el Emisor. I. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES Teniendo en cuenta que la presente Emisión es una Emisión Desmaterializada, no habrá reposición o englobe. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan la cantidad y monto mínimos previstos en este Prospecto de Información y se realizará de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento de operaciones de Deceval, quien actuará como depositario y administrador de los BOCEAS. J. COMISIONES Y GASTOS Para la suscripción de los BOCEAS en la oferta primaria el Inversionista no deberá pagar ninguna comisión o gasto con ocasión de la aceptación de la oferta pública y la suscripción inicial de los BOCEAS. K. RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIÓN Los BOCEAS y las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto no tienen restricciones para su negociación y podrán ser negociados a través de los sistemas transaccionales de la BVC, conforme a las disposiciones legales aplicables. Sin embargo, teniendo en cuenta la cantidad y monto mínimo de inversión previsto en el numeral 5 literal C Capítulo 1 Parte I de este Prospecto de Información, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP$ ). Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que se suscriban con ocasión de la Conversión de los BOCEAS, no estarán sujetas a ninguna restricción para su libre negociabilidad. En la Fecha de Vencimiento de cada subserie de BOCEAS, Deceval bloqueará la respectiva subserie para efectos de restringir su negociación y proceder con el procedimiento de Conversión previsto en el literal H Capítulo 2 Parte I de este Prospecto de Información. En consecuencia, los BOCEAS de la respectiva subserie no podrán ser negociados en la Fecha de Vencimiento. 19

20 L. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los BOCEAS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. M. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, Grupo Argos en su calidad de emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o la Emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web siguiendo el hipervínculo Información Relevante. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de BOCEAS mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional o mediante publicación en su página web. N. ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Avenida Calle 26 No Torre 3 Oficina 501, realizará en su calidad de Administrador de la Emisión, la custodia y administración de los BOCEAS y realizará, en nombre del Emisor, los pagos a los Tenedores de BOCEAS por concepto de intereses. La custodia y administración de la Emisión deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, al reglamento de operaciones de Deceval y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval en el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito por ambos. Así mismo, el Administrador de la Emisión ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global o macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BOCEAS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del Día Hábil anterior a la Emisión de los BOCEAS. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: o La colocación individual de los derechos de la Emisión. o Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. o La anulación de los derechos de los BOCEAS de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval. o Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. o Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares, sobre los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, de conformidad con la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005 y el Decreto 2555 de 2010, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de BOCEAS provenga del depositante directo o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar al Emisor dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. o El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. o Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. o El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la 20