Demanda de impugnación de acuerdos sociales. Junta general. Sociedades anónimas. AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DE GRANADA

Transcripción

1 Demanda de impugnación de acuerdos sociales. Junta general. Sociedades anónimas. AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DE GRANADA DOÑA BEATRIZ CARRETERO GOMEZ, Procuradora de los Tribunales, en nombre y representación de Don/Doña..., cuya representación acredito mediante copia de poder que presento como documento número 1, actuando bajo la dirección del letrado Don..., ante el Juzgado comparezco y como mejor proceda en Derecho DIGO: Que por medio del presente escrito y, dentro del plazo conferido al efecto y en legal forma, formulo demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, que se sustanciará por los trámites del juicio ordinario recogido en la Ley de enjuiciamiento civil, contra la Sociedad S.A. con CIF y domicilio social en con fundamento en los siguientes. HECHOS PRIMERO.- La Sociedad S.A. fue constituida mediante escritura pública otorgada por el Notario Don/Doña, bajo el número de los de su protocolo, el de de e inscrita en el Registro Mercantil en el Tomo, Libro., Folio., Hoja., inscripción.... Acompaño testimonio notarial de la citada escritura, como documento número

2 SEGUNDO.- El capital social de la Sociedad S.A. es de euros representada por acciones nominativas de un valor nominal de 100 euros cada una, numeradas correlativamente del 1 al TERCERO.- Don/Doña (demandante), es titular de 720 acciones que representan el 30 por ciento del capital social de la Sociedad S.A. CUARTO.- Don/Doña... (demandante) concurrió a la Junta General convocada, por el Consejo de Administración de Sociedad S.A., Junta que se celebró en primera convocatoria a las... del día... de... de 20.. en el domicilio social de la compañía demandada. Como documento número, acompaño certificación del Acta de la Junta de fecha de de 20. QUINTO.- La Junta se celebró en primera convocatoria a las... del día... de... de 20.. y de acuerdo con el orden del día publicado en el BORME de día... de... de 20.. y en los diarios... y... los días... y... de... de El orden del día incluía los siguientes puntos:

3 SEXTO.- (Se relatarán detalladamente los hechos objeto de impugnación y que han motivado la presentación de la demanda). SÉPTIMO.- Tal y como contempla el Artículo L.E.C, no puede determinarse en este momento la cuantía de la demanda. Sin perjuicio de ello, la indeterminación de la cuantía en este caso no afecta a la clase de juicio a seguir por cuanto la regla especial aplicable a los procesos de impugnación de acuerdos sociales impone la adopción del juicio ordinario con independencia del contenido económico del objeto del procedimiento. FUNDAMENTOS DE DERECHO -I- LEGITIMACIÓN.- Mi representado se encuentra legitimado por ser accionista de dicha sociedad, según se desprende del libro de acciones nominativas de la sociedad. La inscripción en el mismo legitima al accionista ante la sociedad de acuerdo con lo que se establece en el Artículo 16 L.S.C., lo cual acredito adjuntando como documento número... Mi representado ha cumplido con lo establecido en el Artículo L.S.C., haciendo constar en acta su oposición a los acuerdos adoptados. Se cita este precepto

4 pese a que no se está en un supuesto de anulabilidad, sino de acuerdos radicalmente nulos por vulneración de preceptos legales de carácter imperativo. Pasiva Corresponde dirigirse contra la Sociedad S.A. de conformidad con el Artículo L.S.C. -II- COMPETENCIA OBJETIVA.- Corresponde a los Juzgados de Primera Instancia el conocimiento, en primera instancia, de todos los asuntos civiles que por disposición legal expresa no se hallen atribuidos a otros Tribunales. -III- COMPETENCIA TERRITORIAL.- Corresponde en virtud del Artículo 207 L.S.C., en relación con el Artículo LE.C., a este Juzgado por ser el del lugar donde radica el domicilio social. -V- PROCEDIMIENTO.- Versando la presente demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, conforme establecen el Artículo 207 L.S.C., y el Artículo

5 L.E.C., que obliga a decidir a través de este procedimiento "las demandas sobre impugnación de acuerdos sociales adoptados por las Juntas o Asambleas Generales o especiales de socios o de obligacionistas o por órganos colegiados de administración en entidades mercantiles", debe decidirse la misma por los trámites del juicio ordinario. -VI- PLAZO.- El Artículo 205 L.S.C., establece que la impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Como ha quedado demostrado el acuerdo se adopto el día. y la demanda se interpone con fecha... con lo que no ha transcurrido el plazo de un año establecido por la Ley. -VII- FONDO DEL ASUNTO.- Los hechos anteriormente descritos suponen una vulneración de los preceptos de la LSA, concretamente los relativos a. (...) En el presente litigio ha quedado demostrado....

6 -VIII- COSTAS.- Las costas han de imponerse a la demandada en virtud del principio objetivo de vencimiento, de conformidad con lo establecido en el Artículo 394 L.E.C. Por todo lo anteriormente expuesto, SUPLICO AL JUZGADO, que teniendo por presentado este escrito con los documentos y copias que lo acompañan, lo admita, en nombre de quién comparece y ordene se entiendan con el procurador que esto suscribe las sucesivas actuaciones; tenga por formulada la presente demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, de traslado al demandado del presente escrito, acuerde la suspensión del acuerdo impugnado, continuándose con los trámites del juicio ordinario y disposiciones contenidas en la L.E.C., y dicte sentencia por la que estimando íntegramente las pretensiones de mi representado, declare nulo el acuerdo adoptado en la Junta General celebrada el de.de 20.., respecto a los puntos del orden del día. Todo ello con expresa imposición de costas a la parte demandada. OTROSÍ DIGO, que, necesitando para otros asuntos la copia de la escritura de poder, intereso su desglose y devolución. SUPLICO AL JUZGADO, que acuerde conforme a lo solicitado

7 SEGUNDO OTROSÍ DIGO, que interesa a esta parte el recibimiento a prueba. SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por hecha la anterior manifestación y acuerde conforme a lo solicitado. TERCER OTROSÍ DIGO, que al amparo de lo previsto en el Artículo L.E.C., solicito la anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil previa audiencia de los representantes legales de la demandada y pudiendo condicionar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que pudieran causas. SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por hecha la anterior manifestación y acuerde conforme a lo solicitado. CUARTO OTROSÍ DIGO, mi mandante que representan el 30 por ciento del capital social de la demandada, al amparo de lo dispuesto en el Artículo L.E.C., solicita la suspensión del acuerdo impugnado, toda vez que de ejecutarse el mismo causaría un perjuicio irreparable. impugnado. SUPLICO AL JUZGADO determine la suspensión del acuerdo social

8 QUINTO OTROSÍ DIGO, que esta parte manifiesta su voluntad expresa de cumplir con todos y cada uno de los requisitos exigidos para la validez de los actos procesales y si por cualquier circunstancia esta representación hubiera incurrido en algún defecto, ofrece desde este momento su subsanación de forma inmediata y a requerimiento del mismo, todo ello a los efectos prevenidos en el Artículo 231 L.E.C. SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la anterior manifestación a los efectos legalmente oportunos. Por ser Justicia que pido en Granada a... de... de