DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

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1 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES Javier Ignacio Camargo Nassar 1 La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece un procedimiento al que debe sujetarse la disolución y liquidación de las Sociedades Mercantiles, sin embargo, considero que los socios pueden acordar un procedimiento distinto para la liquidación de la sociedad, sin sujetarse a tales disposiciones y que el que aparece reglamentado en la LGSM debe aplicarse solamente en caso de que los socios hayan omitido fijar las bases para este procedimiento. Veamos el procedimiento para la disolución y liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, enfocando nuestra atención principalmente en analizar la afirmación a que me refiero con anterioridad. 1 Podemos entender las figuras de la disolución y liquidación de la sociedad, como los actos tendientes a la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades y como consecuencia de los demás atributos que le son propios. La disolución de la sociedad puede ser voluntaria, cuando proviene del acuerdo de los socios, o forzosa, cuando se presenta en razón de la expiración del término fijado en el contrato social, salvo que los socios previamente tomen el acuerdo de extender el plazo de duración; por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la Ley, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona y por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. 1 Notario Público en Ciudad Juárez, Chihuahua Profesor de la Universidad Autónoma de Ciudad Juárez Doctor en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México.

2 A. Disolución Según establece la propia LGSM, en el caso de la expiración del plazo convenido, la disolución de la sociedad se realiza por el sólo transcurso del término establecido para su duración, y en los demás, comprobada la existencia de la causa de disolución, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y proceder a su liquidación. Sin embargo también en el primer caso, es necesario proceder a la inscripción de la causa de disolución de la sociedad. 2 La misma Ley faculta a cualquier interesado para acudir ante la autoridad judicial para solicitar que se ordene la inscripción de la causa de disolución de la sociedad, en caso de que no se hiciere, como también establece la posibilidad de que cualquier interesado acuda ante la autoridad judicial a solicitar la cancelación de la inscripción, cuando a su juicio no hubiere existido la causa que motivó la disolución de la sociedad. Salvo por la mención que hace respecto de las sociedades en nombre colectivo y las comanditas, la LGSM regula en los términos apuntados las causas de disolución de la sociedad, tanto para la sociedad de responsabilidad limitada, como para la sociedad anónima, que son las que nos ocupan en este trabajo, agregando que los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución y si contravienen esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas, sin embargo, en tanto no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. Esto es, únicamente para continuar con las operaciones que la sociedad ya hubiera iniciado al tiempo de la disolución. (Artículo 233) En los términos dispuestos por la LGSM, al momento de aprobarse la disolución de la sociedad o reconocerse la existencia de una causa que la motive,

3 debe designarse a los liquidadores (Artículo 236) a quienes los administradores entregarán todos bienes, libros y documentos de la sociedad. También en ese acto deben establecer el procedimiento para la liquidación (Artículo 240) pues de lo contrario, la liquidación se practicará de acuerdo a las disposiciones establecidas en la propia LGSM. En estas condiciones, podemos concluir que en el acta de asamblea extraordinaria de socios o accionistas que se celebre para aprobar la disolución de la sociedad o reconocer una causa existente, deben establecerse (i) los acuerdos conducentes al acuerdo de disolución de la sociedad o el reconocimiento de una causa que la motive; (ii) el nombramiento de liquidadores, incluyendo sus facultades (Artículo 242) y (iii) el procedimiento para la liquidación de la sociedad. 3 El acta de la asamblea extraordinaria de socios que se levante con motivo de esta asamblea, debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio de la sociedad. Una vez aprobada la disolución de la sociedad, según lo dispone el artículo 234 de la LGSM, se pondrá en liquidación, pero la sociedad conservará su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación (Artículo 244) siendo los representantes legales de la sociedad los propios liquidadores. Según el artículo 242 de la Ley, salvo acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: 1.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; 2.- Cobrar lo que le deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; 3.- Vender los bienes de la sociedad; 4.- Liquidar a cada socio su haber social; 5.- Practicar el balance final de la liquidación, que una vez aprobado se depositará en el Registro Público de Comercio; 6.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

4 B. Liquidación En el apartado relativo a la liquidación de las sociedades, la Ley establece un procedimiento para la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada y otro distinto para la disolución de la sociedad anónima, los cuales a continuación comentamos. B.1. Liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada En el apartado relativo a la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 246 establece un procedimiento que se puede resumir de la manera que a continuación se indica, sin embargo, no debemos olvidar que este procedimiento se aplica en caso de que no se haya establecido un procedimiento para la liquidación en el contrato social, o que los socios no hubieran establecido un procedimiento distinto al acordar la disolución: 4 El liquidador una vez pagadas las deudas sociales, debe proceder a formar un inventario de los bienes propios de la sociedad, si los hubiera, y a elaborar el proyecto de repartición de los mismos entre los socios, de acuerdo a la parte del capital social que representan. Este proyecto debe ponerse a consideración de los socios en una junta celebrada para ese efecto, gozando de un plazo de ocho días para formular objeciones. En caso de que se presenten objeciones, el liquidador debe citar a una nueva junta, para que los socios de mutuo acuerdo hagan las modificaciones necesarias y en caso de que no fuera posible llegar a un acuerdo, los bienes serán adjudicados a los socios, siguiendo las reglas de la copropiedad. Si los socios manifiestan expresamente su conformidad con el proyecto de repartición o no presentan observaciones dentro del plazo indicado, se les tendrá por conformes y el liquidador hará la adjudicación de los bienes, otorgando los documentos necesarios para acreditar la propiedad. El acta de la asamblea extraordinaria de socios que se levante con motivo de esta asamblea, debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de la

5 Propiedad y del Comercio del domicilio de la sociedad y en uso de sus facultades, el liquidador procederá a solicitar la cancelación del contrato social. Observaciones: En el caso de la disolución y liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada, es posible celebrar una sola asamblea extraordinaria de socios en la que se apruebe la disolución y liquidación de la sociedad. En esta asamblea, además de tomar los acuerdos mencionados anteriormente, es necesario que acuda el liquidador para que acepte el cargo y tome posesión del mismo, procediendo a poner a consideración de los socios en ese mismo momento el proyecto de repartición de bienes, si los hubiera, el cual debe será aprobado por los asistentes. Para este propósito es necesario que se elabore el cual debe agregarse al acta correspondiente. 5 El acta de la asamblea extraordinaria de socios que se levante con motivo de esta asamblea, debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio de la sociedad y en uso de sus facultades, el liquidador procederá a solicitar la cancelación del contrato social. La ventaja de este procedimiento consiste en que se redacta una sola acta de asamblea y en consecuencia se elabora e inscribe una sola escritura para hacer constar ambos acuerdos, la disolución y la liquidación de la sociedad. B.2. Liquidación de la sociedad anónima En el apartado relativo a la sociedad anónima, el artículo 247 de la LGSM establece un procedimiento para proceder a distribuir el remanente del haber social entre los socios, después de pagar las deudas sociales. Debemos notar que la LGSM se refiere en este artículo a la distribución del remanente entre los socios lo que hace suponer que el Liquidador ya cubrió las deudas sociales a cargo de la sociedad y lo que distribuye es lo que resulte después de pagar tales deudas.

6 Este procedimiento se puede resumir de la manera que a continuación se indica, sin embargo, no debemos olvidar que este procedimiento se aplica en caso de que no se haya establecido un procedimiento para la liquidación en el contrato social, o que los socios no hubieran establecido uno distinto al acordar la disolución: El liquidador, después de pagar las deudas sociales, debe formular el balance final de liquidación en el que se indique lo que a cada socio corresponde, el cual debe publicarse por tres veces, de diez en diez días, en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad. Este balance, incluyendo los papeles y libros de la sociedad, quedará por igual término a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones al liquidador. Transcurrido este plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, que será presidida por el liquidador, para que se apruebe en definitiva el balance. Una vez aprobado, los liquidadores harán a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones. 6 Observaciones: En el caso de la sociedad anónima, debemos determinar si es posible que los acuerdos relativos a la disolución y liquidación de la sociedad se tomen en una sola asamblea y en consecuencia se puede elaborar una sola escritura en la que se formalicen ambos acuerdos. Para abordar este análisis, debemos hacer las siguientes consideraciones, aclarando que partimos del principio de que todos los accionistas se encuentren presentes al momento de la celebración de la asamblea y sea posible tomar los acuerdos que a continuación mencionamos: Aparentemente el problema se presenta a partir del contenido del artículo 247 de la LGSM, fracción dos romano, que establece que el balance final elaborado por el Liquidador de la sociedad debe publicarse en la forma indicada en este artículo. Esto nos hace pensar que no podríamos tomar el acuerdo de disolver la sociedad e inmediatamente tomar el acuerdo de la liquidación, pues previamente

7 debe publicarse este balance. Sin embargo esta consideración es equivocada, por las siguientes razones: El artículo 240 de la Ley establece que La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo. De esto resulta que la liquidación de la sociedad deberá sujetarse a lo que disponga el contrato social o la resolución que tomen los socios al acordar la disolución. Luego, en caso de que no exista tal disposición en el contrato social o los socio no tomen un acuerdo para establecer el procedimiento de liquidación, debe utilizarse el que dispone la Ley, pero sólo en ese caso. 7 Esto es así, porque la Ley General de Sociedades Mercantiles establece algunas disposiciones de carácter imperativo y otras que pueden ser sustituidas por la voluntad de los socios, pues se establecen solamente con el objeto de prever alguna omisión en el contrato social o el caso de que los accionistas no tomen los acuerdos necesarios sobre un tema en particular. Los artículos 240 y 242 de la LGSM se encuentran en este último caso, por lo que el contrato social o los socios pueden establecer estipulaciones distintas a las contenidas en tales disposiciones, dentro de los cuales se encuentra la publicación del balance final de liquidación de la sociedad. Lo anterior en virtud de que el interés jurídicamente tutelado por estas normas es precisamente el de los socios, en el primer caso para que tengan oportunidad de conocer el contenido del balance final de liquidación y en su caso hacer las observaciones que estimen procedentes, y en el segundo, para que puedan establecer las facultades que consideran conveniente otorgar al liquidador de la sociedad. Por lo tanto, los interesados, es decir, aquellos en cuya protección se estableció el contenido de estas normas, pueden modificar su contenido. En consecuencia, a falta de disposición en el contrato social, los socios están facultados por la propia Ley para determinar el procedimiento para la liquidación de la sociedad, sin necesidad de sujetarse a lo dispuesto en el artículo 247 y están

8 facultados además, en los términos del artículo 242 de la misma Ley, para determinar las facultades de los liquidadores, aumentando o disminuyendo las que establece este artículo, pues el mismo indica que salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las facultades que en el mismo se indican. Por esto considero que se puede omitir la publicación del balance a que me refiero y aprobar en forma inmediata la liquidación de la sociedad una vez que se ha aprobado la disolución, si los socios acuerdan este procedimiento para la liquidación. 8 Ahora bien, para profundizar sobre el alcance de esta afirmación, específicamente por lo que hace a la posibilidad de omitir la publicación del balance de final, es necesario establecer cuál es el objeto de esta publicación, pues si la publicación se hace en protección de los intereses de los socios, pueden ellos omitirla, aprobando el balance en la misma asamblea en que se les presente. De lo contario, si tal publicación se hace para proteger intereses de terceros, sería el imposible omitirla, aún dentro del procedimiento convencional que establecieran los mismo socios. En respuesta, considero que esta publicación se hace exclusivamente en beneficio de los socios, para que puedan tener conocimiento del contenido del balance, y en su caso hacer las observaciones a que se refiere el mismo artículo, por lo que no existe inconveniente para que en la misma asamblea en que acuerden la disolución de la sociedad se ponga a su consideración en forma inmediata el balance final (sin necesidad de publicarlo) y en ese mismo acto lo aprueben. Esto se desprende del análisis en su conjunto de las disposiciones que regulan este procedimiento y específicamente del artículo 247 de la LGSM mencionado, pues esta disposición legal establece la posibilidad únicamente para los socios de hacer las observaciones que estimen procedentes respecto de ese balance. No se establece este beneficio en favor de terceros, por ejemplo de los acreedores. Para abundar en esta afirmación, cabría preguntarnos cuál es el efecto que esta publicación surte

9 frente a terceros: Por ejemplo, si a un acreedor al que no se hubiera hecho pago de su crédito, cuando pretenda hacerlo efectivo se le podría oponer como excepción que después de la publicación del balance no hizo objeción alguna y en consecuencia perdió su derecho para hacerlo. Considero que la respuesta es no, porque la Ley no establece a partir de esta publicación algún término al acreedor para oponerse a la liquidación y en consecuencia su derecho no puede extinguirse en razón de tal publicación. 9 Puedo afirmar que la LGSM estableció el procedimiento a que se refiere el artículo 247 sólo para aquellos casos en que no existe acuerdo en contrario y que la publicación del balance no se establece con carácter imperativo, pues en los casos en que la propia Ley consideró la necesidad de hacer tal publicación, así lo estableció en forma expresa, como es el caso del artículo 243 que se refiere a la entrega parcial del haber social a alguno de los socios durante el proceso de la liquidación de la sociedad, ordenando expresamente que el acuerdo sobre la distribución parcial debe publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y que los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9 de la Ley. De lo expuesto podemos concluir que efectivamente si es posible que en una misma asamblea en la que se encuentren presentes la totalidad de los socios, se tomen los acuerdos relativos a la disolución e inmediata liquidación de la sociedad, sin necesidad de hacer la publicación del balance a que me refiero, instruyendo al liquidador para que proceda en esos términos. En esta asamblea, además de tomar los acuerdos relativos a la disolución de la sociedad, deberá establecerse el procedimiento para la liquidación de la sociedad; el liquidador debe comparecer y aceptar el cargo para después presentar en forma inmediata el balance final de liquidación que debe ser aprobado por los accionistas presentes y proceder al pago de lo que corresponde a cada accionista. Para este propósito es necesario que se elabore el Balance Final de Liquidación, el cual debe agregarse al acta correspondiente. En este balance, deben incluirse las nota correspondientes a las obligaciones fiscales y demás obligaciones

10 que en su caso tuviera pendiente por cubrir la sociedad. Es importante aclarar que en este balance debe hacerse referencia a la existencia del capital de la sociedad, pues de lo contrario nos encontraríamos en una causa distinta de disolución de la sociedad, como es la pérdida de las dos terceras partes del capital social. El acta de la asamblea extraordinaria de socios que se levante con motivo de esta asamblea, debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio de la sociedad y en uso de sus facultades, el liquidador procederá a solicitar la cancelación del contrato social, con la ventaja de que este trámite implica la celebración de una sola asamblea y en consecuencia se elabora e inscribe una sola escritura para hacer constar ambos acuerdos, la disolución y la liquidación de la sociedad. 10 Es importante recordar que es necesario actualizar el Libro de Asambleas de la Sociedad antes de asentar las actas relativas a la disolución y liquidación. Recordemos que con motivo de las modificaciones a la legislación fiscal, las empresas que han dejado de realizar operaciones comerciales no pueden optar por presentar el aviso de suspensión de actividades, pues ahora es necesario que tramiten la disolución y liquidación de la sociedad para solicitar la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes. Sin embargo, el procedimiento establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, además de complicado, resulta en algunas ocasiones costoso para una empresa que no realiza actividades y en consecuencia no percibe ingresos. Esta propuesta pretende establecer un procedimiento más sencillo y económico, sobre todo tratándose de las sociedades anónimas, al omitir la publicación del balance final de liquidación. El tema está a discusión. Javier Ignacio Camargo Nassar

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