18 Curso de Formación de Auditores de Cuentas

Transcripción

1 13 1. LA CONSOLIDACIÓN COMO DISCIPLINA CONTABLE CONSOLIDACIÓN CONTABLE = INTEGRACIÓN O AGREGACIÓN DE ESTADOS CONTABLES: * Disciplina enmarcada dentro de la Contabilidad * OBJETIVO: Dar respuesta a la representación de una nueva realidad económica que aparece porque existen una serie de empresas que siendo JURÍDICAMENTE INDEPENDIENTES se comportan como un ÚNICO GRUPO DE DECISIÓN (nuevo ente contable). - Conocer la Estructura de las Fuentes de Financiación y los cambios ocurridos en el Patrimonio Neto del Grupo - Conocer la Estructura económica o de inversiones del grupo y la Cuenta de Resultados a nivel consolidado. - Conocer la Estructura de flujos de efectivo a nivel consolidado NOTA: Hasta el año 2008 el concepto de grupo de decisión era general y amplio; es decir el grupo de decisión estaba basado en la unidad de decisión, incluso sin evidencias expresas de la existencia de control económico. A partir de 2008 se requiere en la consolidación que en el grupo de decisión haya mayoría de los derechos de votos o capacidad para nombramiento de la mayoría de administradores (control económico real o potencial). Control es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades (de acuerdo con la NRV 19 del PGC). GRUPO DE COORDINACIÓN es un grupo de entidades donde las actuaciones y decisiones son desarrolladas unitariamente pero no se obtienen evidencias del control económico o dominio de las entidades implicadas (sólo fue sujeto contable a consolidar en los años 2005, 2006 y 2007). Interpretación legal amplia del concepto de control. GRUPO DE SUBORDINACIÓN es un grupo de entidades donde se evidencia de manera explícita o de forma implícita actuaciones y decisiones unitarias debido al evidente

2 14 control económico real y/o potencial entre las entidades implicadas. Interpretación legal estricta del concepto de control. * OPERATIVA GENERAL: Ésta se manifiesta a través de la adición de los ESTADOS CONTABLES ANUALES INDIVIDUALES de cada una de las empresas controladas, para conformar los denominados ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS o CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS. BALANCE N = BALANCE. CONSO LIDADO PyG N = PyG. CONSOLIDADAS ECPN N = ECPN.CONSOLID. EFE N = EFE.CONSOLIDAD. MEMO RIA MEMORIA. CONSO LID ADA N = ES EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN ALGO MERAMENTE FORMAL? ROTUNDAMENTE SÍ Con ello se quiere decir que el grupo único de decisión (con evidencia de control en sentido estricto) no produce la pérdida de personalidad jurídica de las empresas que lo conforman y que, como tal, no existe ni una Contabilidad real diaria del grupo consolidable ni Libro Diario de la Consolidación. Se trata además de una agregación formal para la determinación de las magnitudes contables del grupo. NO EXISTE UN NUEVO SUJETO JURÍDICO, SINO SÓLAMENTE UN NUEVO SUJETO CONTABLE CONSOLIDAR = SUMAR ESTADOS CONTABLES?

3 15 No, es toda una técnica operativa que persigue el objetivo último de mostrar cómo quedarían los ESTADOS CONTABLES DEL GRUPO en el supuesto, teórico, de que hubiera existido un nuevo sujeto jurídico y una auténtica contabilidad del grupo. LAS REGLAS A RESPETAR SON LAS LEYES (FASES) DE LA CONSOLIDACIÓN: LEYES DE LA CONSOLIDACIÓN= homogeneización + eliminaciones + suma LOS MÉTODOS DE LA CONSOLIDACIÓN SON LOS RECORRIDOS TÉCNICOS A EMPLEAR: Consolidación global y proporcional (método de adquisición) Puesta en equivalencia (método de inversión) PROBLEMAS? Si - Relaciones de dominio complejas y poco claras (cuando no existe estructuras piramidales evidentes sino que existe el dominio circular y recíproco o acuerdos ocultos con terceros para generar control invisible) - Filiales extranjeras (planes contables distintos, normativa internacional más flexible opcionalidad-, alta inflación de su moneda, etc.) - Actividades extremadamente distintas - Cierre del ejercicio en fechas distintas - No uniformidad en criterios contables - Conflicto planes contables sectoriales - Algunas empresas a consolidar no han contabilizado todavía las operaciones cruzadas - Necesidad de búsqueda de criterios contables acordes a la expresión de la imagen fiel del nuevo sujeto contable

4 16 2. OBJETIVOS DE LA CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS ANTECEDENTES HISTÓRICOS: Desde la Revolución Industrial, nos encontramos que la industrialización y mecanización de las tareas artesanales produce que las empresas tiendan a aumentar su dimensión. Ello no sólo conlleva la gestión de empresas más grandes, sino también la concentración de las empresas y negocios ya existentes. En el siglo XX y el nuevo milenio también se evidencia una creciente actividad de filialización y continua reestructuración de los grandes grupos de empresas (se crean filiales para separar negocios, para diversificar, para poner algunos negocios a cotizar en los mercados de capitales, para la creación de empresas extranjeras, para la formación de empresas inversoras que absorban endeudamiento del grupo, para acometer negocios semipúblicos y que las administraciones públicas puedan entrar como accionistas, etc). En este devenir histórico se pone claramente de manifiesto que en los sectores importantes de la economía, el número de empresas que funcionan económicamente independientes es cada vez menor, y que, consecuentemente, tiende a crecer su dimensión. De una forma genérica, las causas que han provocado el proceso de concentración existente en la actualidad podrían concretarse en las siguientes: 1) ELIMINAR COMPETENCIA: - Eliminación del riesgo creado por la competencia entre las empresas. Una de las características principales de los mercados en los que actuaba la empresa nacida bajo las repercusiones de la Revolución Industrial es el de la dura lucha por la búsqueda de nuevas necesidades y mercados con otras unidades

5 17 económicas similares, con el riesgo de ser desplazada por otras más competitivas. 2) PROPORCIONAR ECONOMÍAS DE ESCALAS + ACCEDER A LAS INNOVACIONES TECNOLÓGICAS: - Racionalización y tecnificación de los procesos de producción y distribución. Aunque si bien este motivo parece no poder separarse del anteriormente expuesto, dicha racionalización y tecnificación debe consistir en la obtención de economías en el consumo de factores; si bien se hará necesario enormes esfuerzos inversores en tecnología (I+D+i). 3) AUMENTAR LA POSICIÓN MONOPOLÍSTICA: - Finalidad de control con repercusiones de monopolio. Las situaciones monopolísticas o cuasimonopolísticas de las uniones de empresas redundan en beneficios de las mismas al influir bien en los precios de compra de los factores de producción o bien en los precios de venta de los productos. 4) ACCEDER A LOS GRANDES MERCADOS FINANCIEROS: - Motivos de carácter financiero. Las empresas de pequeña dimensión encuentran dificultades en los mercados de capitales, por lo que su supervivencia depende de que promuevan entre sí un movimiento de concentración. 5) DIVERSIFICACIÓN: - La concentración empresarial permite compensación eficiente de riesgos al desarrollarse negocios paralelos diversos por lo que se consigue una óptima relación rentabilidad-riesgo.

6 18 6) OTROS: - Acceso a los mercados extranjeros. - Estructuras piramidales de negocios familiares con lo que se consigue mantener la mayoría de derechos de votos e importante incorporación de accionistas minoritarios. Dichos minoritarios pese a tener la mayoría de las acciones y derechos económicos no están en condiciones de desarrollar control político al no disponer de suficientes derechos de voto. - Consolidación fiscal: régimen de tributación fiscal en base consolidada evitándose que las bases imponibles negativas queden pendientes de deducción al poder ser compensables en el mismo ejercicio fiscal. 3. TIPOS DE CONCENTRACIÓN No es nuestro ánimo ofrecer una lección de microeconomía con un análisis riguroso de las figuras típicas de concentración de empresas. Pretendemos únicamente dar una clasificación ilustrativa y didáctica, que sirva más bien de demarcación del tema. Consecuencia de los antecedentes y motivaciones puestos de manifiesto en el apartado anterior, surgen diversas tipologías de concentración: - CONCENTRACIÓN DE NATURALEZA REAL: en donde la concentración se realiza por medios patrimoniales (uniendo patrimonios o comprando participaciones y acciones de otros negocios). - CONCENTRACIÓN DE NATURALEZA OBLIGACIONAL O CONTRACTUAL: las concentraciones se realizan mediante contratos o acuerdos: implícitos o escritos. En España abundan las UTEs en el sector de construcción o de suministros de servicios públicos. También aparecen las entidades de propósito especial (no existe control patrimonial efectivo pero sí control especial económico en el sentido de que se interviene en la explotación para obtener beneficios económicos). Los denominados joint ventures (acuerdos conjuntos de emprendimiento empresarial en negocios nuevos) pudieran constituir formas de concentración empresarial.

7 19 Los casos tradicionales donde se contemplaba la posibilidad de implantación de la CONSOLIDACIÓN CONTABLE eran los primeros, si bien actualmente el legislador quiere extender la consolidación a situaciones especiales de control económico sin ni siquiera posesión de participación en capital social. CASOS CONVENCIONALES DE CONCENTRACIÓN POR NATURALEZA REAL CASO I: desaparece la personalidad jurídica de las empresas integradas, como en el caso de las fusiones genéricas, o bien se mantiene la personalidad jurídica de al menos una de las intervinientes, como en el caso de la fusiónes por absorción y demás adquisiciones de activos y pasivos constitutivos de compras segmentadas de negocios. CASO II: Ninguna empresa pierde su personalidad jurídica, concentrándose las empresas por medio de la adquisición de participaciones (paquetes accionariales u otros instrumentos legales de participación que permitan el control de los consejos de administración). ES LA FORMA MODERNA DE CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL y la que origina el nacimiento de un NUEVO SUJETO CONTABLE CONSOLIDADO! EJEMPLOS TRADICIONALES DE CONCENTRACIONES DE EMPRESAS CARTEL (CONCENTRACIÓN HORIZONTAL) que supone una agrupación de empresas en sentido horizontal, es decir, que las mismas se encuentran en idéntico escalón de la producción. Son, desde un punto de vista técnico, económico y financiero, totalmente independientes, aunque actúan con el objetivo de suprimir o regular la competencia. En este sentido las leyes que abogan por la defensa de la competencia tratan de impedir la proliferación de estas formas de concentración propiciatorias de oligopolios o incluso monopolios. TRUST (CONCENTRACIÓN VERTICAL) que agrega a un conjunto de empresas situadas en distintos escalones de la producción, originándose, pues, una concentración

8 20 de tipo vertical. Su finalidad principal es la reducción de costes al mejorarse el control de toda la cadena de producción y el desarrollo de sinergias técnicas y comerciales. HOLDING (EJEMPLO ACTUAL DE CONCENTRACIÓN): El denominado Holding (en terminología anglosajona) o Konzarn (en terminología alemana), es una sociedad pura de inversión mobiliaria o mixta (MATRIZ), cuyo activo está integrado por las participaciones en las empresas FILIALES, con un control de derechos de votos que le permita la mayoría en los órganos societarios de gestión. No se busca el control horizontal (cártel) o el vertical (trust) sino la diversificación en variados negocios (Ejemplos: Grupo El Corte Inglés, Grupo Acciona, Grupo aerolíneas AIG, etc ) La MATRIZ y sus FILIALES conforman los denominados GRUPOS DE EMPRESAS Tipos de HOLDING a consolidar: HOLDING PURO DE CONTROL en donde una sociedad sólo posee en su activo participaciones de otras empresas. Es decir se trata de una sociedad patrimonial con cartera de acciones y sin tener otro tipo de objeto social. HOLDING DE FINANCIACIÓN cuya actividad se basa en tomar a su cargo títulos de sociedades en formación o expansión con el objeto de promoverlas y asesorarlas. Hoy se conocen con el nombre genérico de sociedades de capital riesgo o en inglés private equity. A veces tienen connotación negativa en Finanzas porque se las acusa de ser tiburones financieros o fondos buitres a la caza de pequeñas presas que cotizan a un bajo precio y con poca capitalización bursátil. Sin embargo en esta categoría también se incluyen los business angels o ángeles financieros al rescate de negocios con dificultades de financiación pero en donde se estima que existe un valioso capital intelectual (directivos y trabajadores altamente cualificados, patentes con capacidad de satisfacer cuota de mercado relevante, etc). HOLDING DE INVERSIÓN, con el fin de administrar una cartera perteneciente a numerosos propietarios. Son los fondos de inversión y las SICAV (éstas con mala reputación ya que se considera que se diseñan por su baja tributación fiscal.

9 21 HOLDING MIXTO: Es el tipo de holding más extendido. En este caso la empresa matriz no sólo controla al resto de sus filiales (holding de control) sino que desarrolla su propia actividad. Digamos que es un holding de control con actividad propia. Es por ejemplo el caso del Grupo El Corte Inglés. 4. EL DOMINIO ENTRE EMPRESAS: TIPOS DE DOMINIO Y PORCENTAJES DE CONTROL tipos de dominio: Dominio directo Simple (total o parcial) Radiado (total o parcial) RELACIONES LINEALES Dominio indirecto Simple (total o parcial) Radiado (total o parcial) Dominio recíproco Simple Radiado RELACIONES TRIANGULARES RELACIONES CIRCULARES RELACIONES COMBINADAS porcentajes de participación: 1) porcentaje de participación nominal: es el que se desprende del número de acciones o participaciones que directamente se poseen (dominio directo). 2) porcentaje proporcional, matemático, efectivo o real: porcentaje matemático de control efectivo al ponderar número de participaciones sobre total emitido en poder de socios/accionistas (no se computarán las acciones/participaciones propias). 2) porcentaje final de control económico: es consecuencia de la relación interempresarial que posibilita o no poder de decisión final o control económico final en

10 22 los correspondientes órganos de gestión de la sociedad. Se puede tener dicho control económico aunque no se tenga porcentaje matemático >50% si eliminamos a los grupos minoritarios y añadimos los derechos potenciales adquiridos para tener opción de comprar más acciones y participaciones. Otras veces el porcentaje económico final se hace a base de tener acuerdos con otras personas que nos cedan sus derechos de votos o simplemente sin participación patrimonial sino por medio de sociedades de propósito especial. Ejemplo: cuando se observa que con un 40% de participación se está en condiciones de gobernar a la entidad sin intervención de los minoritarios. Estaríamos hablando de que se da un 40% de tanto proporcional, matemático, real o efectivo pero un porcentaje de control económico final del 100% (poder político o de toma de decisiones económicas pleno). Es decir se posee del 40% de los derechos económicos pero hay un 60% de participación no controladora o sin capacidad de toma de decisiones económicas en la entidad. EJERCICIOS Ejercicio 1 Represente gráficamente un dominio directo radiado total, señalizando las líneas de influencia Represente gráficamente un dominio indirecto simple parcial con tres sociedades interpuestas Represente un dominio indirecto radiado con tres líneas de influencia Represente un dominio triangular con dos sociedades interpuestas y reciprocidad con la dominante Ejercicio 2 Cálculo del porcentaje de participación efectivo o matemático cuando se tiene un 67,5% del capital pero un 10% del capital constituyen autocartera.

11 23 Ejercicio 3 Si la Sociedad A controla directamente el 70% de B, el 10% de D y el 60% de C. Y C controla también el 45% de D. SE PIDE: - Tantos proporcionales, matemáticos, reales o efectivos (derechos económicos) - Razonamiento del control económico final Vicente González García (diciembre 2012)

12 24 ANEXO: ESQUEMA RESUMEN DE LOS PRINCIPALES CONCEPTOS DE INICIACIÓN EN CONSOLIDACIÓN CONTABLE ENFOQUE DE LA ENTIDAD NUEVA: El grupo a consolidar es un nuevo sujeto contable. Los criterios de valoración no se supeditan a los de la sociedad dominante sino que buscarán determinar la imagen fiel de la nueva entidad. COMBINACIÓN DE NEGOCIO: operación por el que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios C O N T R O L = P O D E R D E D E C I S I Ó N N E G O C I O Poder de dirigir políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades: Incluye control real + potencial + implícito (especial) Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de obtener beneficios económicos (rendimientos, menores costes, otros) COMBINACIONES DE NEGOCIOS SEGÚN SU FORMA JURÍDICA todas las concentraciones/combinaciones de negocio son objeto de la Consolidación Contable? por fusión o escisión por adquisición de parte (segmentación) de una empresa que constituya un negocio por adquisición de acciones/participaciones en capital por otras operaciones por el que se adquiere control de negocio/s (sin necesidad de participación en patrimonio neto pero con participación en riesgos/beneficios) CONTABILIDAD DE SOCIEDADES CONTABILIDAD DE SOCIEDADES CONSOLIDACIÓN CONTABLE (se determina control real y potencial) CONSOLIDACIÓN CONTABLE (control implícito o especial) IMPORTANTE Los grupos que actúan de manera coordinada (grupos de coordinación) pero donde no se identifica quién ejerce el control ya NO SE CONSOLIDAN. Han sido objeto de consolidación solamente en el periodo