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2 (Utilidad/Número de Accionistas)! COMISION FISCALIZADORA 43

3 En esta gestión, se han ejecutado importantes acciones orientadas al mejoramiento de la infraestructura ferroviaria y la capacidad de transporte. Estimados Accionistas: En nombre del Directorio, tengo la satisfacción dirigirme a ustedes para presentarles la Memoria Anual de Ferroviaria Oriental S.A. correspondiente a la gestión 2012, la cual registra resultados técnicoeconómicos importantes. A continuación haré una reseña de los resultados alcanzados, de la marcha de los negocios y de las perspectivas para el próximo año. En el servicio de carga, se ha transportado 1,3 millones de toneladas métricas de carga, un 6% más que en la gestión anterior. Con ese movimiento de carga, se han producido 811 millones de toneladas kilómetro en la gestión. Como resultado de este movimiento, se han obteniendo ingresos totales por encima de $us 33 millones que representan un incremento de 2% comparado con la gestión anterior. Este moderado incremento en ingresos se debe a que la tarifa promedio se mantuvo similar y la distancia media fue ligeramente inferior comparados con la gestión Para incrementar la capacidad de transporte, por una parte, se incorporó la Locomotora 2012, modelo C23CM, marca General Electric, con una inversión de $US 1,3 millones. La LDE 2012, así como la LDE 2011 vienen a ser las unidades más grandes y de mayor potencia de Bolivia, con capacidad de arrastre de toneladas de carga cada una. Por otra parte se incorporaron al parque de equipo remolcado de Ferroviaria Oriental, 30 vagones, entre carros planos, tolvas graneleras y bodegas multiuso y se incrementó la capacidad de carga de varios vagones equivalente a la incorporación de 26 vagones de 42 toneladas cada uno. Adicionalmente se logró en esta gestión la adquisición de otras 80 unidades de vagones, para incorporación en el primer trimestre 2013, con lo cual los vagones que estarán disponibles para el ejercicio 2013 serán 1.200, un incremento del 11% sobre las unidades disponibles al inicio de la gestión En este periodo la Unidad de Pasajeros registró un transporte de personas, con un ingreso de $us 1,1 millones. Cabe destacar que en el año 2007 se transportó pasajeros generando ingresos de $us 4 millones y que estos resultados han disminuido considerablemente por la finalización de la construcción de la carretera Santa Cruz Puerto Suarez en el año 2012, generándose así alternativas de transporte más convenientes para los pasajeros. Es importante resaltar que el efecto de la construcción de la carretera al servicio de carga ha sido menor siendo que el ferrocarril es la opción más competitiva para grandes volúmenes de carga. Los resultados de la gestión muestran utilidades de $us 1,8 millones, con una generación de fondos operativos (EBITDA) de más de $us 10 millones. La posición financiera de la empresa es muy sólida con activos totales superiores a los $us 148 millones y un patrimonio neto mayor a $us 126 millones, lo cual representa una participación del 85% de los aportes propios sobre los activos, y una relación de deuda respecto al patrimonio menor al 18%. Como resultado del incremento en el patrimonio generado por un revalúo técnico del equipo tráctivo y remolcado, las mayores inversiones en activos productivos para incrementar la capacidad de transporte y la reducción de las utilidades, se registra una reducción del nivel de rentabilidad de la gestión en relación con el periodo anterior. La reducción en el nivel de utilidades se presenta a pesar del crecimiento en tonelaje del 6%, debido a mayores costos en personal, mayores costos en depreciación y la reducción de los ingresos de los servicios de pasajeros. Además de las dotaciones indicadas para aumentar la capacidad de carga, hemos emprendido un programa de acciones e inversiones destinadas a aumentar la disponibilidad de servicios y proporcionar mayor valor agregado a nuestra oferta al mercado. En este sentido, en el 2012 se modernizó el silo móvil de la estación Tunás, Sector Este, el cual tiene una capacidad de 2,000 tn de almacenaje y transferencia de carga para granos, servicio de gran importancia para el manejo de este tipo de carga. Esta modernización incluyo cintas de transferencias y elevadores de cangilones completamente mecanizados con un promedio de carga de 150 toneladas por hora. En la misma línea, se ha consolidado en esta gestión el manejo de Puerto Continental, la terminal portuaria de granos y aceite ubicado en Central Aguirre en Puerto Quijarro, realizado por nuestra filial Sociedad Administradora de Puertos Continental. Como es sabido, esta terminal está en la puerta de ingreso a la Hidrovía ParaguayParaná y es una base de servicio portuario de primordial apoyo e importancia para el movimiento de cargas entre Bolivia, Brasil y Argentina. Ferroviaria Oriental está por primera vez en su historia en capacidad de ofrecer este servicio portuario a sus clientes. Estas inversiones han dado como resultado un incremento sustancial en la capacidad de transporte de carga, lo cual 3 La inversión en este periodo superó los $us 8,4 millones, habiéndose invertido más de $us 36 millones solamente en los últimos 4 años y cerca de $us 135 millones en los últimos 16 años (desde 1996).

4 se ha traducido en un record histórico de toneladas transportadas en el mes de agosto, el más alto de la historia de nuestro ferrocarril en un solo mes. Hacemos notar que estos logros se han dado en un año que estuvo marcado por situaciones climatológicas adversas con interrupciones de vía, y algunos bloqueos que provocaron 15 días de interrupción del servicio. También en este año se registra una baja en los niveles de agua del Río Paraguay, generando una reducción importante del tráfico en ese sector. Por otra parte, en lo que podemos llamar la internacionalización de Ferroviaria Oriental se ha desarrollado una intensa actividad para incrementar el comercio con el Este y con el Sur, más allá de las fronteras de Bolivia. Con relación al Brasil, Ferroviaria Oriental ha firmado un convenio con ALL, la mayor operadora ferroviaria de Brasil, que permite el ingreso de locomotoras y vagones de Ferroviaria Oriental a la estación Ferroviaria en Corumba así como también al puerto de Granel Química y la Planta de ITAU del Grupo Votorantim también en Corumba. En cuanto al Sur, Ferroviaria Oriental ha firmado acuerdos con los entes administradores del Ferrocarril Belgrano Cargas, mediante el arrendamiento y el contrato de operación de la estación de Pocitos, primera estación argentina luego de la frontera con Bolivia. El desarrollo de este comercio será bimodal, transportando Ferroviaria Oriental las cargas hasta la estación de Pocitos en Argentina. El volumen de cargas nuevas estimadas para el 2013 hacia el Sur es de Tn, con un potencial de crecimiento de hasta toneladas en los próximos años. las obras de infraestructura, aumentar la capacidad de carga de nuestro parque remolcado y lograr mejoras tecnológicas continuando con las ya introducidas en la empresa, orientadas a lograr mayores eficiencias operativas, en preparación a una competencia que se intensifica cada vez más. Con la finalidad de financiar estos proyectos, durante la gestión 2012, se ha logrado la aprobación de un programa de emisión de bonos bursátiles por $us 50 millones. Asimismo, se está tramitando la primera emisión dentro de este programa, destinada al recambio de pasivos y a financiar inversiones en equipo remolcado. Asimismo de manera especial deseo agradecer en nombre del Directorio, a todos nuestros clientes y proveedores, por su confianza y por ser parte importante de nuestros objetivos y de nuestros servicios, y deseo expresar nuestro compromiso de seguir agregando valor a nuestro trabajo para fortalecer nuestras relaciones. Finalmente, quiero resaltar que los resultados de la gestión 2012 no hubieran sido posibles sin el apoyo y la dedicación de todos mis colegas directores y nuestros síndicos, a quienes les expreso mi agradecimiento por sus aportes y su esfuerzo. Asimismo, una vez más deseo destacar el honor de trabajar con un equipo gerencial altamente calificado y competente. Esperamos seguir contando con el invaluable soporte de los accionistas para enfrentar los desafíos del futuro. Adicionalmente se ha venido trabajando con empresas argentinas la posibilidad de inversiones para contar con operaciones propias en las áreas portuarias de mayor actividad en la región de Rosario San Martin, lo cual permitiría completar la escala de servicios logísticos para el mercado, con lo cual nuestra empresa tendría una oferta única con altísimo valor agregado. Rafael Enrique Abreu En el marco de nuestro principio de Responsabilidad Social, adjunto presentamos nuestro Balance Social, que resalta las principales acciones de RSE en beneficio de nuestros trabajadores, la sociedad y el medio ambiente. En reconocimiento a los programas sociales, el Rotary Club Internacional de La Paz, otorgó a Ferroviaria Oriental el Premio Paul 4 PRESIDENTE DEL DIRECTORIO 5 Harris a la Excelencia Empresarial, categoría Responsabilidad social Empresarial, por los programas sociales en beneficio de las comunidades, barrios e instituciones del entorno a la vía férrea de la Red Oriental. Con el objetivo de generar oportunidades, el Centro de Formación Ferroviaria Oriental lanzó el programa de Técnico en Mantenimiento Ferroviario y Auxiliar de Máquina para los hijos de trabajadores ferroviarios activos y jubilados que vencieron exitosamente la etapa de selección. En la gestión 2013, se prevé ejecutar niveles de inversión de cifras mayores a los años anteriores, a fin de consolidar

5 Ignacio Echevarria A. Rafael Enrique Abreu Anselmi Mauricio Costa Du Rels VICEPRESIDENTE PRESIDENTE SECRETARIO El Directorio de Ferroviaria Oriental S.A. se hallaba compuesto al 31 de Diciembre de 2011, de la siguiente manera: Titulares Suplentes R. Lawrence McCaffrey, Jr. César Eduardo Rodríguez Gómez Alejandro Serrate Valdivia Eduardo Harold Wilde Ignacio Echevarría A. Carlos Fernando Gottret Felipe Arriagada S. Benton Leslie Moyer Peter O Toole Jorge Antonio Gutierrez R. Kathya Vaca Diez de Cortez Ramiro Cavero Uriona José Antonio de Chazal Palomo Pendiente de designación La Comisión Fiscalizadora se mantuvo compuesta por: Carlos Alejandro Serrate Kathya Vaca Diez de Cortez Peter O Toole José Antonio de Chazal CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y EN LA COMISIÓN FISCALIZADORA El Directorio de Ferroviaria Oriental S.A. se hallaba compuesto al 31 de Diciembre de 2011, de la siguiente manera: Titulares Suplentes Rafael Enrique Abreu Anselmi César Eduardo Rodríguez Gómez Alejandro Serrate Valdivia Eduardo Harold Wilde Ignacio Echevarría A. Carlos Fernando Gottret Mauricio Costa Du Rels Cristobal Rodriguez Ugarte Peter O Toole Jorge Antonio Gutierrez R. Kathya Vaca Diez de Cortez Ramiro Cavero Uriona José Antonio de Chazal Palomo Pendiente de designación La Comisión Fiscalizadora quedó compuesta por: Titulares Ludwig Toledo Vasquez Oscar Raúl Strauss Justiniano Suplentes Carlos Butteler Bravo Pendiente de designación 6 Las siguientes personas componían la Mesa Directiva del Directorio de Ferroviaria Oriental S.A.: 7 En Reunión de Directorio de fecha 20 de Octubre de 2011, se eligió como miembros de la Mesa Directiva del Directorio de Ferroviaria Oriental a las siguientes personas: Presidente Vicepresidente Secretario Rafael Enrique Abreu Anselmi Ignacio Echevarria A. Mauricio Costa Du Rels Titulares Ludwig Toledo Vasquez Oscar Raúl Strauss Justiniano Suplentes Carlos Butteler Bravo Pendiente de designación Presidente Vicepresidente Secretario Rafael Enrique Abreu Anselmi Ignacio Echevarria A. Mauricio Costa Du Rels

6 La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 1996, acordó fijar el Capital Autorizado en , equivalentes a acciones con un valor nominal de 100 cada una. Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado por los accionistas asciende a la suma de , conformado de la siguiente manera: Ludwig Toledo Vásquez Oscar Raul Strauss Justiniano Posteriormente, en Junta Ordinaria de Accionistas de 13 de Abril de 2012 el Directorio, se modificó parcialmente quedando compuesto de la siguiente manera: Titulares Suplentes Rafael Enrique Abreu Anselmi César Eduardo Rodríguez Gómez Alejandro Serrate Valdivia Eduardo Harold Wilde Ignacio Echevarría A. Carlos Fernando Gottret Mauricio Costa Du Rels Cristobal Rodriguez Ugarte Peter O Toole Jorge Antonio Gutierrez R. Kathya Vaca Diez de Cortez Ramiro Cavero Uriona José Antonio de Chazal Palomo Pendiente de designación Accionistas Participación Trenes Continentales 50,0000% BBVA Previsión AFP S.A. FCC 1 24,9555% Futuro de Bolivia S.A. AFP FCC 1 24,9555% Otros Particulares 0,0892% 100% La Comisión Fiscalizadora quedó compuesta por: Titulares Ludwig Toledo Vasquez Oscar Raúl Strauss Justiniano Suplentes Carlos Butteler Bravo Pendiente de designación 8 9 En Reunión de Directorio de fecha 10 de Mayo de 2012, se eligió como miembros de la Mesa Directiva del Directorio de Ferroviaria Oriental a las siguientes personas: Presidente Vicepresidente Secretario Rafael Enrique Abreu Anselmi Ignacio Echevarria A. Mauricio Costa Du Rels

7 La administración cuenta con un Directorio compuesto por siete miembros titulares y sus correspondientes suplentes, accionistas o no, que son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas por un periodo de dos años pudiendo ser reelegidos. El Gerente General designado por el Directorio, está investido de todas las facultades de administración que por ley y los estatutos corresponden. La Gerencia General delega en las distintas Gerencias, Sub Gerencias de Área y Asesorías, según el organigrama que se presenta a continuación: Ricardo Fernandez Durán Gerente General Sergio Hanna Zubieta Gerente Comercial David Arata Gamarra Gerente de Finanzas GERENCIA GENERAL PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS Adrián Castedo Valdés Gerente de Administración Juan Carlos Revollo Zapata Gerente de Operacione Carlos Fernando Llanos Pereira Gerente de Mantenimiento NUEVOS NEGOCIOS SEGURIDAD INDUSTRIAL OPERATIVA Y MEDIO AMBIENTE 10 GERENCIA GERENCIA DE GERENCIA DE GERENCIA DE GERENCIA DE GERENCIA DE GERENCIA DE 11 COMERCIAL LOGÍSTICA ADMINISTRACIÓN FINANZAS OPERACIONES MANTENIMIENTO INFRAESTRCUTURA Yahir Terrazas Durán Gerente de Infraestructura Gastón Greco Gonzalez Gerente de Suministros y Logística SUB GERENCIA DE RECURSOS HUMANOS SUB GERENCIA DE SISTEMAS SUB GERENCIA DE CONTABILIDAD

8 Humberto Panoso Bustamante Subgerente de Contabilidad Manuel Diaz Portillo Subgerente de Sistemas Mónica Petricevic Suárez Subgerente de Recursos Humanos Ferroviaria Oriental S.A. opera en el Oriente de Bolivia, conectando la ciudad de Santa Cruz de la Sierra con Argentina a través de Yacuiba, con Brasil a través de Puerto Suárez Quijarro Corumbá, y con el norte hacia Warnes y Montero. La red ferroviaria cuenta con kilómetros de vía de trocha métrica, de los cuales 643 kilómetros corresponden al sector Este, 539 kilómetros al sector Sur y 62 kilómetros al ramal norte del Departamento. Karem Dita Roca Coca Gonzalo Zenteno Mendoza Wilson Flores Núñez Asesora Legal Auditor Interno Jefe de la Unidad de Planificación y Proyectos La red permite tener acceso a los puertos del Atlántico: Santos y Paranaguá, en Brasil, por el sector Este a través de las vías de ALL (América Latina Logística); y a los puertos de Buenos Aires y Rosario, en Argentina, por el sector sur en conexión con el Belgrano Cargas. Además, por la Hidrovía Paraguay Paraná, sobre la base de un sistema de transporte intermodal permite acceder a los mismos puertos de Argentina y al Puerto de Nueva Palmira en el Uruguay. Finalmente, en el sector Sur por el paso de Salta a Socompa en conexión con las vías del Belgrano Cargas, se puede acceder al Puerto de Antofagasta en Chile. 12 TRANSPORTE DE CARGA 13 Angel Sandóval Salas Jefe de la Unidad de Relaciones Externas Bernardo Daza Salamanca Asesor de Nuevos Negocios Juan Ramon Negrete Durán Jefe de Seguridad Operativa, Salud Ocup. y Medio Amb. En la gestión 2012 se transportaron TM de carga en general, incluida carga suelta, de las cuales TM correspondieron al Sector Este y TM al Sector Sur. En cuanto a toneladas kilómetro, éstas llegaron a 811 millones. La carga transportada está agrupada en tres rubros: exportación, importación y regional. El comportamiento del año para cada rubro fue el siguiente: Al 31 de diciembre de 2012, la empresa cuenta con 549 trabajadores que cubren las operaciones de transporte ferroviario. De ellos 15 son ejecutivos responsables de la administración, 54 se desempeñan en niveles de jefatura y supervisión y los restantes 480 se desempeñan en el ámbito operativo.

9 La carga de exportación sumó toneladas, representando un 56,3% sobre el total transportado. Los principales productos fueron: soya y sus derivados 98,2%, minerales 1,4% y otros en menor proporción como algodón y otras mercancías. La carga de importación transportada fue de toneladas, representando un 36,1% del total. Los principales productos fueron: fierro de construcción 27,1%, diesel oil 17,4%, acero en general 11,1%, papel 5,2%, polietileno 4,7%, harina de trigo 2,6%, abonos 1,5%, línea blanca 1% y otros productos como material de construcción, maquinaria y equipos y tubos de fierro. En carga regional se transportaron toneladas, teniendo una participación de 7,5% en el total, siendo sus principales productos: cemento 67,8%, gasolina con un 14,2%, otras mercancías 6,6%, diesel oil 4,4%, Girasol 3,5%. La Unidad de Logística, creada para brindar un solución de transporte integral y de valor agregado a nuestros clientes, generó transportes por más de toneladas de carga, generando un movimiento de más de camiones, llegando a más de 20 destinos en el país con un servicio de logística integral. TRANSPORTE DE PASAJEROS En la gestión 2012 se transportaron pasajeros. En términos de ingreso, la unidad de pasajeros facturó $us 1,1 millones. PROYECTOS DE DESARROLLO SILO MOVIL A fin de brindar mayor valor agregado en nuestros servicios de transporte de carga y logística, se procedió a la modernización del silo móvil construido en la Estación Tunás, a 155 Km de Santa Cruz, el silo tiene una capacidad para toneladas. 14 La segunda fase que consiste en la automatización de la operación mediante fosas de recepción, cintas transportadoras y elevadores de cangilones con la finalidad de brindar mayor rapidez y eficiencia a la recepción y despacho del producto. Tendrá capacidad para cargar entre 120 y 150 toneladas por hora, es decir, entre tres y cuatro vagones por hora. PUERTO CONTINENTAL Con el objetivo de brindar un servicio integral y de valor agregado a nuestros clientes, nuestra empresa consolidó exitosamente la Sociedad Administradora de Puertos Continental, producto del cual administra Puerto Continental, la terminal portuaria de Granos y Aceites, ubicada en Central Aguirre, sobre el Canal Tamengo, en Puerto Quijarro, puerta de ingreso a la Hidrovía ParaguayParaná, conectando de esta forma el transporte ferroviario y el transporte fluvial a los mercados de ultramar. OPERACIONES DE TRENES Y SEGURIDAD En la gestión 2012 se movieron trenes de carga y pasajeros, de los cuales corresponden a trenes mixtos y de carga y 914 fueron trenes de pasajeros. Esta gestión se registró un record en el transporte de carga; en agosto se transportó toneladas, un cantidad nunca antes lograda en la historia de nuestro ferrocarril, lo cual demuestra que nuestra empresa cuenta con capacidad de transporte para acompañar el crecimiento del comercio exterior del país. En materia de seguridad industrial y operativa, se ejecutaron importantes acciones de gestión y de mejoramiento para la operación segura de trenes. Se implementó dispositivos de balizas de seguridad en locomotoras y vagones para el paso seguro de trenes por pasos a niveles considerados de alto riesgo. Las diversas acciones de prevención permitieron lograr una reducción del 7% el número de descarrilamientos respecto a la gestión anterior, así como también la reducción de los índices de accidentabilidad por toneladas kilómetros brutas TKBR en un 9%, además de cumplir con las exigencias de los indicadores de eficiencia de la autoridad regulatoria. A fin de reducir riesgos de colisiones y accidentes y accidentes con vehículos carreteros y mejorar de esta manera la seguridad vial, se mejoraron cinco pasos a nivel de alto riesgo en el área urbana como rural. En coordinación con el Gobierno Municipal de Santa Cruz de la Sierra, se instaló el primer sistema de semaforización en un Paso a Nivel. Se ejecutó 497 cursos de capacitación, acumulando horas de capacitación en materia de seguridad operativa, industrial y salud ocupacional. En este ámbito se dio continuidad y mejoramiento a los programas Líderes de Seguridad y Medio Ambiente y Responsables de Zona para lo cual se perfecciono en conocimientos teóricos prácticos a 35 funcionarios respectivamente de las áreas operativas; adicionalmente se logró que 10 Líderes de Seguridad y Medio Ambiente de la Base Quijarro participen en las primeras olimpiadas de seguridad contra incendios estructurales, forestales y primeros auxilios médicos realizadas realizada por el Cuerpo de Bomberos de Corumbá, Brasil. Se difundieron los Protocolos de Seguridad, Procedimientos, Instructivos y Registro de Trabajo, además de la elaboración y entrenamientos de los planes de emergencia y contingencias ambientales en las bases más importantes de la red ferroviaria. 15

10 Asimismo se implementó un Sistema de lectura electrónica de temperaturas de los rieles en las bases más importantes del sector este para prevenir accidentes por dilatación o contracción térmica (rotura de rieles) al paso de trenes. A continuación se presenta el cuadro de referencia a horas hombres trabajadas en la gestión Año UT (miles)** Accidentes Días Perdidos Índice de Frecuencia* , , , , , , , ,71 * El índice de frecuencia refleja el número de accidentes por cada horas hombre trabajadas ** UT: Unidades de tráfico = tonkm + paskm INFRAESTRUCTURA de Limones, Ipiás y Tacuaral se ejecutó un programa de soldadura aluminotérmica en Km de vía en rieles de 65 lbs/yd (tramos de 36 metros continuos), para brindar mayor confort y seguridad. A fin de mejorar la eficiencia y la seguridad operativas en maniobras, cruzamientos y formaciones de trenes, se realizaron mejoras en vías secundarias, con una longitud total de metros. Por otro lado se ha construido un desvío ferroviario nuevo para la Empresa Nutrioil en la zona de Quijarro (1.860 mlv.) y se ha transformado el desvío Reysa del Parque Industrial Santa Cruz (300 mlv.). El proyecto cambio de rieles totalizó 2 Km de cambio de rieles de 80 libras por yarda (480 mlv.) y de 90 libras por yarda ( mlv) con soldadura aluminotérmica, que sustituyeron a rieles de 65 lbs/yd, lo cual brinda mayor confort y seguridad. El programa de disminución de riesgos en cambios permitió la instalación de un cambio nuevo de 75 lbs/yd en Ingreso Desvío Nutrioil, sector Este, además del mejoramiento de 21 cambios a través de la colocación de accesorios. Producto de las afectaciones por lluvias que se tuvieron en el sector sur y los problemas en la provisión de durmientes, se incrementaron las precauciones transitorias en metros lineales de vía con relación a la gestión pasada, alcanzando en la gestión 2012 un total de km de precauciones transitorias, aumentando las precauciones transitorias en un 141% con relación a la anterior gestión. En cuanto a los puntos en precaución se concluyó con un promedio anual de 25 puntos, 10 más que la gestión anterior. Se implementaron obras hidráulicas y defensivos para proteger los puentes en ríos, arroyos y quebradas, se realizaron diferentes obras hidráulicas. Se construyeron en total dos pasos abiertos de gaviones o puentes menores, los dos en el sector Sur. En el sector Sur se construyeron defensivos en diferentes ríos y cuencas, lográndose proteger la vía y la infraestructura ferroviaria ante los desbordes de ríos y garantizar la continuidad de las operaciones. En 2012 se hicieron mejoras a la infraestructura en diferentes puntos de la red. Los trabajos de vía ejecutados incluyeron la colocación de durmientes de madera, la adición de sujeciones elásticas (clips) y la incorporación de m3 de balasto, permitiendo de esta manera eliminar tramos y sectores de vía con deficiencias y continuar con el proceso de sustitución de los tramos de vía sobre tierra por otros con balasto, mejorando de esta manera la capacidad portante de vía y otorgándole mayor estabilidad y capacidad drenante. Se ejecutaron 186 Km de nivelación mecanizada de vía en los sectores Norte, Sur y Este de la red, trabajos que incluyeron cambio de durmientes, insertado de clips y el mejoramiento sustancial de la geometría (nivelación y alineación) de los tramos trabajados. Además, se realizaron 52,53 km de mejoramiento y mantenimiento intensivo de la vía en los tres sectores. En la sierra, sector Este, se realizó la nivelación mecanizada en curvas de radio reducido, se mejoró la geometría de la vía, se hizo la nivelación y alineación mecanizada de 25 curvas de radio reducido y rieles de 90 libras por yarda (lb/yd), lo cual ha permitido mejoras en el confort y la seguridad operativa de los trenes. Adicionalmente en las zonas MEDIO AMBIENTE Se realizaron los trámites ante la Autoridad Ambiental y se logró la renovación por 10 años de la Licencia Ambiental Certificado de Dispensación para la Actividad Obra o Proyecto, Planta de Almacenamiento de Diésel Maestranza Guaracachi

11 En cumplimiento a la normativa ambiental, se ejecutaron los programas de monitoreo ambiental a todas las Licencias Ambientales y los resultados fueron remitidos en los informes ambientales anuales a la autoridad ambiental competente. Se licitaron y adjudicaron los proyectos de obras ambientales en los sectores Este y Sur de la Red, proyectos que contemplan la ejecución de obras de mejora y adecuación ambiental en las instalaciones de los talleres, maestranzas, estaciones y pernoctes. Las áreas de Administración y Mantenimiento realizaron jornadas de remediación ambiental en los predios de la Maestranza Guaracachi y perímetros de la Planta de Almacenamiento y Distribución de Diésel Guaracachi.T MANTENIMIENTO EQUIPO RODANTE La confiabilidad del parque tractivo mejoró significativamente respecto al año anterior, la distancia promedio recorrida entre fallas y eventos en línea fue de 7,425 km. La disponibilidad de locomotoras fue de 79%; sin embargo, en los meses de alta demanda se logró una disponibilidad superior al 85%, alcanzando 91% en el mes de julio. Con relación a vagones de carga y coches de pasajeros, la disponibilidad fue 92,8% y 92,3%, respectivamente, mostrando una ligera reducción en el caso de vagones y una importante mejora en el caso de pasajeros. SISTEMAS Y TELECOMUNICACIONES Los proyectos más importantes del área de sistemas y telecomunicaciones realizados en la gestión 2012 fueron los siguientes: Implementación del Módulo especializado para la Gestión del Mantenimiento del ERP Microsoft Dynamics GP. La solución implementada se integra nativamente con el Módulo de Control de Inventarios de GP, permitiendo al área de Mantenimiento hacer una solicitud de egreso, transferencia o reserva de un ítem de inventario a ser utilizado en una Orden de Servicio. Integración del módulo de viáticos del sistema NOVUS de Recursos Humanos con Microsot Dynamics GP. Esto permitió que desde un único registro de viáticos en GP se alimente el sistema Novus, evitando el doble registro y optimizando el tiempo del personal que registra este tipo de transacciones. Implementación e integración de herramientas de comunicación unificada como ser Microsft Lync, Microsoft Exchange con la Central Telefónica y los Smartphones. Con lo que se transformó las comunicaciones en interacciones que ofrecen más colaboración, participación y accesibilidad entre los usuarios. Esto permitirá a su vez reducir costos de comunicación e incrementar la productividad. Cabe destacar la incorporación en el parque tractivo de la segunda locomotora General Electric U23CM (2012), mejorando así la capacidad tractiva de la empresa. Se realizaron cuatro reparaciones generales de locomotoras. En equipo remolcado, se mejoró la capacidad de transporte de carga reforzando la estructura de los carros planos, que permitirá optimizar el transporte de productos siderúrgicos e incorporando 30 vagones, entre otros. Se hizo un importante esfuerzo en preparar el parque para la temporada alta a través de programas intensivos de mejora. Se priorizaron los mantenimientos preventivos, procurando eliminar las alertas de mantenimiento existentes y consolidando un sistema más eficiente basado en el recorrido de cada vagón. Se redefinió el parque rodante de pasajeros en servicio y se trabajó en estandarizar y compatibilizar el material rodante para garantizar regularidad. Se implementó un sistema informático para la gestión de mantenimiento integrado con los módulos de inventarios y contabilidad, lo cual permitirá tener un mayor control de costos, además de contar con el historial de trabajos de mantenimiento, facilitar una gestión de mantenimiento por componentes, registrar servicios contratados y recursos humanos involucrados. Se consolidó el programa de orden y limpieza a través de la concientización y una cultura de hábitos y disciplina orientada al bienestar personal y del equipo de trabajo. Se implementó en el Puesto Control de Trenes PCT, cuatro nuevas consolas de despacho TurboNet, para la transmisión de Autorizaciones de Uso de Vía hacia las locomotoras y vehículos livianos en la vía, reemplazando los antiguos equipos analógicos. Con estas nuevas consolas se podrá operar con una comunicación totalmente digital una vez se cambie toda la infraestructura a digital. Por el momento lo que se ha logrado mejorar con estas consolas es la calidad del audio y la cobertura en el sector de la Sierra (entre San Jose y Roboré) Se ha implementado un nuevo servicio, enlace VPN entre Santa Cruz Roboré con el cual la comunicación entre el PCT y los móviles en el sector de la sierra ha mejorado, porque con este servicio se ha conseguido mayor cobertura para la señal de radio en este sector.

12 RECURSOS HUMANOS Bajo el enfoque de Gestión Humana, se estructuraron diversos programas de Gestión de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional. El Centro de Formación Ferroviaria Oriental (CEF FO) creado en 2010 para profesionalizar a nuestro personal y personas interesadas en las diversas especialidades ferroviarias, en la gestión logró graduar a siete Auxiliares de Máquina, permitiéndoles hacer una carrera interna de crecimiento profesional. También se habilitaron 2 especialidades: Auxiliares de Máquina y Técnicos en Mantenimiento Ferroviario. Actualmente existen ocho personas en entrenamiento para graduarse como aspirantes a Auxiliar de Máquina y nueve personas en entrenamiento para graduarse como Técnicos en Mantenimiento Ferroviario en la Gestión En el marco de las buenas relaciones laborales, se suscribió el convenio laboral con los Sindicatos de Trabajadores Ferroviarios en el cual acordó el incremento salarial del 8%, y mejoras en el campo de la salud, entre otros beneficios. El Plan de Desarrollo Organizacional apuntó a identificar e implementar acciones que permitieron fortalecer el clima y la calidad de vida laboral de nuestros trabajadores mediante acciones y programas de beneficio mutuo. El programa Orden y Limpieza creado con la misión de lograr un operación eficiente, competitiva y libre de desperdicios en las áreas operativas, tuvo su continuidad este año, incorporando la filosofía de trabajo al personal de la base Yacuiba con buenos resultados. Asimismo se registraron avances muy importantes y consolidación de lo realizado en la anterior gestión en las maestranzas y talleres de mantenimiento de equipo rodante. Se busca ante todo que los trabajadores adquieran estos hábitos y reforzar nuestra cultura de evitar desperdicios que afectan negativamente a nuestros clientes y trabajar con eficiencia y calidad. 20 Los diferentes programas de capacitación permitieron el desarrollo personal y técnico de nuestros trabajadores, incidiendo en la motivación y el logro de resultados. Entre los programas más importantes estuvo el de Especialización en Ingeniería Ferroviaria en convenio con los docentes de post grado de la Universidad Autónoma Gabriel René Moreno donde se participaron 22 funcionarios de las diferentes áreas, cargos y bases de la empresa. El programa de cambio cultural Formando Tiluchis registró 24 graduados, con lo cual 506 trabajadores han pasado por esta experiencia capacitándose para desarrollar y fortalecer competencias esenciales para la organización como son: Trabajo en Equipo, Vocación de Servicio, Conciencia de Seguridad, Conciencia de Costos, Calidad y Eficiencia y Compromiso con la Empresa. El reconocimiento aporta directamente a la motivación de nuestros trabajadores. En este marco se inscribe el Premio Tiluchi, que se constituye en la distinción más importante de la empresa a los trabajadores, para lo cual se seleccionó por votación directa de los trabajadores a la cuarta generación de ganadores del premio al destacarse con su ejemplo y enseñanzas en las diferentes competencias esenciales de la empresa. Cada año se entrega este premio a seis trabajadores de la empresa. Con el objetivo estrechar vínculos entre los trabajadores de las diferentes bases y áreas de la empresa se llevaron a cabo la quinta Olimpiada Ferroviaria, desarrollada en Santa Cruz participaron más 150 trabajadores organizados en cinco delegaciones de todas las bases. Esta actividad busca fortalecer la integración y el compañerismo entre trabajadores promoviendo una cultura de salud y deporte. En el marco de los programas de Bienestar y Salud Ocupacional tienen como objetivo primordial garantizar una buena calidad de vida laboral, se realizaron campañas oftalmológicas, análisis de laboratorio a todos los trabajadores, chequeo médico general, y la dotación de botiquines para los trenes, estaciones y oficinas de la empresa. Se gestionó la dotación de medicamentos que benefician a nuestros trabajadores y sus familias especialmente en áreas rurales. 21

13 POLÍTICA DE INVERSIONES DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Las inversiones realizadas en la gestión fueron de $us , situación que obedece a criterios de incorporación de tecnología, mejora en eficiencias operativas y al aumento de nuestra capacidad de transporte para poder satisfacer los requerimientos de nuestros clientes y usuarios, en condiciones de seguridad, eficiencia, calidad y competitividad. En 2012 las inversiones estuvieron destinadas principalmente al mejoramiento de la capacidad de transporte y tecnología, así como también al mejoramiento de la infraestructura ferroviaria. Las inversiones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2012 ascendieron a $us , monto que representa el 474% en relación a lo comprometido con el Estado boliviano en el proceso de capitalización. La distribución de dividendos es atribución privativa de la Junta General de Accionistas. Es intención del Directorio proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto del 100% de las utilidades, luego de constituida la Reserva Legal que alcanza al 5% de los resultados. Lo anterior corresponde a un dividendo de 5,31 por acción, expresados en bolivianos al tipo de cambio del 31 de diciembre de CUADROS ESTADÍSTICOS A continuación se presenta el cuadro resumen de las inversiones efectuadas por Ferroviaria Oriental al 31 de diciembre de 2012, expresadas en dólares de los Estados Unidos de América. Ejecución 2012 (Dólares Americanos) Ejecución Acumulada (Dólares Americanos) Participación porcentual Infraestructura % Mecánica (Mantenimiento) % Transporte % Telecomunicaciones e informática % Inversiones adicionales % Capital de Trabajo % Item 22 Otras Inversiones % inversiones % ! 23

14 Tráfico de Exportación (En Toneladas) Tráfico de Importación (En Toneladas)

15 ÍNDICES FINANCIEROS LIQUIDEZ CORRIENTE. Liquidez Corriente (TAC/TPC) (Balance) Representa las disposiciones de la empresa a corto plazo para afrontar sus compromisos también de corto plazo. Este indicador resulta del cociente entre activo circulante y pasivo circulante. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 1,56 1,66 2,10 3,16 2,77 2,42 2,22 1,98 2,06 2,25 2,31 RAZÓN ÁCIDA. Razon Acida. ({TAC Existencias} / TPC) (Balance) Señala la capacidad de la Empresa para pagar sus compromisos de corto plazo, sin depender para esto de la venta de sus existencias. Este indicador resulta del cociente entre fondos disponibles y pasivo circulante. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 1,00 1,05 1,61 2,47 1,94 1,68 1,70 1,44 1,66 1,80 1,90 RAZON DE ENDEUDAMIENTO. ( Pasivo/ Patrimonio) (Balance) Corresponde a las deudas totales de la empresa con respecto a su patrimonio neto. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 0,1637 0,1637 0,1931 0,1767 0,1874 0,2038 0,2675 0,264 0,2701 0,2266 0, PROPORCIÓN DE LAS DEUDAS. (Corto Plazo: Pasivo Corriente / pasivo Largo Plazo: Pasivo No corriente/ Pasivo) Estos indicadores corresponden a la proporción de la deuda a corto y largo plazo en relación con la deuda total. Corto Plazo Largo Plazo 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 0,34 0,32 0,41 0,36 0,38 0,44 0,47 0,49 0,53 0,53 0,56 0,66 0,68 0,59 0,64 0,62 0,56 0,53 0,51 0,47 0, , ,44 UTILIDAD POR ACCIÓN (en dólares de los Estados Unidos). (Utilidad/Número de Accionistas) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 0,80 0,93 1,78 2,58 2,60 3,14 3,16 2,76 3,07 2,25 2,64 DIVIDENDOS POR ACCION (en dólares de los Estados Unidos). Dividendos por Acción (95% de la Utilidad/Nro de Accionistas) /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2002 0,76 0,89 1,69 2,45 2,47 2,99 3,00 2,62 2,92 2,14 2,

16 INFORMACIÓN HISTÓRICA Como producto del proceso de capitalización emprendido por el Gobierno de Bolivia, mediante Escritura Pública No. 3134/95 de 23 de noviembre de 1995, otorgada por ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Edith Castellanos Salas del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, se constituyó la Sociedad denominada Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta S.A.M. (FCO S.A.M), con la participación de la Empresa Nacional de Ferrocarriles ENFE como Sector Público y los trabajadores de ENFE como Sector Privado. Con fecha 14 de marzo de 1996, la Superintendencia de Transportes del Sistema de Regulación Sectorial (SIRESE), en representación del Estado Boliviano, concedió el Servicio Público Ferroviario de Carga, Pasajeros y Encomiendas de la Red Oriental a favor de FCO S.A.M. por el plazo de 40 años, mediante Contrato de Concesión constante en la Escritura Pública No. 135B/96 otorgada por ante la Notaría de Gobierno a cargo de la Dra. Natividad Revilla de Terán del Distrito Judicial de La Paz. En la misma fecha, otorgó también la consiguiente Licencia para el uso, goce, explotación y administración los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario, mediante Contrato de Licencia constante en la Escritura Pública No. 136/96 extendida por ante la misma Notaría de Gobierno. Finalmente, en fecha 5 de Julio de 1996, en mérito a la Ley de Capitalización No. 1544, Decreto Supremo No y Resolución Administrativa No /96, emitida por la Secretaría Nacional de Industria y Comercio, la Sociedad de Economía Mixta FCO S.A.M fue objeto de transformación o conversión en Sociedad Anónima bajo la nueva denominación de Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (FCO S.A.), mediante Escritura Pública No. 63/96 otorgada por ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Tatiana Nuñez Ormachea del Distrito Judicial de La Paz. Mediante Escritura Pública No. 792/2002 de 24 de junio de 2002, otorgada por ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Nelva Ulloa Sandoval del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, se modifica parcialmente el Objeto de la Sociedad, ampliándolo a otros servicios relacionados con el principal, como es la operación de Plantas de Almacenaje de combustible de consumo propio. Mediante Escritura Pública No.1063/2002 de 26 de agosto de 2002, otorgada por ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Nelva Ulloa Sandoval del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, se modifica la denominación de la Sociedad, pasando de ser Empresa Ferroviaria Oriental S.A. con sigla FCO S.A., a simplemente Ferroviaria Oriental S.A. con sigla FO S.A. Durante el mes de junio de 2011, mediante Junta Ordinaria de Accionistas, se determinó la ampliación del objeto de la Sociedad de la siguiente forma: La Sociedad tendrá como objeto realizar servicios de transporte en general y ferroviarios en particular, pudiendo invertir en toda clase de sociedades legalmente constituidas en Bolivia o en el exterior. Para la prestación del servicio público ferroviario, se suscribieron los siguientes contratos principales: Contrato de Concesión para la prestación del Servicio Público Ferroviario. Este contrato fue suscrito por la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M. y la Superintendencia de Transportes del SIRESE en representación de la República de Bolivia, con el objeto de otorgar la Concesión del Servicio Público Ferroviario Carga, Pasajeros y Encomiendas por el plazo de 40 años, estableciendo los términos y condiciones bajo los cuales el concesionario debe prestar dicho servicio, garantizando su cumplimiento mediante una boleta de garantía girada a favor del Estado por el valor de US$ Adicionalmente, genera la obligación del concesionario frente a la Superintendencia de Transportes al pago de la correspondiente Tasa de Regulación equivalente a por lo menos el 0,5% de los ingresos brutos anuales. Contrato de Licencia para el Uso, Goce, Administración y Explotación de los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario (Áreas Operativas). Mediante este Contrato la Superintendencia de Transportes en representación del Estado otorga licencia de uso, goce, administración y explotación de los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario por el plazo de 40 años. Estos bienes afectados al Servicio Público Ferroviario, en general denominados Áreas Operativas, incluyen las vías férreas principales y auxiliares, derechos de vía hasta 15 metros de cada lado del eje de vía, estaciones y subestaciones, sus márgenes de seguridad, almacenes, maestranzas, playas de carga, edificios, bodegas, andenes, plataformas, espacios para acceso, circulación y espera, y demás obras de arte e instalaciones fijas ubicadas a lo largo de la Red Ferroviaria Oriental, que se constituyen en Patrimonio del Estado y por lo tanto son de Propiedad Pública e Inviolable conforme lo dispone el D.S El licenciatario, por obligación contractual, debe preservar estos bienes y restituirlos al Estado boliviano con todas sus mejoras y sin costo a la finalización de los Contratos de Concesión y Licencia

17 Adicionalmente, debe presentar anualmente a favor de la Superintendencia de Transportes una Boleta de Garantía de buen uso de los bienes recibidos en licencia por el valor de US$ ; y, en contraprestación por los derechos otorgados sobre dichos bienes, debe pagar el 2,2% de los ingresos brutos anuales. Contrato de Suscripción de Acciones. Este Contrato fue suscrito por el Ministerio sin Cartera responsable de la Capitalización en representación de la República de Bolivia, la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M., Ferrocarril Oriental S.A. (el Suscriptor), Bolivian Rail Investors Company Inc., Blue Ocean Overseas Inc. y la Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (los Titulares), ante Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz de la Sierra, Dr. Freddy Canido Justiniano en fecha 14 de marzo de Se establece que el aporte de FCO S.A.M. se constituye en los activos de material tractivo, material remolcado de carga, repuestos, equipos, maquinarias, herramientas y mobiliario, por un valor en libros equivalente al aumento de capital que se obliga a pagar el suscriptor en los próximos 7 (siete) años mediante el Plan General de Inversión a que se refiere el Contrato de Licencia antes citado, con lo que el Suscriptor obtiene el 50% del control accionario de FCO S.A. durante los primeros 7 (siete) años y hasta el instante en que se ejecuten las inversiones comprometidas en el aporte de capital, momento en el que quedaría sin efecto el Contrato de Suscripción de Acciones. Blue Ocean Overseas Inc. y la Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (Los Titulares), mediante Escritura Pública No. 104/96 otorgada por ante Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz, Dr. Freddy Canido Justiniano, en fecha 14 de marzo de Otorga al Suscriptor el derecho de administración de FCO S.A., con la conformación obligatoria del Directorio con siete miembros, 4 (cuatro) nombrados por el Administrador y 3 (tres) por el fiduciario (Administradoras de Fondos de Pensiones a la fecha), así como la conformación obligatoria de la Sindicatura por 2 (dos) Síndicos uno por la mayoría y otro por la minoría. También obliga al Administrador a ejecutar las inversiones comprometidas en un plazo no superior a 7 (siete) años y principalmente lo limita a no adquirir acciones adicionales mientras el fiduciario mantenga el control de al menos el 1%. En fecha 23 de enero del 2004 se comunica a las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP s) la conclusión de la vigencia de este contrato habiendo transcurrido más de 7 años, además de haberse cumplido el compromiso de Inversión, por lo tanto la siguiente Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 13 de abril de 2004 designa a un director por cada AFP. Contrato de Arrendamiento de Material Rodante para el Transporte de Pasajeros. Contrato firmado entre la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M. y la Empresa Nacional de Ferrocarriles ENFE en fecha 14 de marzo de 1996, constante en Escritura Pública No. 107/96 otorgada por el Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz de la sierra, Dr. Freddy Canido Justiniano, por el que se arriendan coches de pasajeros y otros equipos asociados, necesarios para la prestación del Servicio Público Ferroviario de Transporte de Pasajeros, bajo un canon de arriendo correspondiente al 2,5% del valor asignado a los bienes arrendados, avaluados al 31 de diciembre de 1995 en la suma total de US$ Contrato de Administración. Este Contrato fue suscrito por el Ministerio sin Cartera de Capitalización en representación del Estado de Bolivia, la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M., Ferrocarril Oriental S.A. (el Administrador), Bolivian Rail Investors Company Inc.,

18 COMISIÓN FISCALIZADORA Señores accionistas: INFORME AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE LA COMISION FISCALIZADORA DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A. ANTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS En cumplimiento a lo dispuesto en el Código de Comercio y los artículos 64 y 65 del Estatuto de Ferroviaria Oriental S.A., referentes a las atribuciones y deberes de los Síndicos en cuanto a la fiscalización interna de la Sociedad, pasamos a presentar ante la Junta General Ordinaria de Accionistas del 26 de marzo de 2013, nuestro informe por la gestión terminada al 31 de diciembre de Reuniones de Directorio. Hemos asistido a todas las reuniones convocadas de Directorio de la Sociedad, tomando conocimiento de los temas tratados en las mismas. 2. Asistencia a Juntas de Accionistas. Los miembros de esta Comisión Fiscalizadora compuesta por Ludwig Toledo y Oscar Raul Strauss en calidad de Síndicos de la Sociedad, asistimos a la Junta General Ordinaria de Accionistas del 13 de abril de 2012 donde se consideró el Balance General y Estado de Resultados, la Memorial Anual, el informe de la Comisión Fiscalizadora, el tratamiento de resultados correspondientes a la gestión 2011 y los otros temas correspondientes a esta Junta según el Código de Comercio. Asimismo, asistimos a dos Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas que se indican a continuación: tal como fueron expuestos y que constan en el Acta correspondiente aprobada en la fecha indicada. Para el punto 3: La Junta aprobó y autorizó que el Programa de Emisiones y las Emisiones que conformen sean inscritos en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV). Del 30 de Noviembre de 2012 donde se consideró: 1) Consideración de los Estados Financieros al con dictamen de auditoría interna presentados para la creación de los Bonos FERROVIARIA ORIENTAL de la primera y segunda emisión dentro del Programa de Emisión de Bonos, 2) Consideración de las condiciones de la primera emisión de Bonos dentro del Programa de Emisiones de Bonos y 3) Consideración de las condiciones de la segunda emisión de Bonos del Programa de Emisiones de Bonos. Las resoluciones tomadas por la Junta son como sigue: Aprobar por unanimidad los Estados Financieros de la Sociedad al La primera Emisión del Programa de Emisiones tendrá las siguientes condiciones particulares, cuyas características generales serán las del Programa de Emisiones, aprobadas en el punto 2 del Acta de la Junta de Accionistas de 13 de abril de 2012: por un total de US$ compuesta de tres series A, B, y C por US$ cada una; con un plazo de días, días, días calendario respectivamente. Cuyos fondos serán destinados a Recambio de pasivos por US$ y para Capital de Inversión US$ La segunda Emisión tendrá las mismas condiciones particulares y características generales que la primera emisión, y será por un total 38 millones compuesta de tres series: A, por. 13 millones, B, por. 13 millones y C, por. 12 millones; con un plazo de días, días y días calendario respectivamente. Cuyos fondos serán destinados a Recambio de pasivos por. 9 millones y para Capital de Inversión. 29 millones. Expuestas las condiciones de los Bonos FERROVIARIA ORIENTAL correspondiente a la primera y segunda emisión, los accionistas tomaron conocimiento del informe de Calificación de Riesgo y resolvieron aprobar el contenido íntegro de ambos puntos del Orden del Día, tal como fueron expuestos y que constan en el Acta correspondiente aprobada en la fecha indicada. Del 13 DE ABRIL DE 2012, donde se consideró: 1) Consideración de las Resoluciones de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del ) Consideración de un Programa de Emisiones de Bonos y de las Emisiones que lo conforman, y consideración de los Estados Financieros presentados para este efecto, 3) Inscripción 32 del Programa de Emisiones de Bonos y de las Emisiones que lo conforman en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV). 33 Las resoluciones tomadas por la Junta son como sigue: Para el punto 1: Los accionistas resolvieron dejar sin efecto las resoluciones adoptadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del y por tanto las resoluciones de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Para el punto 2: La Junta decidió aprobar: i) los Estados Financieros de la Sociedad al practicado para la creación de los Bonos; y ii) autorizar el Programa de Emisiones de Bonos por total de US$ con las respectivas Emisiones que lo compongan, y cuyos fondos serán destinado a capital de inversión y/o recambio de pasivos y/o capital de trabajo. Asimismo, los accionistas resolvieron aprobar el contenido íntegro del Programa de emisiones en todos sus puntos 3. Cumplimiento de las Leyes, del Estatuto, los Reglamentos y Resoluciones de la Junta General y Procesos judiciales en marcha. Durante la gestión, recibimos informes periódicos de procesos judiciales y administrativos instaurados por y en contra de la Sociedad, presentados por Asesoría Legal de FO. En la última reunión de Directorio del 13/12/2012, contamos con el informe Estado de Procesos Judiciales al 05/12/2012 donde se indica que mediante procesos y

19 acciones judiciales y extrajudiciales se está realizando la defensa de áreas operativas para el servicio que presta FO las cuales han sido afectadas por avasallamientos, asentamientos, demandas por mejor derecho y otros, en Warnes, Puerto Quijarro, Puerto Suarez y Playa Guaracachi. Asimismo, se ha presentado solicitudes a la ATT para obtener la correspondiente Acta de desvinculación parcial en lo que respecta a áreas operativas que fueron desvinculadas por la ATT mediante Resoluciones Administrativas correspondientes, específicamente en Warnes y Montero. Este Informe, también presenta el estado de la cobranza a Ferrocarril General Belgrano S.A (FGB), iniciada en octubre del 2004 mediante un proceso ordinario de cobro de deuda que asciende a la suma US$ ; asimismo, los libros de la Sociedad registran una previsión equivalente al 70.5% de esta acreencia, la cual quedó pendiente de cobro debido a que FGB ha entrado en liquidación, razón por la que se inició el proceso judicial de cobro. Dentro del proceso, se ha ordenado que FO proceda al embargo de las acciones de FGB en TRECO S.A. y a la retención de dividendos como medida precautoria. A la fecha de este informe dichas retenciones suman US$ La Administración continúa ejecutando todas acciones legales correspondientes, tanto dentro de Bolivia como en la república Argentina para efectivizar la respectiva cobranza. 4. Cumplimiento de contratos suscritos con la Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transpones ATT. La Administración, según lo dispuesto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del , solicitó al Directorio autorización para la renovación de las correspondientes Boletas de Garantías a favor del Estado emergentes del Contrato de Concesión, Contrato de licencia, Contrato de Arrendamiento de Material Rodante y para el registro de Ferroviaria Oriental S.A. como Operador de Transporte Multimodal (OTM) ante la Aduana Nacional. A este efecto, entregó el Informe GF 001/2012 con los antecedentes necesarios y datos relacionados al valor del material rodante objeto de gravamen como garantía para el banco afianzador, incluyendo el respectivo avalúo que arroja con un valor comercial de US$ y un valor neto de realización de US$ , por un total de 621 unidades de material rodante. En base a esta información, el Directorio autorizó la constitución de garantía prendaria sin desplazamiento sobre el material rodante indicado, en la cantidad que sea requerida para la renovación de Boletas de garantía bancaria que se detallan a continuación: El informe también presenta el estado de los Procesos de Regulación ante la Corte Suprema de Justicia: Al cierre de la gestión 2012, la Sociedad cuenta con dos demandas de carácter Contencioso Administrativo por solicitudes de Compensación económica por pérdidas sufridas en el servicio de transporte de pasajeros en el Sector Este, tramo Santa Cruz Puerto Quijarro: (1) Por US$ por las gestiones , interpuesta el 11/11/2008; (2) por US$ por las gestiones , cuya acción fue interpuesta el 11/11/2010. En ambas demandas, se está a la espera del sorteo correspondiente para que los magistrados liquidadores tomen conocimiento de la causa. Asimismo, dicho informe muestra otros procesos que a la fecha nuestro análisis no presentan contingencias de importancia material. Beneficiario Concepto US$ Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes ATT Cumplimiento Contrato de Concesión Autoridad de Fiscali zación y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes ATT Cumplimiento de Contrato de Licencia Tomamos conocimiento de las actas de la Comisión de Auditoría, que fueron presentadas al Directorio sobre aspectos relacionados a la marcha y conducción de las operaciones de la Sociedad. Asimismo nos informamos que FO cumple con las disposiciones relativas al Desarrollo y Seguridad Fronteriza en los artículos aplicables a su actividad y la Ley General de Aduanas para transporte ferroviario solicitando la información requerida para los procesos de importación, y la Sociedad que continúa haciendo todo esfuerzo necesario para cumplir dichos requerimientos. ENFE Cumplimiento Contrato Arrendamiento Aduana Nacional Operador OTM Dando cumplimiento a los límites establecidos por el Directorio, recibimos la documentación correspondiente a solicitudes para compras y firma de contratos superiores a US$ Asimismo, tuvimos acceso a los Informes correspondientes a compras realizadas por montos mayores a US$

20 De acuerdo a la información presentada al Directorio, durante la gestión, la Sociedad ha cumplido con las obligaciones emergentes del proceso de capitalización llevado a cabo por el Estado Boliviano, incluyendo el pago de la correspondiente tasa a la Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes ATT, no existiendo a la fecha contingencias de importancia material. Durante la gestión 2012 se realizaron inversiones por US$ con lo cual éstas ascienden a un total acumulado US$ , valor que excede con amplio margen el compromiso asumido con el Estado boliviano en el proceso de capitalización. En lo referente a Seguridad Operativa, Industrial y Salud Ocupacional, la Administración, durante la gestión que termina, presentó Informes periódicos donde entre otros aspectos se pudo apreciar que el Factor de descarrilamiento (FDD) de trenes de pasajeros y mixtos de FO fue mayor que el factor (FDD) establecido por la Autoridad de la ATT. Al respecto la Empresa ha preparado un Plan Estratégico de Seguridad Ferroviaria cuyo objetivo es reducir de forma relevante los descarrilamientos elevando los estándares de calidad de todas las operaciones ferroviarias. Según el informe mensual de gestión, durante el 2012 la vía estuvo bloqueada por un total de 14.7 días: 10.4 por lluvias torrenciales en la zona de San José, Los Siros y Rio Grande Abapó; 1.3 por descarrilamiento de un tren; 1 por el Censo nacional y los otros 2 días por protestas de carácter social ajenas a la Empresa. Esto es 7.7 días (52%) en el sector Este y 6.9 días (48%) en el Sur respectivamente, con el consiguiente impacto en los resultados de la Sociedad. 5. Seguimiento a temas específicos Como parte de sus obligaciones, estas Sindicaturas han sostenido reuniones con las instancias pertinentes de la Sociedad, tomando conocimiento de los respectivos informes, en todos aquellos asuntos que estimamos necesarios. En la reunión de Directorio del 12/07/2012, la Administración solicitó de autorización para la contratación de 36 financiamiento bancario para el incremento de material remolcado basado en lo resuelto en el Directorio del 37 21/03/2012 con el Informe JPP 007/2012 para contar con la capacidad de carga requerida en la gestión El monto requerido para este incremento de capacidad es de (US$ ). Del cual, el 77% o a ser financiado con un préstamo bancario en Bolivianos a 7 años plazo con amortizaciones trimestrales de capital más intereses, tasa fija de interés de hasta 7.5% anual en los primeros cuatro trimestres y luego variable de 7.5% anual más la tasa TRE. Esto con garantía prendaria sin desplazamiento de 150 unidades de material rodante más los 30 vagones a ser comprados de OEST FER con estos fondos. El saldo de 23% o a ser cubierto con fondos propios de FO. El Directorio autorizó lo solicitado. En el Directorio del 13 de diciembre de 2012, la Gerencia presentó el Informe GF 181/2012 donde se indica que en el Directorio del 18 de octubre de 2012 se aprobó la compra de 80 vagones plataforma a Ferrocarriles Españoles de Vía Estrecha (FEVE) lo que a su vez se basó en los informes JPP 015/2012 y JPP 022/2012 respectivamente. En estos informes esta compra fue definida como necesaria para reemplazar equipo alquilado y cumplir con los requerimientos de capacidad para la gestión 2013, la cual se cubre con la adquisición de 80 vagones plataforma de FEVE por la suma de Euros equivalentes a US$ y los respectivos repuestos por Euros Al cierre de la gestión que concluye, el Directorio autorizó el pago acordado del 50% del valor o sea Euros a ser efectivizado mediante transferencia bancaria; recomendando asimismo tomar todas las seguridades necesarias para su realización. Adicionalmente, y en base al informe GS 015/2012, el Directorio autorizó al Gerente adjudicar a la empresa CTRANS el contrato para correspondiente transporte de los 80 planos provistos por FEVE con por un monto de US$ Informe sobre modificación al programa de seguros: En el Directorio del , el Gerente General presentó el Informe GF 32/2012 sobre al análisis de modificaciones al programa solicitado al corredor de seguros AON, manteniendo las actuales coberturas en cuanto al objeto cubierto, asumiendo FO un mayor riesgo en eventos menores y que el Seguro cubra aquellos de mayor magnitud. Del análisis de AON se concluye que un ajuste en las franquicias y en los valores límite asegurados se puede lograr una reducción de las primas de por lo menos US$ , así como una suma similar contratando pólizas por periodos de más de dos años. En base a la explicación, el Directorio autorizó renovar anticipadamente el Programa de Seguros por el lapso de 2.5 años, incluyendo modificaciones en las Pólizas de Responsabilidad Civil General ampliando la franquicia de US$ a US$ ; y la Póliza de Todo Riesgo, Equipo Móvil ampliando la franquicia para vagones de US$ a US$ Ampliación de líneas de crédito bancariogestión 2013: Al respecto, la Gerencia presentó el Informe GF 123/2012, indicando que Ferroviaria Oriental cuenta con dos líneas de crédito una con el Banco Mercantil por US$ con vencimiento al y otra con el Banco BISA por US$ con vencimiento al Ambas con garantía prendaria de material rodante de la Sociedad. Asimismo, indicó que entre el 2010 y 2011, FO invirtió cerca de USD 8 millones adicionales a las inversiones anuales normales. Las presupuestadas para 2012 son de USD 10.4 millones, excediendo a la depreciación proyectada de USD. 8.9 millones. Parte de estas inversiones han sido financiadas con deudas de largo plazo cuyo saldo a capital al 30 de octubre era de US$ 5.8 millones, el resto ha sido financiado por préstamos de corto plazo bajo las líneas de crédito antes mencionadas. Estas también se utilizan para la obtención de boletas de garantía de cumplimiento de contrato, y de obligaciones arancelarias así como para abrir cartas de crédito. La Gerencia también indicó que la necesidad máxima de fondos para el 2013 será en Mayo por el pago de dividendos de la gestión En este sentido, FO necesita mantener las líneas de crédito actualmente vigentes

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