Contrato de custodia y/o administración de valores BORRADOR

Transcripción

1 Contrato de custodia y/o administración de valores El Banco está registrado en el Registro Oficial de Entidades (Registro de Bancos y Banqueros) del Banco de España con el número El Banco está supervisado por el Banco de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores española. Este último organismo es en particular la autoridad que supervisa al Banco respecto del objeto del presente contrato CONDICIONES CONTRACTUALES Primera.- Naturaleza y objeto. Obligaciones del banco 1.1. El contrato se constituye en el Banco, en la Oficina y con los Titulares y régimen solidario indicados. El régimen solidario pactado supone que los Titulares se autorizan mutuamente para que cualquiera de ellos, por si solo, pueda: a) realizar cualesquiera actos o ejercitar los derechos relativos a los valores objeto del contrato, incluso su enajenación, traspaso o gravamen, total o parcial, sin que ello implique atribución de cuotas de propiedad o partes específicas a ninguno de los cotitulares, y b) ejercitar cualquiera de los derechos derivados del presente contrato, salvo la cancelación del mismo. Los Titulares responden solidariamente entre sí y frente al Banco, de todas las obligaciones derivadas del contrato El contrato tendrá la naturaleza de un Contrato de Custodia de Valores si éstos están representados en títulos y/o de un Contrato de Administración de Valores si éstos están representados en anotaciones en cuenta Cuando se trate de Contrato de Custodia de Valores, el Banco se obliga a custodiar los títulos representativos, bien en sus propias cajas, bien en la de terceros que designe a tal efecto. Adicionalmente, el Banco está obligado a administrar tales valores según se detalla en el apartado siguiente Cuando se trate de Contrato de Administración de Valores, el Banco, entre otras, se obliga, a administrar los valores, de modo que llevará a cabo el cobro de dividendos, intereses y cupones, la comprobación de las numeraciones de los sorteos de amortización y la comunicación a los Titulares de las notificaciones recibidas de los emisores de los valores depositados; el Banco, además, tramitará, en su caso, su inscripción en el registro contable correspondiente. Asimismo salvo que los Titulares hayan comunicado previamente al Banco instrucciones en otro sentido, el Banco procederá a las conversiones y/o canjes, a la enajenación de los derechos de suscripción no ejercitados antes del momento de su decaimiento, acudirá a las ofertas públicas de valores para su exclusión y a las ampliaciones liberadas, y atenderá el pago de los dividendos pasivos pendientes con cargo a la Cuenta Asociada. Asimismo los Titulares otorgan mandato al Banco, en los términos más amplios que sean necesarios, que acepta, para que en los supuestos de ejercicio de cualesquiera derechos de asignación gratuita y/o de suscripción preferente el Banco proceda al ejercicio de los mismos por cuenta de los Titulares, salvo que los Titulares previamente hayan cursado instrucciones en otro sentido al Banco La firma del contrato supone el otorgamiento por parte de los Titulares del poder o autorización a favor del Banco necesarios para la realización de los actos de administración precisos a las finalidades antes citadas, incluso frente a cualquier tipo de entidades gestoras de registros contables o emisoras de valores, gestoras o miembros de mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación. Los Titulares desde este momento otorgan plena eficacia a todos los actos realizados por el Banco en virtud del citado poder sin necesidad de ratificación o acción ulterior alguna Las partes contratantes se someten a las normas de conducta y requisitos de información previstos en la legislación del Mercado de Valores. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

2 1.7 El Banco, como consecuencia de la prestación del servicio de administración y custodia, a fin de conseguir un aumento de la calidad del servicio prestado y actuando siempre en el interés óptimo de los Titulares, puede recibir o entregar honorarios, comisiones o beneficios no monetarios de diversa naturaleza y cuantía, de los cuales se informará oportunamente a los Titulares a través de comunicación escrita, o sustitutiva de ésta acordada por ambas partes. Sin perjuicio de lo anterior los Titulares conservan el derecho en todo momento de recibir, cuando así lo soliciten, información exacta y detallada por parte del Banco sobre dichos incentivos, que estará disponible en la web de BBVA ( además de en cualquier Oficina de BBVA Para que el Banco pueda utilizar por cuenta propia o de otro cliente los valores de los Titulares o establecer acuerdos para operaciones de financiación de valores, recabará el consentimiento de los Titulares. Segunda.- Obligaciones de los Titulares 2.1. El contrato tiene carácter retribuido, de modo que los Titulares deberán abonar al Banco las comisiones por custodia y administración que figuran en Anexo al presente contrato, las cuales no podrán superar los importes establecidos en la Tarifa de Comisiones. Condiciones y Gastos Repercutibles del Banco comunicada a la comisión Nacional del Mercado de Valores (la Tarifa), que los Titulares tienen a su disposición en las oficinas del Banco y en la web La cancelación del presente contrato por si misma no generará comisión o gasto alguno, sin perjuicio de la liquidación de los devengados hasta la cancelación En la Cuenta Asociada se recogerán los abonos y cargos derivados del presente contrato, dicha cuenta podrá ser sustituida por otra previa comunicación por todos los Titulares al Banco, siempre que la nueva cuenta este abierta a nombre de al menos uno de los Titulares y en el Banco. La modificación de la Cuenta Asociada en las condiciones anteriores, no supondrá la cancelación del presente contrato, que continuará en vigor con la citada modificación. Si la Cuenta Asociada tuviera saldos deudores por operaciones derivadas de este Contrato, el Banco lo pondrá en conocimiento de los Titulares para que procedan al abono de dichos saldos en el plazo de una semana desde la recepción de la comunicación. Los Titulares otorgan mandato gratuito al Banco, en los términos más amplios que sean necesarios, que acepta, para que, una vez transcurrido dicho plazo sin regularizar el saldo deudor: a) Enajene por su cuenta valores de la cuenta para cubrir los saldos deudores, siguiendo el siguiente orden: títulos de renta variable (acciones y ETF s) cotizados en bolsas nacionales (de mayor a menor capitalización bursátil), títulos de deuda pública cotizados en el mercado de deuda pública nacional (de mayor a menor antigüedad), títulos de renta fija cotizados en bolsas nacionales (de mayor volumen medio diario negociado a menor), títulos de renta variable (acciones y ETF s) cotizados en bolsas internacionales (de mayor a menor capitalización bursátil), y para el resto de valores no contemplados anteriormente, según el siguiente orden (con prioridad, dentro de una misma familia indicada, de valores cotizados en mercados españoles sobre mercados internacionales) Warrants, Derivados de Renta Fija y Variable, títulos de renta fija cotizados en mercados internacionales, títulos de renta fija cotizados en AIAF; siempre que el activo en cuestión (sea cual fuere su orden de prelación) tuviese liquidez y/o contrapartida en el mercado en la fecha de ejecución de la enajenación, en caso contrario se accedería al siguiente valor dentro del orden indicado. b) Aplique el pago de cualquier cantidad que le sea debida por los Titular/es a compensar dicha deuda Los titulares consienten que cuando el contrato el contrato se refiera a valores negociables extranjeros, en los que la práctica habitual permite la utilización de cuantas globales de valores (Cuentas Globales), el Banco procederá a la apertura a su nombre de dichas cuentas en las Entidades que se detallan en Anexo al presente contrato (las Entidades). El Banco comunicara a los Titulares cualquier modificación relativa a las Entidades referidas, así como la información relativa a aquellas otras Entidades que puedan sustituir o agregarse a las anteriores mediante comunicación personalizada, a través del Tablón de Anuncios situado en sus Oficinas o cualquier otro medio admitido por la normativa aplicable. El Banco informa a los Titulares que la utilización de las Cuentas Globales en las Entidades puede conllevar la restricción temporal en la disponibilidad, el deterioro del valor o incluso pérdida de los valores negociables de los Titulares o de los derechos derivados de esos valores negociables como consecuencia de los riesgos detallados o que se detallen en el futuro. La custodia de valores e instrumentos financieros extranjeros, salvo supuestos excepcionales, no atribuye al titular derecho de propiedad sobre los valores e instrumentos financieros, y solo reconoce un derecho de crédito a favor del titular de la cuenta global, por lo que los Titulares aceptan y reconocen que son titulares indirectos de un derecho de crédito cuyo régimen jurídico difiere sustancialmente del Ordenamiento Jurídico español. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

3 La posición de valores emitidos en ciertas jurisdicciones de las Entidades en las que el Banco ha abierto las Cuentas Globales, reseñadas en Anexo al presente contrato, puede a su vez corresponderse con una cadena de custodia en que existan más intermediarios elegidos por dichas Entidades en función de su solidez y experiencia y sujetos a supervisión continua por las mismas. En consecuencia los valores podrán estar depositados en las cuentas globales abiertas en las citadas Entidades o, en determinados casos, en otras entidades de la cadena de custodia de las características indicadas. Específicamente el Banco informa a los Titulares que en aquellos supuestos en los que el intermediario en el que se mantiene la cuenta global esté sujeta al ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, los derechos sobre los valores negociables de los Titulares, en materia de propiedad e insolvencia, pueden ser distintos a los que les corresponderían si estuviesen sujetos a la legislación de un Estado miembro. Además de los indicados anteriormente, la utilización de Cuentas Globales comportan los siguientes riesgos: a) Insolvencia del titular de la Cuenta Global, o de la Entidad o intermediario donde se mantenga la Cuenta Global: En estas situaciones puede darse el caso de que los Titulares tengan limitaciones para el ejercicio de derechos de separación de sus valores negociables o para que se les reconozca como propietarios de los mismos. b) Riesgos Operacionales: Son los que se deriven de la propia operativa de las Entidades, intermediarios y encargadas de la compensación y liquidación de valores insertas en la cadena de custodia en la que se sitúan las Cuentas Globales, y se materializan, entre otras circunstancias, en inexactitudes y retrasos a la hora de cursar y recibir instrucciones o de ejercitar derechos incorporados a los valores inscritos en dichas Cuentas. c) Riesgos en la Custodia: Al no figurar directamente los Titulares como tales en la Cuenta Global que se mantenga en las Entidades, ni, en su caso, en las cuentas mantenidas en intermediarios, el número de valores negociables acogidos a una cuenta global es la suma de los valores de todos los clientes beneficiarios de la misma, además de los valores de los Titulares. El desglose y control de esta cifra corresponde a la Entidad a cuyo nombre está la Cuenta Global, y a ninguna otra entidad a lo largo de la cadena de custodia, por lo que la correlación con el número de valores que el Banco reconoce a los Titulares no puede asegurarse en todo momento. Este riesgo que puede verse agravado en el caso de que la Entidad a cuyo nombre está la Cuenta Global conceda el derecho de utilización de los valores negociables asentados en la Cuenta Global y cuanto mayor sea el número de intervinientes en la cadena de custodia (por cuanto el cumplimiento de obligaciones por parte de cada uno de ellos es presupuesto necesario para el cumplimiento de las que corresponden a los siguientes intermediarios en la cadena de custodia). d) Riesgos en el pago de las retribuciones: Puede darse la circunstancia que los Titulares reciban con demora o con merma (por comisiones o motivos fiscales) un dividendo pagado por el emisor, riesgo que se agrava en la medida que existan más intermediarios en la cadena de custodia. e) Riesgos en el ejercicio de los derechos políticos: Las entidades que integran la cadena de custodia, desde el emisor a los Titulares, deben coordinarse para hacer posible el ejercicio por los Titulares de los derechos inherentes a los valores. Para que los Titulares puedan ejercitar los derechos políticos correspondientes a los valores, al no existir legitimación directa entre los mismos frente al emisor, se deben dar instrucciones al titular de la Cuenta Global, para que éste a su vez las trasmita a los distintos intermediarios que, en su caso, configuren la cadena de custodia. Como en los casos anteriores, este riesgo se agrava en la medida en que el número de intermediarios en la cadena de custodia sea mayor. Asimismo puede darse la circunstancia de que determinadas legislaciones impongan restricciones al ejercicio de los derechos por parte de los Titulares al no figurar directamente como titulares de los valores depositados en las Cuentas Globales y puedan imponer de igual manera la obligación de facilitar datos personales de los Titulares y de los citados valores. Tercera.- Obligación de Información y Registro del Banco El Banco mantendrá los registros internos necesarios para conocer en todo momento y sin demora la posición de los valores de los Titulares derivada de este contrato, mediante la cuenta de valores abierta a los Titulares, incluso en caso de utilización de las Cuentas Globales previstas en el anterior punto El Banco remitirá a los Titulares, a través de correo ordinario, extractos de la cuenta de valores, con detalle de los movimientos y saldos derivados de los mismos, de forma que aquéllos tengan una información clara y concreta de la situación de los valores objeto del contrato La periodicidad de la información se ajustará a los plazos establecidos por la legislación vigente, en la actualidad anualmente; o trimestralmente si hubiese habido alteración en la composición de la cartera de valores. El último extracto reflejará la realidad vigente en esa fecha y sustituirá y anulará a los anteriores. El extracto de la cuenta de valores tiene carácter nominativo e intransferible El Banco suministrará a los Titulares todas aquellas informaciones referentes a sus valores a la mayor celeridad posible desde que éstas le sean solicitadas. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

4 3.5. El Banco informará a los Titulares sobre el sistema de protección, bajo el ordenamiento jurídico español, de instrumentos financieros que se depositen en el marco del presente contrato. En este sentido el Banco informa a los Titulares que se halla adherido al Fondo de Garantía de Depósitos en Entidades de Crédito español, de conformidad con lo establecido en la normativa que lo regula. La información adicional sobre el sistema de protección indicado puede ser obtenida por los Titulares en las oficinas del Banco Cuarta.- Obligación del Banco de restitución El Banco, en su caso, procederá a devolver los valores cuando lo soliciten los Titulares. Si son valores representados en anotaciones en cuenta tal restitución únicamente puede llevarse a efecto a través del traspaso a otra entidad. Tanto la devolución como el traspaso se realizarán sin demora indebida conforme a las instrucciones comunicadas por los Titulares al Banco a través de la correspondiente orden. El traspaso de valores representados mediante anotaciones en cuenta a otra entidad conllevará las comisiones previstas en el Anexo al presente contrato. Quinta.- Responsabilidad del Banco 5.1. En caso de incumplimiento contractual motivado por actuación negligente del Banco, éste asumirá la responsabilidad que pudiera serle exigible de conformidad con la legislación vigente La responsabilidad del Banco no alcanzará aquellas pérdidas o perjuicios que puedan producirse en los valores, sus frutos o rendimientos, como resultado de una situación concursal o insolvencia de sus emisores, o como resultado del concurso, insolvencia o defectuoso funcionamiento de las entidades custodias, para el caso de utilización de Cuentas Globales, o de las organizaciones o sistemas de registro (como Iberclear, Euroclear, etc.), cuya designación y uso se hubiera efectuado conforme a lo previsto en este Contrato, viniera establecido legalmente, o hubiera sido realizada o aprobada la designación por los Titulares. Sexta.- Duración 6.1. El contrato se pacta por tiempo indefinido; cualquiera de las partes puede resolverlo previo aviso a la otra con al menos quince días de antelación, si se trata de los Titulares o un mes en el caso del Banco, y cumplimiento de las obligaciones pendientes. En caso de resolución por el Banco por impago de las comisiones o riesgo de crédito con los Titulares, incumplimiento de la normativa aplicable al blanqueo de capitales o de abuso de mercado, la resolución podrá ser inmediata sin necesidad del preaviso indicado. La comunicación de la resolución por parte de los Titulares al Banco deberá estar suscrita por todos los Titulares y presentarse en la Oficina Contratante que figura en la página 1 por al menos uno de ellos. La comunicación de la resolución por parte del Banco a los Titulares deberá ser dirigida al Domicilio Postal que figura en dicha página, o al que en sustitución del anterior los Titulares hubiesen comunicado por escrito al Banco La orden de restitución, venta o traspaso de la totalidad de los valores podrá implicar la resolución del contrato si transcurridos trece meses no se hubiesen asentado nuevos valores en la cuenta de valores. Igualmente, la no aceptación de los Titulares de las nuevas condiciones aplicables al contrato supondrá la resolución del mismo transcurrido un mes desde el día en que se comunicase al Banco la no aceptación. En todo caso la resolución del contrato será comunicada oportunamente a los Titulares En el supuesto de que el Banco o los Titulares incumplieran cualquiera de las obligaciones asumidas en el contrato, la otra parte podrá resolver el contrato en las condiciones indicadas en el anterior punto 6.1, sin perjuicio del ejercicio de las acciones que le pudieran corresponder La orden de resolución del contrato o de traspaso de los valores depositados a otra entidad, en todo caso, quedará condicionada a: la existencia de instrucciones concretas para el traspaso si es el supuesto; la entrega de los títulos físicos si fuera el caso; que no existan operaciones pendientes de ejecutar; se hayan cobrado las comisiones y gastos derivados de operaciones realizadas pendientes de liquidar así como la parte proporcional de la tarifa; y los títulos depositados no estuvieran afectos a garantía o gravamen o cualquier tipo de retención que impidiera la entrega de los mismos Una vez finalizado el contrato, por cualquier causa, el Banco pondrá los valores depositados a disposición de los Titulares, y procederá, si fuere necesario a la consignación de los mismos; en tal caso los gastos serán a cargo de los Titulares. Séptima.- Imputación de pagos y compensación. Garantías sobre los valores El Banco podrá imputar libremente las cantidades que los Titulares reciban o las que queden disponibles a su favor por cualquier Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

5 concepto, al pago de cualesquiera deudas que éstos mantengan con el Banco Los Titulares autorizan al Banco para que, sin necesidad de previa comunicación, pueda compensar los saldos deudores y acreedores de todas las cuentas, depósitos y contratos que existan a su nombre, cualquiera que sea el título de su derecho y la fecha de su vencimiento, que a este efecto podrá anticipar el Banco. En caso de titularidad conjunta, esta compensación podrá efectuarse con independencia de que tanto el crédito como la deuda a compensar sean atribuibles a uno, a algunos o a todos los Titulares Además del derecho de compensación establecido en esta cláusula, el compromiso del Banco de informar a los Titulares de cualquier derecho de garantía o gravamen sobre los valores se entenderá cumplido mediante la constitución con los Titulares de los citados derechos a favor del Banco en garantía de las operaciones de que se trate. Octava.- Comunicaciones Cualquier comunicación del Banco a los titulares podrá ser realizada bien en el Domicilio Fiscal, bien en el Postal o a cualquiera de los Otros Indicativos indicados por los titulares, salvo que los Titulares hayan indicado por escrito otros distintos. Estas comunicaciones se realizaran en el idioma en que se formaliza el presente contrato En caso de titularidad conjunta, la comunicación realizada a cualquiera de los Titulares surtirá efectos respecto de todos. Como excepción a lo anterior, para la comunicación de la resolución del contrato se estará a lo previsto en la anterior Condición 6.1 El Banco podrá realizar dicha comunicación por correo electrónico o cualesquiera otros medios telemáticos o electrónicos convenidos con los Titulares. Las comunicaciones de los Titulares al Banco podrán ser realizadas a la oficina del Banco en la que está abierta la cuenta de valores así como a través de correo electrónico o cualesquiera otros medios telemáticos o electrónicos convenidos con el Banco Cliente, salvo cuando se trate de quejas y/o reclamaciones que deberán ser dirigidas al Servicio de Atención al Cliente previsto en la cláusula Undécima. Novena.- Modificación de las condiciones 9.1. El Banco podrá modificar los intereses, cuotas, comisiones, gastos y demás condiciones previstas en el presente contrato mediante comunicación a los Titulares, quienes dispondrán de un plazo de un mes para oponerse, sin que hasta entonces les resulten aplicables las modificaciones, salvo que les sean más beneficiosas que se aplicarán inmediatamente. Transcurrido dicho plazo sin haber comunicado los Titulares al Banco su oposición a las nuevas condiciones, se entenderá que son aceptadas por estos. La oposición de los Titulares a las nuevas condiciones supondrá la cancelación del presente contrato Las modificaciones realizadas por el Banco a solicitud de los Titulares se aplicarán inmediatamente. Décima.- Otras Condiciones Este contrato se rige por la Ley española. La formalización del contrato y todas las comunicaciones y/o notificaciones resultantes del mismo se realizarán en uno cualquiera de los idiomas oficiales del Estado Español que acuerden las partes Serán por cuenta de los Titulares todos los tributos o gravámenes creados o que se creen por el Estado, Comunidades Autónomas, Diputaciones, Ayuntamientos o Entidades análogas, así como los gastos de cualquier clase que se originen por la constitución, cumplimiento, comunicación o extinción de las obligaciones resultantes de este contrato a excepción de las costas judiciales cuyo pago será de quien determinen los jueces y tribunales en el correspondiente procedimiento El Banco formaliza este contrato en atención a la personalidad y solvencia de los Titulares, por lo que éstos no podrán ceder o transmitir, total o parcialmente, sin consentimiento expreso del Banco, el contrato ni cualquiera de los derechos derivados del mismo Este contrato sustituye a todos los que, siendo de fecha anterior, correspondan al mismo Número de Cuenta de Valores. Undécima.- Servicio de Atención al Cliente El Banco pone a disposición de los Titulares un Servicio de Atención al Cliente para la gestión de sus quejas y reclamaciones relacionadas con el presente contrato: Servicio de Atención al Cliente.- Apartado de Correos Madrid - servicioatencioncliente@ grupobbva.com En caso de disconformidad con la resolución del Servicio de Atención al Cliente, los Titulares pueden dirigirse en segunda instancia al Defensor del Cliente: Apartado de Correos Madrid - defensordelcliente@grupobbva.com En todo caso, antes de dirigirse al Defensor del Cliente deberá formularse reclamación al Servicio de Atención al Cliente. Asimismo el Banco dispone de un Reglamento para la Defensa del Cliente, al que se puede acceder, solicitándolo en cualquiera de las oficinas del Banco, o a través de la web bbva.es en los enlaces específicos de atención al cliente. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

6 El plazo máximo para la resolución de quejas y reclamaciones es de dos meses. Si después de este plazo y una vez agotadas las instancias que el Banco facilita indicadas anteriormente, no se hubiera resuelto el caso o los Titulares se encontraran disconformes con la decisión final de su reclamación o queja, podrán dirigirse a: Servicio de Reclamaciones de Comisión Nacional del Mercado de Valores, Calle Miguel Angel, 11, 28010, Madrid. Duodécima- Tratamiento de Datos Personales I. Los Intervinientes autorizan que sus datos personales, incluidos los derivados de operaciones realizadas a través del Banco, se incorporen a ficheros de éste para las siguientes finalidades: a) La gestión de la relación contractual y la prestación de servicios bancarios y/o financieros. b) El control y valoración automatizada o no de riesgos, impagos e incidencias derivadas de relaciones contractuales. c) Para cualesquiera otras finalidades no incompatibles con cualquiera de las previstas en este apartado. II. Asimismo los Intervinientes autorizan que sus datos personales se incorporen a ficheros del Banco para las siguientes finalidades: a) La elaboración de perfiles de cliente con fines comerciales, a efectos de ofrecer productos o servicios bancarios, y de análisis de riesgos para futuras operaciones. b) La remisión, a través de cualquier medio, incluso por correo electrónico u otro medio de comunicación electrónica equivalente, de cualesquiera informaciones sobre productos o servicios bancarios o de terceros. c) Para cualesquiera otras finalidades no incompatibles con cualquiera de las previstas en este apartado. III. Los datos de cualquier relación contractual, incluidos los obtenidos de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores, podrán ser utilizados una vez finalizada la misma durante el plazo de veinticuatro meses para las finalidades previstas en el apartado II anterior, siempre y cuando el interviniente correspondiente mantenga alguna otra relación contractual con el Banco. Extinguidas todas las relaciones contractuales con el Banco dichos datos sólo se podrán utilizar durante el plazo citado para la finalidad prevista en la letra b) del citado apartado II. IV. Si alguno/s de los Intervinientes tuviera riesgos con el Banco, se comunicarán junto con sus datos personales, incluida, en su caso, la condición de empresario individual, a la Central de Información de Riesgos del Banco de España. Asimismo, si solicita una operación de riesgo, el Banco podrá obtener información de los datos que figuren registrados en dicha Central. V. Asimismo se informa a los Intervinientes que en caso de tener deudas ciertas, vencidas, exigibles e impagadas con el Banco, a cuyo pago hayan sido requeridos previamente por el Banco, los datos referidos a dichas deudas podrán ser comunicados por el Banco a ficheros de terceros relativos al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones dinerarias, siempre que no hayan transcurrido seis años desde la fecha de vencimiento de la deuda u obligación impagada. VI. Los Intervinientes consienten y autorizan al Banco a comunicar sus datos de identificación y comunicación a las Entidades del Grupo BBVA en España para su utilización con la finalidad del apartado II. b). VII. Las entidades de crédito y demás proveedores de servicios de pago, así como los sistemas de pago y prestadores de servicios tecnológicos relacionados a los que se transmitan los datos para llevar a cabo las transacciones realizadas al amparo del presente contrato pueden estar obligados por la legislación del Estado donde operen, o por Acuerdos concluidos por éste, a facilitar información sobre estas transacciones a las autoridades u organismos oficiales de otros países, situados tanto dentro como fuera de la Unión Europea, en el marco de la lucha contra la financiación del terrorismo y formas graves de delincuencia organizada y la prevención del blanqueo de capitales. VIII. El responsable del tratamiento es el Banco con domicilio social en Pl. San Nicolás,4, Bilbao. Los Intervinientes podrán ejercitar gratuitamente los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en cualquiera de sus oficinas. IX. Específicamente el Banco informa a los titulares que en el momento de la presente contratación o con posterioridad a la misma y en cualquiera de sus oficinas, pueden manifestar su negativa al tratamiento por el Banco de sus datos personales para cualquiera de las finalidades indicadas en el apartado II de la presente clausula. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

7 ANEXO AL CONTRATO DE CUSTODIA Y/O ADMINISTRACION DE VALORES GLOBALES Detalle de las Entidades en las que como consecuencia del presente contrato el Banco tenga que abrir Cuentas Globales: Identificación de la Entidad que tiene la Cuenta Global País de la Entidad Rating de la Entidad Identificación del titular de la Cuenta Global Existe diferenciación entre los instrumentos financieros de los Titulares en poder de la Entidad de aquellos de los que sea titular la Entidad Identificación de la Entidad que tiene la Cuenta Global País de la Entidad Rating de la Entidad Identificación del titular de la Cuenta Global Existe diferenciación entre los instrumentos financieros de los Titulares en poder de la Entidad de aquellos de los que sea titular la Entidad The Bank of New York Mellon Bélgica AA (S&P) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Si Clearstream Banking Luxembourg Luxemburgo AA (S&P) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. Si En los casos de participaciones en fondos de inversión y de acciones de sociedades de inversión de capital autorizado variable ( IIC ) el Banco puede efectuar el depósito de los valores o instrumentos financieros en las sociedades gestoras de las IIC, siempre en cuentas separadas tanto del resto de los activos de las sociedades gestoras de las IIC como del resto de sus clientes. Entre estas sociedades gestoras se encuentran: Goldman Sachs, Pioneer, Franklin Templeton, Invesco, Pictet, JP Morgan, Credit Agricole, Credit Suisse, Dexia, Morgan Stanley, ACM, Pimco, Parvest, Parworld, DWS, EFA Luxembourg, Rothschild, Fidelity, Blackrock, Schroeders y Société Generale ANEXO AL CONTRATO DE CUSTODIA Y/O ADMINISTRACION DE VALORES- COMISIONES COMISIONES APLICABLES A LOS SERVICIOS INHERENTES AL CONTRATO DEL QUE EL PRESENTE ANEXO FORMA PARTE INTEGRANTE. FOLLETO INFORMATIVO DE S MÁXIMAS EN OPERACIONES Y SERVICIOS DEL MERCADO DE VALORES DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Nº Registro Oficial: 0182 OPERACIONES DE CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES (Ver nota) % Mínimo por Operación MANTENIMIENTO, CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES REPRESENTADOS MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA - De valores negociables en mercados españoles 0,80 12,00 - De valores negociables en mercados extranjeros 1,00 60,10 TRASPASO DE VALORES A OTRA ENTIDAD / por clase de valor - De valores negociables en mercados españoles 30,05 - De valores negociables en mercados extranjeros 30,05 - Alcance de las tarifas Las tarifas de este apartado serán de aplicación a cada clase de valor (conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos). Incluyen la apertura y mantenimiento de la cuenta de valores y la llevanza del registro contable de los valores representados en cuenta y/o el depósito de los valores representados en títulos físicos que el cliente haya confiado a la entidad. No se incluyen las tarifas por los actos correspondientes a la administración de valores, tales como cobro de dividendos, primas de asistencia, Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

8 etc. que figuran en este Folleto. - Aplicación de las tarifas 1. Las tarifas están expresadas como porcentaje en base anual 2. Para los valores que permanezcan depositados un período inferior al período completo, la comisión aplicable será la proporción que resulte de la tarifa general atendiendo al número de días que han estado depositados. El importe mínimo se aplicará en proporción igualmente al número de días en que los valores hayan estado depositados. 3. La base para el cálculo de la comisión será la media de los saldos efectivos diarios de los valores de renta variable depositados en el periodo de devengo. Para los valores de renta fija se tomará como base de cálculo su valor nominal. 4. El régimen de tarifas de los valores negociables en los mercados extranjeros, será de aplicación igualmente a los valores nacionales cuando éstos sean depositados bajo la custodia de un depositario en el extranjero por petición del cliente o por requisito de las operaciones que realice. 5. En el caso de valores emitidos en divisas diferentes al euro, y a efectos de calcular la base sobre la que se cobrará la comisión de administración: a) El cambio de la divisa será el del último día hábil del mes que se efectúe el cálculo de la custodia. b) La cotización del valor efectivo (mercados internacionales), será la última disponible, siempre que no exceda de 2 meses. - Gastos repercutibles: La entidad repercute al cliente los gastos de transporte y seguro cuando las operaciones impliquen el traslado físico de los valores. - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas correspondientes a este apartado se cargarán los impuestos correspondientes. OPERACIONES DE CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES (ver nota) % Sobre efectivo % Sobre nominal Mínimo por Operación CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE TITULOS FISICOS De valores negociables en mercados españoles. (Ver nota) 0,80 12,00 De valores negociables en mercados extranjeros. (Ver nota) 1,00 60,10 De valores no negociables. (Ver nota) 0,70 9,02 CONSTITUCIÓN Y CANCELACIÓN DE DEPÓSITOS MEDIANTE ENTREGA, TRASPASO O RETIRADA, TOTAL O PARCIAL, DE TÍTULOS FÍSICOS. De Acciones y Renta Fija. 0,60 30,05 De warrants y activos sin un nominal definido 0,35 4,51 CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES NO NEGOCIABLES Custodia y administración De valores no negociables. (Ver nota) 0,70 9,02 CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE WARRANTS Y ACTIVOS SIN UN NOMINAL DEFINIDO Custodia y administración de warrants y activos sin un nominal definido. 0,70 9,02 (Ver nota) TRASPASO DE VALORES NO NEGOCIABLES A OTRA ENTIDAD Traspaso de valores no negociables a otra entidad. 0,35 30,05 COBRO DE DIVIDENDOS, CUPONES Y OTROS RENDIMIENTOS ECONÓMICOS PERIÓDICOS DE VALORES. De valores negociables en mercados españoles. 0,35 1,20 De valores negociables en mercados extranjeros. 1,00 1,50 De valores no negociables. 0,30 0,60 COBRO DE PRIMAS DE ASISTENCIA A JUNTAS GENERALES. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

9 Cobro de primas de asistencia a juntas generales. (Ver nota) 0,30 0,60 APORTACIONES DE FONDOS POR PAGO DE DIVIDENDOS PASIVOS, DESEMBOLSOS PENDIENTES, PRIMAS DE EMISIÓN, ETC Aportaciones de fondos por pago de dividendos pasivos, desembolsos 0,50 3,01 pendientes, primas de emisión, etc. AUMENTOS Y REDUCCIONES DE NOMINAL QUE NO REQUIERAN PAGO O REEMBOLSO De valores negociables en mercados españoles 0,35 3,01 De valores negociables en mercados extranjeros. 0,35 3,01 De valores no negociables. 0,35 3,01 COBRO DE FONDOS POR AMORTIZACIONES TOTALES O PARCIALES DE VALORES, REDUCCIONES O DEVOLUCIONES DE CAPITAL Y OTROS REEMBOLSOS De valores negociables en mercados españoles 0,35 3,01 De valores negociables en mercados extranjeros. 0,35 3,01 De valores no negociables. 0,35 3,01 OPERACIONES DE CUSTODIA Y REGISTRO DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC S) Custodia de acciones y/o participaciones de IIC españolas representadas 0,80 9,02 mediante anotaciones en cuenta (ETF y SICAV). (Ver nota) Custodia de acciones y/o participaciones de IIC extranjeras. (Ver nota) 1,00 60,10 Tramitación de alta o baja de saldos de IIC extranjeras por cambio de la 0,35 30,05 entidad comercializadora en la que se hayan de registrar dichos saldos o posiciones. CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES LIMITADOS U OTROS GRAVÁMENES SOBRE VALORES CUSTODIADOS Constitución de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre 1,00 12,02 valores custodiados OPERACIONES DIVERSAS RELACIONADAS CON LA CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES. Estampillado y en general cualquier tipo de operación que implique 0,35 3,01 manipulación de títulos físicos, con excepción del traslado físico de éstos. Cambio en la forma de representación de valores de títulos físicos a 0,35 3,01 anotaciones en cuenta Cambio en la forma de representación de valores de anotaciones en 0,35 3,01 cuenta a títulos físicos Trámites de expedientes a efectos de devolución de impuestos por 1,00 30,05 retenciones en la fuente ante la Hacienda Pública Española. Trámites de expedientes a efectos de devolución de impuestos por 1,00 30,05 retenciones en la fuente ante otros organismos extranjeros. NOTAS GENERALES OTRAS OPERACIONES DE CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES - Aclaraciones: Las tarifas de este apartado serán de aplicación a cada clase de valor (conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos. La tarifa fija se aplicará como alternativa si así se ha acordado expresamente con el cliente. - Gastos Repercutibles: Se aplicarán, en su caso, los gastos repercutibles que figuran en el apartado comisiones y gastos repercutibles del presente folleto. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

10 - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas se cargarán los impuestos correspondientes. COBRO DE DIVIDENDOS, CUPONES Y OTROS RENDIMIENTOS ECONÓMICOS PERIÓDICOS DE VALORES. Aplicación de tarifas en Cobro de dividendos, cupones, otros rendimientos y primas de asistencia a juntas: En las tarifas correspondientes a los apartados: Cobro de dividendos, cupones y otros rendimientos económicos periódicos de valores y Cobro de primas de asistencia a Juntas Generales, el hecho de que una entidad emisora domicilie el pago de las operaciones a que dichos apartados se refieren, no eximirá al presentador de los derechos de cobro de las comisiones correspondientes, salvo que la entidad emisora las tome expresamente a su cargo conforme al folleto informativo de la emisión. CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES NO NEGOCIABLES. Custodia y administración de valores no negociables.- Aplicación de tarifas en custodia y administración de valores no negociables y de warrants y activos sin un nominal definido: Para los valores que permanezcan depositados un período inferior al período completo, la comisión aplicable será la proporción que resulte de la tarifa general atendiendo al número de días que han estado depositados. CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE WARRANTS Y ACTIVOS SIN UN NOMINAL DEFINIDO. Custodia y administración de warrants y activos sin un nominal definido. - Aplicación de tarifas en custodia y administración de valores no negociables y de warrants y activos sin un nominal definido: Para los valores que permanezcan depositados un período inferior al período completo, la comisión aplicable será la proporción que resulte de la tarifa general atendiendo al número de días que han estado depositados. COBRO DE PRIMAS DE ASISTENCIA A JUNTAS GENERALES. Cobro de primas de asistencia a juntas generales. Aplicación de tarifas en Cobro de dividendos, cupones, otros rendimientos y primas de asistencia a juntas: En las tarifas correspondientes a los apartados: Cobro de dividendos, cupones y otros rendimientos económicos periódicos de valores y Cobro de primas de asistencia a Juntas Generales, el hecho de que una entidad emisora domicilie el pago de las operaciones a que dichos apartados se refieren, no eximirá al presentador de los derechos de cobro de las comisiones correspondientes, salvo que la entidad emisora las tome expresamente a su cargo conforme al folleto informativo de la emisión. NOTAS PARTICULARES CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE TITULOS FISICOS. De valores negociables en mercados españoles. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE TITULOS FISICOS. De valores negociables en mercados extranjeros. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE TITULOS FISICOS. De valores no negociables. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES NO NEGOCIABLES.. - Custodia y administración de valores no negociables. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE WARRANTS Y ACTIVOS SIN UN NOMINAL DEFINIDO. - Custodia y administración de warrants y activos sin un nominal definido. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción OPERACIONES DE CUSTODIA Y REGISTRO DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC S). - Custodia de acciones y/o participaciones de IIC españolas representadas mediante anotaciones en cuenta (ETF y SICAV). Se liquidará y cobrará por semestre o fracción OPERACIONES DE CUSTODIA Y REGISTRO DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC S). - Custodia de acciones y/o participaciones de IIC extranjeras. Se liquidará y cobrará por semestre o fracción. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

11 OPERACIONES DE DEUDA PÚBLICA ESPAÑOLA (Ver nota) CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN % sobre nominal Mínimo operación Abono de intereses (Ver nota) 0,50 1,50 Amortizaciones parciales o totales 0,50 4,51 Traspaso a otra entidad gestora 0,50 30,05 Inmovilizaciones 30,00 Levantamiento de inmovilizaciones 30,00 Operaciones financieras en las que pueda requerirse una orden previa del 0,50 4,51 titular (canjes, conversiones, etc.) Operaciones de cambio de titularidad como consecuencia de testamentarías, donaciones, separaciones conyugales, escisiones o fusiones entre personas jurídicas, etc. 0,50 18,03 Fija NOTAS GENERALES OPERACIONES DE DEUDA PÚBLICA ESPAÑOLA - Aclaraciones: Las tarifas de este apartado serán de aplicación a cada clase de valor (conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos. La tarifa fija se aplicará como alternativa si así se ha acordado expresamente con el cliente. - Gastos Repercutibles: Se aplicarán, en su caso, los gastos repercutibles que figuran en el apartado comisiones y gastos repercutibles del presente folleto. - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas se cargarán los impuestos correspondientes. CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN. - Abono de intereses- Abono de intereses: Esta comisión no será aplicable cuando se trate de títulos emitidos al descuento. NOTAS PARTICULARES CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN. - Abono de intereses El porcentaje de esta comisión se aplicará sobre el nominal depositado. SERVICIOS PRESTADOS DIVERSOS (Ver nota) % sobre efectivo Fija SERVICIOS PRESTADOS DIVERSOS Cobro de dividendos de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 Cobro de intereses de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 Cobro de primas de asistencia a Juntas Generales de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 Amortizaciones de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 Reducciones de capital de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 Otros pagos periódicos, o no, de valores no depositados en la entidad. 1,25 15,03 NOTAS GENERALES SERVICIOS PRESTADOS DIVERSOS Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

12 - Aclaraciones:La tarifa fija se aplicará como alternativa si así se ha acordado expresamente con el cliente. - Gastos Repercutibles: Se aplicarán, en su caso, los gastos repercutibles que figuran en el apartado comisiones y gastos repercutibles del presente folleto. - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas se cargarán los impuestos correspondientes. COMISIONES Y GASTOS REPERCUTIBLES Además, la entidad, en su caso, repercute al cliente con los gastos siguientes: - En las operaciones en mercados secundarios españoles o extranjeros, con instrumentos financieros distintos de los contemplados en el apartado Operaciones de intermediación en mercados de valores de renta variable (acciones y participaciones de ETF), se repercutirá al cliente los gastos que resulten necesarios para la ejecución y liquidación de la operación cuando la entidad no sea miembro del mercado correspondiente - Las tasas y cánones que repercutan los mercados y los sistemas de liquidación. - Los gastos de correo, télex, fax y Swift, si los hubiera. - En caso de utilizar sistemas de mensajería, los gastos generados, siempre que se utilicen a solicitud del cliente. - Los gastos de transporte y seguro cuando las operaciones impliquen el traslado físico de los valores - Los gastos de intervención de fedatario público, de escrituras y cualquier otro concepto de carácter externo justificado. ANEXO DE INTERMEDIACION EN MERCADOS Y TRANSMISIÓN DE VALORES CONTRATO DE CUSTODIA Y/O ADMINISTRACIÓN DE VALORES Primera.- Naturaleza y objeto 1.1. El presente Anexo se constituye en el Banco, en la Oficina y con los Titulares y régimen indicados en el Contrato de Valores Los Titulares responden solidariamente entre si y frente al Banco, de todas las obligaciones derivadas del presente Anexo Al amparo del presente Anexo los Titulares, o cualquiera de ellos, podrán cursar órdenes al Banco para la realización de operaciones sobre los valores que en virtud del Contrato de Valores se hallen depositados en la Cuenta de Valores abierta a los titulares (la Cuenta de Valores) y/o que vayan a ser depositados en la misma. El Banco realizará todos aquellos actos y operaciones ordenadas por los Titulares en relación con los citados valores, y recabará, cuando proceda, sus instrucciones específicas respecto de los mismos. La actividad de intermediación tiene la naturaleza de comisión mercantil con respecto a las órdenes de compra y venta sobre los valores objeto del contrato que los Titulares transmitan al Banco para su ejecución por éste, como comisionista, conforme a la política de mejor ejecución vigente en cada momento El Banco, como consecuencia de la prestación del servicio de intermediación, a fin de conseguir un aumento de la calidad del servicio y actuando siempre en el interés óptimo de los Titulares, puede recibir o entregar honorarios, comisiones o beneficios no monetarios de diversa naturaleza y cuantía, de los cuales se informará oportunamente a los Titulares a través de comunicación escrita, o sustitutiva de ésta acordada por ambas partes. Sin perjuicio de lo anterior los Titulares conservan el derecho en todo momento de recibir, cuando así lo soliciten, información exacta y detallada por parte del Banco sobre dichos incentivos, que estará disponible en la web de BBVA ( además de en cualquier Oficina de BBVA. Segunda.- Órdenes de los titulares y obligaciones del Banco Los Titulares transmitirán las órdenes relativas a los valores de modo claro y preciso, por los medios de comunicación admitidos por el Banco. El Banco podrá exigir su confirmación si se han efectuado a través de medios que no permitan dejar constancia de las mismas. En ningún caso el Banco garantiza el resultado de las órdenes que les sean trasmitidas por los Titulares El Banco no asume responsabilidad por la no recepción o recepción fuera de plazo por parte de los Titulares de informaciones, tales como boletines de suscripción, canjes y otras, como consecuencia del defectuoso funcionamiento del correo o de otros sistemas de transmisión ajenos al Banco. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

13 2.3. El Banco podrá admitir órdenes por teléfono y por medios telemáticos, en cuyo caso los Titulares autorizan al Banco para que pueda grabar las conversaciones y registros correspondientes. En los supuestos de transmisión de órdenes por medios telemáticos, estas comunicaciones deben cumplir las especificaciones técnicas establecidas entre las partes, que podrán tener la consideración de firma electrónica a todos los efectos. 2.4 El Banco remitirá a los Titulares un aviso relativo a la ejecución de las órdenes instruidas por los mismos realizadas al amparo de este contrato, a través de cualquiera de los medios de comunicación acordados. El contenido y el plazo de envío de este aviso se ajustarán a lo dispuesto en cada momento por la legislación vigente El Banco ha adoptado una política de ejecución de órdenes, copia de la cual los Titulares declaran haber recibido antes de la suscripción de este Anexo. El Banco notificará a los Titulares cualquier cambio importante en su política de ejecución de órdenes. 2.6 Si los Titulares dan instrucciones específicas sobre la ejecución de una orden, el Banco ejecutará la orden siguiendo las instrucciones específicas El Banco podrá ejecutar una orden de los Titulares o una operación por cuenta propia acumulándola a la orden de otro/s Titular/es del Banco dentro de los límites establecidos en la normativa vigente. El Banco dispone de una política de atribución de órdenes para prever la atribución equitativa de éstas. 2.8 El Banco ha aprobado una política de gestión de conflictos de interés apropiada para su organización, destinada a impedir que los conflictos de interés perjudiquen los intereses de los Titulares, copia de la cual declaran haber recibido los Titulares antes de la suscripción de este Anexo. Tanto esta política de gestión de conflictos de interés como la política de ejecución de órdenes citada en el anterior apartado 2.5 se encuentran disponibles para los Titulares en y en cualquier oficina del Banco Los Titulares autorizan al Banco, para que éste efectúe, en sus cuentas de efectivos y en la Cuenta de Valores, las retenciones temporales de fondos, valores e instrumentos financieros que sean precisas para ejecutar la operación ordenada y su liquidación. Tercera.- Obligaciones de los Titulares 3.1. El servicio objeto del presente Anexo tiene carácter retribuido, de modo que los Titulares deberán abonar al Banco las comisiones que figuran en documento adjunto al presente Anexo, las cuales no podrán superar los importes establecidos en la Tarifa de Comisiones. Condiciones y Gastos Repercutibles del Banco comunicada a la comisión Nacional del Mercado de Valores (la Tarifa), que los Titulares tienen a su disposición en las oficinas del Banco y en la web La cancelación del presente Anexo por si misma no generará comisión o gasto alguno, sin perjuicio de la liquidación de los devengados hasta la cancelación En la Cuenta Asociada al Contrato de Valores se recogerán los abonos y cargos derivados del servicio y operatoria del presente Anexo. Si la Cuenta Asociada tuviera saldos deudores por operaciones derivadas de este Anexo, el Banco lo pondrá en conocimiento de los Titulares para que procedan al abono de dichos saldos en el plazo de una semana desde la recepción de la comunicación. Los Titulares otorgan mandato gratuito al Banco, en los términos más amplios que sean necesarios, que acepta, para que, una vez transcurrido dicho plazo sin regularizar el saldo deudor proceda a enajenar los valores de la Cuenta de Valores y aplicar el importe de la venta a compensar dicha deuda, en los términos previstos en el apartado 2.2 del Contrato de Valores. Cuarta.- Responsabilidad del Banco 4.1. En caso de incumplimiento contractual motivado por actuación negligente del Banco, éste asumirá la responsabilidad que pudiera serle exigible de conformidad con la legislación vigente. Quinta.- Duración. 5.1 El presente Anexo se mantendrá vigente en tanto lo esté el Contrato de Valores 5.2 Cualquiera de las partes podrá resolver el presente Anexo previo aviso por escrito a la otra con al menos quince días de antelación si se trata de los Titulares o un mes en el caso del Banco, y cumplimiento de las obligaciones pendientes, pero ello supondrá la cancelación simultánea, automática y sin necesidad de otro tramite del Contrato de Valores. La comunicación de la resolución por parte de los Titulares al Banco deberá estar suscrita por todos los Titulares y presentarse en la Oficina Contratante que figura en el Contrato de Valores por al menos uno de ellos. La comunicación de la resolución por parte del Banco a los Titulares deberá ser dirigida al Domicilio Postal que según lo pactado corresponda al Contrato de Valores La orden de restitución, venta o traspaso de la totalidad de los valores podrá implicar la resolución del Contrato de Valores y por Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

14 consiguiente del presente Anexo si transcurridos trece meses no se hubiesen asentado nuevos valores en la Cuenta de Valores. Igualmente, la no aceptación de los Titulares de las nuevas condiciones aplicables al Contrato de Valores y/o al presente Anexo supondrá la resolución de ambos, transcurrido un mes desde el día en que se comunicase al Banco la no aceptación. En todo caso la resolución será comunicada oportunamente a los Titulares En el supuesto de que el Banco o los Titulares incumplieran cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Anexo, la otra parte podrá resolver el mismo y el Contrato de Valores en las condiciones indicadas en el anterior punto 5.2, sin perjuicio del ejercicio de las acciones que le pudieran corresponder. Sexta.- Comunicaciones. 6.1 Cualquier comunicación a los Titulares derivada de este Anexo podrá ser realizada por el Banco de acuerdo con lo previsto en Contrato de Valores. En caso de titularidad conjunta, la comunicación realizada a cualquiera de los Titulares surtirá efectos respecto de todos. Como excepción a lo anterior, para la comunicación de la resolución del Anexo se estará a lo previsto en la anterior Condición Cualquier comunicación de los Titulares al Banco derivadas de este Anexo podrá ser realizada por los Titulares de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Valores. Séptima.- Modificación de las condiciones El Banco podrá modificar los intereses, cuotas, comisiones, gastos y demás condiciones previstas en el presente Anexo mediante comunicación a los Titulares, quienes dispondrán de un plazo de un mes para oponerse, sin que hasta entonces les resulten aplicables las modificaciones, salvo que les sean más beneficiosas que se aplicarán inmediatamente. Transcurrido dicho plazo sin haber comunicado los Titulares al Banco su oposición a las nuevas condiciones, se entenderá que son aceptadas por estos. La oposición de los Titulares a las nuevas condiciones supondrá la cancelación del presente Anexo y del Contrato. 7.2 Las modificaciones realizadas por el Banco a solicitud de los Titulares se aplicarán inmediatamente. Octava. - Otras Condiciones 8.1 El Banco bajo este Anexo no se obliga a prestar a los Titulares ningún tipo de servicios de inversión. Las informaciones remitidas conforme a este contrato no constituyen asesoramiento jurídico. En ningún caso la información remitida a los Titulares tiene el carácter de asesoramiento en materia de inversión, de informe de inversión y análisis financieros o de recomendación. El/los Titular/es manifiesta/n que toma sus decisiones de inversión basándose en su propio juicio y no basándose en cualquier información bajo este contrato. 8.2 Serán por cuenta de los Titulares todos los tributos o gravámenes creados o que se creen por el Estado, Comunidades Autónomas, Diputaciones, Ayuntamientos o Entidades análogas, así como los gastos de cualquier clase que se originen por la constitución, cumplimiento, comunicación o extinción de las obligaciones resultantes de este Anexo a excepción de las costas judiciales cuyo pago será de quien determinen los jueces y tribunales en el correspondiente procedimiento. 8.3 El Banco formaliza este Anexo en atención a la personalidad y solvencia de los Titulares, por lo que éstos no podrán ceder o transmitir, total o parcialmente, sin consentimiento expreso del Banco, el presente Anexo ni cualquiera de los derechos derivados del mismo. 8.4 Este Anexo sustituye a todos los que, siendo de fecha anterior, correspondan al mismo Número de Cuenta de Valores Las partes contratantes se someten a la Ley española y específicamente a las normas de conducta y requisitos de información previstos en la legislación del Mercado de Valores. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

15 COMISIONES APLICABLES A LOS SERVICIOS INHERENTES AL PRESENTE ANEXO DE INTERMEDIACION DE OPERACIONES DE VALORES.FOLLETO INFORMATIVO DE S MÁXIMAS EN OPERACIONES Y SERVICIOS DEL MERCADO DE VALORES DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Nº Registro Oficial: 0182 Operaciones de intermediación en mercados de valores de renta variable % sobre efectivo Mínimo por operación Referencia indicativa % sobre efectivo Mínimo por Operación En Mercados españoles. Recepción, transmisión, ejecución y liquidación 0,60 9,01 En Mercados extranjeros. Recepción, transmisión, ejecución y liquidación 0,85 15,02 0,25 25,00 - Aclaraciones Se considera una operación cada una de las realizadas por cada clase de valor, con independencia de que su origen se corresponda con una única orden del cliente. Se entiende clase de valor el conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos. La tarifa se devengará cuando la orden sea ejecutada o expire su validez. La tarifa fija se aplicará como alternativa sí así se ha acordado con el cliente. En referencia indicativa se expresan de manera orientativa las comisiones y gastos correspondientes a los mercados extranjeros que se repercutirán al cliente. - Comisiones y gastos repercutibles Además, la entidad, en su caso, repercute al cliente los gastos siguientes: Las tasas y cánones que repercutan los mercados y los sistemas de liquidación Los gastos de correo, télex, fax y Swift, si los hubiera. En caso de utilizar sistemas de mensajería, los gastos generados, siempre que se utilicen a solicitud del cliente. Los gastos de intervención de fedatario público, de escrituras y cualquier otro concepto de carácter externo justificado. - Operaciones con moneda extranjera: Las tarifas de este apartado son independientes de las que se deban aplicarse por los cambios de divisa distinta del euro que corresponda - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas correspondientes a este apartado se cargarán los impuestos correspondientes OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES DE RENTA FIJA Mercados Españoles - % sobre efectivo Mínimo por operación Mercados Extranjeros - % sobre efectivo Mínimo por Operación Compra o venta de valores de Renta Fija (Ver nota) 0,55 9,01 0,90 31,40 Compra en Ofertas Públicas de Venta/ Venta en Ofertas 0,60 9,01 0,85 31,40 Públicas de Adquisición (Ver nota) Compra o venta de Derechos de suscripción (Ver nota) 0,60 4,80 0,85 31,40 Compra o venta de Warrants 0,55 9,01 Liquidación de compras o ventas de valores o derechos sobre órdenes no cursadas a la entidad. (Ver nota) 0,38 6,01 0,60 30,00 Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

16 MERCADOS DE DERIVADOS MEFF PRODUCTOS DERIVADOS Sobre Acciones Sobre Ibex 35 Tarifa por Contrato Sobre Minibex Sobre Eurostoxx 50 Compra o venta de futuros 0,70 12,50 1,25 12,50 12,90 Compra o venta de opciones 0,70 1,25 Liquidación al vencimiento de futuros 0,30 12,50 1,25 12,50 12,50 Liquidación al vencimiento de opciones 0,30 1,25 Ejercicio anticipado de opciones 0,30 12,50 Sobre DAX SUSCRIPCIONES DE VALORES EN MERCADOS PRIMARIOS Mercados Españoles - % sobre efectivo Mínimo por operación Mercados Extranjeros - % sobre efectivo Mínimo por Operación Suscripción de valores de Renta Variable. 0,40 5,00 0,38 5,00 Suscripción de valores de Renta Fija. (Ver nota) 0,40 5,00 0,38 5,00 Canjes y conversiones de valores. 0,38 5,00 0,38 5,00 Suscripción de otros valores 0,35 6,01 % sobre efectivo % sobre nominal Tarifa Por contrato Mínimo por Operación OTRAS OPERACIONES RELATIVAS A LA TRANSMISIÓN DE VALORES Y A LAS ÓRDENES Compra o venta de valores no admitidos a negociación en 0,60 31,40 mercados secundarios regulados. Transmisión de valores derivadas de resoluciones judiciales, 0,50 donaciones, cambios de titularidad por testamentaria y 18,03 otras operaciones de transmisión por título distinto del de compraventa. Anulación de órdenes de compra o venta de cualquier tipo de valores o modificación de las condiciones de las órdenes según instrucciones del cliente, antes de que éstas se hayan ejecutado. (Ver nota) Órdenes de participación en subastas competitivas no 0,02 30,05 adjudicadas. (Ver nota) OPERACIONES CON ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC) Recepción y transmisión de órdenes de suscripción o reembolso 0,35 de acciones o participaciones de IIC no cotizadas domiciliadas 6,01 en España no comercializadas por la entidad. (Ver nota) Recepción y transmisión de órdenes de suscripción o reembolso 0,35 de acciones o participaciones de IIC no cotizadas domiciliadas 6,01 en el Extranjero no comercializadas por la entidad. (Ver nota) Fija 6,01 Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

17 NOTAS GENERALES OTRAS OPERACIONES DE INTERMEDIACIÓN - Aclaraciones: Se considera una operación cada una de las realizadas (ejecución) por cada clase de valor, con independencia de que su origen se corresponda con una única orden del cliente. Se entiende clase de valor el conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos. La tarifa se devengará cuando la orden sea ejecutada o expire su validez. La tarifa fija se aplicará como alternativa si así se ha acordado expresamente con el cliente. - Operaciones con moneda extranjera: Las tarifas de este apartado son independientes de las que se deban aplicarse por los cambios de divisa distinta del euro que corresponda. - Gastos Repercutibles: Se aplicarán, en su caso, los gastos repercutibles que figuran en el apartado comisiones y gastos repercutibles del presente folleto. - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas se cargarán los impuestos correspondientes OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES DE RENTA FIJA. - Compra o venta de valores de Renta Fija en mercados españoles.- Aplicación de tarifas en Operaciones de Valores de Renta Fija en Mercados Españoles: Excepto las relativas a operaciones de Deuda Pública española. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES ESPAÑOLES. - Compra en Ofertas Públicas de Venta. - Aplicación de tarifas en Ofertas Públicas y Suscripciones: No serán aplicables estas tarifas en el supuesto en que así lo prevea el folleto informativo de la emisión, Oferta Pública o Institución correspondiente y la entidad se halle vinculada contractualmente a su no repercusión conforme a dicho folleto. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES ESPAÑOLES. - Venta en Ofertas Públicas de Adquisición. - Aplicación de tarifas en Ofertas Públicas y Suscripciones: No serán aplicables estas tarifas en el supuesto en que así lo prevea el folleto informativo de la emisión, Oferta Pública o Institución correspondiente y la entidad se halle vinculada contractualmente a su no repercusión conforme a dicho folleto. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES ESPAÑOLES. - Compra o venta de Derechos de suscripción. - Límite de la comisión aplicable en compras o ventas de derechos de suscripción: La comisión aplicable a estas operaciones no podrá superar en ningún caso el importe efectivo de la operación cuando la venta de derechos se produzca sin orden expresa del cliente, atendiendo al uso del mercado que justifica esta actuación en interés del cliente. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES ESPAÑOLES. - Liquidación de compras o ventas de valores o derechos sobre órdenes no cursadas a la entidad. - Aplicación de tarifas en liquidación de compras o ventas de valores o derechos sobre órdenes no cursadas a la entidad:en el caso en que la entidad actúe únicamente como liquidadora, las tarifas se devengarán cuando se realice la liquidación OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES EXTRANJEROS. - Compra en Ofertas Públicas de Venta. - Aplicación de tarifas en Ofertas Públicas y Suscripciones: No serán aplicables estas tarifas en el supuesto en que así lo prevea el folleto informativo de la emisión, Oferta Pública o Institución correspondiente y la entidad se halle vinculada contractualmente a su no repercusión conforme a dicho folleto. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES EXTRANJEROS. - Venta en Ofertas Públicas de Adquisición. - Aplicación de tarifas en Ofertas Públicas y Suscripciones: No serán aplicables estas tarifas en el supuesto en que así lo prevea el folleto informativo de la emisión, Oferta Pública o Institución correspondiente y la entidad se halle vinculada contractualmente a su no repercusión conforme a dicho folleto. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES EXTRANJEROS. - Compra o venta de Derechos de suscripción. - Límite de la comisión aplicable en compras o ventas de derechos de suscripción: La comisión aplicable a estas operaciones no podrá superar en ningún caso el importe efectivo de la operación cuando la venta de derechos se produzca sin orden expresa del cliente, atendiendo al uso del mercado que justifica esta actuación en interés del cliente. OTRAS OPERACIONES EN MERCADOS DE VALORES EXTRANJEROS. - Liquidación de compras o ventas de valores o derechos sobre órdenes no cursadas a la entidad. - Aplicación de tarifas en liquidación de compras o ventas de valores o derechos sobre órdenes no cursadas a la entidad: En el caso en Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

18 que la entidad actúe únicamente como liquidadora, las tarifas se devengarán cuando se realice la liquidación SUSCRIPCIONES DE VALORES EN MERCADOS PRIMARIOS ESPAÑOLES. - Suscripción de valores de Renta Fija. - Aplicación de tarifas en Suscripción de valores de Renta Fija en mercados primarios españoles: Excepto las relativas a operaciones de Deuda Pública española OTRAS OPERACIONES RELATIVAS A LA TRANSMISIÓN DE VALORES Y A LAS ÓRDENES. - Anulación de órdenes de compra o venta de cualquier tipo de valores o modificación de las condiciones de las órdenes según instrucciones del cliente, antes de que éstas se hayan ejecutado. - Aplicación de tarifas en anulación de órdenes, antes de que estas se hayan ejecutado: La tarifa se aplicará en el momento en que se reciba la orden de anulación o modificación OTRAS OPERACIONES RELATIVAS A LA TRANSMISIÓN DE VALORES Y A LAS ÓRDENES. - Órdenes de participación en subastas competitivas no adjudicadas. - Aplicación de tarifas en órdenes de participación en subastas competitivas no adjudicadas: La tarifa se aplicará en el momento en que se comunique la no adjudicación de subasta. OPERACIONES CON ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC). - Recepción y transmisión de órdenes de suscripción o reembolso de acciones o participaciones de IIC no cotizadas domiciliadas en España no comercializadas por la entidad. - Aplicación de las tarifas por tramitación de órdenes de suscripción y reembolso de acciones o participaciones de IIC no cotizadas: En el caso de que la entidad tenga la condición de distribuidor o subdistribuidor de la IIC se aplicarán exclusivamente las comisiones recogidas en el folleto de dicha IIC. OPERACIONES CON ACCIONES O PARTICIPACIONES DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA (IIC). - Recepción y transmisión de órdenes de suscripción o reembolso de acciones o participaciones de IIC no cotizadas domiciliadas en el Extranjero no comercializadas por la entidad. - Aplicación de las tarifas por tramitación de órdenes de suscripción y reembolso de acciones o participaciones de IIC no cotizadas: En el caso de que la entidad tenga la condición de distribuidor o subdistribuidor de la IIC se aplicarán exclusivamente las comisiones recogidas en el folleto de dicha IIC. OPERACIONES DE DEUDA PÚBLICA ESPAÑOLA (Ver nota) % sobre nominal Mínimo por Operación OPERACIONES EN MERCADOS PRIMARIOS Recepción y tramitación de órdenes participativas en subastas competitivas no adjudicadas 0,5 6,01 total o parcialmente. Letras del Tesoro Suscripciones realizadas a través de la entidad. Letras del Tesoro 0,5 6,01 Recepción y tramitación de órdenes participativas en subastas competitivas no adjudicadas 0,5 6,01 total o parcialmente. Resto Deuda Pública Suscripciones realizadas a través de la entidad. Resto Deuda Pública 0,5 6,01 OPERACIONES EN MERCADOS SECUNDARIOS REGULADOS Operaciones de compraventa. Letras del Tesoro 0,5 6,01 Operaciones de compraventa. Resto Deuda Pública 0,5 6,01 NOTAS GENERALES OPERACIONES DE DEUDA PÚBLICA ESPAÑOLA - Aclaraciones: Las tarifas de este apartado serán de aplicación a cada clase de valor (conjunto de valores de un emisor de las mismas características e idénticos derechos. La tarifa fija se aplicará como alternativa si así se ha acordado expresamente con el cliente. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19

19 - Gastos Repercutibles: Se aplicarán, en su caso, los gastos repercutibles que figuran en el apartado comisiones y gastos repercutibles del presente folleto. - Aplicación de impuestos: Sobre las tarifas se cargarán los impuestos correspondientes. Reg. Mer Bizkaia Tomo 2083, Folio 1, Hoja BI-17-A, Inscripción 1ª C.I.F. A /19