Fusión de sociedades comerciales

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Juana Camacho Alarcón
hace 6 años
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2 Concepto Procedimiento mediante el cual dos o más sociedades se integran en una única sociedad, mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a sus socios de acciones o participaciones de la sociedad resultante.

3 Causas económicas de la concentración de empresas. Necesidad de crecer y conquistar nuevos mercados Eliminar a un competidor Controlar el suministro de materias primas Controlar las cadenas de distribución Mejorar costos con una economía de escala Bajar costos financieros y operativos

4 Modalidades Art. 115 I. Fusión por creación II. Fusión por incorporación III. Fusión y transformación (art. 125) la sociedad absorbente cambia de tipo social

5 Condiciones I. Resolución de los socios con las mayorías previstas para cada tipo social II. Puede tratarse de sociedades de distinto tipo social III. Solo puede realizarse entre sociedades comerciales no con otras personas jurídicas.

6 Efectos a. Produce la disolución de las sociedades fusionadas (art.159.7) b. Transmisión a título universal de los patrimonios. c. La nueva sociedad sólo responde por pasivos denunciados o que surjan del balance especial d. Continúan vigentes todas las obligaciones y derechos contractuales (art. 123), salvo pacto en contrario. e. Adquisición de participaciones de la sociedad creada o absorbente

7 Escisión Fusión de de sociedades comerciales Proceso Preliminar Negociación Balance Resolución Compromiso Suscrito por representates Publicaciones 10 días Contrato Socios Acreedores Inscripción Instrumentación Ejercer derecho de receso (30 dias) Justifican Créditos (20 días)

8 Tratativas Preliminares Evaluación de la operación (Acuerdo de confidencialidad) Negociación (carta intención). Financiación Investigación detallada Cierre de la operación (acuerdo).

9 Balance Especial Art. 119 Determinar capital de la nueva sociedad Determinar participación de cada socio Determinar valor participación socios recedentes o excluidos

10 Art. 118 inc.3 Autorización Obligacionistas En el caso de haber emitido Obligaciones Negociables éstos reunidos en Asamblea deberán autorizar la fusión

11 RESOLUCIÓN SOCIAL Mayorías: Colectivas, Capital e industria y en comandita simple: unanimidad, salvo pacto contrario (arts. 208, 213 y 219). S.A.: mayoría absoluta de acciones con derecho a voto (art. 362). S.R.L.: Hasta 19 socios: unanimidad 20 o más socios: mayoría absoluta (art. 240) En comandita por acciones: consentimiento unánime de los socios comanditados; mayoría de los socios comanditarios Conformidad socios que asumen responsabilidad ilimitada (art. 118)

12 Contenido RESOLUCIÓN SOCIAL Todas las condiciones de la fusión Estatuto de la sociedad creada o el estatuto de la sociedad absorbente. Distribución de participaciones

13 Art. 125 Compromiso de fusión Se firma por los representantes de las sociedades Contiene los términos aprobados por los socios

14 Publicaciones Art. 126 Se publica un extracto por 10 días hábiles En el Diario Oficial y otro Diario. Se comunica que los compromisos y los balances especiales están a disposición de todos en la sede de cada sociedad. Se convoca a los acreedores a justificar sus créditos. Se comunica a los socios para que estos puedan ejercer el derecho de receso.

15 Justificación de Créditos. Oposición Acreedores Plazo: 20 días. Presentar justificativo de sus créditos (art. 127) Oponerse a la fusión (art. 128) Deben ser desinteresados o garantizados. Si no hay acuerdo sobre la garantía se resuelve judicialmente. El contrato de fusión no podrán otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados

16 Art. 129 Receso Socio disidente, que votó negativamente o del ausente. Plazo: 30 días desde la última publicación. Valor de la participación: de acuerdo al balance especial Pago: la sociedad creada o incorporante (art. 133 inc.1)

17 Exclusión Socio ausente que no recede ni adhiere expresamente. Vencido el plazo para ejercer derecho de receso. Siempre que la sociedad creada o incorporante no sea S.A. (art. 130)

18 Contrato Art. 133 Se firma luego de vencidos los plazos conferidos a los accionistas y acreedores para ejercer sus respectivos derechos y resueltas las incidencias promovidas. Celebrado en escritura pública o privada. Se firma por los representantes de las sociedades fusionadas.

19 Art. 134 Trámites finales. Inscripción del contrato en el Reg. Nal. De Comercio. Presentación ante la AIN si la sociedad creada o incorporante es Sociedad Anónima. Publicación del estatuto.

20 Arts. 115 a 124 y 136 a 42

21 Escisión de sociedades comerciales Concepto Se trata de dividir o separar en dos o mas partes, el patrimonio de una sociedad (que se extingue) para aportar cada una de ellas a una o varias sociedades nuevas.

22 Escisión de sociedades comerciales Causas económicas de la desconcentración Separar los giros comerciales. Sucesión de socios de sociedades familiares. Resolver desacuerdo entre socios fundadores. Diversificación de riesgos- limitación de la responsabilidad.

23 Escisión de sociedades comerciales Art. 116 Modalidades Total La sociedad escindida se extingue Parcial- La sociedad escindida no se extingue. En ambos casos se crean nuevas sociedades.

24 Escisión de sociedades comerciales Art. 117 Operaciones Asimiladas i. Se transmiten cuotapartes del patrimonio a una sociedad o sociedades existentes. ii. Se concurre con otra sociedad a crear una nueva sociedad. iii. Se transmite parte del activo de una sociedad a otra, siempre que las partes así lo acuerden.

25 Escisión de sociedades comerciales Condiciones Se puede producir en sociedades de cualquier tipo social Pueden crearse sociedades de igual o distinto tipo social Se resuelve por socios o accionistas

26 Escisión de sociedades comerciales Se aplican las mismas normas que analizamos en la fusión en relación a: Regulación Los efectos sobre los contratos vigentes. Balance especial Mayorías necesarias para aprobar la operación. Publicaciones Régimen de justificación de créditos y oposición de los acreedores. Régimen de ejercicio del derecho de receso de socios. Inscripción del acto o acuerdo de escsicion.

27 Escisión de sociedades comerciales Proceso Preliminar Negociación Balance Resolución Compromiso (Eventual) Suscrito por representates Publicaciones 10 días Acto o Contrato Socios Acreedores Inscripción Instrumentación Ejercer derecho de receso (30 dias) Justifican Créditos (20 días)

28 Escisión de sociedades comerciales Art. 136 Resolución Determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, Relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial (art. 119)

29 Escisión de sociedades comerciales Responsabilidad Las sociedades creadas: Solidariamente responsables por los créditos (art. 138) Solidariamente responsables del pago de las participaciones de los socios recedentes o excluidos (art. 139) Los pactos de distribución de deudas no son oponibles a terceros (art. 138) Sigue vigente el régimen de responsabilidad de los socios por deudas anteriores según el tipo social de la sociedad escindida.

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