Informativo Jurídico Modifica Gobiernos Corporativos en Sociedades Anónimas Cerradas

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1 Informativo Jurídico Modifica Gobiernos Corporativos en Sociedades Anónimas Cerradas Introducción Con fecha 20 de octubre de 2009 se publicó en el Diario Oficial la ley N que introduce perfeccionamientos a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas, para lo cual introduce reformas a las leyes sobre Mercado de Valores, sobre Sociedades Anónimas ( LSA ) y Código de Comercio, normativa que salvo excepciones de las que se da cuenta en este documento, entró en vigencia el 1 de enero de Esta reforma se inició mediante Mensaje del Ejecutivo a la Cámara de Diputados de fecha 28 de agosto de 2007, el que buscaba mejorar la trasparencia de las relaciones entre los involucrados en el mercado de capitales y con ello la eficiencia de las empresas a través de un menor costo de capital, producto de lo cual se reformó la Ley de Mercado de Valores y la Ley de Sociedades Anónimas en aspectos de relevancia tales como transacciones con valores de oferta pública, información privilegiada, auditores externos, por mencionar las reformas más significativas. Conjuntamente con las reformas que apuntan a un mercado de capitales más trasparente y eficiente, se modificaron diversas normas relativas a las sociedades anónimas cerradas, cuyas disposiciones más importantes serán objeto de una revisión más detallada a continuación. Reformas Relevantes a las Sociedades Anónimas Cerradas Pactos de Accionistas Se modifica el art. 14 de la LSA, letra b, relativa a los pactos de accionistas estableciendo como sanción si no son depositados en la compañía emisora, su inoponibilidad a terceros en lugar de tenerlos por no escritos. Establece además expresamente que los pactos no afectan la obligación de la sociedad de inscribir los traspasos, pese a que conste en estos la imposibilidad de efectuar dichos traspasos sin cumplir con determinadas condiciones previas, por ej, si un accionista obligado a ofrecer preferentemente sus acciones a los restantes accionistas o bajo prohibición de vender sus acciones a competidores, vende sus acciones sin ofrecerlas antes a los restantes accionistas o a un competidor, no le cabe a la sociedad otra opción que inscribir los traspasos e incorporar al nuevo accionista con todos los derechos económicos y políticos inherentes. Antes de la reforma existía la duda doctrinaria sobre el tipo de sanción legal que surgía por la no inscripción del pacto de accionistas en el registro de accionistas de la sociedad, lo que ha quedado aclarado, con las consecuencias que se analizan más adelante en el párrafo de conclusiones. Cobro de Acciones no Pagadas Modifica art. 24 de la LSA, estableciendo que en el caso de vencimiento del plazo para el pago del aumento de capital, el Directorio deberá proceder al cobro del saldo insoluto, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes, salvo que la junta de accionistas por los dos tercios de las acciones emitidas lo hubiese autorizado para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedara reducido al monto enterado. Se estipula adicionalmente 1

2 que agotadas las acciones de cobro, el directorio debe proponer a la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital. Antes de la reforma en comento se establecía la reducción automática del capital al monto efectivamente suscrito y pagado. Stock Options La modificación al art. 24 LSA ya señalada, establece la posibilidad en sociedades anónimas cerradas de destinar un porcentaje del aumento de capital a planes de compensación de sus trabajadores, estableciendo además que las acciones destinadas a este propósito solo se pueden ofrecer a los trabajadores a prorrata de las acciones del aumento, en la parte no reservada a tales fines, que sean efectivamente suscritas. No existía hasta esta reforma la posibilidad de establecer stock options en sociedades anónimas cerradas. Mayor o Menor Valor en Colocación de Acciones Se modifica el art. 26 LSA señalando que el menor valor que se obtenga en colocación de acciones, en lugar de registrarse como pérdida de resultados, se debe registrar como disminución de capital a enterar (cabe señalar que el mayor valor se considera aumento de capital social). Se establece además que estas diferencias se deben reconocer en la próxima modificación que se haga al capital social. Anteriormente el menor valor en colocación de acciones debía registrarse como pérdida del ejercicio. Acuerdos del Directorio Se modifica el art. 39 LSA permitiendo al directorio en las sociedades anónimas cerradas actuar validamente siempre que la unanimidad de sus miembros ejecute directamente el acto o contrato, salvo en el caso de sociedades anónimas que tengan por matriz otra sociedad anónima, pero la infracción no afectara la validez del acto o contrato, sino que hará personalmente responsable a los directores de los perjuicios ocasionados a la matriz o a sus directores por no haber podido ejercer el derecho de asistir a las sesiones de directorio con derecho a voz. Por su parte, se modifica el art. 48 LSA estableciéndose que los acuerdos del directorio pueden llevarse a cabo sin esperar la aprobación del acta en la medida que se deje constancia de ello en un documento firmado por todos los directores que contenga el acuerdo adoptado. Estas normas facilitan la toma de acuerdos por el directorio, pues anteriormente el directorio solo actuaba en sala y sus acuerdos debían esperar la aprobación y firma del acta completa de la respectiva sesión. Operaciones Relacionadas Una de los aspectos más importantes de la reforma en comento se refiere a operaciones en que un director o ejecutivo de la sociedad tenga interés. Para este aspecto se crea un nuevo título en la LSA, el XVI, que se refiere a Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas y se deja el antiguo art. 44 LSA para regular las operaciones relacionadas en que un director tenga interés, para las sociedades anónimas cerradas. Cabe destacar una estipulación novedosa, la cual indica que en las sociedades anónimas cerradas los estatutos pueden contemplar que las operaciones relacionadas por montos relevantes se realicen sin sujeción a las condiciones legales, esto es, aprobación del directorio con exclusión del director con interés y en condiciones de mercado. La ley establece que son 2

3 montos relevantes los actos o contratos que superen el 1% del patrimonio, siempre que exceda de UF, y todos los actos y contratos que superen las UF. Anteriormente se sometía a las sociedades anónimas cerradas a las mismas normas que a las sociedades anónimas abiertas, lo que hoy ha quedado superado facilitando que aquel tipo social pueda realizar este tipo de operaciones con la flexibilidad que le otorguen los estatutos, aplicándose la ley supletoriamente a la falta de estipulación estatutaria. Fiscalización de la Administración Se modifica el art. 51 LSA estableciendo que en las sociedades anónimas cerradas es facultativa la designación de fiscalizadores, sean inspectores de cuentas o auditores externos, o establecer un mecanismo distinto de control. Por su parte el art. 53 LSA se modifica para diferencias los auditores externos que pueden efectuar auditorías en sociedades anónimas cerradas, de aquellos auditores externos sometidos a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros ( SVS ) y al título XXVIII de la Ley sobre Mercado de Valores, los que pueden efectuar auditorías de las sociedades anónimas abiertas. Para los primeros, se establece la existencia de un registro en la SVS, pero no la fiscalización de dicho organismo. La exigencia de inscripción en el registro de auditores que da cuenta el nuevo art. 53 LSA entra en vigencia el 1 de enero de Con anterioridad a la reforma no se permitía ninguna alternativa a las formas de fiscalización que la ley establecía para las sociedades anónimas cerradas. Asimismo, las sociedades anónimas cerradas podrán acceder a una auditoría independiente; pero menos exigente que las auditorías de sociedades anónimas abiertas; y por ende a menor costo que estas. Citación, Celebración y Voto en Juntas de Accionistas Se modifica el art. 58 N 4) LSA permitiendo que accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto puedan citar directamente a Junta de Accionistas si así no lo ha hecho el directorio cuando corresponde. Se modifica el art. 60 LSA permitiendo que se celebre válidamente una junta de accionistas auto convocada en la medida que asistan todas las acciones emitidas con derecho a voto. Se modifica el art. 62 LSA permitiendo que comparezcan en juntas de accionistas los accionistas que al momento de iniciarse la junta figuren como accionistas en el respectivo registro, eliminando con ello la restricción de ser titular de acciones con 5 días de anticipación a la junta para poder participar en esta. En la reforma al art. 62 LSA ya señalada, se regula la forma de votación en junta de accionistas, prescribiendo que, salvo acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto que acuerde suprimir la votación de una o más materias y proceder por aclamación, las materias sometidas a decisión deben llevarse individualmente a votación, debiendo asegurarse la existencia de un sistema simultáneo de votación o secreto, debiendo hacerse el escrutinio de los votos de manera pública y asegurando que se pueda conocer como voto cada accionista. Con anterioridad a la reforma en comento no era posible realizar una junta de accionistas que no fuera citada por el directorio de la sociedad. Materias de Quórum Especial en Juntas de Accionistas 3

4 Se modifica art. 67 N 9) LSA para requerir mayoría de 2/3 de las acciones emitidas de la sociedad para adoptar acuerdos que impliquen enajenar 50% o más del activo de una filial, siempre que esta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, así como requerirá dicha aprobación por mayoría especial cualquier enajenación de acciones de la filial que implique que la matriz pierda el carácter de controlador. Se agrega un N 16) al art. 67 LSA para requerir de aprobación por mayoría especial de 2/3 de las acciones emitidas los actos celebrados por la sociedad, en que un director tenga interés. Disolución de Sociedades Anónimas Se modifica el art. 103 N 2) LSA en el sentido que en virtud de la reforma, las sociedades anónimas se disuelven por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona ya no de manera automática, sino que luego que dicha situación se prolongue interrumpidamente por más de 10 días. Antes de la reforma, la disolución de la sociedad se producía automáticamente al momento de reunirse todas las acciones en manos de un solo titular. Resolución de Conflictos Sociales Se modifica art. 125 LSA vetando la posibilidad que los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la sociedad o accionistas que posean directa o indirectamente acciones por más de UF, valor libro, puedan demandar en la Justicia Ordinaria respecto de sus conflictos societarios, pudiendo hacerlo solamente ante la Justicia Arbitral que establezcan los estatutos. Conclusiones y Recomendaciones A) en Relación a Pactos de Accionistas Las modificaciones del art. 14 LSA relativo a los pactos de accionistas tienen como objetivo salvaguardar el principio esencial de la libre cesibilidad de las acciones en las sociedades anónimas, aun sea en detrimento del pacto de accionistas. La sociedad, ajena a la cesión, no puede obstaculizar dicha libre cesibilidad, y es por eso que tiene siempre la obligación de inscribir todos los traspasos en el registro de accionistas. El efecto principal de ésta inscripción es permitir a la cesión operar plenamente sus efectos respecto de terceros. Esto significa que sin perjuicio que el traspaso contravenga el pacto de accionistas ello no obsta a que la cesión produzca plenamente todos sus efectos jurídicos tanto entre las partes como respecto de terceros. Por lo tanto, una vez inscrita la cesión, y aún cuando esta sea contraria al pacto, el adquiriente igualmente pasará a tener la calidad de accionista y podrá, en consecuencia, actuar en esa calidad tanto en sus relaciones con la sociedad como con los demás accionistas, quedando así habilitado para ejercer tantos los derechos económicos como los derechos de votación que dicha calidad confiere. De acuerdo a lo señalado, el pacto de accionistas no asegura a sus miembros la ineficacia de las cesiones hechas en contravención al pacto. Es por esto que se hace necesario adoptar ciertas medidas que permitan proteger de la mejor forma posible los intereses de quienes suscriben un pacto de accionistas. Es así como, en primer lugar, puede incluirse en el pacto de accionistas una cláusula penal o multa por medio de la cual las partes, con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el pacto, se obligan a pagar, a todo evento, una determinada multa en caso de infringirse, entre otras, las obligaciones que establecen limitaciones a la cesión de acciones (Art Código Civil). Las ventajas de la cláusula penal son varias, a 4

5 saber: i) Permite conocer anticipadamente el costo de incumplir las obligaciones del pacto. En consecuencia, si la cuantía de la multa es suficientemente importante en relación con el beneficio que el incumplimiento le reporta al accionista infractor, ella operará con efecto disuasivo. ii) El sólo hecho de producirse el incumplimiento habilita a los accionistas agraviados, aún cuando el incumplimiento no les haya ocasionado perjuicio alguno, para exigir del accionista infractor el pago de la multa. Una segunda opción es incluir las limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones como una estipulación más de los estatutos, e incluir a su vez, dentro del estatuto, una condición que disponga la resolución de los traspasos celebrados en contravención al mismo. En consecuencia, al infringirse por uno de los miembros del pacto la obligación que limita la libre cesibilidad de las acciones que se contiene en dicho estatuto, lo que finalmente ocurre es que, como el tercero adquirente por definición acepta -al momento de pasar a tener la calidad de accionista por medio de la respectiva inscripción del traspaso en el registro de accionistas- todos los términos y estipulaciones del estatuto social, siéndole oponible como parte contractual, a partir de ese momento, la condición que dispone la resolución de las cesiones celebradas en contravención al estatuto social, produciéndose de éste modo la resolución ipso facto de la referida cesión en caso que se haya dispuesto que la reseñada condición opere sus efectos de ese modo-, o quedando facultados los accionistas agraviados en caso que la condición no opere sus efectos ipso iure- para pedir la resolución de la misma. B) En relación a Stock Options Se permite la utilización de este interesante mecanismo de incentivo laboral en sociedades anónimas cerradas. Cabe señalar que los stock options pueden constituir una interesante alternativa para que la sociedad aumente su capital y reduzca sus costos en remuneraciones. Puesto que esta modalidad de incentivos económicos se aplica especialmente a aquellos trabajadores de mayores responsabilidades y más altas remuneraciones, su implementación puede permitir a la sociedad liberar de esa forma fondos que pueden destinarse al desarrollo de otros proyectos productivos aumentando, de la misma manera, el patrimonio social. De la misma manera, puede resultar muy positivo para la Empresa lograr una alineación entre los intereses y el desempeño de sus trabajadores con los resultados globales de la sociedad. Los stock options pueden transformarse, por otro lado, en una importante herramienta de gestión de Recursos Humanos al interior de la Empresa, toda vez que permite, por una parte atraer y retener al personal más calificado y valioso para la organización y funcionamiento de la sociedad, y, además, incrementar el compromiso de su personal para con la gestión de la empresa, aumentando el apego de los trabajadores por la sociedad de la cual puede llegar a ser accionista. Finalmente, para los trabajadores con quienes se pacte este stock option, puede resultar económicamente muy interesante pasar a ser accionista de la Empresa en la que se desempeñan. 5

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