Pablo Paisán Economist & Jurist, nº 187/2015 (enero)

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1 CONSIDERACIONES ENTORNO A LA RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADO- RES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL TRAS LA ENTRADA EN VIGOR DE LA LEY 31/2014, DE 3 DE DICIEMBRE, POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO Pablo Paisán Economist & Jurist, nº 187/2015 (enero) Volvemos a tratar un tema que ha cobrado un especial protagonismo tras la aparición en escena de las tarjetas black, especialmente sensible por lo tanto cuando hablamos de los bancos (que no dejan de ser sociedades mercantiles), lo que ha provocado que el gobierno corporativo pase a estar en boca de todos y sobre el que se ha puesto el foco por parte del Ejecutivo (el Real Decreto-ley 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero, dedica todo un título a la remuneraciones) y por parte del Legislador, como se verá a continuación. En el artículo: A vueltas con la retribución de los administradores de las sociedades anónimas: a propósito de las Sentencias del Tribunal Supremo de fecha 13 de noviembre de 2008, Economist & Jurist 129, 2009, indicábamos la importancia de que la retribución de los administradores estuviera correctamente reflejada en los estatutos sociales de la sociedad conforme a lo dispuesto en la legislación mercantil (hoy, Ley de Sociedades de Capital) de cara a que el gasto contable derivado de dicha retribución fuera fiscalmente deducible en el Impuesto sobre Sociedades. Con posterioridad, las Sentencias del Tribunal Supremo de fechas 21 de febrero y 26 de septiembre de 2013, entre otras, confirman este criterio considerando que a falta de previsión estatutaria, la retribución percibida por un administrador es una liberalidad y por ende, no procede su deducibilidad fiscal. La última de las sentencias mencionadas dispone que la jurisprudencia ha entendido que sólo es compatible la relación de carácter laboral especial de alta dirección (gerencia) con la de carácter mercantil del cargo de administrador cuando las funciones que se realizan por razón de la primera son distintas de las que llevan a cabo por razón de la segunda y se trate de una actividad específica diversa. Si no se cumplen estos requisitos, ambas relaciones (la mercantil y la laboral) son incompatibles, debiendo prevalecer la calificación mercantil y sólo se podrá percibir remuneraciones por dicha función cuando esté previsto en los Estatutos. En este sentido, hay que tener en cuenta la teoría del vínculo

2 recogida en el artículo 1.3.c) del Estatuto de los Trabajadores que excluye de su ámbito de aplicación la actividad que se limite, pura y simplemente, al mero desempeño del cargo de consejero o miembro de los órganos de administración en las empresas que revistan la forma jurídica de sociedad y siempre que su actividad en la empresa sólo comporte la realización de cometidos inherentes a tal cargo. Por lo tanto, la relación orgánica de administrador fagocita la relación laboral subyacente si ésta no es fruto del desempeño de una función específica al margen de la de dirección o gestión de la sociedad, función específica que merecería la calificación de laboral ordinaria y que sí sería compatible con la relación mercantil de administrador. La reciente resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 26 de septiembre de 2014 (de fecha anterior a la entrada en vigor de la nueva regulación), flexibiliza sin embargo la forma de constancia estatutaria de la retribución indicando que, si bien se exige que se prevea en estatutos de forma expresa que el administrador es retribuido de cara a destruir la presunción de gratuidad, si el sistema de retribución es una cantidad anual, cantidad respecto de la que se establece un máximo actualizable conforme a la evolución del Índice de Precios al Consumo, ésta se ajusta exactamente a las previsiones del artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto determina el criterio (el máximo de cantidad), al cual debe ceñirse la decisión de la junta general o como dice el propio artículo «de conformidad con lo previsto en los estatutos», ahora bien, la resolución recuerda la necesidad de la determinación de uno o más sistemas concretos de retribución de forma que en ningún caso quede a voluntad de la junta general su elección o la opción entre los distintos sistemas retributivos, que pueden ser cumulativos pero no alternativos. Qué ha cambiado con efectos desde el 1 de enero de 2015? El preámbulo VI de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, ya hace otear la sensibilidad del legislador por este tema: Una novedad especialmente relevante es la regulación de las remuneraciones de los administradores. Distintos organismos internacionales han destacado la creciente preocupación por que las remuneraciones de los administradores reflejen adecuadamente la evolución real de la empresa y estén correctamente alineadas con el interés de la sociedad y sus accionistas. Para ello y en primer lugar, la Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas..

3 El nuevo marco regulatorio prevé expresamente una dicotomía de retribución (aplicable también para las sociedades cotizadas): la estatutaria por el mero desempeño del cargo de administrador y la extra-estatutaria por el desempeño de funciones adicionales en el seno de la sociedad y que puede venir fijada exclusivamente en un contrato a suscribir entre la Sociedad y el administrador. En relación con la remuneración al margen de los estatutos sociales, la Ley la vincula al desempeño de funciones ejecutivas y por lo tanto se consagra la posibilidad de percibir una doble retribución: retribución por consejero y retribución por director general, consejero delegado o cargo ejecutivo similar (otra novedad es que si las principales funciones ejecutivas residieran en un director general que no fuera consejero sino apoderado y no existiera consejero delegado, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de administradores serán aplicables a dicha persona). En cualquier caso, el contrato a suscribir entre la sociedad y el consejero que sirva como soporte a la retribución adicional tiene que estar aprobado por el consejo de administración por mayoría de dos tercios de sus miembros (acompañarse como anexo al acta del consejo) y el consejero afectado no tendrá derecho de voto ni podrá asistir a la deliberación. También, creemos recomendable recoger expresamente en los estatutos sociales la posible dicotomía de retribución para los consejeros con funciones ejecutivas. Un ejemplo de cláusula estatutaria para una sociedad limitada o anónima no cotizada con consejo de administración sería la siguiente: Remuneración de los administradores.- El cargo de consejero es remunerado. La remuneración consistirá en una cantidad fija anual en metálico cuyo importe concreto, las reglas de devengo y pago serán aprobadas por la Junta General teniendo en cuenta la situación económica y especialmente, el importe neto de la cifra de negocios de los últimos ejercicios y los estándares de mercado de compañías comparables con la Sociedad. El importe de la remuneración permanecerá en vigor hasta que la Junta General acuerde otra cantidad. Sin perjuicio de lo anterior, para el primer ejercicio social y hasta que la Junta General acuerde otra cantidad de remuneración, la remuneración queda fijada en [*] euros. Adicionalmente, y con independencia de la retribución señalada, los miembros del consejo que desempeñen funciones ejecutivas dentro de la Sociedad, podrán percibir una retribución adicional en los términos del correspondiente contrato a aprobar por el Consejo de Administración en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

4 El nuevo artículo de la Ley de Sociedades de Capital respalda la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado en la resolución referida con anterioridad concediendo a la junta general la facultad de aprobar el importe máximo de la remuneración del órgano de administración, importe que no tiene que ser fijado cada año (como se exigía hasta ahora para las sociedades de responsabilidad limitada) y que se mantendrá vigente hasta que la propia junta general apruebe otro importe. En sociedades cotizadas sin embargo, la política de remuneración tiene que aprobarse por la junta general como mínimo cada tres años. Un ejemplo de cláusula estatutaria retributiva del órgano de administración de una sociedad de responsabilidad limitada conforme a la nueva regulación podría ser la siguiente: En cuanto a los concretos sistemas retributivos, se recoge expresamente la remuneración mediante planes de stock options que si bien se regula con carácter general (hasta ahora sólo estaba regulado en sede de sociedades anónimas), el artículo e) de la Ley de Sociedades de Capital sólo habla de acciones y el posterior artículo 219 que lo desarrolla sólo se refiere a sociedades anónimas. Podría o no retribuirse al consejero de una sociedad de responsabilidad limitada con planes de stock options? En virtud del principio de autonomía de la voluntad consagrado por el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital (y consagrada también en el nuevo artículo 217 de dicha Ley dado que la numeración de los sistemas retributivos es una relación abierta, dejando libertad de configuración de otros sistemas de remuneración a los estatutos sociales) también cabría retribuir a los consejeros de una sociedad limitada a través de sistemas retributivos ligados al valor de la participación social, phantom units por ejemplo (el referido artículo e) se refiere a la remuneración en acciones o vinculada a su evolución ), aunque a mi juicio no a través de stock options por su dificultad de cabida en sede de limitadas dado el régimen restrictivo de adquisición de participaciones sociales propias (en sede de sociedades anónimas el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente a este tipo de sociedades adquirir acciones propias que tengan como objeto su entrega a los administradores de la sociedad) y por la dificultad de determinar el valor razonable de la participación frente al valor de la acción de las sociedades cotizadas. En cualquier caso, este sistema retributivo rara vez se recoge en los estatutos sociales de forma aislada y suele venir acompañado de otro u otros sistemas de remuneración (cantidad fija, participación en beneficios, ). Por lo demás, con la nueva regulación se flexibiliza el régimen de retribución por este medio, permitiendo establecer un número máximo de acciones a entregar y un sistema de cálculo del precio.

5 Es importante resaltar asimismo que si bien los administradores se consideran personas vinculadas a la sociedad en la que desempeñan su cargo a efectos del Impuesto sobre Sociedades, el nuevo artículo 18 ( operaciones vinculadas ) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, precisamente excluye de su ámbito de aplicación la retribución por el desempeño del cargo de administrador. Esta exclusión se suple con la introducción de un nuevo número 4 en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital conforme al cual la remuneración tiene que ir en consonancia con la retribución fijada en empresas comparables y guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad y su situación económica. Pero la reforma va más allá y exige que el sistema de remuneración tenga que estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. Por último, si bien se sigue manteniendo la regla general de que el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos dispongan otra cosa, para las sociedades cotizadas la regla es la contraria, debiendo fijarse en los estatutos el sistema de remuneración por su condición de tales (y por lo tanto, al margen de la retribución de aquéllos con funciones ejecutivas que vendrá soportada por el correspondiente contrato a suscribir entre la sociedad y el administrador) bajo el criterio de transparencia.

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