Buenos Aires, 23 de abril de Señores Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Mercado Abierto Electrónico Presente

Transcripción

1 Buenos Aires, 23 de abril de 2015 Señores Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Mercado Abierto Electrónico Presente De nuestra mayor consideración: Ref. : BANCO PATAGONIA S.A. Síntesis Asamblea Ordinaria y Extraordinaria En cumplimiento con lo dispuesto por las Normas vigentes, tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes a los efectos de presentar la síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día de la Asamblea de referencia. Previo al desarrollo de la síntesis, se informa que en la referida Asamblea se encontraron presentes 8 accionistas, 1 por derecho propio y 7 por representación, con una tenencia de acciones escriturales, de las cuales son Clase "A" y son Clase "B". Las acciones de ambas clases poseen cada una derecho a 1 voto y un valor nominal de $ 1, es decir se encontró reunido el 100 % del capital y votos de la Clase "A", más el 98,84% del capital y votos en circulación de la Clase "B", que en total representan un 98,87% del capital social en circulación y votos de la Sociedad, a la fecha de cierre del registro el 17 de abril de No se han computado para el quórum, las acciones clase B de la Sociedad que se encuentran en cartera, las cuales fueron adquiridas en el marco del programa de recompra de acciones, aprobado por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2012, y cuyo vencimiento operó el 22 de marzo de ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Se aprobó por unanimidad de votos presentes, la designación de los Sres. Representantes del Accionista Clase A, Provincia de Río Negro, y del Accionista Clase B, Banco do Brasil S.A., para firmar el Acta juntamente con el Sr. Presidente. Asimismo, también por unanimidad de votos presentes se aprobó la invitación al representante del Accionista FGS ANSES para firmar el Acta. 2) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1 de la Ley (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de Aprobado por unanimidad de votos presentes. 3) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Distribución de miles $ en

2 concepto de dividendos en efectivo, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina. Aprobado por mayoría absoluta de votos presentes la propuesta de distribución de utilidades efectuada por el Directorio que consiste en destinar a: Reserva legal $ miles Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades $ miles Dividendos en Efectivo $ miles En consecuencia la Asamblea declaró un dividendo en efectivo de $1, por acción en circulación, o $29, por BDR y ADS, sujeto a la autorización del BCRA, y que será puesto a disposición de los Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de que sea notificada la Sociedad de la autorización del BCRA. 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio. Aprobada por unanimidad de votos computables que pueden emitirse en esta decisión. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de remuneraciones al Directorio por la suma de miles de $ ) Designación de Directores Por unanimidad de votos computables se designó a los Sres. Claudio de Oliveira Borsa, Carlos Alberto Araújo Netto y Claudemir Andreo Alledo como Directores Titulares y a los Sres. Rogerio Magno Panca y Antonio Mauricio Maurano como Directores Suplentes por las acciones clase B, todos con mandato hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de 2016.

3 Se deja constancia que el Directorio queda integrado de la siguiente forma, hasta la Asamblea que considere el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016: Por las acciones clase B: João Carlos de Nobrega Pecego, (Director Titular No Independiente) Antonio Carlos Bizzo Lima, (Director Titular No Independiente ad referéndum del Carlos Alberto Araújo Netto, (Director Titular No Independiente ad referéndum del Claudemir Andreo Alledo, (Director Titular No Independiente) Claudio de Oliveira Borsa (Director Titular No Independiente ad referéndum del Admilson Monteiro Garcia, (Director Titular No Independiente) Rubén Miguel Iparraguirre, (Director Titular No Independiente) Carlos Alberto Giovanelli, (Director Titular Independiente) Antonio Mauricio Maurano (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Edson Rogerio da Costa, (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Nilson Martiniano Moreira, (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Sandro José Franco, (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Sandro Kohler Marcondes, (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Raul Francisco Moreira, (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Rogerio Magno Panca (Director Suplente No Independiente ad referéndum del Jorge Guillermo Stuart Milne (Director Suplente No Independiente) Por las acciones clase A: Jaime Osvaldo Tasat, (Director Titular Independiente) Esteban Martín Malatesta, (Directo Suplente Independiente ad referéndum del 7) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Aprobada por unanimidad de votos computables.

4 8) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora. Se aprobó por mayoría absoluta de votos presentes, el pago de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma de miles de $ ) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio Por mayoría absoluta de votos presentes la Comisión Fiscalizadora quedó integrada por Mónica María Cukar, Héctor Osvaldo Rossi Camilión, y Alberto Mario Tenaillon, como miembros titulares, y María Cristina Tapia Sasot, Jorge Héctor Lorenzo, y María Lucia Denevi Artola, como miembros suplentes, por un período de un año. 10) Otorgamiento de carta de indemnidad a miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora Por unanimidad de votos computables se aprobó el otorgamiento de una carta de indemnidad a favor de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 11) Designación del Auditor Externo de la Sociedad por el ejercicio Por unanimidad de votos computables se aprobó designar como Auditor Externo a los miembros del Estudio KPMG, firma miembro de KPMG International, Dr. Mauricio Gabriel Eidelstein, como titular, y al Dr. Ricardo Enrique De Lellis como suplente. 12) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría CNV. Por unanimidad de votos presentes se aprobó la propuesta de fijar en $ el presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-.

5 13) Reducción de capital social por cancelación de $ representativos de acciones Clase B, Valor Nominal $1.- cada una y de 1 voto por acción, existentes en cartera como producto del Plan de Recompra de Acciones Propias, y tratamiento de la reserva creada al efecto Por unanimidad de votos presentes, se aprobó que este punto no sea tratado en la presente Asamblea y que sea íntegramente tratado en una Asamblea a convocar en el futuro, si fuese necesaria la resolución asamblearia para dejar perfeccionada la aludida reducción de capital. Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente. Juan Mazzón Responsable Relaciones con el Mercado