Facultad de Humanidades, Ciencias Sociales y de la Salud Universidad Nacional de Santiago del Estero. Carrera: Contador Público Nacional

Transcripción

1 Facultad de Humanidades, Ciencias Sociales y de la Salud Universidad Nacional de Santiago del Estero Carrera: Contador Público Nacional Programa de DERECHO COMERCIAL II Sociedades y Asociaciones Profesores adjuntos a cargo de la cátedra: Dr. Luis Alberto Miguel Dra. Ana María Ferrero de Azar Jefe de Trabajos Prácticos Dra. María Andrea Suárez Auxiliares Docentes de 2ª Categoría Ana Bianchi Javier Dargoltz Año: 2010

2 EVALUACION Condiciones para regularizar la materia: - 75 % de asistencia a clases - Deberán aprobar dos exámenes parciales. Aclaración: Se aceptará una promoción sin examen final a los alumnos que reúnan las siguientes condiciones: 1) Que, al comenzar el cursado, tengan aprobada la asignatura Derecho Comercial Iº 2) Que tengan aprobado ambos parciales escritos con nota mínima de 7 (siete) en cada uno de ellos. 3) Que tengan aprobado los parciales con nota mínima de 6 (seis) con más un examen coloquial oral final Horario de Consulta: Viernes 18 hs.: aula 17 Anexo Dr. Luis A. Miguel y Dra. María Andrea Suárez,

3 UNIVERSIDAD NACIONAL SANTIAGO DEL ESTERO FACULTAD DE HUMANIDADES CARRERA: CONTADOR PUBLICO DERECHO COM ERCIAL II SOCIEDADES Y ASOCIACIONES UNIDAD 1 LA SOCIEDAD. NOCIONES GENERALES a) La actividad económica: Formas, Origen y evolución. Concepto y caracteres de la sociedad. La sociedad en los Códigos Civil, de Comercio, en La Ley y en los Proyectos de Unificación. b) Sociedad y Empresa. Sociedad y otras formas asociativas. c) Naturaleza jurídica. Teorías. Personalidad jurídica de las sociedades. Teorías. Consecuencias de la atribución de personalidad. Personalidad y capacidad: alcance y desestimación o prescindencia de la personalidad. d) Tipicidad. Clasificaciones. UNIDAD 2 LAS FORMALIDADES SOCIETARIAS a) Constitución de la sociedad comercial. Elementos generales: capacidad, consentimiento, objeto del contrato. Elementos específicos de la sociedad comercial. Affectio societatis. b) Instrumento de constitución: forma y contenido. Publicidad e inscripción. c) La sociedad constituida en el extranjero. Supuestos. Tipo desconocido. Sociedad con domicilio o principal objeto en el país. d) Sociedades uruguayas Off Shore. Sociedades Binacionales Argentino- Brasileñas. UNIDAD 3 NULIDAD. IRREGULARIDAD DE LA SOCIEDAD a) La nulidad en las sociedades comerciales. Vicios en el vínculo socio-sociedad. Atipicidad. Vicios en el objeto social: objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido. b) La sociedad no constituía regularmente. Sociedad de hecho e irregular. Concepto y diferencias. Personalidad jurídica. Responsabilidad de los socios. Relaciones frente a terceros y de los socios entre sí. Administración y representación. Prueba. c) DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Concepto. Causales. Eficacia. Recaudos legales. Facultades y deberes de los administradores. d) LIQUIDACIÓN: Concepto. Designación. Facultades y obligaciones del liquidador. Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción. UNIDAD 4 DE LOS SOCIOS a) El estado de socio. Concepto. Adquisición. La Sociedad Socia. Vinculaciones entre Sociedades: vinculadas, controladas b) Los socios y sus relaciones con la sociedad. Comienzo de los derechos y obligaciones. El aporte. Bienes aportables y efectos. Prestaciones accesorias. Valuación. Mora. Transferencia de las partes sociales: modos. Resolución parcial del contrato: Concepto.Clases. Causales ( Arts. 89 a 93 L.S.) c) De los socios y los terceros. Sentencia contra la sociedad. Ejecuciones contra los socios: partes de interés, cuotas, acciones. d) Derecho de Control de la Administración: Su ejercicio, extensión, limitaciones.

4 e) Supuestos especiales con relación a los socios: sociedad entre esposos, herederos menores. La sociedad socia. Socio aparente, socio oculto y socio del socio. UNIDAD 5 ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN a) Concepto. Naturaleza Jurídica: teorías. Su organización y Funcionamiento en los distintos tipos sociales. Nombramiento del administrador. Sus funciones. Formas de Cesación en sus Funciones. Obligaciones y Responsabilidades. Formas de Control de su gestión según el tipo social b) De la documentación y contabilidad. Concepto. Exigencia legal. Balance. Estado de Resultados. Notas y Cuadros. Memoria. c) Ganancias y dividendos: Concepto, fuentes, distribución. Reservas: concepto y clases. d) Intervención judicial: Concepto. Procedencia. Requisitos. Clases. Facultades y deberes. UNIDAD 6 REORGANIZACION SOCIETARIA a)transformación: concepto y naturaleza jurídica. Clases. Efectos. Responsabilidad. Requisitos. Derecho de los socios. Rescisión y caducidad. b) Fusión: Concepto. Clases, Etapas. Revocación y rescisión. C)Escisión: Concepto. Modalidades. Requisitos. UNIDAD 7 DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SOCIEDADES POR PARTES DE INTERES O DE PERSONAS a) Sociedad Colectiva: Origen. Caracterización: Responsabilidad de los socios frente a terceros. Denominación. b) Funcionamiento de la Sociedad: Administración: Clases. Designación del Administrador. Su Responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros Remoción, Renuncia. Prohibiciones. Organo de Gobierno : Mayorías. d) Sociedad en Comandita Simple: Origen. Caracteres. Socios: responsabilidad. Denominación. Actos permitidos y prohibidos al socio comanditario. Funcionamiento de la sociedad: Administración. Organo de Gobierno. Resoluciones sociales: mayorías. e) Sociedad de Capital e Industria: Origen. Caracteres. Denominación. Funcionamiento de la sociedad: Administración. Gobierno: resoluciones sociales. UNIDAD 8 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA a) Generalidades. Origen. Caracterización. Responsabilidad de los socios frente a terceros. Denominación. b) Capital social: suscripción e integración. Bienes aportables. Cuotas suplementarias. Transferencia de cuotas. c) Su Funcionamiento: Organos. Administración y representación. Designación, derechos y obligaciones del gerente. Responsabilidades. Revocación de la designación. Reunión de socios: Modos de adoptar las resoluciones sociales, Cómputo de las mayorías. d) Fiscalización: formas.

5 UNIDAD 9 SOCIEDAD ANÓNIMA a) Generalidades: Antecedentes, Su Naturaleza, Ventajas, Importancia Económica, Caracterización. b) Constitución: Contenido del contrato. Requisitos de Forma: constitución por acto único y por suscripción pública. Procedimiento c) Promotores y Fundadores: concepto, responsabilidades, beneficios. d) Actos cumplidos durante el período fundacional UNIDAD 10 CAPITAL SOCIAL a) Capital Social: Importancia. Diversas acepciones. Capital y Patrimonio. Requisitos del capital. Capital mínimo. Función. b) Modificaciones del Capital: Aumento: concepto. Clases: real y nominal. Emisión con prima y bajo la par. Derecho de preferencia. Reducción: concepto. Requisitos. Clases. c) ACCIONES. BONOS. DEBENTURES Acciones: acepciones. Concepto, características y tipos de acciones. Títulos y certificados: formalidades. Transmisión. Las acciones como objeto de actos jurídicos. d) BONOS. DEBENTURES Bonos. Concepto. Clases. Derechos que otorgan. Debentures. Concepto, naturaleza jurídica y económica. Reglas aplicables. Organismos intervinientes. UNIDAD 11 ASAMBLEA a) Concepto. Caracteres. Clases. b) Elementos comunes a las diferentes asambleas: Convocatoria, Orden del Día, Constitución, Deliberación, Votación, Acta. c) Asamblea General Ordinaria: competencia. Asamblea Extraordinaria: competencia. Otras Asambleas: unánime, especial, de debenturistas. d) Resoluciones. Prohibiciones. Impugnación. Derecho de Receso. Sindicación de acciones. UNIDAD 12 ADMINISTRACION a) Directorio: caracteres, naturaleza de la relación. Composición, condiciones, designación y remoción. Funcionamiento del órgano. Prohibiciones e incompatibilidades. Obligaciones y responsabilidad. b) Comité Ejecutivo. Gerentes. UNIDAD 13 DE LA FISCALIZACION FISCALIZACIÓN PRIVADA: a) Control interno de la Sociedad Anónima: diferentes supuestos. b) El Consejo de Vigilancia. Concepto. Caracteres. Composición. Duración. Funcionamiento. Atribuciones. Derecho de las minorías. Auditoría. c) Sindicatura. Concepto. Caracteres. Requisitos. Elección. Duración. Facultades y deberes. Responsabilidad. Sindicatura colegiada. FISCALIZACION ESTATAL a)fundamentos. Fiscalización estatal permanente: sociedades comprendidas. Fiscalización limitada. Fiscalización prevista en otras leyes. Sanciones. Responsabilidad de los directores y síndicos. Facultades de la autoridad de contralor. Recursos aplicables. b)comisión Nacional de Valores. c)otros organismos UNIDAD 14 INTERVENCION DEL ESTADO EN LA ACTIVIDAD ECONOMICA a) De la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Carácter. Directores y síndicos. Modificación del régimen. Pérdida del predominio mayoritario. Liquidación.

6 b) Sociedades de Economía Mixta: concepto, caracterización. Constitución. Aportes de los accionistas. Administración y fiscalización. Derecho de Veto. Disolución. c) Sociedades del Estado: concepto. Caracteres. d) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Entidades financieras. Sociedades de Ahorro para fines determinados UNIDAD 15 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS a) Sociedad en Comandita por Acciones. Caracterización. Constitución. Denominación. Administración. Acefalía. Sindicatura. Asamblea. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte social de los comanditados. b) Sociedad Accidental o en Participación: caracteres. Obligaciones y derechos de terceros. Control y administración. Contribución a las pérdidas. Normas supletorias. c) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Compañías de Seguros. Sociedades calificadoras de riesgos. UNIDAD 16 VINCULACIONES ENTRE SOCIEDADES CON FINES DE COLABORACIÓN a) Contratos de Colaboración Empresaria. Noción. Finalidad. Antecedentes Extranjeros. b) Las Agrupaciones de Colaboración: caracteres, finalidad. Beneficios económicos. Dirección y administración. Disolución y liquidación. a) Las Uniones Transitorias de Empresas: concepto, caracteres. Forma y contenido del contrato. Representación. Responsabilidad. b) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones. Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión. Sociedades Fiduciarias y de Leasing. UNIDAD 17 COOPERATIVAS a) Concepto. Origen. Caracteres. Clases. Constitución. b) Los socios: capacidad, admisión y rechazo. Retiro, exclusión. Derechos y obligaciones. c) Organos: Consejos de Administración. Asambleas, Síndicos. Gerentes. Fiscalización pública. d) Balances y excedentes. Retiro de capital. Pérdidas. Fondo de reserva.

7 BIBLIOGRAFÍA GENERAL 1. SOCIEDADES COMERCIALES Tomo I y II Autor: Carlos G Villegas Editorial: Rubinzal Culzoni - Ed DERECHO DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Autor: Carlos G Villegas Editorial: Abeledo Perrot- Ed SOCIEDADES COMERCIALES Autor: Fernando Mascheroni Editorial: Universidad. Ed SOCIEDADES COMERCIALES Autor: Alberto Victor Verón Editorial: Astrea- Ed. 1993/ SOCIEDADES COMERCIALES Tomo I a IV Autor: Juan Farina Editorial:Zeus- Ed CURSO DE DERECHO COMERCIAL Vol I y II Autor: Isaac Halperín Editorial: Depalma Ed MANUAL DE DERECHO SOCIETARIO Autores: Richard E., Romero y Escuti I. Editorial Astrea - Ed SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS Autor: Efraín Hugo Richard Editorial: Zavalía. -Ed SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES Autores: Mario Piantoni y Alfredo Quaglia Editorial: Astrea 10. LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Vol I,II yiii Autor: Nissen Editorial: Depalma DERECHO SOCIETARIO Autor:Hector Cámara Editorial:Depalma. Ed 1985 BIBLIOGRAFÍA ESPECIAL 1. NEGOCIOS SOCIETARIOS Autor: Norberto Benseñor- Victoria Masri Editorial: Ad-Hoc- Ed SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Autor: Fernando Mascheroni Editorial: Abeledo Perrot 3. SOCIEDADES ANÓNIMAS

8 Autor: Fernando Mascheroni Editorial: Universidad- Ed SOCIEDADES ANÓNIMAS Autor: Juan Farina Editorial. Zeus-Ed SOCIEDADES ANÓNIMAS Autor: Mariano Gagliardo Editorial: Abeledo Perrot- Ed SOCIEDADES ANÓNIMAS Autor: Isaac Halperín Editorial :Depalma- Ed CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA Autores: Zaldíval, Manóvil y Ragazzi Editorial: Ed AGRUPAMIENTOS EMPRESARIOS Y DE COLABORACIÓN Autores Guyenot Jean y Kleidermacher Arnoldo Editorial Abaco TRATADO DE DERECHO COOPERATIVO Autor: Alfredo Althaus Editorial: Zeus- Ed DERECHO COOPERATIVO Autor: Elsa Cuesta Editorial: Abaco- Ed Luis Alberto Miguel