KPMG 3 I de marzo de 2014 Este informe contiene 16 páginas

Transcripción

1 TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Equity Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A.) Informe dirigido al Directorio referente a la auditoría de los Estados Contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 KPMG 3 I de marzo de 2014 Este informe contiene 16 páginas

2 Contenido Dictamen de los Auditores Independientes Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 Hstado de Resultados por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 Estado de Origen y Aplicación de Fondos por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 Hstado de Evolución del Patrimonio por el ejercicio anual terminado el 3 1 de diciembre de 2013 Anexo: Cuadro de Bienes de Uso y Amortizaciones por el ejercicio anual terminado el 3 1 de diciembre de 2013 Notas a los 10

3 KPMG Sociedad Civil Edificio Torre Libertad Plaza de Cagancha Piso Montevideo - Uruguay Casilla de Correo 646 Teléfono: Telefax: kpmg@kpmg.com. uy http//: Dictamen de los Auditores Independientes Señores del Directorio de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Rquity Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A.) Hemos auditado los estados contables adjuntos de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Fquíty Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A.), los que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2013, los correspondientes estados de resultados, de origen y aplicación de fondos y de evolución del patrimonio por el ejercicio anual terminado en esa fecha y sus notas, que contienen un resumen de las políticas contables significativas aplicadas y otras notas explicativas, y anexo. Responsabilidad de la Dirección sobre los estados contables La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados contables de acuerdo con las normas contables simplificadas en Uruguay, y del control interno que la administración determinó necesario para permitir la preparación de estados contables libres de errores significativos, debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados contables con base en nuestra auditoría, bfecluamos nuestra auditoría de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados contables están libres de errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los importes y las revelaciones en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados contables, ya sea por fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de riesgos, el auditor considera lo relevante del control interno para la preparación y presentación razonable de los estados contables de la entidad, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no para expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección, así como evaluar la presentación general de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión de auditoría. KPMG Sociedad Civil, sociedad civil uruguaya v firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), una entidad suiza.

4 Opinión lin nuestra opinión, los referidos estados contables presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Kquity Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A.) al 31 de diciembre de 2013, los resultados de sus operaciones y el origen y aplicación de Ibndos por el ejercicio anual terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables simplificadas en Uruguay. Montevideo, 31 de mar/o de 2014 KPMG CAJA DE JUBILACIONES Y PENSIONES DE PROFESIONALES UNIVERSITARIOS CAJA DE JUBILACIONES Y PENSIONES DE PROFESIONALES UNIVERSITARIOS Cra. Gabriela Cervieri Sacia C.J. y P.P.U IWBflE LEY 17 73B )

5 Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 (En Pesos Uruguayos) Nota Dic-13 Dic-12 ACTIVO Activo Corriente Disponibilidades Créditos por servicios Otros créditos 3.4 y Total Activo Corriente Activo No Corriente Inversiones a largo plazo 3.5 y Bienes de uso (Anexo) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO CUENTAS DE ORDEN Fondos de inversión y fideicomisos administrados por cuenta de terceros: Fideicomiso de Bonos Edenor PASIVO Pasivo Corriente Deudas comerciales 3.6 y Deudas diversas 3.6 y Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Deudas diversas 3.6 y Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO Aportes de propietarios Reserva legal Resultados acumulados ( ) ( ) Resultado del ejercicio ( ) ( ) TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN Fondos de inversión y fideicomisos administrados por cuenta de terceros: Fideicomiso de Bonos Edenor Las notas 1 a 11 que se adjuntan forman parte integral de los estados contables. 5

6 Estado de Resultados por el ejericicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En Pesos Uruguayos) Dic-13 Dic-12 Ingresos Operativos Comisiones ganadas Costos de los Servicios Prestados ( ) - RESULTADO BRUTO Gastos de Administración y Ventas Sueldos y cargas sociales ( ) ( ) Honorarios profesionales y comisiones ( ) ( ) Amortizaciones (1.211) - Otros gastos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultados Financieros Diferencia de cambio Impuesto a la renta (18.000) - RESULTADO NETO ( ) ( ) Las notas 1 a 11 que se adjuntan forman parte integral de los estados contables. 6

7 Estado de Origen y Aplicación de Fondos por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En Pesos Uruguayos) Dic-13 Dic-12 Flujos de efectivo por actividades de operación Resultado del ejercicio ( ) ( ) Más partidas que no representan egresos (ingresos) de fondos: Amortizaciones Diferencia de cambio ( ) ( ) Impuesto a la renta Resultado después de ajustes ( ) ( ) Disminución (aumento) de créditos por ventas ( ) - Disminución (aumento) de otros créditos ( ) Aumento (disminución) de deudas comerciales Aumento (disminución) de deudas diversas ( ) Efectivo usado en operaciones ( ) Impuesto a la renta pagado (18.000) - Flujos netos de efectivo por actividades de operación ( ) Flujos de efectivo por actividades de inversión Depósitos en garantía ( ) - Adquisiciones de bienes de uso (14.530) - Flujos netos de efectivo usado en actividades de inversión ( ) - Flujo de efectivo por actividades de financiación Aportes de capital en efectivo Flujos netos de efectivo usado en actividades de financiación Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes Efectivo y equiventes al inicio del ejercicio Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo y equivalentes (415) Efectivo y equivalentes al final del ejercicio Las notas 1 a 11 que se adjuntan forman parte integral de los estados contables. 7

8 Estado de Evolución del Patrimonio por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En Pesos Uruguayos) Capital Reserva Legal Resultados Acumulados Total Saldo al 1 de enero de ( ) Formación de reservas (7.130) - Aportes de capital (Ver Nota 9.1) Resultado del ejericicio - - ( ) ( ) Saldo al 31 de diciembre de ( ) Formación de reservas Aportes de capital (Ver Nota 9.1) Resultado del ejercicio - - ( ) ( ) Saldo al 31 de diciembre de ( ) Las notas 1 a 11 que se adjuntan forman parte integral de los estados contables. 8

9 ANEXO Cuadro de Bienes de Uso y Amortizaciones por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En Pesos Uruguayos) Saldos iniciales Costo Altas Bajas Saldos finales Saldos iniciales Amortizaciones Amortización Saldos finales Valor neto Valor neto Dic-13 Dic-12 Bienes de Uso Muebles y útiles Total

10 Notas a los Nota 1 - Información básica sobre la Sociedad TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Equity Trust Uruguay tiene por objeto la administración de fondos de inversión de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº , a su vez puede actuar como fiduciario en todo tipo de fideicomisos, de acuerdo con la Ley N De acuerdo al Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 3 de julio de 2012 se resolvió el cambio de los estatutos de la Sociedad sustituyendo el nombre de Equity Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. por su denominación actual. La reforma de los estatutos fue aprobada por la Auditoría Interna de la Nación el 21 de enero de 2013 e inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de febrero de 2013, siendo publicado en el Diario Oficial el 3 de abril del mismo año. Con fecha 28 de junio de 2011 se produjo la fusión de la estructura de las principales participaciones de Equity Trust Group y el grupo de compañías encabezadas por la sociedad limitada de origen holandés TMF Group HoldCo B.V. ( Grupo TMF ). La Sociedad forma parte del Grupo TMF siendo su único accionista y controladora directa Equity Trust (Netherlands) BV. Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad comenzó a administrar un único fideicomiso, denominado Fideicomiso de Bonos Edenor. El principal propósito del Fideicomiso es administrar bonos de deuda soberana argentina que aportará el fideicomitente (Servicios de Distribución Eléctrica Buenos Aires Norte S.L.) y que serán vendidos por el fiduciario (TMF Uruguay destinando el producido a adquirir bonos emitidos por Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor S.A.). Los estados contables al 31 de diciembre de 2013 han sido aprobados por el Directorio el 27 de marzo de Nota 2 - Bases de preparación de los estados contables 2.1 Bases de preparación De acuerdo con los Decretos 135/009 y 65/010, la Sociedad es un emisor de estados contables de menor importancia. Consecuentemente los estados contables se han preparado de acuerdo con las normas contables simplificadas establecidas en los Decretos 103/991, 65/010, 135/009 y 37/010. El Decreto 103/991 de fecha 27 de febrero de 1991 establece los aspectos de presentación de estados contables uniformes para las sociedades comerciales. El Decreto 65/010 de fecha 19 de febrero de 2010 establece que constituyen emisores de estados contables de menor importancia relativa aquellas entidades que cumplan con todas y cada una de las siguientes condiciones: 1) No sean emisores de valores de oferta pública, 2) Sus ingresos operativos netos anuales no superen las UR , 3) Su endeudamiento total con entidades controladas por el Banco Central del Uruguay, en cualquier momento del ejercicio, no exceda al 5% de la Responsabilidad Patrimonial Básica para Bancos, 4) No sean sociedades con participación estatal (artículo 25 de la Ley N , de 18 de setiembre de 2002) y 5) No sean controlantes de, o controladas por, entidades comprendidas en los numerales anteriores. Del Decreto también surge que las entidades que cumplan con todas las condiciones citadas anteriormente, no están obligadas a ajustar sus estados para reflejar las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda. 10

11 El Decreto 135/009 establece que los emisores de estados contables de menor importancia relativa pueden adoptar las normas contables simplificadas que son las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) vigentes y traducidas a idioma español al 7 de agosto de 2007, tal como se encuentran publicadas en la página web de la Auditoría Interna de la Nación: NIC 1 Presentación de Estados Financieros NIC 2 Inventarios NIC 7 Estados de Flujo de Efectivo NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores NIC 10 Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Balance NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo NIC 18 Ingresos Ordinarios NIC 21 Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados NIC 28 Inversiones en Asociadas NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes NIC 41 Agricultura NIFF 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera El Decreto también establece que: a) los bienes de cambio podrán ser valuados aplicando los criterios establecidos en la NIC 2 o al precio de la última compra, b) deberán reconocerse los pasivos por impuestos del ejercicio con cargo a resultados y c) serán de aplicación en lo pertinente, el Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de Estados Financieros aprobados por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. El Decreto 37/010 de fecha 1 de febrero de 2010 establece que en aquellos casos en que las normas sobre presentación de estados contables previstas en el Decreto 103/991, su anexo y modelos, no sean compatibles o consagren soluciones contrarias a las establecidas en los demás decretos antes mencionados, primarán estas últimas. Los estados contables se han preparado sobre la base de costos históricos, con excepción de las Inversiones a largo plazo (Ver Nota 3.5). Las políticas contables aplicadas en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron consistentes con las aplicadas en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Nota 3 - Principales políticas y prácticas contables aplicadas 3.1 Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la cotización vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera son convertidos a Pesos Uruguayos a la cotización vigente a la fecha de los estados contables. Las diferencias de cambio resultantes figuran presentadas en el Estado de Resultados. 11

12 El siguiente es el detalle de las cotizaciones de las monedas extranjeras operadas por TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Equity Trust Uruguay, al promedio y cierre de los estados contables: Promedio Cierre Dic-13 Dic-12 Dic-13 Dic-12 GDólares Estadounidenses 20,522 20,325 21,424 19,401 Unidades Indexadas Pesos Argentinos 2,6251 2,4292 2,7419 2, Deterioro Los valores contables de los activos de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Equity Trust Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A.) son revisados a la fecha de cada estado contable para determinar si existe un indicativo de deterioro. Si algún indicativo de deterioro existiera, el monto recuperable del activo es estimado como el mayor del precio neto de venta o el valor de uso, reconociéndose una pérdida por deterioro en el Estado de Resultados cuando el valor contable del activo o su unidad generadora de efectivo exceden su monto recuperable. Una pérdida por deterioro es revertida, hasta el monto que no exceda el valor contable que hubiera correspondido si no se hubiera reconocido el deterioro, cuando posteriormente se produce un aumento en la estimación del monto recuperable. 3.3 Disponibilidades Las disponibilidades se presentan por su valor nominal. 3.4 Créditos Los créditos están presentados a su costo menos cualquier pérdida por deterioro (Nota 3.2). 3.5 Inversiones a largo plazo Las inversiones a largo plazo son clasificadas como inversiones financieras disponibles para la venta. Después del reconocimiento inicial, se valoran a valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro (ver Nota 3.2), ni pérdidas o ganancias por diferencias de cambio (ver Nota 3.1), se reconocen directamente en el patrimonio neto. Cuando una inversión se da de baja, la ganancia o pérdida reconocida en el patrimonio neto se traspasa a resultados. 3.6 Deudas comerciales y deudas diversas Las deudas comerciales y deudas diversas están presentadas a su costo. 3.7 Impuesto a la renta El impuesto corriente es el impuesto a pagar calculado sobre el monto imponible del resultado del período, determinado a base de la tasa del impuesto a la renta vigente a la fecha de los estados contables y considerando los ajustes por pérdidas fiscales en años anteriores. 3.8 Determinación del resultado La Sociedad aplicó el principio de lo devengado para el reconocimiento de los ingresos e imputación de gastos. 12

13 Los ingresos operativos representan el importe de los servicios suministrados a terceros en el cumplimiento de la actividad principal de la Sociedad. Las diferencias de cambio fueron contabilizadas como se indica en la Nota Definición de fondos Para la preparación del Estado de Origen y Aplicación de Fondos se definió fondos como disponibilidades. Nota 4 - Otros créditos El detalle de otros créditos es el siguiente: Dic-13 Dic-12 Corriente Partes relacionadas (Nota 10) Créditos fiscales Diversos Nota 5 - Inversiones a largo plazo Las inversiones a largo plazo corresponden a depósitos en garantía prendaria en Unidades Indexadas en el Banco Central del Uruguay por un total de UI (equivalente a $ ) al 31 de diciembre de 2013 y UI (equivalente a $ ) al 31 diciembre de 2012 en cumplimiento del artículo 104 de la Recopilación de Normas del área Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay. Nota 6 - Deudas comerciales Las deudas comerciales corresponden en su totalidad a proveedores plaza. Nota 7 - Deudas diversas El detalle de deudas diversas es el siguiente: Dic-13 Dic-12 Corriente Remuneraciones al personal y sus cargas sociales Partes relacionadas (Nota 10) Acreedores por cargas sociales Otras deudas Dic-13 Dic-12 No Corriente Partes relacionadas (Nota 10)

14 Nota 8 - Posición en moneda extranjera La posición de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (anteriormente Equity Trust Uruguay en moneda diferente a la funcional es la siguiente: U$S Dic-13 UI Equivalente en $ U$S Dic-12 UI Equivalente en $ Activo Activo Corriente Disponibilidades # Créditos por ventas Otros créditos Activo no Corriente Inversiones L/P TOTAL ACTIVO Pasivo Pasivo Corriente Deudas comerciales (10.282) - ( ) (7.449) - ( ) Deudas diversas (2.084) - (40.432) Pasivo no Corriente Deudas diversas ( ) - ( ) TOTAL PASIVO ( ) - ( ) (9.533) - ( ) Posición Neta ( ) Nota 9 - Patrimonio 9.1 Capital El capital contractual de la Sociedad ascendía a $ , según lo resuelto por la reforma estatutaria aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de agosto de 2004, debidamente inscripta ante el Registro Nacional de Comercio el 17 de febrero de 2005 y publicada el 31 de marzo de Según Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2012, se aprobó el aporte de capital de U$S (equivalente a $ ) por parte de Equity Trust (Netherlands) BV, único accionista de la Sociedad. Dicho aporte fue efectivizado el 28 de diciembre de De acuerdo al Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013, se resolvió aumentar el capital autorizado de la Sociedad a $ , modificando el artículo 5 to de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue inscripta en la Dirección General de Registros el 29 de julio de 2013 y publicada en el Diario Oficial el 5 de agosto del mismo año. 14

15 Finalmente de acuerdo al Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013, se aprobó el aporte de capital de U$S (equivalente a $ ) por parte de Equity Trust (Netherlands) BV, único accionista de la Sociedad. Dicho aporte fue efectivizado el 2 de abril de Efectuadas las integraciones de capital, el capital de la Sociedad asciende al 31 de diciembre de 2013 a $ ($ al 31 de diciembre de 2012). Dicho capital integrado está compuesto por acciones nominativas de $ 1 cada una. 9.2 Reserva legal La reserva legal es un fondo de reserva creado en cumplimiento del artículo 93 de la Ley de sociedades comerciales, el cual dispone destinar no menos del 5% de las utilidades netas que arroje el Estado de Resultados del ejercicio para la formación de la referida reserva, hasta alcanzar un 20% del capital integrado. 9.3 Requerimientos referidos al patrimonio Las normas bancocentralistas exigen a los fiduciarios financieros el mantenimiento en forma permanente de un patrimonio no inferior a UI (artículo 104 de la Recopilación de las Normas del Mercado de Valores). Al 31 de diciembre de 2013 el patrimonio asciende a $ y el equivalente a UI es $ por lo que la Sociedad cumple con lo exigido por el Banco Central del Uruguay. Nota 10 - Partes relacionadas 10.1 Saldos con partes relacionadas Los saldos con partes relacionadas son los siguientes: Dic-13 Dic-12 Otros créditos Corriente Equity Trust Company (Uruguay) S.A TMF Uruguay S.R.L Deudas diversas Corriente TMF Uruguay S.R.L No Corriente TMF Group HoldCo BV La deuda con TMF Group HoldCo BV se originó por un préstamo de US$ (equivalente a $ ) a efectos de que la Sociedad pueda realizar el depósito en garantía prendaria al Banco Central del Uruguay en Unidades Indexadas exigido por el artículo 104 de la Recopilación de Normas del área Mercado de Valores (ver Nota 5), por un nuevo fideicomiso que la Sociedad espera administrar a partir del próximo ejercicio y sobre el cual no se han finalizado aún los trámites para su constitución. 15

16 10.2 Transacciones con partes relacionadas Las transacciones con partes relacionadas son las siguientes: Dic-13 Dic-12 Servicios recibidos TMF Group HoldCo BV Nota 11 - Impuesto a la renta Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 no se ha devengado el impuesto a la renta corriente, por haberse estimado pérdida fiscal.. 16